汇绿生态科技集团股份有限公司

                           关联交易管理制度




                                第一章   总则

    第一条 为规范汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。

    第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交
易非关联化。

    第三条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续
十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交
易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

   公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的交易或关联交易事项。

   公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审
议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说
明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。

                         第二章 关联人和关联交易

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；

    （三）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）；

    （五）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。

    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。

    第七条 公司审计委员会参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联
人的名单，建立及时更新制度，并及时向董事会和监事会报告，确保关联人名单
的真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。

    第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；
    （十五） 存贷款业务；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

    （十八）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司
提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。

                         第三章   关联交易的程序

    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
       第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

       （一）交易对方；

       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

       （三）被交易对方直接或者间接控制；

       （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制
的；

       （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

       （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；

       （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

       第十二条 公司在召开董事会审议公司关联交易事项时，会议主持人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避。

       第十三条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决的股份总数。

       第十四条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

       关联股东的回避和表决程序为：

       （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工
商登记为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应书面通知关联股东；
    （二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易
各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予
以回避；

    （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股
东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程
序进行解释和说明；

    （四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

    （五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

    （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联
交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议，并
应及时披露。

    第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易事项，除应及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并在董事会审议通过后提交股东大
会审议。

    第十七条 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过证券部负责人将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第十八条 独立董事应当对应由董事会审议的关联交易（含公司向股东、实
际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。

    第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

    第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。

    第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条和第十
六条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。

    第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本
制度第二十一条的标准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
    第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十五条和第十六条的规定。

    第二十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十一条的标准，
适用本制度第十五条和第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。

    第二十六条 公司与关联人发生本制度第九条第（十一）项至第（十五）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条
和第十六条的规定及时披露和履行审议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并
披露；

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。

    与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估，如根据交易所规
则要求认为有必要的除外。

    第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十五条和第十六条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

    第二十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条和第十六
条的规定。

    第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。

    第三十条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

    第三十一条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

    第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以向交易所申请豁免按照本
制度第十六条的规定提交股东大会审议：

   （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

   （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；

   （三）关联交易定价由国家规定；
   （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无相应担保。

    第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条（三）（四）提供
产品和服务；

    （五）交易所认定的其他情形。

    第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估；

    公司不应对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

    （一）交易标的状况不清；

    （二）交易价格未确定；

    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因该交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企
业非经营性资金占用；

    （五）因该交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

    （六）因该交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

    第三十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。

    第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司
独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解
公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请
公司董事会采取相应措施。

    第三十七条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

                           第四章 关联交易定价

    第三十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第三十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；

   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
   （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第四十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。

    第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                             第五章 附则

    第四十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
    第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的
规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

    第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。

    第四十五条 本制度由董事会负责解释。