关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
之法律意见书
编号：CZFS22009
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所（以下简称“本所”）接受汇绿生态科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》（以下简称“《网络投票细则》）等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件以及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司于 2022
年 3 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，公司向本所及律师提供了与本次股
东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料
及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏
漏之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、
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出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否
符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定
发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东
大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其
他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2022 年 2 月 25 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过
《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2022
年 3 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会。
2022 年 2 月 28 日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等
中国证监会指定信息披露媒体刊登了《2022 年第二次临时股东大会
会议通知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
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2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 3 月 15 日下午 14:30 在湖
北省武汉市江岸区建设大道 1097 号长江伟业办公大楼 5 楼公司会议
室召开，由公司董事长李晓明先生主持。
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022
年 3 月 15 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022 年 3 月 15 日
9:15—15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《2022 年第二次临时股东大会会议通知》中公告
的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东
大会的法人股东的法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东
大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份
证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东
及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份 415,789,773 股，占公司有
表决权股份总数的 59.3985%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，
参与本次股东大会网络投票的股东共 13 名，代表有表决权股份
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406,440,882 股，占公司有表决权股份总数的 58.0630%。其中 4 名股
东现场出席公司本次股东大会并通过网络投票。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 11 人，
代 表 有 表 决 权 股 份 32,270,819 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
4.6101%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 14 人，代表有表决权
股份 445,388,169 股，占公司有表决权股份总数的 63.6269%。
除上述出席本次股东大会人员以外，公司全体董事、监事和董事
会秘书及本所律师出席会议，公司高级管理人员列席本次股东大会。
因疫情原因，部分董事、监事及高级管理人员以通讯方式参加会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统
提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本
次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会
议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《2022 年第二次临时股东大会会
议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议
通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律
师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券
交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布
了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》
同意 445,378,169 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9978%；反对 9,900 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 100 股，占出席会议股东
及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
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其中，中小投资者表决情况为，同意 32,260,819 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9690%；
反对 9,900 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表
决权股份总数的 0.0307%；弃权 100 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0003%。
2、《关于修订<公司章程>的议案》
同意 445,377,969 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9977%；反对 10,100 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.0023%；弃权 100 股，占出席会议股
东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3、逐项审议《关于重新制定公司制度的议案》
3.1 重新制定公司《股东大会议事规则》
同意 445,377,969 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9977%；反对 10,100 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.0023%；弃权 100 股，占出席会议股
东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
3.2 重新制定公司《关联交易管理制度》
同意 445,378,169 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9978%；反对 9,900 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 100 股，占出席会议股东
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及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
3.3 重新制定公司《独立董事工作制度》
同意 445,378,169 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9978%；反对 9,900 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 100 股，占出席会议股东
及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
3.4 重新制定公司《募集资金专项管理制度》
同意 445,378,169 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9978%；反对 9,900 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 100 股，占出席会议股东
及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
4、《关于调整对全资子公司担保额度的议案》
同意 445,377,969 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9977%；反对 10,100 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.0023%；弃权 100 股，占出席会议股
东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 32,260,619 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9684%；
反对 10,100 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有
表决权股份总数的 0.0313%；弃权 100 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0003%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股
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东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5、审议《关于董事会换届选举第十届非独立董事的议案》
5.1 选举李晓明先生为公司第十届董事会非独立董事
同意 440,853,411 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9818%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,061 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9478%。
5.2 选举李晓伟先生为公司第十届董事会非独立董事
同意 440,853,388 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9818%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,038 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9477%。
5.3 选举金小川女士为公司第十届董事会非独立董事
同意 440,853,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9818%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,051 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9478%。
5.4 选举刘斌先生为公司第十届董事会非独立董事
同意 440,853,396 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9818%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,046 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9478%。
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5.5 选举严琦女士为公司第十届董事会非独立董事
同意 440,853,398 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9818%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,048 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9478%。
5.6 选举石磊先生为公司第十届董事会非独立董事
同意 440,853,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9819%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,350 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9487%。
6、审议《关于董事会换届选举第十届独立董事的议案》
6.1 选举张志宏先生为公司第十届董事会独立董事
同意 440,853,396 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9818%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,046 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9478%。
6.2 选举吴京辉女士为公司第十届董事会独立董事
同意 440,853,406 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9818%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,056 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9478%。
6.3 选举张开华先生为公司第十届董事会独立董事
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同意 440,853,396 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9818%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,046 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9478%。
7、审议《关于监事会换届选举第十届非职工监事的议案》
7.1 选举张兴国先生为公司第十届监事会非职工监事
同意 440,853,396 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9818%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,046 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9478%。
7.2 选举王兆燚先生为公司第十届监事会非职工监事
同意 440,853,406 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9818%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,056 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9478%。
7.3 选举姜海华先生为公司第十届监事会非职工监事
同意 440,853,396 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9818%；
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,736,046 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.9478%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结
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果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》及
其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《关于汇绿生态科技集团股份有限公司 2022 年第
二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
湖北创智律师事务所 经办律师： 陈一民
经办律师： 万晓芬
单位负责人： 姚佳欣
2022 年 3 月 15 日
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