证券代码：001267        证券简称：汇绿生态       公告编号：2022-038



                    汇绿生态科技集团股份有限公司

                    关于公司非公开发行 A 股股票

 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年
度非公开发行A股股票事项已经公司2021年12月21日召开的第九届董事会第二
十二次会议、2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于
2022年3月22召开第十届董事会第二次会议，对本次非公开发行A股股票的方案
进行了修订。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体
为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

    1、假设本次非公开发行于2022年4月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实
际发行完成时间为准；

    2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；

    3、假设本次非公开发行股票数量为10,000万股（最终发行的股份数量以经
中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定
价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，
本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
    4、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,990.23万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,678.91万元，在不出现重大经营
风险的前提下，假设公司2021年度净利润与2020年度净利润持平。在此基础上，
公司2022年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年持平；②比
2021年增加15%；③比2021年减少15%；以上假设仅为测算本次非公开发行对公
司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年的经营情况
及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响；

    6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    7、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本
的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，
具体如下：

                                     2021 年            2022 年发行前后比较
             项目
                                     （假设）         发行前          发行后
总股本（万股）                           70,000            70,000             80,000
                      情况 1：假设 2022 年净利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
                                        8,990.23         8,990.23         8,990.23
元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                        8,678.91         8,678.91         8,678.91
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.13               0.13             0.12
稀释每股收益（元/股）                       0.13               0.13             0.12
基本每股收益（扣非后，元/股）               0.12               0.12             0.11
稀释每股收益（扣非后，元/股）               0.12               0.12             0.11
                    情况 2：假设 2022 年净利润比 2021 年增加 15%
归属于上市公司股东的净利润（万
                                        8,990.23        10,338.77        10,338.77
元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      8,678.91         9,980.75        9,980.75
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.13              0.15            0.13
稀释每股收益（元/股）                    0.13              0.15            0.13
基本每股收益（扣非后，元/股）            0.12              0.14            0.13
稀释每股收益（扣非后，元/股）            0.12              0.14            0.13
                  情况 3：假设 2022 年净利润比 2021 年减少 15%
归属于上市公司股东的净利润（万
                                      8,990.23         7,641.70        7,641.70
元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      8,678.91         7,377.07        7,377.07
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.13              0.11            0.10
稀释每股收益（元/股）                    0.13              0.11            0.10
基本每股收益（扣非后，元/股）            0.12              0.11            0.10
稀释每股收益（扣非后，元/股）            0.12              0.11            0.10

    注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

    根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀
释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定
程度的摊薄。

     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由
于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股
收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进
一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

     三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势
和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的持续
盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理
性分析，详见同日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司2021年度非公开发行
A股股票预案》（修订稿）之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。

     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将投资于凤凰城地下停
车场暨中央公园项目（一期）EPC项目、燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大
道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC
总承包项目、总部办公楼项目、偿还银行贷款。通过募投项目的实施，公司能增
加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升持续盈利水平和核心竞争力。

    本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

     五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员储备

    公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践
经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中
不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。

    （二）技术储备

    公司历来重视技术研发工作，并拥有一支专业齐全、技术实践经验丰富、管
理体系完备的管理团队。同时，公司持续关注行业的发展趋势和新技术，注重技
术交流与合作。

    （三）市场储备

    随着经济社会发展与人民生活水平提高，园林行业发展趋势良好，未来市场
空间广阔，政府需求也日趋多元化，而公司在近年的发展过程中，与政府机构建
立了稳定、友好的合作关系。公司已完成的金华市湖海塘公园景观工程融资EPC
总承包项目、桐乡市凤凰湖景观工程等一系列标志性大型园林绿化工程项目，参
建项目获得过中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）等行业内重大奖项，参建的
环东湖绿道景观工程入选联合国人居署中国改善城市公共空间示范项目，施工建
设的东湖宾馆游步道等景观提升改造项目系2018年国家领导人于武汉接见印度
总理时的主要会见场所，公司凭借丰富的精品工程项目设计施工一体化及项目运
营经验，在项目承接过程中获得政府机构青睐，具有较强的综合竞争实力。


    六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    （一）扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

    公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大经营规模、推进工程建设速度等方
法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填
补被摊薄的即期回报。

    （二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相
关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《汇绿生态科技
集团股份有限公司募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行
为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资
金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即
期回报摊薄风险。

    （三）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进

    公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善
法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的
日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大
人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

    （四）落实利润分配，强化股东回报

    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年
（2021年-2023年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资
回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。


    七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施

得以切实履行的相关承诺

    为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

    （一）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    公司控股股东、实际控制人李晓明作出如下承诺：

    “本人在持续作为汇绿生态科技集团股份有限公司的控股股东、实际控制人
期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

    （二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺

    公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
   3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
   4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
   5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”




                                         汇绿生态科技集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2022 年 3 月 23 日