天风证券股份有限公司
             关于汇绿生态科技集团股份有限公司
         2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为汇绿生
态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”）在深圳证券交易所
重新上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 13 号—保荐业务》等相关文件的要求，对《汇绿生态科
技集团股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制自
我评价报告”）进行了核查，具体核查情况与意见如下：


    一、保荐机构的核查工作

    保荐机构通过查阅公司的三会会议资料、各项业务、管理和内控制度、重
大合同、财务报表等资料，与公司董事、高级管理人员等有关人员沟通等方式，
结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行
合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。


    二、内部控制评价工作情况

    （一） 内部控制评价的范围

    1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及公司主要子公司。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司组织架构、发展战略、人力
资源、企业文化、内部审计、社会责任、工程施工管理、资产管理、采购与付
款管理、销售与收款管理、苗木种植业务管理、关联交易、融资管理、对外投
资及对外担保、研发管理、对子公司的管理、信息系统管理、财务报告、信息
与沟通、内部监督等。

    3、重点关注的高风险领域主要包括：（1）人力资源（2）工程施工管理（3）
资产管理（4）采购与付款管理（5）销售与收款管理（6）苗木种植业务管理
（7）对外投资及对外担保管理（8）对子公司的管理（9）财务报告（10）信息
与沟通等领域。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制缺陷及其认定情况

       公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司
《内部控制制度》和《内部控制规范评价管理办法》，组织开展内部控制评价工
作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控
制，按照对影响内控控制目标的严重程度分为：重大缺陷、重要缺陷、一般缺
陷，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准如下：

       1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1）财务报告内部控制缺陷认定的定量标准如下：

       定量标准以合并报表的净利润、资产总额作为衡量指标，具体如下：

       ①内部控制缺陷可能导致的损失与利润表相关的，以合并报表净利润衡量；
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于净利润的 5%，
则认定为一般缺陷；如果超过净利润的 5%但小于 10%，则认定为重要缺陷；
如果超过净利润的 10%，且绝对金额超过 500 万元，则认定为重大缺陷；

       ②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资
产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%，则
认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%，且绝对金额超过 500 万元，则认定
为重大缺陷。

       （2）财务报告内部控制缺陷认定的定性标准如下：
    ①重大缺陷是指一个或多个内部控制缺陷的组合，可能导致不能及时防止
或发现并纠正财务报告中的重大错报。具有以下情形的（包括但不限于），一般
应认定为财务报告内部控制重大缺陷：

    A 识别公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，给公司造成重大损失
和重大不利影响，如财务欺诈、滥用职权、贪污、受贿、挪用公款等；

    B 公司更正已公布的财务报告，并对公司造成重大影响；

    C 注册会计师发现却未被公司内部控制运行过程中识别的当期财务报告中
的重大错报；

    D 公司审计委员会和内部审计机构对公司的对外财务报告和内部控制监督
无效；

    E 已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并
未加以改正；

    F 影响公司收益趋势的缺陷；

    G 影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷；

    H 控制环境无效；

    I 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    ②一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防
止或发现并纠正财务报表中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会
和管理层重视的错报，出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，
以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：

    A 沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正；

    B 外部审计发现的重要缺陷，在与管理层、审计委员会沟通后，公司没有
及时整改或整改后没有充足的时间满足确认该缺陷纠正后是否控制有效；

    C 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    D 未建立反舞弊程序和控制；
    E 关键岗位人员舞弊；

    F 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    G 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    ③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）非财务报告内部控制缺陷认定的定量标准

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准

    ①是指一个或多个内部控制缺陷的组合，对合法合规、资产安全、提高经
营效率和效果、促进实现发展战略等目标构成重大负面影响。具有以下情形的
（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制重大缺陷：

    A 严重违反国家法律、法规，并被处以严重罚款或承担刑事责任，对公司
造成重大负面影响和重大损失；

    B“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作
事项）事项缺乏科学决策程序,导致决策失误并给公司造成重大损失；

    C 关键岗位管理人员和高级技术人员流失严重，对公司运营产生重大影响；

    D 被媒体频频曝光负面新闻，导致企业声誉收到重大影响或造成重大经济
损失；

    E 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；

    F 除政策性亏损原因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战；

    G 子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
    H 重要业务活动和流程缺乏制度控制或制度系统性失效；

    I 非客观原因，以前年度非财务报告内部控制重大缺陷未有效整改。

    ②一个或多个内部控制缺陷的组合，对合法合规、资产安全、提高经营效
率和效果、促进实现发展战略等目标造成的负面影响未达到或超过重大缺陷标
准，但仍应引起董事会和管理层重视的缺陷，出现以下情形的（包括但不限于），
被认定为“重要缺陷”：

    A 违反规定被处以较大罚款；

    B 重要业务决策程序导致出现一般性失误，如未经适当授权；

    C 重要业务制度或系统存在较大缺陷；

    D 内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改。

    ③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施

    1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


    三、内部控制评价结论

    公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制的重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”


    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：2021 年度，汇绿生态能够按照《公司法》、《上市
公司章程指引》等有关法律法规的相关规定制定及执行公司内部控制制度，现
有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。公司董事会出具
的内部控制自我评价报告反映了其 2021 年内部控制制度建设和执行的情况。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有
限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    李华峰                  张 韩




                                                    天风证券股份有限公司

                                                             年   月   日