国浩律师（武汉）事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
21/F,HongtaiBuilding,No.1HuanleAvenue,HongshanDistrict,Wuhan430077,HubeiProvince,China
电话/Tel：（+86）（027）87301319 传真/Fax：（+86）（027）87265677
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二二年九月
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 正 文 ........................................................................................................... 5
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 5
（一）发行人的批准 ........................................................................................... 5
（二）证监会的核准 ........................................................................................... 6
二、本次发行的发行过程和发行结果 ....................................................................... 6
（一）发送认购邀请书 ....................................................................................... 6
（二）申购报价 ................................................................................................... 7
（三）确定发行价格、发行数量和发行对象 ................................................... 8
（四）签署认购协议 ........................................................................................... 9
（五）缴款与验资 ............................................................................................... 9
三、本次发行对象的合规性 ..................................................................................... 10
（一）发行对象的基本情况 ............................................................................. 10
（二）发行对象的私募基金备案情况 ............................................................. 12
（三）关联关系核查情况 ................................................................................. 13
（四）投资者适当性核查情况 ......................................................................... 13
四、结论意见 ............................................................................................................. 14
第二节 签署页 ......................................................................................................... 15
1
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
释 义
除非本《法律意见书》另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
本次发行 指 发行人本次非公开发行股票的行为
天风证券 指 天风证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的验资机构
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的验资机
中审众环 指
构
本所 指 国浩律师（武汉）事务所
本所出具的“2022 鄂国浩法意 GHWH148 号”《国浩律师（武
《法律意见书》 指 汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
向证监会报送的《汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行
《发行方案》 指
股票发行方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修正）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
2
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2022 鄂国浩法意 GHWH148 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《证券发行与承销
管理办法》《管理办法》《实施细则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行股票发行过程和认购对象合规性所涉相关事项
出具本《法律意见书》。对本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师承诺已依据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，及
本《法律意见书》出具日前发行人已发生或存在的事实，以及我国现行法律、法
规发表法律意见。
二、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
三、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文
件随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责任。
四、本所律师仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对会计、
审计等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对会计、审计等某些数据和结
3
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
五、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
六、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
七、本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他
用途。
4
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
第一节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准
1、2021 年 12 月 21 日，发行人召开了第九届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于汇绿生态科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本
次发行有关的议案，并决议召开 2022 年第一次临时股东大会。
2、2022 年 1 月 6 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，参加本
次股东大会的股东及股东代表共 20 名，代表有表决权股份 447,916,769 股，占发
行人股本总额的 63.9881%。本次股东大会采取记名投票方式，经出席会议股东
所持表决权三分之二以上审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于汇绿生态科技集团股份有限公司向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主
体出具承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案，经出席会议股东所持表决权过半
数审议通过了《关于重新制定公司制度的议案》。
3、2022 年 3 月 22 日，发行人召开了第十届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整公司<2021 年度非公开发行股票方案>的议案》 关于修订公司<2021
5
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司<非公开发行股票摊薄即期
回报、采取措施和相关主体出具承诺>的议案》关于调整本次发行有关事项的议
案，该等议案属于 2022 年第一次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的
授权范畴，无需再次提交股东大会审议。
（二）证监会的核准
2022 年 6 月 6 日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行的申
请。
2022 年 6 月 15 日，证监会出具了“证监许可[2022]1248 号”《关于核准汇
绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行
不超过 1 亿股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请书
1、认购邀请书的发送名单
根据发行人及主承销商向证监会报送的《发行方案》及《汇绿生态科技集团
股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等资料，本次发行
最终认购邀请书的发送对象名单为已向证监会报送的 87 名投资者及报送后至本
次发行申购报价前新增的 7 名意向投资者，合计 94 名，具体为：截至 2022 年 8
月 10 日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理
6
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构、董
事会决议公告后已经提交认购意向书的 32 名投资者，以及新增的 7 名投资者。
上述新增的 7 名投资者名单如下：
序号 投资者名称/姓名
1 长城证券股份有限公司
2 上海盎泽私募基金管理有限公司
3 徐海飞
4 晋江市元诚私募基金有限公司
5 华泰资产管理有限公司
6 上海磐厚投研信息服务有限公司
7 上海烜鼎资产管理有限公司
2、向上述主体发送认购邀请书
2022 年 8 月 29 日收市后，发行人及主承销商以电子邮件及特快专递的方式
向上述符合条件的投资者发送了认购邀请书及申购报价单等附件。
经本所律师核查，认购邀请书主要包括：认购对象与条件，认购时间与认购
方式，发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容；申购报价单主要包
括：申购人名称或姓名，申报价格，认购金额以及相关承诺等内容。
据此，本所律师认为，认购邀请书的发送名单符合《实施细则》等法律法规
的相关规定以及《发行方案》的相关要求，认购邀请书及申购报价单合法、有效。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在认购邀请书规定的有效申报时间内（2022 年 9 月 1
日上午 9:00-12:00），主承销商共收到 11 名投资者的申购报价单。在参与申购的
投资者中，有 8 名投资者按照认购邀请书的要求及时、完整地发送了相关申购文
件，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，余下 5 名投资者均及时足
额缴纳保证金，上述 8 名投资者的申购均符合认购邀请书的相关要求，为有效申
7
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
购。余下 3 名投资者（张家明、曾一铭、陈玉）未在本次认购邀请书的发送名单
内，属于无效申购。11 名投资者的申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否为有
申购对象
号 （元/股） （万元） 效申购
1 徐海飞 4.51 5,000 是
2 长城证券股份有限公司 4.50 10,000 是
3 华夏基金管理有限公司 4.39 5,100 是
4.47 8,400 是
4 财通基金管理有限公司 4.36 12,900 是
4.26 18,500 是
4.16 5,000 是
5 诺德基金管理有限公司 4.09 5,400 是
4.01 6,300 是
6 张家明 3.99 5,000 否
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎瑞馨 2
7 4.49 5,300 是
号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽大
8 4.49 10,000 是
盈一号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽太
9 4.48 5,000 是
盈一号私募证券投资基金
10 曾一铭 3.99 5,000 否
11 陈玉 3.99 5,000 否
据此，本所律师认为，除张家明、曾一铭、陈玉之外，本次发行其他投资者
的申购报价合法、有效，符合《实施细则》的相关规定。
（三）确定发行价格、发行数量和发行对象
根据投资者的申购报价情况，主承销商按照认购邀请书中确定的“价格优先、
金额优先、时间优先”的原则对上述 11 名投资者的申购报价单进行簿记建档，
确定本次发行价格为 4.48 元/股，发行股数为 75,446,428 股，募集资金总额为
8
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
337,999,997.44 元，未超过本次发行数量上限 10,000 万股，未超过募投项目资金
总额 33,800 万元。
本次发行对象最终确定为 5 名投资者，均为本次认购邀请文件发送的对象，
未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 长城证券股份有限公司 22,321,428 99,999,997.44
2 徐海飞 11,160,714 49,999,998.72
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎瑞馨 2
3 11,830,357 52,999,999.36
号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽
4 22,321,428 99,999,997.44
大盈一号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽
5 7,812,501 35,000,004.48
太盈一号私募证券投资基金
合计 75,446,428 337,999,997.44
注：上述发行对象所认购股份的锁定期均为 6 个月。
据此，本所律师认为，本次发行价格、发行数量及配售过程符合《实施细则》
第二十六条的规定与《发行方案》的相关要求，且遵循了认购邀请书中确定的原
则。
（四）签署认购协议
经本所律师核查，发行人分别与最终确定的发行对象签署了《认购协议》，
该协议对认购数量、认购价格、认购款总金额、双方权利与义务、保密条款、违
约责任、争议解决、协议生效等相关事项进行了约定。
据此，本所律师认为，上述《认购协议》的内容合法、有效，符合《实施细
则》第二十七条的规定。
（五）缴款与验资
9
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
1、2022 年 9 月 2 日，主承销商以电子邮件方式向最终确定的发行对象发送
了缴款通知书及相关文件，通知本次发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴
纳的认购款余额、缴款时间及收款账户等事项。
2、2022 年 9 月 6 日，大信出具了“大信验字[2022]第 2-00074 号”《验资报
告》，确认：截至 2022 年 9 月 5 日，主承销商收到认购对象缴存的认购资金共计
叁亿叁仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元肆角肆分人民币整（￥337,999,997.44
元）。
3、2022 年 9 月 6 日，主承销商将上述认购款扣除保荐费与承销费（含税）
后的余额 333,999,997.44 元划转至发行人指定的银行账户内。
3、2022 年 9 月 8 日，中审众环出具了“众环验字（2022）0110056 号”《验
资报告》，确认：截至 2022 年 9 月 6 日，发行人已收到扣除承销费和保荐费（含
税）共计 4,000,000.00 元的出资款人民币 333,999,997.44 元；发行人募集资金总
额为人民币 337,999,997.44 元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币
5,682,557.13 元后，募集资金净额为人民币 332,317,440.31 元，其中新增股本人
民币 75,446,428.00 元，余额人民币 256,871,012.31 元转入资本公积。
据此，本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十七条
的规定。
综上，本所律师认为，本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律
法规的相关规定，发行结果公平、公正、合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象的基本情况
10
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
如前所述，最终确定的发行对象为 5 名投资者。根据该等发行对象提供的申
购文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会
等网站进行查询，该等投资者的基本情况如下：
1、长城证券股份有限公司
根据该公司现行有效的营业执照，并经本所律师核查，该公司的基本信息如
下：
统一社会
名 称 长城证券股份有限公司 91440300192431912U
信用代码
成立时间 1996 年 05 月 02 日 营业期限 长期
法定代表人 张巍 注册资本 310,340.5351 万元
住 所 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
经营范围
券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务。
2、徐海飞
根据徐海飞的身份证明文件，其基本信息为：徐海飞，女，汉族，1979 年 2
月 22 日出生，住址为杭州市西湖区文锦苑**，身份证号码为 33260319790222****。
3、上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎瑞馨 2 号私募证券投资基金
经本所律师核查，该投资者性质为私募证券投资基金，基金编号为 SVT589，
其私募基金管理人上海烜鼎资产管理有限公司的基本信息如下：
统一社会
名 称 上海烜鼎资产管理有限公司 913101093124484969
信用代码
成立时间 2014 年 09 月 30 日 营业期限 至 2044 年 09 月 29 日
法定代表人 盛方锐 注册资本 1,000 万元
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 N 区 464 室（上海富盛经济开发
住 所
区）
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
11
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
4、上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽大盈一号私募证券投资基金
经本所律师核查，该投资者性质为私募证券投资基金，基金编号为 SSL216，
其私募基金管理人上海盎泽私募基金管理有限公司的基本信息如下：
上海盎泽私募基金管理有限 统一社会
名 称 91310115342105291X
公司 信用代码
成立时间 2015 年 07 月 01 日 营业期限 至 2045 年 06 月 30 日
法定代表人 詹静淑 注册资本 1,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 1 幢 1 区
住 所
14053 室
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会
经营范围 完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
5、上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽太盈一号私募证券投资基金
经本所律师核查，该投资者性质为私募证券投资基金，基金编号为 SXD138，
其私募基金管理人上海盎泽私募基金管理有限公司的基本信息详见本节第 4 项
所述。
据此，本所律师认为，上述发行对象具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）发行对象的私募基金备案情况
根据最终确定的发行对象提供的申购文件，并经本所律师核查，该等投资者
的私募基金备案情况如下：
长城证券股份有限公司、徐海飞均以其自有资金参与本次发行认购，不属于
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金
管理人登记和私募基金备案程序。
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎瑞馨 2 号私募证券投资基金、上海盎泽私
募基金管理有限公司-盎泽大盈一号私募证券投资基金、上海盎泽私募基金管理
有限公司-盎泽太盈一号私募证券投资基金均已按照《证券投资基金法》《私募投
12
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定完成私募基金备案程序。
（三）关联关系核查情况
根据最终确定的发行对象出具的关联关系说明文件，以及发行人出具的书面
确认文件，并经本所律师适当核查，发行对象及其出资方不包括发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存
在关联关系的其他关联方，不存在上述主体直接或间接参与认购本次发行股票的
情形。
发行对象认购的股份均不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于发行人、主承销商以及关联方的情形，发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿承诺
收益或其他协议安排的情形。
据此，本所律师认为，本次发行对象与发行人、主承销商不存在关联关系，
认购资金来源合法合规，符合《实施细则》第二十九条及《再融资业务若干问题
解答》（2020 年 6 月修订）的相关规定。
（四）投资者适当性核查情况
经本所律师核查，最终确定的发行对象均已按照相关法规的规定和认购邀请
书中投资者适当性管理的要求提交了相关资料，均符合《证券期货投资者适当性
管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定。
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象符合《管理办法》《实
施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定以及《发行方案》的相关要求，上
述发行对象具备认购本次发行股票的主体资格。
13
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
四、结论意见
综上，本所律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，
并已经证监会核准；本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效；本次发行对象符
合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《发
行方案》的相关要求。
（以下无正文）
14
汇绿生态科技集团股份有限公司 法律意见书
第二节 签署页
（本页无正文，专为《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
之签字盖章页）
国浩律师（武汉）事务所 负 责 人：
夏 少 林
经办律师：
聂 文 君
曹 佳 佳
年 月 日
15
