天风证券股份有限公司
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汇绿生
态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）核
准，汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“发行人”或“公
司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者非公开发行不超过10,000万股人民
币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销
商）”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定以及汇绿生态有关本次非公开发行的董事
会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进
行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年8月30日（T-2日），即
《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即3.99
元/股。
发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对
有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间
优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为4.48元/股，发行价格与发行期首
日前二十个交易日均价的比率为89.78%，不低于发行期首日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。
（二）发行数量
根据中国证监会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2022]1248号），本次非公开发行股票数量不超过10,000
万股。最终发行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，
以募集资金不超过33,800万元为限确定。
本次非公开发行数量为75,446,428股，不超过公司股东大会审议通过及中国
证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，
本次发行配售结果如下：
配售股数 获配金额 锁定期
序号 获配对象名称
（股） （元） （月）
1 徐海飞 11,160,714 49,999,998.72 6
2 长城证券股份有限公司 22,321,428 99,999,997.44 6
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎瑞馨
3 11,830,357 52,999,999.36 6
2 号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽
4 22,321,428 99,999,997.44 6
大盈一号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽
5 7,812,501 35,000,004.48 6
太盈一号私募证券投资基金
合计 75,446,428 337,999,997.44 -
（四）募集资金金额
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字
(2022)0110056 号 ” 《 验 资 报 告 》 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
337,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,682,557.13元
后，募集资金净额为人民币332,317,440.31元
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于2021年12月21日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议并通
过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案。
发行人于2022年1月6日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了
公司本次非公开发行A股股票的相关议案。
发行人于2022年3月22日召开了第十届董事会第二次会议，审议并通过了公
司本次非公开发行A股股票调减募集资金的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2022年6月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了汇绿生态科技集团
股份有限公司非公开发行A股股票的申请。
2022年6月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准汇绿生态科技集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）核准本次发
行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外
部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）于2022年8月17日向中国证监会报送了《汇
绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《汇绿生态科技集
团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件，拟向
87名投资者发送认购邀请书，包括：截至2022年8月10日发行人前20名股东（剔
除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投
资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购
意向书的32名投资者，共计87名投资者。
在发行人及保荐机构（主承销商）报送上述名单后至本次发行申购报价前，
另有7名投资者表达了认购意愿，名单如下：
序号 投资者名称
1 长城证券股份有限公司
2 上海盎泽私募基金管理有限公司
3 徐海飞
4 晋江市元诚私募基金有限公司
5 华泰资产管理有限公司
6 上海磐厚投研信息服务有限公司
7 上海烜鼎资产管理有限公司
在国浩律师（武汉）事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于
2022年8月29日收市后，以电子邮件或特快专递的方式向上述94名符合条件的投
资者发送了《汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大
会通过的本次非公开发行方案的要求。
（二）询价对象认购情况
2022年9月1日9:00-12:00，在国浩律师（武汉）事务所的见证下，保荐机构
（主承销商）共收到11份申购报价单。参与本次发行申购报价的投资者中有8家
投资者在本次发送认购邀请书的对象名单范围内，上述8家投资者均按照《认购
邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购材料，除3家证券投资基金无需缴
纳保证金外，其他5家投资者均及时足额缴纳保证金，上述8家投资者申购均符
合认购邀请文件要求，均为有效申购。剩余3家投资者（张家明、曾一铭、陈玉）
未在本次认购邀请书的对象名单范围内，属于无效报价。
投资者的各档申购报价情况如下：
序 发行对象 关联 申购价格 申购金额 是否为有效
认购对象
号 类别 关系 （元/股） (万元) 报价
证券投资
1 华夏基金管理有限公司 无 4.39 5,100 是
基金
4.47 8,400 是
证券投资
2 财通基金管理有限公司 无 4.36 12,900 是
基金
4.26 18,500 是
4.16 5,000 是
证券投资 4.09 5,400 是
3 诺德基金管理有限公司 无
基金
4.01 6,300 是
4 长城证券股份有限公司 证券公司 无 4.50 10,000 是
其他
5 徐海飞 无 4.51 5,000 是
投资者
上海烜鼎资产管理有限
其他
6 公司-烜鼎瑞馨2号私募 无 4.49 5,300 是
投资者
证券投资基金
上海盎泽私募基金管理
其他
7 有限公司-盎泽大盈一 无 4.49 10,000 是
投资者
号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理
其他
8 有限公司-盎泽太盈一 无 4.48 5,000 是
投资者
号私募证券投资基金
其他
9 张家明 无 3.99 5,000 否
投资者
其他
10 曾一铭 无 3.99 5,000 否
投资者
其他
11 陈玉 无 3.99 5,000 否
投资者
经核查，参与认购的8家询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购
邀请书》的约定，其申购报价合法有效。剩余3家询价对象（张家明、曾一铭、陈
玉）未在《认购邀请书》名单范围内，属于无效报价。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.48元/股，发行股
数为75,446,428股，募集资金总额为337,999,997.44元，未超过本次非公开发行
股票发行数量上限10,000万股，未超过募投项目资金总额33,800万元。
本次发行对象最终确定为 5 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
锁定期 配售股数 获配金额
序号 发行对象
（月） （股） （元）
1 徐海飞 6 11,160,714 49,999,998.72
2 长城证券股份有限公司 6 22,321,428 99,999,997.44
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎瑞馨 2
3 6 11,830,357 52,999,999.36
号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽大
4 6 22,321,428 99,999,997.44
盈一号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽太
5 6 7,812,501 35,000,004.48
盈一号私募证券投资基金
合计 75,446,428 337,999,997.44
发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：
配售股数 获配金额
序号 获配对象名称 认购产品/资金来源
（股） （元）
1 徐海飞 徐海飞 11,160,714 49,999,998.72
2 长城证券股份有限公司 长城证券股份有限公司 22,321,428 99,999,997.44
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎瑞馨 2 烜鼎瑞馨 2 号私募证券
3 11,830,357 52,999,999.36
号私募证券投资基金 投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽 盎泽大盈一号私募证券
4 22,321,428 99,999,997.44
大盈一号私募证券投资基金 投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽 盎泽太盈一号私募证券
5 7,812,501 35,000,004.48
太盈一号私募证券投资基金 投资基金
合计 75,446,428 337,999,997.44
经核查，获配机构均出具承诺，发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联
关系的关联方没有直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购。经核
查，本次发行的发行对象认购资金来源合法合规，认购资金不存在直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或者通过利益相关方
接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须
开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业
投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II、专业投资者III，普通投资者按其
风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风
险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次汇绿生态发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主
承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配投资者的投资者适
当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 徐海飞 普通投资者 C4 是
2 长城证券股份有限公司 专业投资者 I 是
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎瑞馨 2
3 专业投资者 I 是
号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽大
4 专业投资者 I 是
盈一号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽太
5 专业投资者 I 是
盈一号私募证券投资基金
经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
2、发行对象合规性
1、本次发行的最终获配对象徐海飞及长城证券股份有限公司以自有资金参
与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和/或私募基金的备案。
2、本次发行的最终获配对象上海烜鼎资产管理有限公司以其管理的烜鼎瑞
馨2号私募证券投资基金、上海盎泽私募基金管理有限公司以其管理的盎泽大盈
一号私募证券投资基金及上海盎泽私募基金管理有限公司以其管理的盎泽太盈
一号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。
经核查，本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数
量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规
定。
（五）缴款与验资
截至2022年9月5日，本次非公开发行的5名特定对象已将认购资金全额汇入
保荐机构（主承销商）指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年9月6日出具了大信验字[2022]第2-00074号《验资报告》，截至2022年9月
5日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开
发行股票认购资金人民币337,999,997.44元。
2022年9月6日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除保荐费与承销费
（含税）后的余额划转至发行人指定的银行账户内。
2022年9月8日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字
（2022）0110056号《验资报告》，截至2022年9月6日止，汇绿生态共计募集资
金总额为人民币337,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民
币5,682,557.13元后，募集资金净额为人民币332,317,440.31元，其中新增股本人
民币75,446,428.00元，余额人民币256,871,012.31元转入资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资过程合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》的相关规定，获配的5家投资者，均非发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直
接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2022年6月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票
的申请，发行人于2022年6月7日进行了公告。
2022年6月20日，汇绿生态收到中国证监会下发的《关于核准汇绿生态科技
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号），核准
本次非公开发行，并于2022年6月21日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发
行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性
审核的结论意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行启
动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次
非公开发行的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监会已报备的发行方
案要求；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次
参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签章页）
保荐代表人：
李华峰 张韩
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
