天风证券股份有限公司
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
二〇二二年九月
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天风证券股份有限公司
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汇绿生
态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）文
核准，汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“发行人”、“公
司”）向特定投资者非公开发行不超过10,000万股人民币普通股。天风证券股份
有限公司（以下简称“天风证券”）接受汇绿生态的委托，担任汇绿生态本次非
公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
天风证券认为汇绿生态申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：汇绿生态科技集团股份有限公司
英文名称：Hui Lyu Ecological Technology Groups Co.,Ltd.
注册资本：700,000,000 元人民币（本次发行前）
股票简称：汇绿生态
股票代码：001267
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1990 年 1 月 29 日
注册地址：武汉市江汉区中山大道 779-805 号
法定代表人：李晓明
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董事会秘书：严琦
联系电话：027-83661352
传真：027-83641351
邮政编码：430010
办公地址：湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼
统一社会信用代码：91420100177840339L
公司电子信箱：HuiLyu@cnhlyl.com
所属行业：建筑业-土木工程建筑业
经营范围：生态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及
工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服务；园
林苗木花卉的育种、种植、研发和销售；生态水景；土壤修复；小流域治理；对
生态环境、园林绿化及高新技术行业投资；预包装食品批发兼零售；工程机械设
备租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务：公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等
（二）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 241,191.30 241,830.99 221,032.55 196,956.31
负债总额 127,737.30 126,032.53 109,965.60 92,281.90
股东权益合计 113,453.99 115,798.46 111,066.95 104,674.41
归属于母公司股
113,165.17 115,503.17 111,066.95 104,674.41
东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 25,563.81 77,482.27 81,425.64 76,904.44
营业利润 3,475.74 10,569.36 12,275.61 12,347.40
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 3,433.55 10,662.39 12,053.84 12,279.23
净利润 2,555.54 8,004.75 8,990.23 8,849.73
归属于母公司所
2,562.00 8,009.47 8,990.23 8,849.73
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 2,088.10 7,177.23 8,678.91 8,275.54
司净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -13,218.48 -14,690.75 5,236.64 11,380.11
投资活动产生的现金流量净额 -1,191.73 275.17 2,487.80 -3,378.39
筹资活动产生的现金流量净额 9,775.30 7,885.96 -65.05 -5,904.49
现金及现金等价物净增加额 -4,635.02 -6,530.01 7,659.49 2,096.89
4、主要财务指标
2022.6.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
财务指标
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率 1.64 1.67 1.64 1.67
速动比率 0.60 0.63 0.62 0.90
资产负债率（合并）（%） 52.96 52.12 49.75 46.85
资产负债率（母公司）（%） 4.68 5.54 2.64 0.88
应收账款周转率（次） 0.52 1.83 1.66 1.31
存货周转率（次） 1.18 4.21 1.65 1.02
利息保障倍数 3.50 6.51 7.78 8.69
加权平均净资产收益率（%） 2.16 7.11 8.37 8.69
扣除非经常性损益加权平均
1.76 6.37 8.08 8.12
净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.11 0.13 0.13
扣除非经常性损益后的基本
0.03 0.10 0.12 0.12
每股收益（元/股）
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民
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币 1.00 元。
（二）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承
销方式为代销。
（三）发行数量
根据中国证监会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2022]1248 号），本次非公开发行的发行数量不超过 10,000
万股，最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募
集资金不超过 33,800 万元为限确定。
根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为 75,446,428 股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 8 月 30 日（T-2 日），即
《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即 3.99 元/股。
发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有
效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先
的原则，最终确定本次发行的发行价格为 4.48 元/股，相当于本次发行定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 89.78%。
（五）限售期
本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守
上述限售期安排。限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。
（六）募集资金和发行费用
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经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金
总额为人民币 337,999,997.44 元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民
币 5,682,557.13 元后，募集资金净额为人民币 332,317,440.31 元。发行费用明细
构成如下：
序号 发行费用明细 不含税金额（人民币元）
1 承销与保荐费 4,245,283.02
2 审计及验资费 575,471.70
3 律师费 471,698.11
4 印花税 83,079.36
5 信息披露费 235,849.06
6 发行登记费 71,175.88
合计 5,682,557.13
（七）发行对象
本次发行对象总数为5名，最终确定的发行对象及其获配情况如下：
锁定期 配售股数 获配金额
序号 发行对象
（月） （股） （元）
1 徐海飞 6 11,160,714 49,999,998.72
2 长城证券股份有限公司 6 22,321,428 99,999,997.44
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎
3 6 11,830,357 52,999,999.36
瑞馨 2 号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-
4 6 22,321,428 99,999,997.44
盎泽大盈一号私募证券投资基金
上海盎泽私募基金管理有限公司-
5 6 7,812,501 35,000,004.48
盎泽太盈一号私募证券投资基金
合计 75,446,428 337,999,997.44
（八）本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行75,446,428股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前（截至 2022 年 6 月 30 日） 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 413,744,140 59.11 489,190,568 63.09
无限售条件流通股 286,255,860 40.89 286,255,860 36.91
合计 700,000,000 100.00 775,446,428 100.00
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三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行其保荐职责的情形：
1、保荐机构（主承销商）及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构（主承销商）股份超过百分之七；
3、保荐机构（主承销商）的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构（主承销商）及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人
提供担保或融资；
5、保荐机构（主承销商）与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责
的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
(二)自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当
年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。
(三)遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券
交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
自本次发行结束的当年及其后一个完整会计
（一）持续督导事项
年度对发行人履行持续督导义务
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源
助发行人进一步完善相关制度，持续关注上述
的制度
制度的执行情况
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 司章程》的规定，协助发行人进一步完善相关
利益的内控制度 制度，并持续关注上述制度的执行情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交
见 易的公允性和合规性发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信
的其他文件 息披露义务
持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展
资项目的实施等承诺事项 情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发
表意见，关注对募集资金专用账户的管理
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，
并发表意见
对发行人为他方提供担保等事项发表意见
7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需
场检查 的相关材料并进行实地核查
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（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 持续督导发行人根据有关规定履行规范运作、
督导职责的其他主要约定 信守承诺、信息披露等义务
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督
导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，
及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表
独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履
管人员协助保荐机构进行持续督导；对于保荐
行保荐职责的相关约定
机构在持续督导期间提出的整改建议，发行人
应会同保荐机构认真核实后并予以实施；发行
人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机
构做好保荐工作
（四）其他安排 无
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：李华峰、张韩
协办人：王铁成
办公地址：上海市虹口区东大名路678号3楼
电 话：021-65126130
传 真：021-55820693
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本次发行保荐机构天风证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精
神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调
查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并
通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关
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于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券
交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市
条件。天风证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王铁成
保荐代表人：
李华峰 张韩
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
2022 年 9 月 23 日
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