天风证券股份有限公司关于

                     汇绿生态科技集团股份有限公司

         使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为汇绿
生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”）2021 年非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对汇绿生态使用暂时闲置
的募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如
下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1248 号）核准，公司向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 75,446,428 股，每股面值 1 元，每股发行价人民
币 4.48 元，募集资金共计人民币 337,999,997.44 元，扣除与发行相关的发行费用
（不含税）人民币 5,682,557.13 元后，募集资金净额为人民币 332,317,440.31 元。
该项募集资金已全部到位，并于 2022 年 9 月 8 日经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具众环验字（2022）0110056 号《验资报告》验证确认。

    公司 2021 年非公开发行股票募集资金用于以下项目：
  序号          项目名称       项目总投资额（万元）    募集资金拟投资额（万元）
   1      园林工程项目                     29,713.39                   18,400.00
  1.1     凤凰城 EPC 项目                  17,274.86                    6,000.00
  1.2     五条道路 EPC 项目                12,438.53                   12,400.00
   2      总部办公楼项目                    6,000.00                    6,000.00
   3      偿还银行贷款                     10,400.00                    9,400.00
              合计                         46,113.39                   33,800.00



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二、募集资金使用情况及闲置的原因

    目前，公司募集资金投资项目正按计划有序推进，由于募集资金投资的部分
项目周期较长且过程中募集资金分阶段投入，导致后续按计划暂未投入使用的募
集资金出现暂时闲置的情况。

    截至本核查意见签署日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存
在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）现金管理目的

    为提高资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置募集资金，在不改变募集资
金项目建设和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所
属公司）拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加投资收益。

    （二）现金管理额度

    公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）任一单日使用不超过人民
币 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可由公司及全资子公司（募
集资金投资项目所属公司）共同滚动使用。

    （三）投资品种范围

    安全性高，流动性好，满足保本要求，期限不超过 12 个月的现金管理产品
（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品等）。投资产品
不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用做其他用途。

    （四）现金管理期限

    自第十届董事会第七次会议审议通过之日起十二个月内有效。

    （五）实施方式

    公司授权公司总经理负责具体实施相关事宜。

四、公司前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况
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    截至本核查意见签署日，公司前十二个月内不存在使用闲置募集资金进行现
金管理的情况

五、投资风险分析、风控措施和对公司的影响

    （一）投资风险分析

    公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）投资的品种为安全性高，
流动性好，满足保本要求，期限不超过 12 个月的现金管理产品（包括但不限于
结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品等），风险可控。但受投资期内
市场政策、利率、流动性、不可抗力等因素的影响，可能导致相关投资产品无法
达到预期收益的情况。

    （二）风控措施

    1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关制
度要求，制定《募集资金专项管理制度》，对现金管理的人员配备、账户及资金
管理制度、决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等方面予以规定；

    2、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况；

    3、公司内部审计部门定期对募集资金使用和存放情况进行检查，并及时向
审计委员会报告检查结果；

    4、公司独立董事有权对募集资金使用和存放情况进行监督与检查，必要时
可以聘请会计师事务所出具鉴证报告；

    5、公司监事会、保荐机构对募集资金使用和存放情况进行监督与检查；

    6、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定及深圳证券交易所要求，及时履行
信息披露义务。

    （三）对公司的影响


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    公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金项
目的正常进行。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得
一定的资金收益，符合募集资金管理要求，满足公司募集资金使用需要，符合公
司和全体股东的利益。

六、相关审核及批准程序

    （一）董事会及监事会审议情况

    《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》已经公司第十届董事会第七
次会议及第十届监事会第六次会议审议通过。本次闲置募集资金进行现金管理的
金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次现金管理不构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）独立董事意见

    公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，在不改变公司募集资金项
目建设和公司正常经营的情况下，通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金
的使用效率，获得一定的资金收益，符合募集资金管理要求，满足公司募集资金
使用需要，符合公司和全体股东的利益。

    独立董事同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲
置的募集资金进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

    公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）任一单日使用不超过人民
币 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议批
准，其独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上述情况符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

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    公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理可以提高闲置募集资金的
使用效率，获得一定的资金收益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也
不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

    因此，天风证券对公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）拟合计
使用不超过 1.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                    李华峰            张韩




                                                 天风证券股份有限公司

                                                     2022 年 9 月 30 日




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