天风证券股份有限公司关于

       汇绿生态科技集团股份有限公司使用募集资金置换

       已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

                              的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为汇绿
生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”）2021 年度非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》的相关规定，对汇绿
生态使用非公开发行募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248 号）核准，公司获准通过非公开发
行方式发行人民币普通股（A 股）75,446,428 股，每股发行价格为人民币 4.48
元，募集资金总额为人民币 337,999,997.44 元，扣除与发行相关 的发行费用
（不含税）人民币 5,682,557.13 元后，净募集资金共计人民币 332,317,440.31 元，
上述资金于 2022 年 9 月 6 日到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
验证并出具众环验字（2022）0110056 号验资报告。本次募集资金已存放于公
司开设的募集资金专户。

     二、募集资金投入和置换情况概述

    截至 2022 年 10 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）及支付发行费用的金额为 4,054.36 万元，公司拟使用募集
资金 4,054.36 万元对预先投入的自筹资金进行置换，具体情况如下：


                                    1
         （一）自筹资金预先投入募投项目情况

                                                                              单位：万元
                                                                   截至 2022 年
                                                       募集资金
                                                                   10 月 17 日 拟置换
序号            募集资金投资项目          投资总额     承诺投资
                                                                   自有资金已     金额
                                                         金额
                                                                     投入金额
          凤凰城地下停车场暨中央公园项
 1                                        17,274.86     6,000.00      2,279.63   2,279.63
          目（一期）EPC
          燕花路（鄂东大道-吴都大道）、
          将军大道（大桥路-燕花路）、临
 2                                        12,438.53    12,400.00      1,699.26   1,699.26
          空大道（燕沙路-燕花路）等五条
          道路生态廊道工程 EPC 总承包
 3        总部办公楼项目                   6,000.00     6,000.00             -          -
 4        偿还银行贷款                    10,400.00     9,400.00             -          -
                  总 计                   46,113.39    33,800.00      3,978.89   3,978.89
    注：本次募投项目所需资金超过募集资金投资金额部分由公司自筹解决，实际募集资
金净额少于募集资金投资金额部分由公司自筹解决

         （二）自筹资金预先支付发行费用情况

                                                                           单位：万元
                                                               以自筹资金预先支付发行
 序号                项 目         发行费用金额（不含税）
                                                                 费用金额（不含税）
     1      承销与保荐费                              424.53                       47.17
     2      审计及验资费                               57.55                            -
     3      律师费                                     47.17                       28.30
     4      印花税                                      8.31                            -
     5      信息披露费                                 23.58                            -
     6      发行登记费                                  7.12                            -
               合 计                                  568.26                       75.47


         三、募集资金置换先期投入的实施

         根据公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案，在募集资金到位之前，公
司将根据募投项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依
照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

         公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费
用，未与募投项目的实施计划相抵触，不会改变或变相改变募集资金用途，不
影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过
                                           2
六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法规及规范性文件的规定。

    四、公司履行的内部决策程序情况

    公司于 2022 年 10 月 17 日召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金及发
行费用的议案》。同时，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

    五、会计师事务所鉴证意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用情况进行了审核，并出具了《关于汇绿生态科技
集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
报告的鉴证报告》（众环专字（2022）0112269 号）。经鉴证认为：公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告已经按照《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等有关规
定编制，在所有重大方面如实反映了汇绿生态以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的情况。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：汇绿生态以自筹资金先期投入募投项目及支付发
行费用的情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，
公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第七次会议已审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目资金及发行费用的议案》，公司全体独立董
事对公司上述使用募集资金置换预先投入募投项目资金及发行费用的事项发表
了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次募集资金的使用符合募集资金
                                   3
投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

   （以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有
限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》的签章页）




   保荐代表人：

                       李华峰               张 韩




                                                天风证券股份有限公司

                                                    2022 年 10 月 17 日




                                 5