天风证券股份有限公司
      关于汇绿生态科技集团股份有限公司全资子公司
              使用自有资金购买信托产品的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汇绿生态科技集团股
份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“公司”）2021 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关要求，对汇绿生态全资子公司汇绿园林建设发展有限
公司（以下简称“汇绿园林”）使用自有资金购买信托产品进行审慎核查，核查
情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构的保荐代表人查阅了《金谷汇利 23 号单一资金信托信托合同》
《信托业保障基金委托认购协议》及本次公司全资子公司使用自有资金购买信
托产品相关董事会、独立董事意见等文件；查阅了汇绿生态《公司章程》《对外
投资管理制度》《委托理财管理制度》等公司制度，对该事项进行了核查。


二、投资概况

    1、投资目的：为了提高资金收益率，在充分保障日常资金需求，不影响正
常经营的前提下，公司全资子公司汇绿园林拟使用自有资金购买信托产品。

    2、投资额度：人民币 1 亿元。

    3、投资范围：汇绿园林与中国金谷国际信托有限责任公司签订《金谷汇
利 23 号单一资金信托信托合同》，认购金谷汇利 23 号单一资金信托。参考风
险等级 R2。

    4、投资期限：自金谷汇利 23 号单一资金信托生效之日起不超过 84 个月。

    5、资金来源：自有资金。


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三、信托受托人基本情况

    公司名称：中国金谷国际信托有限责任公司

    成立时间：1993 年 4 月 21 日

    法定代表人：马承宇

    注册资本：220,000 万元

    住所：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 10 层

    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营
企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保
管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固
有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、信托基本情况

    1、信托名称：金谷汇利 23 号单一资金信托。

    2、信托类型：权益类单一资金信托。

    3、信托规模：人民币 1 亿元。

    4、信托期限：自金谷汇利 23 号单一资金信托生效之日起不超过 84 个月。

    5、委托人：汇绿园林及其权利、义务的合法承继人。

    6、受托人：中国金谷国际信托有限责任公司及其权利、义务的合法承继人。

    7、受益人：汇绿园林，以及其他根据《金谷汇利 23 号单一资金信托信
托合同》约定受让或继承金谷汇利 23 号单一资金信托项下信托受益权的自然
人、法人或依法成立的其他组织。

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    8、保管人：负责信托项下的资金保管并依受托人的指令及根据相关合同约
定负责资金划付、净值核算等事务的具有托管业务资质的银行及其权利、义务
的合法承继人。《金谷汇利 23 号单一资金信托信托合同》项下特指招商银行
股份有限公司苏州分行。

    9、标的合伙企业：北京金利建谷企业管理发展中心（有限合伙）。

    10、标的合伙企业的普通合伙人：中泰鹏博有限公司及其权利、义务的合
法承继人。

    11、回购义务人：西安高新区城市客厅开发建设有限责任公司及其权利义
务的承继人（以下简称“城市客厅公司”）。

    12、目标合伙企业：西安市高新区创盈金谷投资合伙企业（有限合伙）。

    13、目标合伙企业的普通合伙人：西安市高新区创盈投资有限公司及其权
利、义务的合法承继人。

    14、目标合伙企业的其他有限合伙人：西安高新区城市客厅开发建设有限
责任公司、北京金利慧谷企业管理发展中心（有限合伙）。

    15、信托投资范围：信托资金用于认购标的合伙企业有限合伙人份额。标
的合伙企业将实缴出资额专项用于认购目标合伙企业的有限合伙人份额，并与
目标合伙企业的普通合伙人以及其他有限合伙人签署相关合伙协议及补充协议。
目标合伙企业的投资范围：以股权方式投资于区域内涉及城市更新改造、城市
开发和城市基础设施建设、管理、运营等领域的企业，资金投向不包括房地产
相关领域。

    16、信托投资收益以及退出方式：目标合伙企业按照目标合伙企业投资文
件约定向标的合伙企业支付债权收益、投资收益；城市客厅公司于自信托成立
后的第二个自然年度起的每年 6 月 30 日按照 6%/年以及上一自然年度期间标的
合伙企业实缴出资的实际天数核算的投资收益与实际结算的目标合伙企业支付
的收益之间的差额部分承担差额补足义务（城市客厅公司支付的差额补足款项
对应的投资收益是指标的合伙企业在上一自然年度期间的投资收益）。在发生目
标合伙企业投资文件约定的回购触发条件时，城市客厅公司回购标的合伙企业
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持有的目标合伙企业有限合伙人份额，并于标的合伙企业实缴出资缴纳之日起
第 6 年内向标的合伙企业支付标的合伙企业投资款本金的 50%，于标的合伙企
业实缴出资缴纳之日起第 7 年内向标的合伙企业支付标的合伙企业投资款本金
的 50%，以实现标的合伙企业的投资退出。或是在未发生目标合伙企业投资文
件约定的回购触发条件时，标的合伙企业以其他方式退出。

    17、信托利益的分配原则：

    信托存续期间，受托人按照合同的约定，在每个核算日对应的分配日，以
信托财产为限，按照下列顺序分配信托财产。如某一顺序各项不存在，则不向
该顺序各项支付；前一顺序各项不能按照预期得到足额支付，则不向后一顺序
各项支付：

    （1）应由信托财产承担的各项应付未付的税费，包括受托人因运用信托财
产需缴纳的增值税及附加税费等；

    （2）信托项下应由信托财产承担的应付未付的其他费用（如有，受托人信
托报酬除外）及其他负债（如有）；

    （3）应由信托财产承担的应付未付的受托人信托报酬；

    （4）支付截至当个核算日应支付的信托收益；

    （5）在信托对应的最后一个分配日，支付剩余信托利益。

    如同一顺序各项不能得到足额支付，则按照该顺序各项应受偿金额的比例
进行支付。信托税费在发生时结算并支付，信托合同另有约定的除外。

    受益人预期信托利益=受托人基于《合伙协议》获得的投资本金及投资收益
-应由信托财产承担的税费、信托报酬、法律服务费、差旅费等各项信托税费和
信托费用金额。

    受益人预期信托收益=受益人预期信托利益-受益人持有的信托单位份数×1
元/份。


五、关联关系

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    公司与《金谷汇利 23 号单一资金信托信托合同》的受托人、保管人、标
的合伙企业、标的合伙企业的普通合伙人、目标合伙企业、目标合伙企业的普
通合伙人、目标合伙企业的其他有限合伙人等相关方均不存在关联关系。

六、风险及控制措施

    （一）投资风险

    汇绿园林本次购买的信托产品，受托人管理、运用或处分信托财产过程中，
可能面临各种风险，导致公司无法取得投资收益或投资本金受损，包括但不限
于信托投资的相关风险、法律风险、政策风险、管理风险、受托人无法承诺信
托利益的风险、购买力风险、信托财产无法变现风险、净值化管理和估值风险、
税赋风险、延期风险、提前终止风险、信托终止时目标合伙企业未能完全向标
的合伙企业支付投资收益的风险、委托人另行支付信托费用的风险、相关机构
的经营及操作风险、面签风险、事务管理类信托风险、尽职调查风险及其他风
险等，从而可能对信托资金和收益产生影响。

    （二）拟采取的风险控制措施

    公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定对自有资金购买信托产品进行管理，以规范公司投资行为，有效防范投资
风险。公司制定了《对外投资管理制度》《委托理财管理制度》等内控制度，并
建立了完善的决策程序和信息披露制度，严格控制相关风险。

    在使用自有资金购买信托产品期间，公司将及时分析和跟踪信托产品投向、
项目进展情况、积极与信托产品发行主体保持良好沟通、及时评估可能影响公
司资金安全的风险因素、对可能发生的潜在风险采取相应措施，并积极履行信
息披露义务。

    公司财务部负责产品业务的经办和日常管理，负责委托理财产品的财务核
算等工作。信托成立后，标的合伙企业成立投资决策委员会，汇绿园林作为委
托人委派 1 名委员定期对普通合伙人委派的投资决策委员会成员履行职责进行
监督和检查，发现风险及时向公司报告。
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七、对公司的影响

    公司全资子公司汇绿园林本次购买信托产品系基于规范运作、防范风险、
谨慎投资、保值增值等原则，在不影响公司日常经营和资金安全的前提下进行，
不会影响公司业务的正常开展。公司通过适度短期理财，有利于提高资金使用
效率，保障股东利益。

八、审议批准及专项意见

    依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本
次事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

    （一）董事会审议情况

    2022 年 11 月 29 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于子公
司使用自有资金购买信托产品的议案》，同意公司全资子公司汇绿园林使用自有
资金 1 亿元认购金谷汇利 23 号单一资金信托产品。

    （二）独立董事发表独立意见

    公司独立董事认为：公司本次以自有资金购买信托产品，履行了必要的审
批程序，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获
得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。该事项不存在损害公司及中小
股东利益的情形，决策程序合法、合规。同意公司及全资子公司使用部分自有
资金购买信托产品的事项。


九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司全资子公司汇绿园林使用自有资金 1 亿元认
购金谷汇利 23 号单一资金信托，已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，
公司独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。该事项有利于提高公司自有资金

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的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多
投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    鉴于公司全资子公司汇绿园林拟购买信托产品的参考风险等级为 R2，不保
证本金的偿付。保荐机构提请公司董事会及相关负责的管理人员充分重视以下
事项：

    1、重视对外投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司对外投资管理
制度及审批程序；

    2、公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，
谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体对外投
资情况等信息披露义务；

    3、应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

    保荐机构对公司全资子公司汇绿园林使用自有资金 1 亿元认购金谷汇利
23 号单一资金信托的事项无异议。




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    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有
限公司全资子公司使用自有资金购买信托产品的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                    李华峰            张韩




                                                 天风证券股份有限公司

                                                          年     月   日




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