汇绿生态：湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书2023-01-20
湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
湖北創智律師事務所
HUBEI CHUANG ZHI LAW FIRM
创新求實智圈行方
中国武汉江岸区沿江大道160号时代 一 号写字楼23层邮编430000
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二○二三年一月十九日
目 录
释义 ...................................................... 1
第一节 声 明 ............................................. 2
第二节 正 文 ............................................. 4
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ..................... 4
二、本次激励计划内容的合法合规性 ....................... 6
三、本次激励计划涉及的法定程序 ........................ 16
四、激励对象确定的合法合规性 .......................... 18
五、本次激励计划涉及的信息披露 ........................ 19
六、公司未对激励对象提供财务资助 ...................... 19
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............ 19
八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况 ............ 20
九、结论意见 ........................................... 20
第三节 签署页 ........................................... 22
释 义
如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：
汇绿生态、公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激
《激励计划( 草案) 》 指
励计划(草案)
汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激
《实施考核 管理办法 》 指
励计划实施考核管理办法
本次激励计划 指 汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
《 公司法 》 指 《中华人民共和国公司法》
《 证券法 》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业
《监管指南第1号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖北创智律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
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湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委
托，指派本所律师作为汇绿生态2023年限制性股票激励计划的专项
法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《汇绿生态科技集团股份有
限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核
查工作，出具本法律意见书：
第一节声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
(一)本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意
承担相应的法律责任。
(三)公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
(五)本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对
公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
(七)本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司系依法设立并有效存续的上市公司
公司前身为武汉市六渡桥百货公司，1989年10月20日经武汉
市经济体制改革委员会武体改[1989]30号文批准，进行股份制改组，
1990年1月29日注册登记成立武汉市六渡桥百货股份有限公司，后
经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]43号文批准，1992年9
月4日，武汉市六渡桥百货公司作为发起人之一组建成立武汉市六渡
桥百货(集团)股份有限公司。1996年10月28日经武汉市经济体
制改革委员会武体改[1996]106号文批准，重新注册登记为武汉市六
渡桥百货集团股份有限公司。
1997年9月3日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]434
号文批准，在深圳证券交易所上市交易。2000年4月26日更名为武
汉华信高新技术股份有限公司。2005年6月30日，深圳证券交易所
作出深证上[2005]61号股票终止上市的决定，股票2005年7月4日
起终止上市。2016年6月2日更名为现名汇绿生态科技集团股份有
限公司。2021年11月17日，公司股票在深圳证券交易所重新上市，
股份简称“汇绿生态”,股票代码“001267”。
公司现持有武汉市市场监督管理局颁发的《营业执照》,统一社
会信用代码为91420100177840339L,注册资本775,446,428元，法定
代表人为李晓明，注册地址为青年路556号(青洲盛汇)房开大厦
37层，公司经营范围为：生态环境修复工程；环境治理；水体污染
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控制与治理技术开发及工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、
施工、养护；工程咨询服务；园林苗木花卉的育种、种植、研发和销
售；生态水景；土壤修复；小流域治理；对生态环境、园林绿化及高
新技术行业投资；预包装食品批发兼零售；工程机械设备租赁；汽车
租赁。(许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致)(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(本条以工商管
理部门核准为准。)
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的深交所上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的情形
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审字
(2022)0110625号”《审计报告》“众环审字(2022)0111161号”
《内部控制审计报告》及《公司章程》《2022年半年度报告》及公司
披露的相关公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》
规定的可能导致其终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
根据公司2023年1月19日召开的第十届董事会第十一次会议审
议通过的《激励计划(草案)》,本所律师对本次激励计划内容合法合
规性审查如下：
(一)本次激励计划载明的事项
根据《激励计划(草案)》,本所律师核查，《激励计划(草案)》
已载明本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、
限制性股票的来源、数量及分配情况、授予日、限售期、解除限售安
排、授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票激励计划的实施程
序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等相
关事项。
本所律师认为，《激励计划(草案)》对本次限制性股票激励计划
重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
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(二) 本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了建立健全
公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞
争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，充分调
动公司核心团队的积极性和创造性，确保公司长期、稳定发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第(一)项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
(1) 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过66人，包括：
①董事、高级管理人员；
②核心骨干；
③董事会认为需要激励的其他人员。
预留权益授予对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
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当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留权益授予对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具
有雇佣或劳务关系。
此外，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
(3)激励对象的核实
①本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于10天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
③公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖
公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据、范围，符合
《管理办法》第八条、第九条第(二)项、第十五条的规定，激励对
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象的核实程序符合《管理办法》第三十七条、第三十八的规定。
3、限制性股票的来源、数量和分配
(1)限制性股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A股普通股股票，
(2)限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为452.5万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额77,544.6428万股的0.5835%。其中，
首次授予不超过422.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额77,544.6428万股的0.5448%,约占本次授予权益总额的93.3702%;
预留授予30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
77,544.6428万股的0.0387%,约占本次授予权益总额的6.6298%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过
公司股本总额的1%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与
本激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票
份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调
整。
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(3)激励对象获授的限制性股票分配情况
激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前公司总股
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 本的比例
刘斌 董事、副总经理 12 2.6519% 0.0155%
石磊 董事 18 3.9779% 0.0232%
董事、董事会秘书、
严琦 12 2.6519% 0.0155%
副总经理
李岩 副总经理 18 3.9779% 0.0232%
蔡志成 财务总监 12 2.6519% 0.0155%
核心骨干(61人) 350.5 77.4586% 0.4520%
预留部分 30 6.6298% 0.0387%
合计 452.5 100% 0.5835%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同.
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的10%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来
源、数量、占公司股本总额的百分比及分配情况等内容，符合《管理
办法》第九条第(三)项、第(四)项、第十二条、第十四条、第十
五条的规定。
4、激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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(1)股权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激
励对象获授的股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48个月。
(2)激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司
股东大会审议通过后60日内完成激励对象限制性股票的授予、登记
及公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施
本期激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管
指南第1号》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列区间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前
6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的
规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激
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励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公
司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象
获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见.公司董事会对符合条
件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
(3)激励计划限制性股票的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股
票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予的限
制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售
期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个
月；若预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露后授予，
则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个
月、24个月。激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有
限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票
分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延
至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
(4)激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 45%
售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 25%
售期
一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，
则预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分
一致；若在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励
计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
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股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
(5)激励计划的禁售期
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、
限制性股票的限售期和解除限售安排、禁售期相关内容，符合《管理
办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十
二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定.
5、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
(1)限制性股票的首次授予价格
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本激励计划限制性股票的授予价格为3.76元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以3.76元/股的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司A股普通股股票。
(2)限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
得低于下列价格较高者：
(一)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前
1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,为
3.7535元/股；
(二)本激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易
均价的50%,为3.6460元/股。
(3)预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留部分限制性股票的授予价格，预留部分限制性股
票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。
6、 限制性股票的授予及解除限售条件
《激励计划(草案)》第八章规定了本次激励计划的限制性股票
的授予及解除限售条件相关内容，并对考核指标的科学性和合理性进
行了说明，本所律师认为，前述规定的内容符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7 、其他
第15页
《激励计划(草案)》第九章至第十六章分别规定了本次激励计
划的限制性股票数量、价格的调整方法和调整程序，限制性股票的会
计处理，本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性
股票的解除限售程序及激励计划的变更、终止程序，公司/激励对象
各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回
购注销原则及其他重要事项等内容，本所律师认为，前述规定的内容
符合《管理办法》第九条第(八)至(十四)项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激
励计划(草案)》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法
律、行政法规的情形。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
(一)本次激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了
如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》和《实施
考核管理办法》,并提交公司第十届董事会第十一次会议予以审议，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、 公司于2023年1月19日召开第十届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘
要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股
第16页
东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案，董事刘斌、石磊、严
琦系本次激励计划的激励对象，已回避表决相关议案，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
3、2023年1月19日，独立董事就《激励计划(草案)》是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、 公司于2023年1月19日召开第十届监事会第九次会议，审
议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘要
的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》等与本次激励计划相关的议案。
同时，公司监事会就《激励计划(草案)》是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
了意见。符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、2023年1月19日，公司聘请的独立财务顾问，对《激励计
划(草案)》的可行性、是否有利于公司的持续经营、是否损害公司
利益以及对股东利益的影响等发表了专业意见，符合《管理办法》第
三十五条的规定。
(二)本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》等相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行
如下程序：
1、公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司
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内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、 公司监事会充分听取公示意见，公司在股东大会审议本次激
励计划前5日披露监事会对股权激励对象审核及公示情况的说明；
3、 公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权；
5、 公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公
司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，除公司董事、监事、
高级管理人员单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股
东的投票情况应当单独统计并予以披露.公司股东大会审议本次激励
计划的相关内容时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东应当回避表决；
6、 股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署激
励计划协议书，以约定双方的权利义务关系；公司股东大会审议通过
本次激励计划后60日内，公司董事会将根据股东大会授权办理本次
激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，公司已经履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行后续法定
程序方可实施本激励计划。
四、 激励对象确定的合法合规性
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经本所律师核查，《激励计划(草案)》第四章“激励对象的确定
依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激
励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露
根据公司出具的说明，公司将按照《管理办法》等相关规定在指
定的信息披露平台公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划(草案)》及其摘要、《实施考核管理办法》、本次激励计
划激励对象名单及独立董事意见等相关文件。随着本次激励计划的进
展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，
就本次激励计划持续履行其他相关信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》和激励对象、公司的确认，本次激励
计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参
与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了建立健全
公司长期、有效的激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
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干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，充分调动公司核心团队的积
极性和创造性，确保公司长期、稳定发展。
《激励计划(草案)》内容符合《管理办法》的规定，公司已履
行现阶段必要的决策程序和信息披露义务。同时，公司监事会、独立
董事、聘请的独立财务顾问发表了意见，认为本次激励计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反相关法律、行政法规的情形。
八、 本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况
根据《激励计划(草案)》以及公司第十届董事会第十一次会议
的相关资料，并经本所律师核查，除董事刘斌、石磊、严琦外，公司
其他董事未参与本次激励计划；公司召开第十届董事会第十一次会议
审议本次激励计划相关事项时，董事刘斌、石磊、严琦已回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综前所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备
实施本次激励计划的主体资格；《激励计划(草案)》内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序及信
息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。本次激励计划公司尚需按照相关法律、
行政法规、规范性文件等有关规定提交公司股东大会审议、履行相关
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程序并持续履行信息披露义务。
(以下无正文)
第21 页
第三节签署页
(本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团
股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》
之 签署 页 )
本法律意见书于2023年1月19日出具，正本三份，无副本。
湖北创智律师事务所
负责人： 经办律师：
姚佳欣 陈一民
陈擎川
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