汇绿生态：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-01-20
证券简称：汇绿生态 证券代码：001267
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
关于
汇绿生态科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 1 月
1
目录
一、释义3
二、声明4
三、基本假设4
四、本次激励计划的基本内容 5
（一）股票来源5
（二）激励对象的范围 5
（三）授予的限制性股票数量 5
（四）本次激励计划的分配情况 6
（五）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 6
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 9
（七）限制性股票的授予及解除限售条件 9
（八）激励计划其他内容 13
五、独立财务顾问意见13
（一）对 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 15
（六）对限制性股票的授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 18
（十一）其他18
（十二）其他应当说明的事项 19
六、备查文件及咨询方式19
2
一、释义
1、上市公司、公司、汇绿生态：指汇绿生态科技集团股份有限公司。
2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。
3、独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于汇
绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》。
4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《汇绿生态科技集团股份有限
公司2023年限制性股票激励计划》。
5、限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获
得一定数量的汇绿生态股票。
6、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
7、激励对象：本激励计划中获授限制性股票的公司（含控股子公司，下同）
董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立
董事、监事）。
8、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10、限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
11、解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12、解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条。
13、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
14、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
15、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
16、《公司章程》：《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指深圳证券交易所。
19、元：指人民币元。
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇绿生态提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对汇绿生态股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇绿生态的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的基本内容
汇绿生态2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和汇绿生态的实际情况，对公司的激
励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表
专业意见。
（一）股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
股票。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过66人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
预留权益授予对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益授予对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
（三）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为452.5万股，约占本激励计划草案公
5
告时公司股本总额77,544.6428万股的0.5835%。其中，首次授予不超过422.5万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,544.6428万股的0.5448%，约占本次
授予权益总额的93.3702%；预留授予30万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额77,544.6428万股的0.0387%，约占本次授予权益总额的6.6298%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
（四）本次激励计划的分配情况
激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前公司总股
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 本的比例
刘斌 董事、副总经理 12 2.6519% 0.0155%
石磊 董事 18 3.9779% 0.0232%
董事、董事会秘书、
严琦 12 2.6519% 0.0155%
副总经理
李岩 副总经理 18 3.9779% 0.0232%
蔡志成 财务总监 12 2.6519% 0.0155%
核心骨干（61 人） 350.5 77.4586% 0.4520%
预留部分 30 6.6298% 0.0387%
合计 452.5 100% 0.5835%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（五）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、激励计划的授予日
6
本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审
议通过后60日内完成激励对象限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未
完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得在下列区间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
3、激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留授予的限制性股票在 2023 年第
三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留授予的限制性股票在 2023 年第三
季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有限
责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股
权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
7
用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后 45%
售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 25%
售期
一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若在2023年第三季
度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
8
5、激励计划的禁售期
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为3.76元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以3.76元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为3.7535元/股；
（二）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
3.6460元/股。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留部分限制性股票的授予价格，预留部分限制性股票在授予前
须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
9
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情况；
④法律法规规定不得实施股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的限制性股票解除限售，必须同时满足如下条
件：
（1）本公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情况；
④法律法规规定不得实施股权激励的；
10
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本激励计划，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（1）条规定
情形之一且负有个人责任的或发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格
为授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票设置公司业绩考核目标，考核年度为2023
年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 6%。
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 12%。
第三个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 18%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付
费用影响的净利润。
本激励计划预留授予的限制性股票若在2023年第三季度报告披露前授出，则
相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披
露后授出，则公司层面考核年度为2024年和2025年两个会计年度，各年度业绩考
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核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 12%。
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 18%。
如公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利
率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。从限制性股票
上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一
年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计
算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。本激励计划涉及“回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和”均按此方法计算。
（4）激励对象考核要求
激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为四个等级。
考核结果等级表
等级 定义 标准系数
A 优秀 K=1
B 良好 K=1
C 待改进 K=0.5
D 淘汰 K=0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
3、考核指标的科学性和合理性说明
根据公司的未来发展战略，本次股权激励设定了业绩考核，符合法律法规和
12
公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标体系为上市公司净利润增长率，净利润增长率是衡量一个
企业经营效益的重要指标，能反映公司经营能力及企业成长性，能够树立较好的
资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，对公司的
发展战略具有促进作用，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、汇绿生态不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、汇绿生态2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
汇绿生态承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授
予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：汇绿生态2023年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《股权激励计划》符合法律、法规和规范性
文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有
关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律
上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：汇绿生态2023年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
汇绿生态2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：汇绿生态2023年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度
公司2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、2023年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：汇绿生态2023年限制性股票激励计划的权益
授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
1、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
经核查，截止到本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在汇绿
生态2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的情形。
（六）对限制性股票授予价格的定价依据和定价方法合理性的核查意见
公司限制性股票的授予价格根据公平市场价格原则确定，授予价格不得低于
股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为3.7535元/股；
2、激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为3.6460
元/股。
经核查，汇绿生态2023年限制性股票激励计划的定价依据和定价方法合理，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划符合《管理
办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后 45%
售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 25%
售期
一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
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的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若在2023年第三季
度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限
日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
售期
一个交易日当日止
经核查，本独立财务顾问认为：汇绿生态2023年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议汇绿生态在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
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加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，汇绿生态2023年限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
汇绿生态2023年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层
面、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为上市公司净利润增长率，净利润增长率是衡量一个
企业经营效益的重要指标，能反映公司经营能力及企业成长性，能够树立较好的
资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：汇绿生态设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，兼顾公司业绩和个人绩效，符合《管理办法》的相关规定。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：
1、公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情况；
④法律法规规定不得实施股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，终止本激励计划，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（一）条规定
情形之一且负有个人责任的或发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格
为授予价格。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为汇绿生态本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，汇
绿生态2023年限制性股票激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、《汇绿生态科技集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议》
3、《汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次
会议审议事项之独立意见》
4、《汇绿生态科技集团股份有限公司第十届监事会第九次会议决议》
5、《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
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单位名称：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
办公地址：深圳市福田区福华一路98号卓越大厦611室
联系电话：0755-23949662
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
2023年1月19日
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（本页无正文，为《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于汇绿生态科技
集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
2023年1月19日
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