汇绿生态科技集团股份有限公司
         关于第十届董事会第十一次会议审议事项之
                        独立董事意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及汇绿生态科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的
原则，基于独立判断的立场，对公司第十届董事会第十一次会议审议
的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象具备《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级
管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予
日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并将本议
案并提交公司股东大会审议。
    二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的独立意见
    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为净利润，能较好反映公司盈利能力。公
司所设定的考核目标是综合考虑了宏观经济环境的影响、公司所处行
业的发展及市场竞争状况，以及公司历史业绩、目前的经营情况、公
司未来发展和预期及激励情况等综合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行
权的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励
计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的，我们一致同意公司《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，并将本议案并提交公司股东大会审议。
         汇绿生态科技集团股份有限公司

公司全体独立董事：张志宏 吴京辉 张开华

                      2023 年 1 月 20 日