汇绿生态：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-02-11
证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2023-016
汇绿生态科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 2 月 10 日
限制性股票首次授予数量：422.50 万股
限制性股票授予价格：3.76 元/股
《汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的各项授予条件已经
成就，根据汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临
时股东大会授权，公司于 2023 年 2 月 10 日召开第十届董事会第十二次会议、第十
届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会同意以 2023 年 2 月 10 日为首次授予日，向符合条件的 66 名激励对象
授予 422.50 万股限制性股票，授予价格为 3.76 元/股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；
3、自本次激励计划经股东大会审议通过至本次授予期间，激励计划中的66名激励
对象符合授予条件，首次授予限制性股票数量422.5万股，预留授予30万股，预留比例为
6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%；
4、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股3.76元；
5、本次激励计划有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
45%
售期 股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
30%
售期 股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性
25%
售期 股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的解
除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若在 2023 年第三季度报告披
露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
50%
售期 股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
50%
售期 股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的限制性股票解除限售，必须同时满足如下条件：
(3.1)本公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情况；
4）法律法规规定不得实施股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
(3.2)激励对象未发生如下任一情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（3.1）条规定情形之一的，终止本激励计划，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（3.1）条规定情形之一且负有个人
责任的或发生上述第（3.2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格为授予价格。
(3.3)公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票设置公司业绩考核目标，考核年度为2023年
-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 6%。
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 12%。
第三个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 18%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其他激
励计划股份支付费用影响的净利润。
本激励计划预留授予的限制性股票若在2023年第三季度报告披露前授出，相应各年
度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露后授出，则公
司层面考核年度为2024年和2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 12%。
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 18%。
如公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3.4）激励对象考核要求
激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为四个等级。
考核结果等级表
等级 定义 标准系数
A 优秀 K=1
B 良好 K=1
C 待改进 K=0.5
D 淘汰 K=0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
标准系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（二）履行的相关程序
1、2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会
议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2023年1月20日起至2023年1月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励
对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。
并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
4、经公司股东大会授权，2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议及
第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
首次授予激励对象66人，首次授予限制性股票422.5万股，预留授予30万股，预留比例为
6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2023年2月10日为首次授予
日，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实并发表核查意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认
为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情况；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本次激励计划首次授予情况
1、首次限制性股票授予日：2023年2月10日。
2、首次授予人数：66人。
3、首次授予数量：422.5万股，占公司股本总额的0.5448%。
4、首次授予价格：本次限制性股票的授予价格为3.76元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占首次授予限制性 占目前公司总
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 股本的比例
刘斌 董事、副总经理 12 2.8402% 0.0155%
石磊 董事 18 4.2604% 0.0232%
董事、董事会秘
严琦 12 2.8402% 0.0155%
书、副总经理
李岩 副总经理 18 4.2604% 0.0232%
蔡志成 财务总监 12 2.8402% 0.0155%
核心骨干（61 人） 350.5 82.9586% 0.4520%
授予合计 422.5 100% 0.5448%
注：
1.本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，
也不含独立董事、监事；
2.本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过
公司于本激励计划公告日的股本总额的1％；
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明
本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
一致。
五、本次激励计划授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天公司股票的
收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用总
额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认，且在经营性损益列支。
董事会已确定于2023年2月10日为授予日，授予价格为3.76元/股。假设授予的全部
激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，
则2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1,436.50 858.91 415.99 146.64 14.96
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果
将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为
激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均
无买卖公司股票的行为。
八、监事会对首次激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：
1、公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件和任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次激
励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相
关规定，同意公司确定首次授予日为2023年2月10日。
综上，监事会同意以2023年2月10日作为首次授予日，并同意向符合条件的66名激
励对象授予422.5万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。
九、独立董事意见
公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年2月10日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于
激励对象获授限制性股票的条件的规定，公司2023年限制性股票激励计划的激励对象
主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司以2023年2月10日为2023年限制性股票激励计划的首次授予日，
向符合条件的66名激励对象授予422.5万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。
十、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予已经取得
现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
十一、大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划的首次授予事项
已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及本次
激励计划的规定。本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、公司第十届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
5、湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激
励计划首次授予事项之法律意见书；
6、大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划
首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 11 日
