湖北创智律师事务所


   关于汇绿生态科技集团股份有限公司


2023 年限制性股票激励计划首次授予事项之


                        法律意见书




     中国武汉江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层邮编 430000
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                    二〇二三年二月十日
                                释 义

   如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：

   汇绿生态、公司      指   汇绿生态科技集团股份有限公司

                            汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
    《激励计划》       指
                            励计划（草案）

                            汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
《实施考核管理办法》   指
                            励计划实施考核管理办法

    本次激励计划       指   汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为


     《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》


     《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》


    《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》


    《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

                            《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
 《监管指南第 1 号》   指
                            办理》

    《公司章程》       指   《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》


 中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会


 证券交易所、深交所    指   深圳证券交易所


        本所           指   湖北创智律师事务所


      本所律师         指   本所为本次激励计划指派的经办律师


      元、万元         指   人民币元、万元




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                     湖北创智律师事务所
           关于汇绿生态科技集团股份有限公司
    2023 年限制性股票激励计划首次授予事项之
                        法律意见书


致：汇绿生态科技集团股份有限公司

    湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委

托，指派本所律师作为汇绿生态 2023 年限制性股票激励计划的专项

法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》

《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，

出具本法律意见书。


                        第一节 声明

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实

和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声

明如下：

    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实


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真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划

所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意

承担相应的法律责任。

    （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持

的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关

人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    （五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对

公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及

会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书

中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的

真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解

释或说明。

    （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，

不得用作其他任何用途。




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                       第二节 正 文

    一、本次激励计划的批准和授权

    （一）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，

审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘

要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性

股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时

股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董

事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

    （二）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届监事会第九次会议，

审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘

要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名

单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次激

励计划相关事项进行核查并出具核查意见。

    （三）2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘

要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性

股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议案，并

授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    （四）2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，

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审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公

司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次激励计

划的首次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元/股的

授予价格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。公司独立董

事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。


    （五）2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届监事会第十次会议，

审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激

励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首

次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元/股的授予价

格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。并对公司本次激励

计划对象名单进行了再次核查。


    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司首次授

予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法

规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划首次授予日的确定

    （一）2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性

股票激励计划有关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次

限制性股票的首次授予日。

    （二）2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，

审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定


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以 2023 年 2 月 10 日为首次授予日。公司独立董事对该议案发表了同

意的独立意见。同日，公司监事会也同意本次限制性股票的首次授予

日为 2023 年 2 月 10 日。

    （三）根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的授予日

为 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成

就之日起 60 日内，且不为《激励计划》中列明的不得作为授权日的

以下区间日：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推

迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    根据《管理办法》、《监管指南第 1 号》中的规定不得授出权益

的期间不计算在 60 日内。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管

理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》

关于授予日的相关规定。

    三、本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授

予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：


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    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会规定不得实行股权激励的。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字

（2022）0110625 号”《审计报告》、“众环审字（2022）0111161

号”《内部控制审计报告》、公司第十届董事会第十二次会议决议、

第十届监事会第十次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意

见、监事会出具的核查意见等文件，并经公司说明及本所律师核查，

截止本法律意见书出具之日，公司及激励对象未发生导致不符合上述


                            第 7 页
授予条件的情形。

    四、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》以及公司 2023 年第一次临时股东大会审议通

过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激

励计划有关事宜的议案》和公司第十届董事会第十二次会议审议通过

的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计

划首次向 66 名激励对象授予 422.50 万股限制性股票，授予价格为

3.76 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予对象、

授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文

件和《激励计划》的规定。

    五、本次激励计划首次授予涉及的信息披露

    公司已于 2023 年 1 月 20 日公告了第十届董事会第十一次会议决

议、第十届监事会第九次会议决议、《关于第十届董事会第十一次会

议审议事项之独立董事意见》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023

年限制性股票激励计划激励对象名单》《关于第十届监事会第九次会

议审议事项的核查意见》《上市公司股权激励计划自查表》《独立董

事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》《大观信诚（深圳）企

业管理咨询有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限

制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》、本所出具的相关

法律意见书以及《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。


                             第 8 页
    公司于 2023 年 1 月 31 日公告了《监事会关于 2023 年限制性股

票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》等文件。

    公司于 2023 年 2 月 7 日公告了《2023 年第一次临时股东大会决

议》《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告》及本所出具的《2023 年第一次临时

股东大会之法律意见书》等相关文件。

    公司出具说明将根据《管理办法》规定及时在指定的信息平台公

告第十届董事会第十二次会议决议、第十届监事会第十次会议决议、

独立董事意见等与本次激励计划首次授予事项相关的文件。

    公司还应当按照《管理办法》的规定，在上述限制性股票首次授

予完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理

登记结算事宜。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本

次激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激

励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价

格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相

关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司本次向激

励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划》的相关规定。

    （以下无正文）




                             第 9 页
                      第三节 签署页

    （本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团

股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见

书》之签署页）



    本法律意见书于 2023 年 2 月 10 日出具，正本三份，无副本。




    湖北创智律师事务所



    负责人：                           经办律师：



    姚佳欣                             陈一民



                                       陈擎川




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