天风证券股份有限公司
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汇绿生态科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）2021 年度非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规
定，对汇绿生态限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汇绿生
态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248 号）核
准，公司向 5 名特定对象非公开发行 A 股股票 75,446,428 股（以下简称“本次
发行”），上述新增股份已于 2022 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市，本次发
行新增股份的性质为限售条件流通股，限售期为 6 个月，具体发行情况详见公
司 2022 年 9 月 27 日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《汇绿生态科
技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行完成后，公司总股本由 700,000,000 股增加为 775,446,428 股。本
次发行后至本核查意见签署日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本
而引起总股本数量变化的情形，亦不存在相应限售股同比例变化的情况。
截至 2023 年 3 月 14 日，公司总股本为 775,446,428 股，其中有限售条件流
通 股 489,187,568 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 63.0846%， 无 限 售 条 件 流 通 股
286,258,860 股，占公司总股本的 36.9154%。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通数量合计为 75,446,428 股，占本次解除限
售前公司无限售条件股份的比例为 26.3560%，占公司总股本的 9.7294%；
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2023 年 3 月 29 日（星期三）；
3、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情况；
4、本次解除限售股份的股东共 5 名，合计 5 个证券账户。具体情况如下：
本次解限 本次解除
售股份占 限售股份
序 持有限售股份 本次解除限售股
限售股份持有人名称 公司无限 数量占公
号 数（股） 份数量（股）
售条件股 司总股份
份的比例 的比例
长城证券股份有限公
1 22,321,428 22,321,428 7.7976% 2.8785%
司
上海盎泽私募基金管
理有限公司-盎泽大盈
2 22,321,428 22,321,428 7.7976% 2.8785%
一号私募证券投资基
金
上海烜鼎资产管理有
3 限公司-烜鼎瑞馨 2 号 11,830,357 11,830,357 4.1327% 1.5256%
私募证券投资基金
4 徐海飞 11,160,714 11,160,714 3.8988% 1.4393%
上海盎泽私募基金管
理有限公司-盎泽太盈
5 7,812,501 7,812,501 2.7292% 1.0075%
一号私募证券投资基
金
合计 75,446,428 75,446,428 26.3560% 9.7294%
注：上表合计数据与明细数据相加之和尾数如有差异，均为四舍五入导致。
四、本次解除限售股份上市流通前后的股本结构变动表
本次解除限售前 本次变动数 本次解除限售后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流
489,187,568 63.0846% -75,446,428 413,741,140 53.3552%
通股/非流通股
二、无限售条件
286,258,860 36.9154% 75,446,428 361,705,288 46.6448%
流通股
三、总股本 775,446,428 100.00% - 775,446,428 100.00%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准；
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五、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为长城证券股份有限公司、上海盎泽私募基
金管理有限公司-盎泽大盈一号私募证券投资基金、上海烜鼎资产管理有限公司
-烜鼎瑞馨 2 号私募证券投资基金、徐海飞、上海盎泽私募基金管理有限公司-
盎泽太盈一号私募证券投资基金，上述股东在本次发行时承诺：自汇绿生态本
次发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的汇绿生态本次发行的
股票，锁定期届满后减持将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各
项承诺，不存在违反承诺的情形。
六、非经营性占用公司资金和违法违规担保情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等损害公司利益的行为。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次申请解除限售所有股东已严格履行其在公司本次发行时所做的股份限
售承诺；本次限售股份上市流通申请、限售股份解除限售数量与上市流通时间
均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的要求以及股东承诺；截至本核查意见签署日，公司与本次
限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对汇绿生态本次限售股份解除限售上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有
限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李华峰 张韩
天风证券股份有限公司
年 月 日
4
