光大证券股份有限公司
关于
广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二二年三月
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人申晓毅、
晏学飞根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发
行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐工作报告中的简称或名词的释义与《广东扬山联
合精密制造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同。
3-2-1
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、一般名词释义................................................................................................. 3
二、专有名词释义................................................................................................. 5
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 6
一、保荐机构内部审核流程................................................................................. 6
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况..................................... 7
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程..................................... 8
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程........................... 12
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况........................... 13
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程........................... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 14
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况............................................... 14
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况....................................... 14
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况....................................... 22
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况............................................... 66
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况................... 76
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况....................................... 88
七、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明........................... 89
八、其他需要说明的情况................................................................................... 89
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板） ..................... 91
3-2-2
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、本公
指 广东扬山联合精密制造股份有限公司
司、联合精密
联合有限 指 发行人前身阳山县联合铸锻有限公司
伟盛金属 指 阳山伟盛金属有限公司
盛力贸易 指 广东盛力贸易发展有限公司
北滘盛力 指 顺德市北滘镇盛力贸易发展有限公司
安徽技术 指 安徽扬山联合精密技术有限公司
安徽制造 指 安徽扬山联合精密制造有限公司
佛山市天天盈再生资源有限公司，曾用名佛山市顺德区天天盈
天天盈 指
废旧物资回收有限公司
盈盛管理 指 阳山盈盛企业管理咨询服务有限公司
蚬华电工 指 阳山蚬华电工材料有限公司
耀辉精密 指 广州市耀辉精密机械模具有限公司
维而登 指 佛山市顺德区维而登管理咨询合伙企业（有限合伙）
城发顺盛 指 广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙）
引力控股 指 广东引力投资控股有限公司
力都贸易 指 佛山市力都贸易有限公司
顺众联资产 指 天津顺众联资产管理合伙企业（有限合伙）
道口贷科技 指 北京道口贷科技有限公司
夸克资本 指 深圳市夸克资本管理有限公司
丰本商贸 指 佛山市丰本商贸有限公司
海立品贸易 指 广东海立品贸易有限公司
特华控股 指 特华投资控股有限公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司及其子公司
广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司，为
广东美芝 指
美的集团控股子公司
安徽美芝 指 安徽美芝精密制造有限公司，为美的集团控股子公司
格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司及其子公司
武汉凌达 指 武汉凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司
珠海凌达 指 珠海凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司
3-2-3
重庆凌达 指 重庆凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司
合肥凌达 指 合肥凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司
海立股份 指 上海海立（集团）股份有限公司及其子公司
长虹华意 指 长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司
万宝集团 指 广州万宝集团有限公司及其子公司
格兰仕 指 广东格兰仕集团有限公司及其子公司
甬微制冷 指 宁波甬微集团有限公司
金菱有限 指 中山金菱机械有限公司及其关联方
南特金属 指 珠海市南特金属科技股份有限公司
同晋制冷 指 广州市同晋制冷设备配件有限公司
中山汇联 指 中山市汇联废旧金属回购有限公司
江门奔骏 指 江门市奔骏金属贸易有限公司（现已注销）
龚诚再生 指 广东省龚诚再生资源回收股份有限公司
润兴再生 指 中山市润兴再生资源回收有限公司
芜湖建业 指 芜湖市建业电器实业有限公司
广州汇航 指 广州市汇航机械设备有限公司
保荐机构、保荐人、
指 光大证券股份有限公司
主承销商、光大证券
发行人会计师、大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、申报会计师
发行人律师 指 上海市广发律师事务所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程（草案）》
《上市后三年内股东 《广东扬山联合精密制造股份有限公司上市后三年内股东分红
指
分红回报规划》 回报规划》
《广东扬山联合精密制造股份有限公司与广东城发顺盛股权投
《增资协议》 指 资企业（有限合伙）关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
增资协议》
《广东扬山联合精密制造股份有限公司、何桂景、何俊桦、何
《补充协议》 指 泳欣、何明珊等与广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙）关
于广东扬山联合精密制造股份有限公司增资协议之补充协议》
股东大会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司股东大会
董事会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司董事会
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监事会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司监事会
本次发行 指 本公司本次拟向社会公众公开发行不超过★万股 A 股股票
股票、A 股 指 面值人民币 1.00 元的普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
二、专有名词释义
钢铁厂或机械制造厂在生产过程中边角余料及报废产品的钢铁
废钢 指
废料以及使用后报废的设备、构件中的钢铁材料
熔炼金属，制造铸型，并将熔融金属浇入铸型，凝固后获得具
铸造 指
有一定形状、尺寸和性能金属零件毛坯成形方法
用各种铸造方法获得的金属零件，即把熔炼好的液态金属，用
浇注、压射、吸入或其它浇注方法，注入预先准备好的铸型中，
铸件 指
冷却后经打磨等后续加工手段后，所得到的具有一定形状、尺
寸和性能的物件
指通过机械对铸件进行精确加工，形成特定的形状、尺寸、孔
精密加工 指
隙。
一种将低压气体提升为高压气体的从动的流体机械，是制冷系
压缩机 指
统的核心部件
又名转子式压缩机，气缸工作容积变化是依靠一个偏心装置的
旋转式压缩机 指 圆筒形转子，在气缸内的滚动实现的一种容积型回转式压缩机，
主要应用于空调。
又名往复式压缩机，一种依靠活塞往复运动，使气体增压和输
活塞式压缩机 指
送气体的容积型压缩机，主要应用于冰箱等小冷量领域。
是当代机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑机械
轴承 指
旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度
引导活塞在缸内进行直线往复运动的圆筒形金属机件。空气在
气缸 指 气缸中，通过膨胀将热能转化为机械能；气体在压缩机气缸中
接受活塞压缩而提高压力。
压缩机的动力传动部件。电动机等外在动力通过曲轴将动力传
曲轴 指
递到压缩机。
活塞 指 在气缸内作往复运动、与气缸构成压缩容积的部件。
又称冷冻年度，用于制冷空调行业，为上一年的 8 月初至本年 7
冷年 指 月末。比如，2020 冷年指 2019 年的 8 月 1 日至 2020 年的 7 月
31 日。
（本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。）
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务部门提出立项申请，业务部门负
责人负责召集部门立项会议。部门会议审议通过后，可向投资银行质量控制总部
（以下简称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：经投资银行事业部履行审批程序后，质控总部对立项申
请文件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，并
根据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立
项审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立项申
请文件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小组成员
的过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权
小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认
的立项决议。未经公司立项通过的投资银行项目，不得与客户签订正式业务合同。
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，
包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部门
质控专员审核、业务部门内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，可将
内核申请文件提请质控总部审核。
2、质控总部审核：经投资银行事业部履行审批程序后，质控总部指定专门
的质控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控总
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部完成对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成《项目质
量控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质
控总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议形
式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行总部负责召集和组织召
开问核会议，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列
内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。经问
核符合要求的，方可安排召开内核小组会议。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公
室”）审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，
项目可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至少
在会议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需
经内核小组委员的过半数出席且参与表决人数不少于 7 人时方可召开；经三分之
二以上（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈给
项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回
复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员签字确
认的内核决议。
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手
续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
本次证券发行项目第一次立项会议时间为 2020 年 11 月 13 日，参会的立项
小组委员包括：付力强、王理、王苏华、薛江、张飞、张晶晶、朱永平。各参会
委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问题进行了询
问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 7 票同意、0 票不同
意、0 票暂缓表决。经过表决，联合精密首次公开发行股票并上市项目通过立项。
3-2-7
因申报板块从深交所创业板变更为深交所主板，项目进行了第二次立项。保
荐机构于 2021 年 3 月 23 日通过线上立项表决方式，对本次证券发行项目进行审
核，参与表决的立项小组委员包括：张飞、牟海霞、张晶晶、薛江、王理、周平、
付力强、谭轶铭、朱青松、洪璐、朱永平、王苏华、刘莹芳、王鹏、牛曦。各参
与表决委员在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 15 票同意、0
票不同意、0 票有条件同意。经过表决，联合精密首次公开发行股票并上市项目
通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：申晓毅、晏学飞
项目协办人：石楠
项目组其他成员：詹程浩、袁维杰
（二）进场工作的时间
2020 年 10 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻联合精密首次公开发行
股票项目现场，开展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发
行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公
开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发
行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
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发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查的过程
调查过程中，项目组采取了现场察看、检查文件、询问、函证、复核等程序，
具体情况如下：
（1）编制尽职调查计划
为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究了
发行人的行业情况，在保持职业审慎态度的前提下，根据发行人的规模情况、业
务特点和治理结构等因素，与发行人的管理层及申报会计师、申报律师等中介机
构进行了充分且有效的沟通，充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有重大
影响的情形。
（2）从独立第三方获取、查阅相关资料
从工商管理部门调档查阅发行人主要股东、发行人及其控股子公司、发行人
实际控制人控制的其他企业的工商登记及历次变更资料，调查了解发行人、发行
人关联方的基本情况。通过搜集发行人所处行业的行业资料，了解发行人所属行
业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握
发行人在行业中的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力。通过走
访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额度，向银行发
询证函，核实发行人重大债务合同、抵押合同的真实性和准确性。通过走访发行
人当地工商、税务、应急管理、环保等机构，了解发行人商业信用情况，并获取
各机构出具的证明文件。
（3）填写调查清单，与相关人员访谈
项目组通过组织发行人相关人员填写调查表的方式，初步了解发行人基本情
况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工谈话的
方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过调查
表和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，及其面
临的风险或问题，并确定了工作的重点。
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（4）实地调查
在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的生产
车间、研发部门、销售部门等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营
状况。同时，项目组实地走访并访谈发行人主要客户及主要供应商，以核实发行
人主要客户、供应商的真实性；现场走访了存在关联交易的关联方，核查交易的
真实性、必要性和公允性。
（5）获取、查阅公司档案资料
公司档案资料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构和内部控
制情况、业务情况、高级管理人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运用
调查等几个方面。
发行人基本情况、高级管理人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文
件：发行人历次三会文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人及
其控股子公司的财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、
财政补贴和税收优惠资料；发行人主要生产经营设备等主要财产的权属证明、他
项权利证明，报告期内设备购置合同和付款凭证等；发行人员工名册及劳务合同、
抽查发行人工资明细表、发行人及其控股子公司社会保障缴纳凭证等；对于公司
高级管理人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一
年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信
行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，取得高级管
理人员声明和承诺。
发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程资
料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查销货合同、销货发票、
产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销
售的真实性；发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料；
核心技术资料，核心技术人员奖励制度等。
发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、
营业成本、银行存款、应收账款、存货、应付账款、固定资产等项目的明细账，
项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相
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关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应审批过程等，对其真实
性和合规性做进一步的验证。
募集资金方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文
件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文件及环保
证明。
股利分配方面，项目组取得了报告期内各期股利分配的三会决议，股利分配
的凭证等，以核查发行人股利分配的真实性和准确性。
（6）咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组多次组织会议，与其他中
介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点和调查的
内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签字人员出具专业意见的内容，
项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对
专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解释或出具
依据，并对有关事项进行了调查与复核。
（7）定量、定性分析
定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成
员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的明细构成分析，
并辅助于趋势分析、环比分析等方法，综合分析发行人的盈利能力、资本运行效
率、资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。募投项目方面，项目组成员主要
根据发行人规模、现有产销情况、人员配备情况及发行人业务目标等，分析募投
项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能力的影响，判断项目投产后的市
场前景。
（8）建立尽职调查工作底稿
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》建立了工作底稿。
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（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人申晓毅、晏学飞于 2020 年 10 月开始对发行人尽职调查工作。保
荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、
与发行人和证券服务机构召开协调会、对重点问题进行专项核查、对发行人申请
文件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核查等方法完成本次发行的尽职调查工
作，以确信发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定。
2、其他项目成员具体工作
项目组成员石楠主要工作包括：负责发行人基本情况、历史沿革、董监高、
组织机构与内部控制、股利分配情况、投资者保护、同业竞争与关联交易及其他
重要事项，并完成相应尽职调查底稿及申报文件制作。
项目组成员詹程浩主要工作包括：协助保荐代表人对重点关注问题进行专项
核查，负责财务会计、发行人业务与技术、募集资金运用的分析，完成相应尽职
调查底稿及申报文件制作。
项目组成员袁维杰主要工作包括：负责发行人财务会计、风险因素等方面的
尽职调查，完成尽职调查底稿及申报文件制作。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过
程
质量控制总部根据业务部门提交的联合精密 IPO 项目内核申请文件，组织质
控专员进行审核；质控专员赴本项目办公所在地进行现场核查，实地参观和检查
发行人的办公和生产经营场所，对公司实际控制人、高级管理人员进行访谈，与
项目组、中介机构相关人员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。
2021 年 3 月 26 日，在现场工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，质
量控制总部出具了项目《质量控制报告》。
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五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情
况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《光大证券股份
有限公司投资银行业务问核程序实施办法》的规定，2021 年 3 月 26 日，本保荐
机构投资银行总部组织召开了联合精密首次公开发行股票项目问核会。履行问核
程序时，会议主持人或其指定的其他人员对照《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》所列事项对保荐代表人申晓毅、晏学飞进行询问，保荐代表人逐项
说明了对相关事项尽职调查的实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名签字
保荐代表人申晓毅、晏学飞誊写该表所附承诺事项，并签字确认。光大证券保荐
业务部门负责人杜雄飞在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字
确认。
经问核，联合精密首次公开发行股票项目对重要事项的尽职调查工作符合中
国证监会及本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过
程
本保荐机构于 2021 年 4 月 7 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审
核。参会的内核小组委员包括：刘莹芳、王理、王苏华、薛江、张晶晶、赵倩、
朱永平、韩炯、江浩雄、孟荣芳、张永卫。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了
书面表决，表决结果为 11 票同意、0 票不同意。经过表决，联合精密首次公开
发行股票项目通过本保荐机构内核，同意上报。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
（一）第一次立项
光大证券立项小组于 2020 年 11 月 13 日对联合精密首次公开发行股票项目
的立项申请进行了审议，立项小组委员提出的主要意见如下：
1、请充分关注并揭示大客户依赖的风险；核查美的集团对发行人的采购占
其总采购的比例、定价机制等，是否符合首发问答中关于客户集中度的相关规定，
是否存在重大依赖和被替代风险，是否对发行条件构成重大不利影响，是否对发
行人业务发展、持续经营是否存在重大不利影响。
2、请核查发行人 2020 年 1-9 月份销售利润大幅增长与下游主要客户经营情
况是否匹配；核查发行人对外采购废钢等相关内控制度及是否有效执行；关注发
行人采购的真实性，成本完整性，毛利率及变动的合理性，提示毛利率波动风险。
3、请核查发行人经营策略、业务规划、本次募投设计产能消化能力、其他
客户提升营销比例的方案等。
（二）第二次立项
由于发行人拟上市板块变更为深交所主板，光大证券立项小组于 2021 年 3
月 23 日对联合精密首次公开发行股票项目进行了第二次立项，通过线上表决方
式，经集体投票表决，准予联合精密首次公开发行股票并上市项目立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查情
况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
问题一：发行人对美的集团的销售占比较高
报告期内对美的集团销售占比分别为 67.06%、77.02%和 76.90%，占比较高。
请说明公司与美的集团合作情况、关系是否稳固，发行人采取的应对措施。
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落实情况：
1、公司与美的集团具有悠久的合作历史，双方合作关系稳固
公司与美的集团具有长期、稳定的合作关系。早在 2009 年，公司就已进入
美的集团的供应商体系，报告期内公司获得“精诚合作奖”、“品质提升优秀供方”
等荣誉。
近年来，空调压缩机技术发展较快，如变频、新冷媒等技术变革层出不穷，
对上游供应商的研发服务能力提出了较高的要求。公司长期坚持与美的集团协同
合作，将客户的需求及反馈融入到产品设计、研发、生产、加工及服务的全过程，
从而做到跟随客户产品快速迭代，保证多批次、多品种的产品的供货及时性。
2、在公司产能不足的情况下，公司近年来优先保证重点客户美的集团的供
货，因此销售占比较高
近年来，美的集团保持较快增长，尤其是空调的市场占有率提升较快。根据
美的集团年报披露，2018-2020 年间美的集团空调线上市场份额由 23.3%提升至
35.9%，线下份额也由 25.0%提升至 33.8%。在上述背景下，公司将现有产能优
先保障重点客户，报告期内对美的集团销售占比分别为 67.06%、77.02%和
76.90%。
3、发行人将通过开拓其他家电市场客户，并持续拓展家电以外行业的客户，
增强收入多元化
除美的集团外，公司也已进入多家知名客户的供应商体系，包括格力电器、
海立股份、长虹华意、万宝集团、格兰仕等，并持续拓展家电以外行业的客户。
未来，发行人将持续增强与这些客户的协作，确保对美的集团以外客户的销售收
入不断增长。
综上，公司与美的集团具有较稳固的合作关系，在美的集团快速发展的背景
下发行人对其销售占比保持较高水平具有合理性，发行人已采取措施促进收入多
元化，并储备有较多优质客户。
问题二：发行人历史沿革中存在的股权代持情形
请说明发行人历史沿革中存在的股权代持情形及解除情况。
3-2-15
落实情况：
1、发行人历史沿革中存在的代持情形
（1）罗顺颜曾委托何桂景持股情况
公司前身联合有限于 2003 年 8 月设立，注册资本为 1,000 万元。其中，何
桂景认缴出资 500 万元，曾树坤认缴出资 400 万元，何明珊认缴出资 100 万元，
认缴出资方式为货币。其中，何桂景持有的公司 20%股权（出资额 200 万元）系
代隐名股东罗顺颜持有。
（2）陈翀曾委托何光雄持股情况
2018 年 5 月，何光雄以货币资金出资 4,499.4064 万元以 5.94 元/注册资本的
价格认购公司新增注册资本 758 万元，实际系由陈翀、何光雄共同投资。该次新
增注册资本由何光雄认缴 303.20 万元，陈翀委托何光雄作为显名股东代其认缴
454.80 万元。
2、股权代持原因及解除情况
（1）罗顺颜代持形成原因及代持解除情况
项目组访谈了公司实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊及原隐名股
东罗顺颜，核查了发行人相关记账凭证及原始凭证。因罗顺颜主要从事建筑行业，
未实际参与公司经营，为便于法律文书的签署，经双方友好协商，罗顺颜将其实
际持有的公司 20%股权委托何桂景代为持有，双方基于友好关系未签订代持协
议，因此仅以何桂景、曾树坤、何明珊名义进行了工商登记。
2005 年 9 月，因公司发展不及预期，罗顺颜将其持有的公司 20%股权以 200
万元的价格平价转让予何桂景。本次股权转让完成后，联合有限设立时存在的股
权代持情形已解除，罗顺颜作为联合有限原隐名股东已对其出资及转让的过程
进行了确认，其已足额收到股权转让款，与公司及公司股东、实际控制人不存在
任何纠纷和争议。
（2）陈翀代持形成原因及代持解除情况
2018 年 5 月，何光雄以 5.94 元/注册资本的价格认购公司新增注册资本 758
万元实际系由陈翀、何光雄共同投资。项目组核查了陈翀、何光雄签署的《确认
3-2-16
函》、《委托持股协议》、调查表及相关声明承诺，并对其进行了访谈。因陈翀平
日工作繁忙，基于多年朋友关系，双方决意共同投资时，陈翀委托何光雄代其持
有公司股权。
2021 年 2 月，何光雄与陈翀签署《股份转让协议》，何光雄将其持有的联合
精密 5.62%股权（454.80 万股）转让予陈翀，本次股权转让系股权代持还原，陈
翀未实际支付股权转让款。经本次股权转让，何光雄和陈翀之间的股权代持关系
解除，亦不存在其他利益安排。根据陈翀出具的确认函，双方股权代持及还原过
程中均不存在任何纠纷或潜在纠纷，陈翀对公司自 2018 年 5 月以来历次三会审
议情况均无异议。
项目组核查了陈翀的调查表、声明、承诺、身份证等文件，并对其进行了访
谈，同时将陈翀及其近亲属信息与本次发行上市中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员信息进行了比对核查。陈翀与本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，符合股东资格，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题三：关于发行人关联方资金占用的情况
2011 年，发行人通过盈盛管理以货币出资 712 万元，蚬华电工以其拥有的
厂房及土地使用权经评估作价 1,648 万元出资，共同设立伟盛金属。2012 年 12
月，蚬华电工将其持有的伟盛金属 69.83%股权（出资额 1,648 万元）以 1,648 万
元的价格转让予盈盛管理，伟盛金属变为盈盛管理的全资子公司。2018 年 5 月，
发行人收购伟盛金属 100%股权，构成同一控制下的资产重组，同年关联方盈盛
管理和发行人存在 614.08 万元资金往来。
请结合关联方资金拆借具体情况及相关流水等补充说明收购该子公司的背
景、原因及具体过程，报告期内是否存在股东资金占用情况。
落实情况：
1、设立原因及过程
自 2008 年开始，发行人进入空调零部件市场，产销规模快速增长，自有用
地显著短缺。2011 年，为获得蚬华电工所持有的土地使用权及十二项房屋建筑
物，发行人通过关联方盈盛管理与蚬华电工共同出资设立伟盛金属，注册资本为
3-2-17
2,360 万元，发行人通过盈盛管理以货币出资 712 万元，蚬华电工以其拥有的厂
房及土地使用权经评估作价 1,648 万元出资。
2012 年 12 月，盈盛管理与蚬华电工签订《股权转让合同》，蚬华电工将其
持有的伟盛金属 69.83%股权（出资额 1,648 万元）以 1,648 万元的价格转让给盈
盛管理。本次股权转让完成后，伟盛金属变为盈盛管理的全资子公司。
2、收购子公司原因及过程
2018 年，发行人筹划上市事宜，为确保主要生产用地不存在关联租赁情形，
决定将伟盛金属纳入上市主体。发行人与盈盛金属签订《股权转让合同》，盈盛
管理将持有伟盛金属 100%的股权（出资额 2,360 万元）以 2,360 万元的价格转让
给发行人。
本次股权转让完成后，伟盛金属变为发行人的全资子公司。盈盛管理收到股
权转让款后，归还了资金。
单位：万元
期间 关联方 拆出金额 归还金额
2018 年度 盈盛管理 3.12 614.08
项目组获取并查阅了上述资金流水、股权转让合同、评估报告等资料，了解
发行人与关联方之间的资金拆借情况、资金用途、交易过程等。经核查，报告期
期初，关联方盈盛管理存在占用发行人资金的情形，但该笔款项是服务于发行人
自身的发展需求。关联方盈盛管理归还上述款项后，发行人报告期内不存在股东
资金占用情况。
问题四：关于发行人向耀辉精密采购产品并销售的情况
报告期内发行人向实际控制人控制的广州市耀辉精密机械模具有限公司的
关联采购金额分别为 0.52 万元、542.06 万元及 171.05 万元，采购内容主要为铸
件，该关联方于 2020 年 6 月注销。
请说明报告期内各期发行人向耀辉精密采购具体产品内容，结合采购产品的
同期市场价格、发行人同期向其他供应商采购的价格比较情况，说明关联采购的
必要性，是否存在利益输送。
3-2-18
落实情况：
1、耀辉精密的设立及业务情况
广州市耀辉精密机械模具有限公司成立于 2017 年 10 月 24 日，原持有广州
市白云区工商行政管理局颁发的社会统一信用代码为 91440101MA5AKNB07L
的《营业执照》，注册资本为 50 万元。
耀辉精密主要从事铸造业务，主要产品为铸件，但工艺与发行人有所不同：
耀辉精密主要采用的是“树脂砂”的工艺，产品多用于工程机械的零部件，特点
是“大件小批量”；发行人铸造采用的是“潮膜砂”工艺，产品多用于精密制造，
特点是“小件大批量”。
2、为扩展业务，实际控制人于 2018 年收购耀辉精密
发行人为了拓展产品线及应用领域，经过了解和沟通，与耀辉精密原股东达
成了收购协议。因耀辉精密经营前景不明朗，为谨慎起见，何俊桦于 2018 年 11
月以个人名义收购了耀辉精密。
3、发行人向耀辉精密采购产品并对外销售的合理性、对发行人业绩的影响
在何俊桦收购耀辉精密后，耀辉精密的生产维持原有状态。销售方面，为了
统筹重点客户服务、节省销售费用，耀辉精密对主要客户的销售转由发行人统一
对接，发行人向耀辉精密采购产品后向客户销售。
发行人以市价向客户销售从耀辉精密采购的铸件，并在综合考虑了公司人员
薪酬及相关运营成本的情况下，与耀辉精密协商确定采购价格。报告期内，发行
人无向其他供应商采购同类型产品。
报告期内发行人采购耀辉精密产品及对外销售情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入（万元） 73.43 624.85 0.60
成本（万元） 64.20 524.65 0.52
毛利率（%） 12.57 16.04 14.43
毛利（万元） 9.23 100.20 0.08
占发行人当期毛利的
0.06 0.80 0.00
比例（%）
3-2-19
如上表所示，上述业务对发行人毛利影响较小，不存在耀辉精密向发行人输
送利益的情况。
同时，上述业务产生利润属于非经常性损益，不会影响发行人扣非净利润。
4、耀辉精密已在 2020 年注销
经过 2019 年的运行，耀辉精密的业务未达预期；同时，由于发行人筹划上
市事宜，为避免同业竞争，何俊桦决定将耀辉精密注销。
耀辉精密于 2020 年 4 月 18 日召开股东会，同意注销并进行清算。2020 年 4
月 23 日，耀辉精密在国家企业信用信息公示系统上刊登了债权人公告。本次注
销经广州市白云区工商行政管理局核准，该局于 2020 年 6 月 18 日出具了（穗）
工商内销字[2020]第 11202006180043 号《核准简易注销登记通知书》，耀辉精密
完成注销。
综上所述，实际控制人之一何俊桦收购耀辉精密，主要是为发行人拓展业务
做准备。为了建立和维护客户关系，发行人向耀辉精密采购产品后对客户进行销
售。此项业务对发行人毛利影响较小，且已经划分为非经常性损益，不会影响发
行人扣非净利润，不存在利益输送的情况。
问题五：发行人收入确认政策
报告期内，发行人主要客户包括美的集团、格力电器等大型家电制造企业。
根据同行业上市公司公开披露资料，该等家电制造企业一般要求供应商采取寄售
（VMI）模式。
请对发行人的收入确认政策进行核查，是否符合企业会计准则的要求，与同
行业上市公司相比是否存在差异。
落实情况：
1、发行人对美的集团、格力电器等大型家电制造企业的具体销售结算流程
寄售（VMI）模式系精密机械零部件行业常见的销售模式。发行人根据客户
的需求计划将货物送至客户指定仓库，客户根据需求自行领用。发行人每月依据
客户实际领用数量及相应的对账单进行货物和货款的结算。
3-2-20
报告期内，发行人主要客户包括美的集团、格力电器等大型家电制造企业，
发行人对该等家电制造企业采用寄售（VMI）模式供货。以美的集团为例，客户
一般要求公司按照其供应商管理系统（GSC 系统）上的供货需求将货物配送至
生产线，客户收货领用时实时将公司供货的领用情况通过其供应商管理系统予以
发布。系统每月生成清单，清单包含了当月客户领用的物料编码、数量、领用日
期、单价和开票情况等信息。次月，发行人与美的集团对清单内容进行对账确认。
根据合同约定，经确认的对账单为双方唯一认可的付款依据。
2018-2019 年，基于风险与报酬转移的角度，发行人每月与客户对领用产品
的数量、金额确认无误后，依据核对一致的对账单确认收入。
2、同行业上市公司对 VMI 供货模式的收入确认政策
根据公开披露的定期报告和招股书，同行业可比上市公司对寄售（VMI）模
式的收入确认政策具体如下：
公司名称 收入确认政策
中间仓销售模式下，公司根据客户的需求预测将产品运输至客户工厂附
联德股份 近的中间仓。客户根据生产需要从中间仓领用产品或者由公司将产品从
605060.SH 中间仓运输至客户指定地点。公司与客户对当月领用产品进行对账结
算，并依据双方确认的对账单确认收入。
寄售销售模式下，公司将产品运抵购货方指定的中转仓库，购货方按需
华翔股份
使用时通知公司确认货物领用，公司依据实际领用数量及相应的购货方
603112.SH
确认通知确认产品销售收入。
实行零库存管理的客户：货物送达客户指定仓库，客户对当月领用并验
联诚精密
收合格的产品向公司发出开票通知单，公司于收到客户开票通知单当月
002921.SZ
确认销售收入的实现。
德业股份 领用模式：公司将货物交付给购买方，购买方在收到货物后在其供应链
605117.SH 管理系统里确认货物已接收，货物在实际领用后在其供应链管理系统里
（2020 年 11 月 19 显示货物已交货，公司根据系统中已交货的数量与客户进行结算。在该
日过会） 种模式下，公司在货物经购买方领用后确认收入。
宏昌科技 在公司产品已经发出并经客户检验合格领用后，公司根据客户确认的供
（2020 年 12 月 25 应商系统或结算通知单确认销售收入，采用领用结算模式的主要客户为
日过会） 海尔集团、美的集团、宁波吉德、TCL 集团、海信集团、泉州科牧等。
由上述可见，同行业上市公司对寄售（VMI）模式一般采取根据供应链管理
系统领用、对账确认等方式进行收入确认。
3、发行人的寄售（VMI）模式收入确认政策
根据新颁布的《企业会计准则第 14 号-收入（修订）》的要求，应以控制权
3-2-21
转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。企业应当在履行了合同中
的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，从而能够更加科学合理
地反映企业的收入确认过程。
报告期内，发行人主要客户包括美的集团、格力电器等大型家电制造企业。
该等大型家电制造企业已建立了完善的供应商管理系统，并对生产与存货全流程
设计并执行了严格的内部控制。发行人能够通过供应商管理系统提供的清单，及
时准确地获取客户领用公司产品的物料编码、数量、领用日期、单价和开票情况
等具体信息。因此，在寄售模式下，发行人能够取得准确可靠的领用时点作为收
入确认依据，在装机领用时点确认收入更能准确地反映发行人的经营成果。
近期通过上市审核的德业股份（605117.SH，2020 年 11 月 19 日过会）及宏
昌科技（2020 年 12 月 25 日过会）均根据供应链管理系统显示的领用情况确认
收入。
因此，自 2020 年起，对于采用寄售模式客户，发行人在产品经客户检验合
格领用后确认收入，更符合发行人的业务实质，并能提供更可靠、更相关和更可
比的会计信息。考虑到 IPO 实务中通常将整个申报期看作一个期间，发行人在申
报报表中对申报报表各年度的收入确认数据也进行了追溯重述。
综上，在寄售（VMI）模式下，发行人在货物经购买方领用后确认收入，符
合企业会计准则的要求，与同行业上市公司相比不存在差异。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
质控总部对联合精密 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：关于采购情况和主要供应商
报告期内，发行人前五大供应商占比呈现逐年集中的趋势，分别为 33.30%、
46.32%、47.90%。发行人存在向成立时间较短、注册资本规模较小的供应商进
行大量采购的情形。
1、请列示发行人的废钢采购金额、数量及单价，按采购明细单价与市场均
价进行对比，说明趋势是否一致。
2、结合工商信息查询，对比并说明除关联供应商耀辉精密外，是否存在其
3-2-22
他的供应商主要人员、历史股东等人员信息与发行人董监高、核心人员及其关联
方相同的情形。若存在，进一步核查采购价格的公允性、采购的真实性，是否存
在体外资金为发行人代垫采购成本的情形。
3、公司存在向成立时间较短、注册规模较小的供应商采购废钢的情形，请
说明原因及合理性，是否与可比公司一致。
4、说明龚镜成与发行人挂靠经营诉讼案件的详细情况及进展；说明龚镜成
2018 年未通过自有公司销售的原因及合理性。
落实情况：
1、请列示发行人的废钢采购金额、数量及单价，按采购明细单价与市场均
价进行对比，说明趋势是否一致。
报告期内，发行人采购废钢的情况如下：
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额（万元） A 8,183.12 6,725.58 5,924.64
数量（吨） B 33,061.20 28,272.87 26,877.52
采购单价（元/吨） C=A/B 2,475.14 2,378.81 2,204.31
Wind 报价（元/吨）
D 2,402.05 2,344.16 2,111.95
（注）
差异率 E=(C-D)/D 3.04% 1.48% 4.37%
注：根据 Wind 数据库（佛山废钢 不含税:6-8mm）
废钢属于非标产品，由于废钢品质、加工费用、运输费用等因素影响，不同
种类的废钢在采购价格上存在一定差异，但总体价格波动趋势与 Wind 报价较为
一致。
报告期内，发行人的废钢采购单价与 Wind 报价也保持较强的一致性：
3-2-23
图：发行人废钢采购单价与 Wind 报价趋势一致
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
采购单价 市场价(不含税):废钢:6-8mm:佛山
注：市场价格根据 Wind 数据库（佛山废钢 不含税:6-8mm）
2、结合工商信息查询，对比并说明除关联供应商耀辉精密外，是否存在其
他的供应商主要人员、历史股东等人员信息与发行人董监高、核心人员及其关
联方相同的情形。若存在，进一步核查采购价格的公允性、采购的真实性，是
否存在体外资金为发行人代垫采购成本的情形。
报告期内，发行人除对关联供应商耀辉精密的采购外，还存在 16 家前十大
供应商。项目组通过工商信息查询系统，对 16 家前十大供应商的主要人员及历
史股东进行了整理，并与发行人董监高、核心人员及其关联方进行了逐一比对，
未发现人员重合：
表：报告期各年前十大供应商主要人员
成立 注册资本
序号 供应商名称 人员 现身份（或历史身份）
时间 （元）
中山市润兴再生 股东、法定代表人、兼任
杨健潇
1 资源回收有限公
2018/0
5,000,000.00 执行董事和经理
1/19
司 胡秀婷 股东兼任监事
龚镜成 股东兼任监事
广东省龚诚再生 股东、法定代表人、兼任
黄必花
2 资源回收股份有
2018/1
50,000,000.00 董事长和总经理
2/24
限公司 黄刚全 董事
龚灼彬 董事
3-2-24
成立 注册资本
序号 供应商名称 人员 现身份（或历史身份）
时间 （元）
刘坤仪 董事
汤雪梅 董事
龚灼辉 监事
甘伟洪 监事
股东、法定代表人、执行
陈文
董事兼经理、财务负责人
刘丽君 股东、监事
广州市汇航机械 2014/1
3 2,500,000.00 刘爱崧 曾任财务负责人
设备有限公司 1/07
曾任股东和执行董事、经
刘凤群
理
刘玉莲 曾任监事
陈新平 股东
马鞍山迈美再生 2018/0 陈琪 股东、监事
4 10,000,000.00
资源有限公司 3/15
法定代表人、执行董事兼
赵代龙
总经理
科萊恩（中
國）有限公司 股东
（香港公司）
ANDREAS 董事长、法定代表人、兼
HEINZ W
总经理
LTI
ALFRED
CHRISTIAN 董事
科莱恩化工（中 1995/0 30,000,000.00 MUENCH
5
国）有限公司 3/02 （美元） Daniel Hug 董事
王文伟 监事
周金国 监事
Fu Cai
曾任董事长
WANG
Jan Krei
曾任经理
baum
梁健明 股东兼任监事
佛山市顺德区再 股东、法定代表人、兼任
李敏江
6 美绿物资回收有
2006/0
5,000,000.00 经理和执行董事
4/14
限公司 张月容 曾任股东
李沛良 曾任股东及法定代表人
广州市品泰铸造 2015/0 股东兼任执行董事、财务
7 500,000.00 陈剑平
材料有限公司 6/18 负责人
3-2-25
成立 注册资本
序号 供应商名称 人员 现身份（或历史身份）
时间 （元）
杨秋凤 股东兼任经监事
刘奕忠 股东兼任经理
台山市南特金属 陈利玲 监事
2019/0
8-1 60,000,000.00
科技有限公司 6/04
蔡恒 执行董事兼任经理
股东、董事长、法定代表
蔡恒
人
李丽玲 股东
沈仲健 总经理、董事
熊赟 董事
李巧玲 董事
康天伦 董事、其他人员
珠海市南特金属 陆晓林 职工监事
2009/1
8-2 科技股份有限公 95,281,732.00
1/19
司 张婧 监事会主席
董仁中 职工监事
熊红惠 曾任职工监事
陈利玲 曾任职工监事
黄杰安 曾任监事会主席
吴宏斌 曾任董事
刘辉 曾任董事
王春翔 董事长
王渊 董事、总经理
翟建峰 董事
董事、副总经理；
陆海星 发行前股东，持股比例
山西华翔集团股 2008/1 425,000,000.0
9 0.30%
份有限公司 2/29 0
董事、董事会秘书；
张敏 发行前股东，持股比例
0.30%
董事、副总经理；
张杰 发行前股东，持股比例
0.30%
温平 独立董事
3-2-26
成立 注册资本
序号 供应商名称 人员 现身份（或历史身份）
时间 （元）
武世民 独立董事
孙水泉 独立董事
监事会主席；
马毅光 发行前股东，持股比例
0.31%
杨召 监事
张玲 监事
成毅 职工监事
职工监事；
喻高峰 发行前股东，持股比例
0.13%
王雅君 监事（已离任）
谢丽 职工监事（已离任）
副总经理；
郭永智 发行前股东，持股比例
0.26%
副总经理；
张宇飞 发行前股东，持股比例
0.26%
副总经理；
任瑞 发行前股东，持股比例
0.22%
廖洲 财务总监
发行前股东，持股比例
高升源
1.20%
发行前股东，持股比例
邓春臣
1.51%
发行前股东，持股比例
孙文礼
1.16%
发行前股东，持股比例
尹杰
0.30%
前高级管理人员（工商查
王晶
询未显示职位）
前高级管理人员（工商查
向卫民
询未显示职位）
前高级管理人员（工商查
李力
询未显示职位）
前高级管理人员（工商查
潘新玲
询未显示职位）
前高级管理人员（工商查
张庆
询未显示职位）
前高级管理人员（工商查
余永华
询未显示职位）
3-2-27
成立 注册资本
序号 供应商名称 人员 现身份（或历史身份）
时间 （元）
前高级管理人员（工商查
罗华刚
询未显示职位）
前高级管理人员（工商查
周向阳
询未显示职位）
前高级管理人员（工商查
章家强
询未显示职位）
广州市境衡再生 股东、法定代表人、执行
沈国焕
10 资源回收有限公
2017/1
50,000,000.00 董事兼总经理
0/17
司 骆剑锋 监事
佛山市万宏再生 陈土娣 股东兼任监事
2004/1
11 资源开发有限公 3,500,000.00 股东、法定代表人、兼任
1/12
司 陈李福
执行董事和经理
股东、法定代表人、兼任
梁英群
执行董事和经理
江门市奔骏金属 2018/0
12 30,000.00 陈荣进 股东兼任监事
贸易有限公司 4/13
赵俊华 股东
陈永昌 法定代表人、董事长
新兴县永昌机械 80000000（港 陈国泽 副董事长
2007/0
13
有限公司 1/09 元） 陈帼华 董事
黄碧霞 监事
股东、法定代表人、执行
广州市鸿业再生 卢伟民
14
2017/1
50,000,000.00 董事兼总经理
资源有限公司 1/06
马翠英 监事
股东、法定代表人、公司
广州市金炽废旧 陈华 主要人员（未显示具体职
2006/0
15 物资回收有限公 100,000.00 位）
9/14
司 公司主要人员（未显示具
罗文枝
体职位）
股东、法定代表人、执行
吝杰
董事、经理
梁炎章 曾任股东，现任监事
中山市汇联废旧
16 金属回收有限公
2015/0
6,000,000.00 曾任：股东、法定代表人、
5/07 庄鸿肖
司 执行董事、经理
林宜坤 曾任法定代表人
林銮标 曾任法定代表人
资料来源：企查查、华翔股份招股说明书及 2020 年度报告
3-2-28
表：发行人股东、董监高、核心技术人员及关联方
项目 人员
何桂景、刘瑞兴、郑梓贤、何俊桦、王力、吴春苗、王悦、宋继光、刘细文、
吴君林、何泳欣、饶家元、张勇军、刘平华、何明珊、何光雄、陈小燕、陈东
明、黄健玲、陈广文、何杏潜、何碟群、周泽棉、苏洪、何清霞、李普慈、何
碧珊、何洪基、何洪光、何松辉、何柳开、何光强、苏小萍、何光华、吴金秀、
郑锐洪、罗顺颜、李少毅、李海宁、叶月萍、梁志明、郑淑英、李瑞楼、李德
洪、苏燕萍、李焯珊、岑荣基、刘地荣、钟新兰、黄水莲、刘瑞仁、李梅春、
黄逢金、麦月圆、黄天海、黄水花、黄界火、饶振乾、王群兰、徐慧、饶又铭、
张人萍、徐文韬、黄成富、徐梅、张安培、张福兰、梁小竖、张志军、邓菊香、
股东、董
张军英、肖光辉、张俊汶、刘琼芳、梁常德、何有娣、梁小霞、梁剑明、刘志
监高、核
军、曾芳连、谢翠云、谢有建、谢翠华、蔡宝珊、蔡耀洪、刘桂英、杨茂超、
心技术人
蔡宝霞、杨菲、周锦玲、周伟强、苏炽珊、刘仕俊、周文杰、梁晓榆、刘允培、
员及关联
伍小娟、刘勇俊、王二伯、柳玉凤、王子松、李晨、王义、石慧敏、纪东柱、
方
纪卿、黄艳贞、吴夏冰、吴冬莹、王三江、高丽晶、李宇、李永明、薛文娟、
李俊、宋传成、孔祥芳、张维娜、宋倩倩、冯朋、张海滨、邵荣、刘观土、张
细金、张芙蓉、刘建华、邓国青、刘建彬、黄春嘉、刘秀玲、江剑威、邓秋菊、
黄腾容、吴伟光、陈明珠、蔡翠丽、吴君沛、林丽娜、吴惠燕、洪彩军、吴雪
花、吴伟群、蔡娘树、莫妙清、蔡润双、蔡燕妮、欧阳代云、欧阳绵百、黄双
娥、许燕、欧阳新欣、欧阳署云、梁青梅、许维旺、陈德琴、许艺、何史澄、
何汉炎、林瑞吟、李德琴、何嘉怡、陈倩翘、何绪宏、陈翀、陈华（注）、赵英
华、杨惠妍、杨国强、杨艳池、杨子莹
注：经核查，发行人股东陈翀之父亲陈华与发行人供应商广州市金炽废旧物资回收有
限公司之股东及法定代表人陈华（女）系重名，不存在人员重合。
3、公司存在向成立时间较短、注册规模较小的供应商采购废钢的情形，请
说明原因及合理性，是否与可比公司一致。
（1）公司对成立时间较短、注册规模较小的供应商采购的原因合理性
项目组对公司报告期内前五大供应商中的废钢供应商进行了核查。根据核查
情况，公司存在向成立时间较短、注册规模较小的以下供应商采购废钢的情况：
与发行人的合作
序号 类型 供应商名称 成立时间 注册资本（元）
情况
广东省龚诚再生资 2019-2020 年第
1 源回收股份有限公 2018/12/24 50,000,000.00 二大供应商
成立时间 司
较短 2018 年第二大供
中山市润兴再生资
2 2018/01/19 5,000,000.00 应商、2019-2020
源回收有限公司
年第一大供应商
注册资本 江门市奔骏金属贸 2018 年第三大供
3 2018/04/13 30,000.00
较小 易有限公司 应商
目前，国内废钢行业以自然人及小规模经营者为主。废钢采购普遍为先货后
款形式，公司与废钢供应商普遍约定在废钢到货、检验合格后，隔月才支付货款。
3-2-29
由于公司在精密加工行业具有多年积累，对废钢的品质鉴别积累了丰富的经验，
在先货后款的交易形式下能有效把控交易风险。
因此，公司在采购废钢时主要关注价格及质量，对供应商的注册时间、注册
资本等未作刻意要求。
（2）可比公司情况与公司类似
可比公司华翔股份（603112.SH）于 2020 年 9 月上市。根据招股说明书及工
商信息查询，华翔股份在报告期内也存在多家废钢供应商存在注册资本较小、成
立时间较短的情形，与公司情况类似：
与华翔股份的合作
序号 类型 供应商名称 注册资本 成立时间
情况
2018-2019 年度第一
大供应商，采购金
芜湖银茂再生资 2016 年 3
1 注册资本较小 200 万元 额分别为 11,851.32
源回收有限公司 月
万元、15,269.37 万
元
2019 年第五大供应
洪洞县盛泰商贸 2018 年 12
2 500 万元 商，采购金额为
有限公司 月
2,715.08 万元
成立时间较短
洪洞县聚红鑫废 2018 年第三大供应
2018 年 1
3 旧物资回收有限 500 万元 商，采购金额为
月
公司 6,041.40 万元
数据来源：华翔股份招股说明书、企查查
综上，项目组认为发行人的上述采购行为具有商业合理性，符合行业特点，
与可比公司具有一致性。
4、说明龚镜成与发行人挂靠经营诉讼案件的详细情况及进展；说明龚镜成
2018 年未通过自有公司销售的原因及合理性。
（1）龚镜成经营合同纠纷的具体原因及进展情况
龚镜成作为发行人早期的供应商在 2018 年以前直接与发行人进行废钢购销
业务。自 2018 年起，发行人为完善内部控制、规范采购行为，公司对废钢供应
商的筛选更加严谨。
2018 年，公司对江门奔骏、中山汇联采购废钢。发行人与江门奔骏、中山
汇联的购销交易严格遵循发行人采购管理制度，签订了规范的采购合同并严格执
行，如江门奔骏、中山汇联向发行人交付废钢并开具正规发票，同时发行人直接
3-2-30
将采购款项支付给江门奔骏、中山汇联，不存在由发行人及其子公司之外第三方
账户支付或江门奔骏、中山汇联之外第三方账户收款的情形。
2019 年 3 月，龚镜成对江门奔骏、中山汇联进行起诉，发行人作为诉讼第
三人。此后，发行人通过与江门奔骏、中山汇联有关人员进一步了解得知，两家
公司 2018 年对发行人的销售中，有部分货源来源于龚镜成挂靠销售。因江门奔
骏、中山汇联未向龚镜成支付发行人采购并已完成支付的部分货款，龚镜成向法
院提起诉讼。
2019 年 6 月，龚镜成与被告两家公司达成庭外和解，龚镜成向法院书面申
请撤回起诉。
（2）龚镜成 2018 年未采用自有公司销售的原因及合理性
国内废钢行业以自然人和小规模经营者为主。龚镜成先生早期进行废钢销售
时，为节省公司运营开支，采用个人直接销售或个体经营挂靠形式对外销售废钢。
2018 年，龚镜成通过江门奔骏、中山汇联对发行人销售废钢。
受诉讼案件影响，以及了解到发行人对供应商合规要求提高，龚镜成先生在
2018 年 12 月成立了广东省龚诚再生资源回收股份有限公司进行销售业务，已不
存在挂靠情形。
问题二：关于存货及跌价准备情况
请说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方
法，结合库龄、商品市场价格、可比公司计提情况等说明各类存货各期末跌价准
备计提是否充分。
落实情况：
1、存货跌价准备计提依据
发行人存货各明细项目减值迹象及存货跌价准备计提方式如下：
类别 减值迹象 计提跌价准备方式
原材料 - 不计提减值准备
发行人对全部库龄一年以上的低值
库龄一年以上，以及因为产线改
易耗品逐项核实，结合个别核实的
低值易耗品 造等原因造成呆滞的低值易耗
呆滞项目，按期末结存金额的 95%
品存在减值迹象
计提存货跌价准备
3-2-31
类别 减值迹象 计提跌价准备方式
发行人对全部库龄一年以上的产品
库存商品、发出商 库龄一年以上的产品存在减值
进行减值测试，按期末金额与其所
品、委托加工物资 迹象
含废钢市场价值之差计提跌价准备
（1）原材料
原材料主要为废钢。发行人根据客户订单制定生产计划，并结合废钢市场价
格变动进行废钢的采购。发行人购买的废钢不直接对外出售，而都是用于生产铸
件及精密件。报告期内，公司整体的毛利率都在 30%以上，发行人向客户销售的
产品具有足够的利润空间，原材料发生减值的可能性极小。综合考虑上述因素，
发行人不对废钢计提存货跌价准备。
（2）低值易耗品
低值易耗品主要包括发行人生产过程中的助剂、铸造造型材料、刀具、夹具
等。报告期内每年末，发行人对全部库龄一年以上的低值易耗品逐项核实，并结
合产线改造等原因对相关低值易耗品进行个别核实，对存在减值迹象的低值易耗
品按期末结存金额的 95%计提存货跌价准备。
（3）库存商品、委托加工物资、发出商品
发行人产品包括铸件、精密加工件。上述产品均可以单独销售，也可以进一
步加工后销售。发行人根据用途分类为库存商品、委托加工物资、发出商品进行
列报披露。
由于发行人生产和销售周期较快，库龄一年以上的产品被认为存在减值迹
象。对于这部分产品，发行人可将其重新熔铸后进行再生产，所以发行人以废钢
的价格为基数计算这些产品的可变现净值：
可变现净值=产品的单重*废钢的市场单价
报告期每期末，发行人对库龄超过一年以上的库存商品、委托加工物资、发
出商品全部进行测试，按各项期末金额与其所含废钢市场价值之差计提跌价准
备。
2、存货跌价准备计提情况
发行人存货库龄结构及存货跌价准备计提情况如下：
3-2-32
单位：万元
时间 项目 期末余额 一年以内 一年以上 存货跌价准备
原材料 1,105.56 1,105.56 - -
委托加工物资 14.47 14.47 - -
2018 年 库存商品 2,007.15 1,830.11 177.04 81.62
末 发出商品 384.61 331.86 52.75 21.30
低值易耗品 1,475.19 1,015.30 459.89 436.73
总计 4,986.97 4,297.29 689.68 539.65
原材料 1,145.40 1,095.66 49.74
委托加工物资 343.90 343.90 -
2019 年 库存商品 4,120.47 3,753.91 366.55 183.60
末 发出商品 225.51 172.00 53.51 24.77
低值易耗品 1,543.53 792.96 750.57 399.38
总计 7,378.80 6,158.43 1,220.37 607.75
原材料 660.07 652.17 7.90
委托加工物资 178.80 178.80 -
2020 年 库存商品 3,724.73 3,110.27 614.46 278.74
末 发出商品 237.37 237.26 0.11 0.06
低值易耗品 1,230.87 983.61 247.26 107.35
总计 6,031.85 5,162.11 869.74 386.15
报告期内，发行人存货中库龄 1 年以上（包括 1-2 年、2-3 年）的项目主要
是低值易耗品、库存商品及发出商品。
（1）低值易耗品
2018 年末及 2019 年末，公司库龄一年以上低值易耗品金额分别为 459.89 万
元、750.57 万元，主要是加工生产所需的刀具、夹具、砂轮等工装材料。公司在
进入精密加工环节初期，为积累生产工艺经验、摸索设备选型及刀具搭配，公司
采购了较多不同类型的刀具用于生产。在购买刀具后，由于部分刀具的生产效率
偏低，存在闲置、未能及时消化的情况。
2020 年以来，经过实践，公司对相关低值易耗品的采购及使用积累了丰富
3-2-33
的经验，刀具采购及使用搭配日趋合理；同时，公司也意识到前期在相关管理上
的不足，在条件允许范围内优先领用、逐步消化了前期存在呆滞的低值易耗品，
故库龄一年以上的金额大幅下降至 247.26 万元。
报告期内每年末，发行人对全部库龄一年以上的低值易耗品逐项核实。对确
定存在呆滞情况的项目，结合个别核实的呆滞低值易耗品，按期末结存金额的
95%计提存货跌价准备。报告期内，库龄一年以上的低值易耗品金额先升后降，
整体呈下降趋势。随着发行人精密加工经验的积累，存在呆滞情况的低值易耗品
数量也逐渐下降，故低值易耗品跌价准备金额持续下降，具有合理性。
（2）库存商品、发出商品
报告期内，库存商品、发出商品库龄一年以上金额合计分别为 229.79 万元、
420.06 万元、614.57 万元。随着发行人与主要客户合作的逐步加深，发行人承担
加工服务的产品型号逐步增加，相应的备货数量及金额也有所增加，所以导致库
存商品库龄在一年以上的金额整体呈上升趋势。
报告期内，库存商品、发出商品跌价准备计提金额合计分别为 102.91 万元、
208.37 万元和 278.80 万元，与库存商品、发出商品库龄一年以上金额上升幅度
相比较低，主要是因为报告期内废钢市场价格逐年上升，且在 2020 年末上升幅
度较大。2018 年末-2020 年末，废钢市场价格分别为 2,230 元/吨、2,400 元/吨、
2,770 元/吨。
项目组获取发行人存货跌价准备测算过程，并查阅了同期废钢的市场价格；
抽取金额较大的低值易耗品项目，核实其是否存在呆滞情况。经核查，项目组认
为，发行人计提存货跌价准备的方式合理，各期末跌价准备计提充分。
3、与可比公司相比，发行人存货跌价准备计提较为充足
报告期内，公司及同行业可比上市公司存货跌价准备计提比率情况如下：
单位：%
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
百达精工 2.90 2.54 3.12
联德股份 1.65 1.38 1.53
德业股份 0.90 2.25 1.03
3-2-34
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华翔股份 2.69 2.95 2.06
联诚精密 1.77 1.02 1.02
平均数 1.98 2.03 1.75
公司 6.40 8.24 10.82
数据出处：年度报告、招股说明书
如上表所示，可比公司存货跌价准备计提比率在 2%左右，发行人存货跌价
准备计提比率要远高于可比公司情况。与可比公司比较，发行人存货跌价准备计
提较为充足。
综上所述，发行人存货各明细项目跌价准备计提方法合理且有效执行。随着
发行人精密加工经验的积累，低值易耗品一年以上金额及跌价准备整体呈下降趋
势。发行人库存商品一年以上金额逐年上升，主要是生产规模扩大、备货金额上
升所致；由于报告期内废钢价格持续上升，库存商品跌价准备无同比上升，具有
合理性。
问题三：关于大客户依赖
报告期内，发行人客户集中度较高，第一大客户美的集团的销售占比为
67.06%、77.02%、76.90%。请分析：
1、发行人客户高度集中的原因，与行业经营特点是否一致。
2、发行人与美的集团的合作情况，是否存在重大不确定性风险。
落实情况：
1、发行人客户高度集中的原因，与行业经营特点相一致
（1）下游行业集中度较高
从公司下游行业集中度来看，由于公司主营业务产品主要为压缩机精密零部
件，主要供应给空调行业客户，而空调行业集中度较高。根据产业在线分析，美
的集团、格力电器在 2020 冷年占据我国空调绝大部分的内销份额，两家企业的
合计集中度达 67.50%；前六大空调厂商市场占有率合计达到 92.60%。
（2）主要客户美的集团增长较快，公司产能较为紧张，优先用于保障重点
3-2-35
客户
近年来，美的集团保持较快增长，尤其是空调的占有率提升较快。根据美的
集团年报披露，2018-2020 年美的集团空调线上市场份额由 23.3%提升至 35.9%，
线下份额也由 25.0%提升至 33.8%，与其他品牌的市场占有率差距在逐步拉大，
品牌集中度持续走强，对其他品牌挤压更为明显。
同时，发行人报告期内产能也持续紧张，主要生产环节产能利用率超过 90%。
在上述背景下，公司选择将现有产能优先保障重点行业的重点客户，主动收缩了
对非重点客户的销售规模，因此客户集中度始终处于较高水平。
2、发行人与美的集团的合作情况，是否存在重大不确定性风险。
发行人与美的集团具有悠久的合作历史，双方合作关系较为稳固。具体分析
详见本报告本节“二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况”之“问题
一”。
问题四：关于客户供应商重叠
报告期内，发行人存在对一些客户供应商重叠的情形，请说明导致上述情形
的原因、是否具有商业合理性。
落实情况：
发行人存在的客户供应商重叠情况为以下三种情形：
1、情形一：对客户销售铸件等，同时采购废钢
报告期内，发行人对部分客户存在销售铸件并采购废钢的情形。主要交易对
象包括海立股份、金菱有限，两家公司的情况如下表：
序号 公司名称 公司情况
我国空调压缩机第三大企业，为发行人的主要下游客户
之一，注册资本 88330.0255 万元，股票代码为 600619.SH。
1 海立股份
2020 年，海立股份实现营业收入 110.73 亿元，净利润
2.07 亿元。
该公司为发行人报告期内持续合作客户，成立于 2016
2 金菱有限
年，注册资本 480 万元。
海立股份为我国空调压缩机的第三大企业，发行人自 2020 年 10 月起对海立
股份供应铸件；金菱有限为发行人报告期内持续合作客户。
3-2-36
由于海立股份、金菱有限在加工铸件过程中产生废钢，发行人向上述客户购
买废钢用于生产，上述情况具有商业合理性。
2、情形二：精密机械零部件企业互相采销铸件
报告期内，发行人的铸件产能相对有限，产能利用率保持在 90%以上。在订
单旺季、产能阶段性不足的情况下，发行人除了采购废钢用于自制铸件，也存在
外购铸件用于精密加工的情况；同样地，发行人也存在销售铸件给其他精密机械
零部件企业的情形。
可比公司也存在外购铸件的情况，如华翔股份（603112.SH）招股说明书披
露，该公司 2017-2019 年累计采购半成品用于深加工的金额合计为 11,356.80 万
元。
报告期内，发行人主要与珠海市南特金属科技股份有限公司（以下简称“南
特金属”）存在铸件采销的情形。根据工商信息查询及访谈了解，南特金属成立
于 2009 年，注册资本 9,528.1732 万元，年销售规模约 5-7 亿元。发行人与同属
于精密机械零部件行业的南特金属采销铸件，平衡产能负荷，与该行业的情况相
符，具有商业合理性。
3、情形三：对供应商销售电器导致的重叠情形
为加强与供应商的合作，格力电器要求主要供应商优先购买格力电器产品。
根据要求，发行人于 2019-2020 年累计购买格力电器各类产品（空调、风扇等）
1,996 件，金额累计为 161.01 万元。
因上述产品超过发行人自身使用需求，发行人对部分产品留作自身使用，将
剩余产品约按平价出售给上游供应商、周边其他厂商。2020 年，发行人共销售
格力电器各类产品 118.81 万元，共实现毛利 0.73 万元，上述销售对发行人毛利
的影响很小，不存在利益输送的情形，具有商业合理性。
综上，发行人存在的客户供应商重叠情形符合行业经营特点，具备商业合理
性。
3-2-37
问题五：结合产品定价，成本核查，与同行业可比公司对比等，
核查分析发行人毛利率变动及合理性，并关注毛利率可能下降的风
险。
落实情况：
1、产品定价模式介绍
发行人定价模式主要为“原材料成本+费用+合理利润”，其中“原材料成本”
是根据市场价格按月调整，“合理利润”是在“费用”的基础上以一定百分比计
算。议价时，由于发行人估算的是业务成本，以及考虑商务谈判所预留的降价空
间，上述估算与财务处理时并不是采用同一标准。
具体如下：
产品 原材料 费用 合理利润 后续议价
铸造工序中的工资
废钢及其他材料 在费用的基础 在新品确认完价格后，后
薪酬、水电、设备
铸件 成本，以市场价 上以一定的百 续与客户就“费用+合理
折旧、管理及财务
按月进行调整 分比计算 利润”整体进行议价
费用等
精密加工工序中的
工资薪酬、水电、 在费用的基础 在新品确认完价格后，后
精密件 对应的铸件成本 设备折旧、工装夹 上以一定的百 续与客户就“费用+合理
具、管理及财务费 分比计算 利润”整体进行议价
用等
铸件的原材料成本主要是废钢及其他材料成本。公司与客户主要采用“价格
联动”的定价方式，根据上月的原材料价格变动情况，每月对价格进行相应调整。
精密件的原材料对应的是铸件，因为铸件的价格受原材料市场价格影响，所以精
密件原材料成本也会跟随变动。
发行人通过测算、统计铸造及精密加工过程的业务成本，并在此基础上以一
定百分比的形式计算合理利润，并加上对应原材料的成本，形成最后的产品报价，
并与客户进行议价。新品定价之后，发行人与客户约定定期就“费用+合理利润”
部分进行整体议价，重新确定产品价格。
3-2-38
2、报告期内，发行人成本核算合理，成本结构稳定
（1）发行人成本核算合理
熔铸 精密
加工
原材料（废钢等） 铸件 精密件
公司的生产流程主要包括铸造、精密加工。铸造主要是将废钢等原材料，通
过熔炼后形成铁水，经冷却、打磨形成铸件的过程；精密加工则是对铸件进行进
一步的打磨、钻孔、抛光，最后形成精密件的过程。
发行人通过金蝶系统，对成本进行归集和分配，主要包括直接材料、直接人
工及制造费用等。
生产过程 直接材料 直接人工 制造费用
铸造 按重量进行分配 按重量进行分摊 按重量进行分摊
精密加工 按重量进行分配 按计件工资进行分摊 按计件工资进行分摊
（2）发行人成本结构稳定
报告期内，发行人主营业务成本结构稳定，各项占比波动不大，具体如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 12,454.24 42.05 8,490.32 38.83 8,464.34 44.45
直接人工 3,768.42 12.72 3,164.25 14.47 2,412.47 12.67
动力 4,222.28 14.26 2,791.93 12.77 2,504.57 13.15
制造费用 7,881.47 26.61 6,113.38 27.96 5,152.46 27.06
委外加工 1,226.41 4.14 780.88 3.57 507.29 2.66
其他 64.20 0.22 524.65 2.40 0.52 0.00
合 计 29,617.02 100.00 21,865.42 100.00 19,041.65 100.00
在报告期内，项目组每年随机抽取一个月的成本核算流程，追踪至直接材料
的进销存、员工工资统计表及制造费用统计表，并复核验算上述成本的分配过程。
结合报告期内发行人主要产品成本构成保持稳定，盘点结果账实相符，项目组认
3-2-39
为发行人生产成本计量准确、完整，分配权重与方法合理。
3、发行人高毛利产品与行业实际情况相符，综合毛利率较高系因为精密件
占比较高
（1）精密件占比较高导致综合毛利率较高
报告期内，发行人精密件销售占比逐步提升，公司综合毛利率受其毛利率变
化影响，先升后降，整体呈上升趋势。
单位：%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务收
毛利率 毛利率 毛利率
收入占比 收入占比 入占比
铸件 17.91 19.94 19.61 23.82 33.08 20.15
精密件 81.86 37.37 75.49 39.94 64.15 36.73
综合毛利率 34.11 36.33 31.54
报告期内，发行人与同行业可比上市公司毛利率的比较情况如下所示：
单位：%
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
百达精工 25.56 25.65 26.28
联德股份 43.21 44.02 43.54
德业股份 22.64 21.16 19.18
华翔股份 22.20 22.33 22.15
联诚精密 26.99 25.84 24.06
平均数 28.12 27.80 27.04
发行人 34.11 36.33 31.54
数据出处：年度报告、招股说明书
由于公司产品工艺、结构及业务模式与同行业可比公司不完全一致，因此毛
利率与同行业可比上市公司平均水平有一定差异。结合可比公司主要产品，分别
与发行人精密件、铸件毛利率作比较，差异较小，具体如下：
（2）精密件毛利率与可比公司差异较小
百达精工的压缩机叶片是压缩机内部主要零部件之一，与发行人主要精密产
3-2-40
品活塞、曲轴同是压缩机内对精度要求最高的部分。同时，百达精工压缩机零部
件的主要客户也是美的集团、格力电器等龙头企业，所以其毛利率与发行人精密
件的毛利率有较强的可比性。
联德股份主要从事高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生
产和销售，提供从铸造到精加工的一站式服务，产品包括用于压缩机、工程机械、
注塑机以及食品机械整机制造的精密零部件等。
发行人精密件毛利率与上述公司及明细产品毛利率差异较小，变动趋势接
近，具体如下：
单位：%
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
联德股份 43.21 44.02 43.54
百达精工-压缩机叶片 37.60 38.20 37.77
发行人精密件毛利率 37.37 39.94 36.73
（3）铸件毛利率变动趋势与可比公司较为一致
发行人的铸件产品毛利率与以下公司具有可比性，具体分析如下：
公司名称 主要产品 可比公司招股说明书及年报披露情况
主要产品以压缩机平衡块、汽车零部件为
压缩机叶片、平衡块、其他零 主；
百达精工
部件；汽车零部件 高精密的压缩机叶片收入占比较低，
2018-2020 年度约为 25%左右。
工艺主要是将铜管和铝箔等材料通过穿片、
热交换器系列、电路控制系列
德业股份 胀管、烘干、焊接等工序组装生产而成，工
和环境电器系列
艺复杂程度与发行人铸件相近。
白色家电压缩机零部件、工程
华翔股份 其所处行业分析均以铸造行业为主。
机械零部件、汽车零部件
根据 2017 年 12 月披露的招股说明书，其主
要产品以铸铁件、铸铝件为主，且机加工生
工程机械零件、商用车零件、 产线产能不足，募投项目投产后将有效打破
联诚精密
乘用车零件、压缩机零部件。 现有产能瓶颈，大幅提升机加工生产能力。
根据 2020 年年报，募投项目已于 2020 年 6
月投产，机加工产品占比提升，毛利率提升。
发行人铸件毛利率与上述四家公司差异较小，具体如下：
3-2-41
单位：%
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
百达精工（剔除压缩机叶片） 22.80 21.90 22.24
德业股份 22.64 21.16 19.18
华翔股份 22.20 22.33 22.15
联诚精密 -（注） 25.84 24.06
平均数 22.55 22.81 21.91
发行人铸件毛利率 19.94 23.82 20.15
注：2020 年 6 月联诚精密募投项目投产，机加工产品占比提升，当年毛利率提升至
26.99%，可比性降低。
发行人铸件、精密件毛利率分别与可比公司相近，综合毛利率高于同行业可
比公司的平均水平，主要是发行人精密件产品销售占比较高所致，发行人毛利率
符合行业实际情况。
4、发行人已在招股说明书中充分披露毛利率可能下降风险
发行人已在招股说明书中充分披露毛利率可能下降风险，包括“第四节 风
险因素”之“二、经营风险”之“（二）主要原材料价格波动的风险”及“三、
财务风险”之“（一）毛利率变动风险”。
综上所述，发行人定价模式主要为“原材料成本+费用+合理利润”，其中“原
材料成本”是根据市场价格按月调整，所以原材料价格提升对公司毛利率影响较
小。发行人综合毛利率高于同行业可比公司的平均水平，主要是发行人精密件产
品销售占比较高所致，发行人毛利率符合行业实际情况。
问题六：关于应收项目与保理业务
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,382.40 万元、12,487.31 万元和
17,728.64 万元，应收账款余额占当期营业收入比例分别为 30.11%、36.36%、
39.28%，规模和占比持续增加。同时，发行人存在应收账款保理融资的情形，经
核查保理业务合同发现，该应收账款是附有“追索权”的。报告期内应收账款周
转率分别为 3.30、3.29、2.99。
1、请说明应收账款各年末余额逐年增加的原因及合理性，说明报告期各期
3-2-42
是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；与同行业可比上市公司进行比较，
说明应收账款的增长是否符合行业趋势；
2、请结合发行人各期末应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况等，
说明应收账款坏账准备计提是否充分；
3、请说明发行人应收账款进行保理融资的会计处理情况，相关应收账款是
否符合终止确认条件，并说明应收账款保理相关业务的会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定。
落实情况：
1、请说明应收账款各年末余额逐年增加的原因及合理性，说明报告期各期
是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；与同行业可比上市公司进行比较，
说明应收账款的增长是否符合行业趋势；
（1）发行人应收账款余额增长具有合理性
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
/2020 年 /2019 年 /2018 年
应收账款余额 17,728.64 12,487.31 8,382.40
坏账准备 890.95 656.00 463.18
应收账款净额 16,837.69 11,831.32 7,919.22
营业收入 45,139.58 34,343.24 27,837.91
应收账款余额占当期营业收
39.28% 36.36% 30.11%
入比例
应收账款账面余额增长率 41.97% 48.97%
营业收入增长率 31.44% 23.37%
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,382.40 万元、12,487.31 万元和
17,728.64 万元，应收账款余额占当期营业收入比例分别为 30.11%、36.36%、
39.28%。
2019 年末公司应收账款余额较 2018 年末增加 4,104.91 万元，增幅 48.97%，
主要是因为本年度公司精密件产能逐步释放，营业收入的高速增长带动应收账款
余额同趋势增长。
3-2-43
2020 年末公司应收账款余额较 2019 年末增加 5,241.33 万元，增幅 41.97%，
主要系：一方面长三角生产基地产能释放带动营业收入持续增长；另一方面，2020
年下半年随着新冠疫情影响减小，公司下半年销售情况较好，应收账款余额呈同
趋势增长。
（2）报告期各期不存在放松信用政策刺激销售的情况
报告期内公司针对主要客户的销售政策如下：
主要客户名称 2020 年信用政策 2019 年信用政策 2018 年信用政策
美的集团 月结 60 日 月结 60 日 月结 60 日
格力电器 月结 65 日 月结 65 日 月结 65 日
宁波甬微集团有限公
收到发票起 30 日 收到发票起 30 日 收到发票起 30 日
司及其关联方
金菱有限 开具发票起 45 日 开具发票起 30 日 开具发票起 30 日
同向（佛山）精密机械
月结 60 天 月结 60 天 -
有限公司
广东志高精密机械有
月结 30 日 月结 30 日 月结 30 日
限公司
公司信用政策整体保持稳定，除金菱有限因合作谈判小幅延长外，未发生重
大变化。金菱有限的信用政策从开具发票起 30 日延长至开具发票起 45 日，主要
系其资金需求增加，与公司订立年度合作协议时协商适当延长了信用期。2020
年公司对金菱有限的销售收入为 607.59 万元，较 2019 年 1,411.59 万元下降。
公司应收账款质量良好，报告期内各期末账龄 1 年以内的应收账款余额占比
分别为 98.31%、98.94%、99.49%，不存在因客户信用政策变化而对应收账款账
龄结构或期后回款构成重大影响的情况，公司应收账款质量较高，客户信用政策
变化未对公司经营构成重大影响。
（3）与可比上市公司对比，应收账款增长符合行业趋势
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.30 次、3.29 次和 2.99 次，与同行
业可比上市公司应收账款周转率情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
百达精工 3.35 3.92 3.68
联德股份 3.67 4.45 5.03
3-2-44
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
德业股份 9.90 12.06 14.25
华翔股份 3.64 4.23 4.45
联诚精密 4.12 4.52 4.69
平均数 4.94 5.84 6.42
平均数
3.69 4.28 4.46
（剔除德业股份）
公司 2.99 3.29 3.30
数据出处：年度报告、招股说明书、wind
如上表可见，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均数，主要原
因系：一方面，公司下游客户主要为长期合作的美的集团、格力电器等大型企业
集团，而可比公司主要客户分布相对分散。因美的集团和格力电器资信较好，其
信用周期相对较长；而且，公司对美的集团和格力电器的销售信用政策，主要为
领用后月结并开票次月起算 60 天或开票挂账之日起 65 天，实际账期较长。另一
方面，报告期内发行人产能逐步释放，销售收入快速增长，下半年销售收入普遍
高于上半年。
其中，可比公司德业股份应收账款周转率远高于同行业公司，主要原因为：
一方面，德业股份环境电器产品通过京东、天猫以及线下销售等渠道销售，回款
速度较快；另一方面，德业股份占比最大的热交换器业务采用既向主要客户采购
原材料，同时又向主要客户进行销售的业务模式，存在应收账款和应付账款相抵
的情形，期末应收账款余额较低。
综上所述，公司应收账款周转率低于行业平均水平具有合理性，应收账款周
转率略有下降符合行业趋势。
2、请结合发行人各期末应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况等，
说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（1）应收账款账龄及信用损失准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄明细及坏账准备计提情况如下：
3-2-45
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄 账面 计提 坏账 账面 计提 坏账 账面 计提 坏账
余额 比例 准备 余额 比例 准备 余额 比例 准备
1 年以内 17,638.37 5% 881.92 12,354.89 5% 617.74 8,240.38 5% 412.02
1-2 年 90.27 10% 9.03 69.89 10% 6.99 - 10% -
2-3 年 - 20% - - 20% - 66.18 20% 13.24
3-4 年 - 50% - 62.53 50% 31.26 75.85 50% 37.92
合计 17,728.64 890.95 12,487.31 656.00 8,382.40 463.18
公司应收账款质量良好，账龄主要集中在 1 年以内，报告期内各期末账龄 1
年以内的应收账款余额占比分别为 98.31%、98.94%、99.49%，不存在账龄逐渐
变长的风险。
（2）各期末逾期情况、期后回款情况
单位：万元，%
2020 年末 截至 2021 年 4 月末
项目
金额 占比 回款金额 占比
信用期内 17,431.49 98.32
信用期外 297.15 1.68 17,055.02 96.20
应收账款余额 17,728.64 100.00
2019 年末 截至 2020 年末
项目
金额 占比 回款金额 占比
信用期内 12,129.87 97.14
信用期外 357.44 2.86 12,419.69 99.46
应收账款余额 12,487.31 100.00
2018 年末 截至 2019 年末
项目
金额 占比 回款金额 占比
信用期内 7,750.33 92.46
信用期外 632.07 7.54 8,249.98 98.42
应收账款余额 8,382.40 100.00
报告期各期末，公司信用期内应收账款占比分别为 92.46%、97.14%和
98.32%，整体占比较高且逐年提高，客户结算履约情况良好。应收账款期后回款
占各期末应收账款的比例分别为 98.42%、99.46%和 96.20%，整体应收账款回款
3-2-46
情况良好。
（3）公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况
公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
百达精工 5% 20% 50% 100% 100% 100%
联德股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
德业股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
华翔股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
联诚精密 5% 10% 30% 100% 100% 100%
公司 5% 10% 20% 50% 80% 100%
注：数据来源于同行业可比公司定期报告和招股说明书
如上表所示，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比不存在
重大差异。
综上所述，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，应收账款期后回款情况
良好，应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比不存在重大差异。公司
应收账款坏账准备计提充分，坏账计提比例和计提金额符合公司实际经营状况。
3、请说明发行人应收账款进行保理融资的会计处理情况，相关应收账款是
否符合终止确认条件，并说明应收账款保理相关业务的会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定。
报告期内，发行人与美的商业保理公司存在两类业务，具体业务实质和会计
处理如下：
（1）有追索权的应收账款保理融资
公司与美的商业保理有限公司于 2019 年签订《商业保理合同》，以特定期间
对美的集团的应收账款质押申请保理融资额度。在保理融资额度有效期内，公司
可以循环申请融资，随借随还。合同约定转让应收账款为有追索权的保理业务，
公司归还融资款，对应的应收账款视为自动被公司回购。实际业务执行过程中，
公司供货的美的集团成员单位在约定的信用期内向公司回款，公司再归还美的商
业保理公司融资款。
3-2-47
综上分析，该业务实质为以一定期间对美的集团的应收账款为质押担保，向
美的商业保理公司获取融资的担保借款业务。在会计处理方面，公司在获得融资
款时作为短期借款核算，未将该类应收账款终止确认，会计处理符合《企业会计
准则》的规定。
（2）无追索权的应收账款保理融资
公司与美的商业保理有限公司于 2019 年签订《美易单融资业务协议》，公司
将对美的集团的应收账款债权转让给美的商业保理有限公司，申请保理融资。合
同条款约定，保理公司扣收融资利息后，向融资人划转实付融资金额。协议生效
后，保理公司未能在应收账款到期日完全收到对应的应收账款债务人回款，保理
公司将不会向融资人追索。
综上分析，该业务实质为无追索权的应收账款保理融资，公司申请成功保理
融资后，终止确认相应应收账款，将实收融资金额与相应应收账款账面余额的差
额确认财务费用-利息支出，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题七：关于对赌条款
2020 年 9 月 17 日，发行人股改后第二次增资，新股东城发顺盛以货币资金
出资 1,945 万元以 16.91 元/股的价格认购公司新增股份 115 万股。根据内核申请
资料，发行人、何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣以及其他发行人股东与城发顺
盛于 2020 年 9 月签署的《补充协议》中存在外部机构股东特殊权利条款，包括
回购权、优先购买权和共同出售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权等。
1、请说明城发顺盛的基本情况、出资背景、出资价格及定价依据；
2、请说明对赌条款的内容及其执行情况、清理情况。
落实情况：
1、请说明城发顺盛的基本情况、出资背景、出资价格及定价依据；
2020 年 9 月，发行人发行股份 115 万股，每股价格约为 16.91 元，新发行的
股份由城发顺盛以货币资金 1,945 万元认购。
3-2-48
（1）城发顺盛基本情况
企业名称 广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 4 月 13 日
执行事务合伙人 广州国寿城发股权投资管理企业（有限合伙）
住 所 广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋 803 之五
出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
广州国寿城发股权投资 普通合伙人、基金
100 1.00
管理企业（有限合伙） 管理人
广州城发创业投资企业
出资结构 有限合伙人 4,700 47.00
（有限合伙）
佛山市顺德区顺盛投资
有限合伙人 4,700 47.00
开发有限公司
珠海横琴乐泓投资管理
有限合伙人 500 5.00
有限公司
主营业务 股权投资、企业自有资金投资。
城发顺盛于 2020 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了股权投资基
金产品备案，基金备案编号 SLD117；其基金管理人系广州国寿城发股权投资管
理企业（有限合伙），基金管理人备案登记编号 P1060749。
（2）城发顺盛出资的原因背景、出资价格及定价依据
为优化股东结构，引进先进的管理经验，进一步完善公司治理结构，提升公
司综合管理水平，为公司长期发展夯实基础，发行人于 2020 年 9 月进行了增资
扩股，引入外部投资机构城发顺盛。
2020 年 9 月 17 日，发行人经 2020 年第六次临时股东大会审议通过，城发
顺盛以货币资金出资 1,945 万元，以 16.91 元/股的价格认购公司新增股份 115 万
股。本次增资价格是参考发行人盈利水平，并考虑公司业务发展程度、成长性等
多种因素协商确定。
2、请说明对赌条款的内容及其执行情况、清理情况
（1）对赌条款的具体内容及终止情况
2020 年 9 月，新增外部机构投资者城发顺盛与发行人及其控股股东、实际
控制人、公司其他股东共同签署《补充协议》，约定当出现下列任一情况时，投
3-2-49
资方有权要求实际控制人以法律允许的方式回购投资方持有的全部或部分股份：
（1）公司在 2023 年 12 月 31 日前未实现合格上市；（2）公司被具有证券从
业资格的会计师事务所出具除标准无保留意见之外的审计报告；（3）公司控股股
东、实际控制人出现违反竞业禁止义务的行为；（4）公司控股股东、实际控制人
发生重大违法违规行为或重大不利变化，并对公司上市造成实质障碍，尤其是公
司出现投资方不知情的账外现金销售收入时；（5）公司控股股东、实际控制人持
股比例或其表决权发生重大不利变化，尤其是其表决权比例低于 30%时，公司成
功上市后除外；（6）公司因重大违法违规行为被行政机关吊销营业执照及与公司
主营业务相关的资质、许可，致使公司业务受到重大影响或全面停止经营；（7）
公司或实际控制人因重大违法违规行为被立案调查、行政或刑事处罚，足以对公
司的正常运营或合格上市造成重大不利影响；（8）公司被申请或拟进行清算、解
散或终止；（9）集团公司和/或实际控制人违反《增资协议》及《补充协议》的
规定，且经投资方书面通知后在 30 个工作日内未对其违约行为进行充分的补救、
弥补，严重影响投资方的投资权益、无法实现其原有投资目的的；（10）实际控
制人以任何直接或间接的方式从事与公司相同或相似业务的竞争行为或实际控
制人违反离职限制；（11）公司和/或实际控制人出现重大诚信问题，包括但不限
于：集团公司与其关联方之间发生对集团公司或投资方造成损害的资金占用、关
联交易或担保行为；集团公司资产转移、存在账外销售收入、财务造假、出于实
际控制人故意或重大过失造成的重大内部控制漏洞等；（12）公司实际控制权发
生变更或实际控制人将其持有的公司股权向投资方以外的第三方作出抵押或任
何其他处置可能导致公司的实际控制权发生变更；（13）由于行业监管政策原因
导致公司的业务无法正常开展，或对公司正常经营造成重大不利影响；（14）公
司被托管或进入破产程序。
此外，《补充协议》对投资方享有的“优先购买权和共同出售权”、“优先认
购权”、“反稀释”、“清算优先权”亦进行了约定。
根据《补充协议》约定，在公司向中国证监会申报首次公开发行股票并上市
呈报材料之日起，回购条款失效。若公司 IPO 申请最终未获中国证监会批准，以
及 IPO 申报材料未被受理或被公司撤回的，回购条款将恢复执行。
2021 年 2 月 9 日，城发顺盛出具承诺函，承诺其享有的“优先购买权和共
3-2-50
同出售权”、“优先认购权”、“反稀释”、“清算优先权”自发行人向中国证监会首
次申报 IPO 呈报材料之日起终止，回购权根据《补充协议》约定自发行人向中国
证监会首次申报 IPO 呈报材料之日起失效，如公司 IPO 申请未获中国证监会批
准或上述 IPO 申报材料未被受理或被公司撤回的，回购条款将恢复执行；并确认
未出现触发回购条款生效的情形，与发行人及其控股股东、实际控制人、公司其
他股东不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）对赌条款符合《首发业务若干问题解答》等相关规定要求
根据《补充协议》中的回购条款，公司实际控制人为回购条款的承担义务人，
该等回购条款仅为城发顺盛与实际控制人之间的回购安排，公司不负有回购的义
务，不作为回购条款的一方当事人，且股东之间的回购条款不与市值挂钩，不存
在影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。同时，《补充协议》
约定，在公司向中国证监会申报首次公开发行股票并上市呈报材料之日起，回购
条款失效。
《补充协议》中回购条款涉及的发行人股权比例为 1.42%，不存在导致公司
控制权变化或对公司控制权产生不利影响的情形。实际控制人与城发顺盛之间曾
存在有关反稀释、股权回购等外部投资者特殊权利安排，但由公司实际控制人、
控股股东承担义务的相关反稀释及股权回购条款并未实际触发，该等外部投资者
特殊权利条款也未导致发行人控制权发生变更。同时，城发顺盛已出具承诺函，
承诺其享有的“优先购买权和共同出售权”、“优先认购权”、“反稀释”、“清算优
先权”自发行人向中国证监会首次申报 IPO 呈报材料之日起终止。
问题八、关于产能消化与募投项目
报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 14,202.77 万元、18,357.61
万元、23,783.77 万元，在建工程账面价值分别为 0 万元、1,892.58 万元、15,003.83
万元，固定资产、在建工程均大幅增加。
1、请项目组说明报告期内固定资产持续大幅增加的原因、固定资产与产能
是否匹配。
2、请说明报告期内在建工程主要项目的建造情况、总预算和预计完工时间，
3-2-51
是否存在混入与在建工程无关的其他支出的情形，是否存在应结转固定资产未结
转的情形。
3、请说明报告期内新增的主要资产及供应商，并核查并说明采购价格的公
允性，以及长期资产供应商是否与发行人及其控股股东、发行人董监高存在关联
关系。
4、请说明募投项目达产后新增产能消化的具体措施及可行性。
落实情况：
1、请项目组说明报告期内固定资产持续大幅增加的原因、固定资产与产能
是否匹配。
（1）公司持续扩建产能以满足下游客户需求
报告期内，公司下游客户需求旺盛，公司销售规模持续增长。2018-2020 年，
发行人分别实现销售收入 27,837.91 万元、34,343.24 万元和 45,139.58 万元，年
化增长率达 27.34%。
为满足客户需求，公司持续扩大产能规模，告期内公司产能及利用率如下表：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
产能(吨） 44,750.00 36,000.00 36,000.00
铸造 产量（吨） 46,454.05 34,506.31 33,998.56
产能利用率（%） 103.81 95.85 94.44
产能（万件） 7,300.00 5,000.00 3,200.00
精密加工 产量（万件） 7,125.67 4,559.24 2,952.74
产能利用率（%） 97.61 91.18 92.27
（2）固定资产规模随营业收入及产能扩张而增加
由于下游客户需求增长、销售规模大幅提升，公司购置固定资产用于产能扩
张，固定资产规模相应增长，如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
固定资产 23,783.77 18,357.61 14,202.77
3-2-52
项目 2020 年 2019 年 2018 年
增长率 29.56% 29.25%
营业收入 45,139.58 34,343.24 27,837.91
增长率 31.44% 23.37%
产能（铸造） 44,750.00 36,000.00 36,000.00
增长率 24.31% 0.00%
产能（精密加工） 7,300.00 5,000.00 3,200.00
增长率 46.00% 56.25%
由上表可见，公司固定资产的增长情况与营业收入及产能扩张情况相匹配。
2、请说明报告期内在建工程主要项目的建造情况、总预算和预计完工时间，
是否存在混入与在建工程无关的其他支出的情形，是否存在应结转固定资产未
结转的情形。
报告期内，发行人在建工程主要项目如下：
单位：万元
工程投
工程 预计完
工程项目名称 预算数 入占预 工程进度
进度 工时间
算比例
广东扬山联合精密
制造股份有限公司
主体钢结构基本完成，地
年产 3 万吨空调压缩
面硬化正在进行中；设备 2021 年
机零部件、汽车零部 5,000.00 52.79% 52.79%
已到现场，待厂房地面硬 6-7 月
件、机器人零部件、
化完毕即可安装；
光刻机零部件铸件
项目
分多期建设，目前施工为
安徽基地的二期项目 1 号
安徽精密零部件产 和 3 号厂房，主体钢结构 2021 年
13,764.65 31.71% 31.71%
业化建设项目 基本完成，地面硬化正在 6-7 月
进行中，设备已大部分到
现场；
目前施工为安徽基地一期
2 号、4 号厂房和综合楼。
安徽技术压缩机核 其中 4 号厂房和设备 2020 2021 年
13,000.00 71.60% 71.60%
心部件生产项目 年末已转固投产；2 号厂 上半年
房已完成主体钢结构，综
合楼已封顶
3-2-53
（1）在建工程支出归集准确
发行人对重大工程项目均进行了造价分析，并聘请了第三方监理机构管控。
在项目立项时设置了预算，并以在建工程专项明细账归集相关在建工程真实投入
情况。发行人款项支付严格根据合同工程进度执行，履行内部审批程序。综上发
行人对在建工程设立和执行有效的内部控制。
项目组核查了大额在建工程新增的合同、发票和付款回单，未发现与在建工
程无关的异常支出。
（2）不存在应结转固定资产未结转的情形
项目组执行了以下核查程序：
①项目组核查了大额在建工程新增的合同、发票和付款回单并作为底稿记
录。
②项目组通过固定资产和在建工程盘点，现场观察了在建工程状态，形象进
度与投入进度一致。
③项目组对重点固定资产和在建工程供应商进行了补充访谈，项目组询问了
报告期内在建工程合同签订和执行情况与账面记录一致，并复核了付款时监理机
构出具的工程进度报告。
④项目组复核了产能变化与固定资产投入情况，未发现产能异常增长。
经核查，发行人不存在应结转固定资产未结转的情形。
3、请核查并说明在建工程采购价格的公允性，以及长期资产供应商是否与
发行人及其控股股东、发行人董监高存在关联关系。
（1）在建工程采购价格公允
报告期内，发行人新增的在建工程主要是厂房和相关待安装生产线设备，包
括联合精密的新建铸造车间，子公司安徽技术投建的安徽压缩机核心部件项目、
精密零部件产业化建设项目，其中安徽 4 号厂房铸造车间已竣工验收，其余项目
仍在建设中。
3-2-54
①生产线设备采购价格公允
报告期内，发行人的生产线设备主要为定制化设备，无直接可比的公开市场
价格。经查阅合同和供应商访谈核查，发行人设备采购定价模式主要采用历史参
考价加上技术方案调整。因在建的安徽技术生产线与 2019 年度安徽制造完工投
产的生产线近似，所以以安徽制造的可比生产线历史投资金额作为参考价格，对
主要生产线设备进行比价分析：
单位；万元
参考价格
待安装产线 投资金额 差异金额 差异率
（注 1）
气缸深加工 A 线 1,181.65 不适用（注 2） - -
气缸 E 线 371.74 367.60 4.14 1.13%
气缸 F 线 379.02 376.08 2.94 0.78%
曲轴 E 线 270.58 278.58 -8.00 -2.87%
曲轴 F 线 238.48 235.75 2.73 1.16%
上轴 F 线 369.83 367.39 2.44 0.66%
下轴 F 线 219.86 221.90 -2.04 -0.92%
下轴 G 线 214.66 219.07 -4.41 -2.01%
下轴 H 线 223.91 222.52 1.39 0.62%
合计 3,469.73 2,288.89 -0.81 -0.04%
注 1：参考价格为 2019 年安徽制造投建完工的可比产线对应设备价格*待安装产线设备
数量
注 2：气缸深加工 A 线为盛力贸易原产线搬迁至安徽技术，尚处于待安装状态
经与安徽制造 2019 年已投建完成的生产线历史价格比较，在建工程中的主
要产线设备采购价格不存在明显差异。
②建筑工程采购价格公允
A、首期建筑工程供应商引入进行了市场化比价
在遴选安徽 4 号厂房土建及钢结构工程建设供应商时，发行人进行了市场化
比价，具体如下：
3-2-55
马鞍山
安徽华 江苏溧
市双桥
工程 建筑面 业建工 阳建设
类型 工程 建设工 比价时间
内容 积（㎡） 集团有 集团有
程有限
限公司 限公司
公司
安徽压 4 号厂房
缩机核 土建及
铸造车间 10,852 1,535 1,554 1,370 2019 年 9 月
心部件 钢结构
项目 工程
发行人在设计院出具详细施工图纸后，由造价咨询单位提供了造价清单分析
参考，出具招标文件并邀请了多家单位投标。最终选择报价最低价江苏溧阳建设
集团有限公司中标，中标价格为 0.13 万元/㎡。
B、后续建筑工程造价与首期价格接近
后续建筑工程未单独进行招标，在参考 4 号厂房造价（0.13 万元/㎡）的基
础上与江苏溧阳建设集团有限公司议价承建。发行人主要在建工程合同及单位造
价分析如下：
合同金额 建筑面 单位造价 工程 施工
类型 工程 工程内容
（万元） 积（㎡） （万元/㎡） 状态 单位
2#厂房总
1,228 9,666 0.13 在建 2#钢结构厂房
安徽技术 承包工程
压缩机核 钢筋混凝土结
心部件项 构综合楼，占
综合楼承 江苏溧
目（后续建 1,260 7,240 0.17 在建 地 1428 ㎡，高
包工程 阳建设
设） 16.65 米，5 层
集团有
框架结构
限公司
安徽精密 1#厂房总 钢结构双层厂
1,160 8,002 0.14 在建
零部件产 承包工程 房
业化建设 3#厂房总 钢结构单层厂
918 5,994 0.15 在建
项目 承包工程 房
广东立
广东扬山
昌盛建
联合零部 钢结构单层厂
铸造车间 1,631 12,984 0.13 在建 设工程
件铸件项 房
有限公
目
司
报告期内，发行人后续厂房土建及钢结构工程单位造价基本稳定，安徽地区
和广东地区不同承建商的单位造价无明显差异。
部分厂房或办公楼单价略高，原因为：综合楼为钢筋混凝土结构、1#厂房为
3-2-56
双层钢结构、3#厂房新增了行车梁且单跨跨度较大，梁柱用钢更多。
C、与可比公司比价公允
可比 建筑相关费用 建筑面积 单位造价
序号 项目 备注
公司 （万元） （㎡） （万元/㎡）
华翔精加工
华翔
1 智能化扩产 800.00 8,000.00 0.10 单层钢结构厂房
股份
升级项目
3,708.62 23,926.60 0.15 1#钢结构厂房
年产 10000 4,594.63 29,642.80 0.15 2#钢结构厂房
万件高效节
百达
2 能压缩机新 4,425.16 28,549.40 0.16 3#钢结构厂房
精工
材料核心零
部件项目 561.21 2,499.00 0.22 食堂
2,210.38 8,841.50 0.25 职工宿舍
注：数据来源于同行业可比公司公开披露的招股书和可转债募集说明书。
经与可比公司募投项目工程单位造价比较，发行人的单位造价位于合理区间
内。
（2）经核查，长期资产供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、发行
人董监高不存在关联关系
项目组通过企业工商信息系统对主要长期资产供应商的工商信息进行了查
询，对供应商的董监高、历史股东与发行人相关人员进行了比对，并对主要供应
商与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高的关联关系进行了函证核
查。经核查，发行人主要长期资产供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、
发行人董监高不存在关联关系。
综上所示，经核查，发行人主要在建工程采购价格公允，发行人主要长期资
产供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高不存在关联关系。
4、请说明募投项目达产后新增产能消化的具体措施及可行性。
（1）报告期内公司产能显著不足，虽然持续扩产但仍供不应求
①2018-2020 年公司营业收入年化增长率达 27.34%，增长较快
报告期内，发行人下游行业景气程度较高，主要客户发展速度较快，营业收
入也随之快速增长。2018-2020 年，发行人分别实现销售收入 27,837.91 万元、
34,343.24 万元和 45,139.58 万元，年化增长率达 27.34%。
3-2-57
②主要生产环节产能利用率均超过 90%，产能显著不足
为满足下游客户高涨的需求，发行人持续扩大产能。尽管如此，发行人的产
能利用率仍保持在较高水平：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
产能(吨） 44,750.00 36,000.00 36,000.00
铸造 产量（吨） 46,454.05 34,506.31 33,998.56
产能利用率（%） 103.81 95.85 94.44
产能（万件） 7,300.00 5,000.00 3,200.00
精密加工 产量（万件） 7,125.67 4,559.24 2,952.74
产能利用率（%） 97.61 91.18 92.27
（2）新建产能投产后，发行人产能将有所增长，但年化增长率低于营业收
入增长率，具有谨慎性
本次募投项目（安徽、广东）建设期为 2 年，考虑产能爬坡期（1 年），预
计于 2024 年完全达产。本次募投项目及发行人其他在建或拟建产能完全投产后，
发行人的产能变动情况如下：
最近一年产能 完全投产后产能 年化产能增长
产品 单位 （2020 年） （2024 年） 幅度
A B C=B/A
铸造 吨 44,750 117,000 27.16%
精密加工 万件 7,300 15,700 21.10%
本次募投项目至 2024 年完全投产后，年化产能增长率区间为 21.10%至
27.16%，低于发行人报告期内营业收入年化增长率，测算具有谨慎性。
（3）发行人拟采取的收入消化措施
①与重点客户紧密合作，实现持续发展
报告期内，受制于产能不足，发行人的产能优先用于满足重点行业的重点客
户需求，包括美的集团、格力电器、海立股份。
公司与美的集团、格力电器已持续进行长期稳定的合作。这两家公司为我国
空调行业的两大巨头企业，并在其他家电领域也具有很强的市场竞争力，具有较
多的精密加工零部件需求。公司将与这两家客户保持紧密的合作关系，通过就近
3-2-58
配套、协同合作、充分将客户需求及反馈融入产品开发各环节，从而紧密满足客
户需求，实现收入跨越。
海立股份为发行人 2020 年新开发的客户，是我国空调压缩机的第三大企业
（仅次于美的集团、格力电器），2020 年 10 月起发行人对其实现批量供货。未
来公司也将与海立股份紧密合作，并通过与海立股份协同开发产品，获得更高销
售份额。
②在产能瓶颈缓解的基础上，发行人将深挖更多客户的销售潜力
除上述客户外，公司还进入多家知名客户的供应商体系，如冰箱压缩机领域
前五强的长虹华意、万宝集团；著名的家电企业格兰仕。然而报告期内由于产能
不足，发行人对这些客户的销售拓展力度显著不足。
未来，随着长三角基地陆续投产，以及未来各募投项目建设完毕，发行人的
产能将得以提升，从而满足更多客户的需求。公司将加强与上述客户的协作，并
持续拓展其他客户，实现收入增长。
③拓展冰箱压缩机、空调压缩机壳体等领域，丰富收入来源
报告期内，公司销售收入以空调压缩机零部件为主。虽然发行人在冰箱压缩
机等领域也形成了较强的技术积累，但受制于产能不足，发行人对这些客户的销
售拓展进度缓慢。
未来，随着产能瓶颈缓解，发行人在空调压缩机零部件业务的基础上，还将
加大拓展冰箱压缩机零部件业务，并渗透至压缩机壳体等其他家电零部件领域，
不断丰富公司在白色家电零部件领域产品布局。
此外，发行人也将在现有的汽车零部件产品业务基础上，通过增加本次募投
项目的汽车刹车盘配套产能，实现更多销售收入。
问题九：关于无证房产及租赁房产
根据内核申请资料，发行人尚未取得不动产权证的房屋位于安徽省当涂经济
开发区大成坊西路南侧，其所有人系发行人全资子公司安徽技术，该不动产系安
徽技术自建厂房，目前暂未进行相关政府部门验收程序，故该等厂房暂未办理不
3-2-59
动产权证。
根据招股说明书以及项目组提供资料，发行人子公司安徽制造承租的开发区
明渠西侧九华北路 68 号衡山支路 2#厂房、3#厂房，用途为生产、办公，租赁期
限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
1、请说明发行人尚未取得房产证的背景，该房屋建筑对发行人生产经营的
作用，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。
2、请说明安徽制造承租的上述房产租赁期限仅为两年是否存在到期后不能
续租的风险，是否会对发行人及其子公司产生重大不利影响。
落实情况：
1、请说明发行人尚未取得房产证的背景，该房屋建筑对发行人生产经营的
作用，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。
发行人子公司安徽技术位于安徽省当涂经济开发区大成坊西路南侧的自建
厂房尚未彻底完工，暂未进行相关政府部门验收程序，故该等厂房暂未办理不动
产权证。安徽技术已于 2021 年 3 月初取得建设项目的环评批复，预计于 2021 年
下半年完成办理该等厂房的不动产权证。
该等房屋建筑系发行人子公司安徽技术用于生产经营的厂房，建设所占用的
土地已取得土地使用权证，且均已取得《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工
许可证》、《建设工程规划许可证》。
项目组走访了安徽当涂经济开发区管理委员会，访谈了当地应急管理局局
长、环委办负责人，该等有权部门定期前往安徽技术进行实地检查，确认其符合
安全生产条件、环保要求及相关规定，不存在重大事故隐患、环境保护事故或因
违反环保、安全生产方面的法律法规而受到调查或处罚的情形。同时，安徽技术
所在地当涂县住房和城乡建设局、当涂县自然资源和规划局均已开具证明，确认
安徽技术在报告期内未发现违法行为，且未受到行政处罚。
3-2-60
2、请说明安徽制造承租的上述房产租赁期限仅为两年是否存在到期后不能
续租的风险，是否会对发行人及其子公司产生重大不利影响。
（1）安徽制造承租上述房产系作为临时过渡用地，不存在到期无法续租的
风险
根据发行人的生产规划，长三角生产基地由安徽技术、安徽制造组成。其中，
安徽技术为建设主体，两大募投项目也将在安徽技术建设，拟在安徽技术形成“铸
造+精密加工”的一体化生产基地。安徽制造作为过渡主体，未来长三角生产基
地将集中至安徽技术。
由于安徽技术的生产基地尚在建设中，安徽制造在安徽技术周边就近租赁了
开发区明渠西侧九华北路 68 号衡山支路 2#厂房、3#厂房，用于过渡期生产及办
公，租赁期限至 2022 年末，到期后将不续租，因此不存在无法续租的风险。
（2）发行人将妥善安排产能转移计划，不会对公司造成重大不利影响
未来随着安徽技术生产基地建设完善，发行人拟将安徽制造的相关产能就近
转移至联合技术。
鉴于安徽制造的产能以精密加工为主，主要为易于搬迁的设备，不存在难以
搬迁的固定资产，转移难度较低，不会导致高昂的相关费用。同时，安徽制造在
安徽技术附近租赁厂房，直线距离仅 10 公里，设备转移耗时很短，对产能的影
响很小。
综上可见，安徽制造承租的上述房产仅作为过渡性用途，到期不续约，不存
在续约风险。发行人已做好妥善安排，上述事项对发行人不构成重大不利影响。
问题十：委外加工
报告期内，发行人存在委外加工的情形，仅向广州市汇航机械设备有限公司
一家供应商委外加工“曲轴”，委外加工费用逐年增长。请说明：
1、委外加工的原因，对相关供应商是否存在依赖。
2、发行人选择广州市汇航机械设备有限公司作为委外供应商的原因、该公
司是否专为发行人服务，是否存在关联关系。
3-2-61
3、发行人对委外加工的质量控制措施，委外加工业务是否取得最终客户同
意，是否曾存在质量纠纷。
落实情况：
1、委外加工的原因，对相关供应商不存在依赖
报告期内，发行人产能较为紧张。为满足客户需求，发行人存在对广州汇航
委外加工曲轴的情形，采购金额分别为 654.49 万元、938.83 万元和 1,143.28 万
元。
发行人对相关供应商不存在依赖。首先，发行人的长三角及珠三角基地均具
备独立的曲轴加工生产能力，报告期内发行人在长三角基地的曲轴加工均为自行
完成，仅珠三角基地因产能不足存在对曲轴的委外加工。其次，珠三角区域精密
加工行业较发达，存在与广州汇航从事同样业务的企业作为备选。若发行人未来
与广州汇航的合作出现变化，发行人可转向自行加工或寻找新的加工服务商，实
现对广州汇航的替代。
2、发行人选择广州市汇航机械设备有限公司作为委外供应商的原因、该公
司是否专为发行人服务，是否存在关联关系。
（1）广州汇航在压缩机零部件行业具有丰富经验，创始人具有相应的技术
背景
注册资本
供应商名称 成立时间 人员 身份
（元）
广州市汇航机 股东、法定代表人、执行董
陈文
械设备有限公 2014/11/7 2,500,000.00 事兼经理、财务负责人
司 刘丽君 股东、监事
资料来源：企查查
广州汇航的创始人、总经理陈文先生早年曾在万宝集团从事生产管理工作，
具备丰富的行业经验。万宝集团为我国冰箱压缩机前五强企业，在广东区域有很
强的影响力。
（2）发行人与广州汇航合作情况、广州汇航客户情况
发行人自 2017 年开始与广州汇航合作。2018-2020 年间，发行人的曲轴委外
加工服务年平均采购金额为 912.20 万元。
3-2-62
近年来，广州汇航除与发行人合作外，也对万宝集团等客户实现销售。
（3）经核查，广州汇航董监高、历史股东中不存在发行人之关联方
根据工商查询情况，项目组对广州汇航现有及历史股东、董监高名单与发行
人相关人员进行了比对，未发现重合情形，未发现存在关联关系。
3、发行人对委外加工的质量控制措施，委外加工业务是否取得最终客户同
意，是否曾存在质量纠纷。
（1）发行人对委外加工的质量控制措施
①对委外加工供应商提供技术指导，对生产场地、工艺进行定期抽查
公司对委外加工供应商进行持续的技术指导把关，确保生产工艺符合公司及
下游客户需求。
公司品质管理部不定期派遣专人赴委外厂商现场审验生产场地、流程等情
况。品质管理部配备有专职的质量管理人员，全程负责对委外加工商生产过程实
施质量检查与稽核，以提高对产品品质的管控能力。
②严格的到货质量检验有效把控加工质量
所有委外加工的物料，在加工完成并运至公司后，由品质管理员严格按规定
负责质量验收，经检验合格后方可入库。对于质量不合格的委外加工产品，根据
合同相关约定，采取退货和让步接收两种处理方法，并要求供应商执行相应的赔
偿措施。
③通过合同条款约定明确质量责任
发行人与广州汇航的采购合同、质量保证协议书中对各类因品质问题导致的
责任进行了细致且明确的约定。部分内容摘录如下：
协议 相关约定 内容摘录
1.1 乙方必须按照甲方提供的零部件、材料标准（规格书）等
的要求向甲方提供货物。如乙方要求对相关的标准进行改变
加工标准 时，须得到甲方审查认定后方能执行。
2.1 对乙方提供货物的验收标准和方法，须以甲方提供的图纸/
采购合同
技术工艺要求为准。
2.3 甲方检验乙方的产品确认为不良品时，将以书面或邮件的
不良品处理 形式通知乙方，乙方须在通知所规定的的时间内（省内供应商
5 个工作日）凭有效单据将所属的不合格产品取回。如乙方超
3-2-63
协议 相关约定 内容摘录
出规定时间不予取回的，则视为乙方自动放弃对该批产品不良
品处理的所有权。甲方则有权对该批产品不良品的全额费用予
以扣除，并对该批产品以不良品作报废处理，报废处理所得归
甲方所有。
因品质问题判定退货造成需方停产损失的，由需方品质部按以
停产损失 下原则追加处罚：……总装停产四小时以上，给予 20000 元/
次处罚。
质量保证 供方产品出货以前要采取足够措施防止混杂品流入需方。若需
避免混杂
协议书 方在投料前发现混杂品。
若在需方精加工品、半成品或成品中出现批量不合格品，需方
不合格品的
有权除以 1000 元/批处罚。对于造成批质量事故的，按照以下
处罚
原则追加处罚（略）。
（2）委外加工已取得客户同意
项目组获取了美的集团批准的的部材认定申请书，并对工艺书上的厂址信息
与广州汇航厂址比对，信息一致；对美的集团进行了关于委外加工事项的专项访
谈，访谈结果表明美的集团知晓该委外加工情况，并已履行现场审查认定工作，
相关供货产品满足美的集团质量和技术标准要求，未发生过纠纷。
（3）报告期内公司不存质量纠纷
通过上述措施，发行人对委外加工进行了严格的质量把控，对于品质问题也
通过合同约定了明确的处理方式，双方严格按合同约定执行落实质量责任，不存
在质量纠纷。
问题十一：关于诉讼
发行人（作为被告）与青岛天汇铸造机械有限公司（作为原告，以下简称“青
岛天汇”）的加工合同纠纷案，原告起诉欠款金额 757,076 元及逾期利息 60,000
元，二审法院已于 2020 年 9 月 30 日开庭，尚未取得生效判决。
请说明诉讼的原因及背景、进展情况，是否存在其他未决诉讼或未决仲裁等
事项，是否充分计提预计负债。
落实情况：
1、青岛天汇加工合同诉讼的原因及背景
2016 年 8 月，青岛天汇与发行人签订一份单机设备承揽合同，约定青岛天
3-2-64
汇根据发行人的要求制作并安装调试单机设备三套，发行人分批支付设备总价
款。
双方签订的《单机设备承揽合同》生效后，青岛天汇未按照合同要求进行设
备安装及规范施工，该等设备无法如期办理验收并投入运行，故发行人未支付相
关款项。
2、青岛天汇加工合同诉讼不构成本次发行上市障碍
2018 年 1 月，青岛天汇向法院起诉发行人未按约定支付款项，提出发行人
向其给付设备定做价款 757,076 元及逾期付款期间利息 60,000 元的诉讼请求。
发行人提起反诉并要求原告青岛天汇重新安装 5 台离线式分式脉冲除尘器、
低阻旋风除尘器、2 台清理滚筒并拆除原安装的上述设备，支付电器、气动控制
单元装置 20,000 元、返还物料材料费 60,000 元、赔偿停工损失每日 10,000 元、
延误工期违约金 1,009,800 元。
2018 年 11 月 28 日，山东省平度市人民法院判决发行人支付给原告青岛天
汇铸造机械有限公司工程款 658,476 元并支付逾期利息。后经发行人上诉，2019
年 7 月 2 日，山东省青岛中级人民法院作出（2019）鲁 02 民终 2970 号《民事裁
定书》，认定一审法院对于上诉人提出反诉请求涉及的基本事实未予查清，撤销
山东省平度市人民法院（2018）鲁 0283 民初 1179 号民事判决，本案发回重审。
二审法院已于 2020 年 9 月 30 日开庭。截至本报告出具之日，上述诉讼案件尚未
取得生效判决。
3、上述诉讼影响较小，发行人不存在其他未决诉讼或未决仲裁
青岛天汇加工合同诉讼一审由于法院对于联合精密提出反诉请求涉及的事
项未予查清而发回重审，二审尚在审理过程中，无法合理预估预计负债可能性及
其金额。
根据发行人委托诉讼代理律师对发行人会计师的律师询证复函：
“扬山公司与本所代理律师意见一致，坚持要求法院对案涉设备是否符合合
同约定进行鉴定，只要能查清事实，扬山公司不但不需要支付款项给青岛天汇，
而且青岛天汇还要退款给扬山公司。
3-2-65
基于青岛天汇没有对一审判决上诉，如果青岛中院能够在查清事实的基础上
判决青岛天汇退回滚筒定作款 60 万元，二审应该判令青岛天汇退回扬山公司设
备款 147,824.14 元。
现案件二审审理过程中。”
综上所述，青岛天汇加工合同诉讼未计提预计负债。
青岛天汇诉讼案件标的金额占发行人 2020 年末净资产和净利润的比例分别
为 0.22%、0.97%，占比均较小，不构成发行人本次发行上市障碍。
除前述纠纷外，发行人无其他未决诉讼或未决仲裁。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：结合产品定价，成本核查，与同行业可比公司对比等，
核查分析发行人毛利率变动及合理性，并关注毛利率可能下降的风
险。
落实情况：
项目组已经就上述问题进行了落实，具体回复情况参见本保荐工作报告“第
二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及具
体落实情况”之“问题五”。
问题二：关注自然人股东（穿透核查）情况，特别是股东陈翀 2018
年委托入股的背景，定价合理性及与发行人是否存在不当利益安排，
解除代持是否存在变相规避监管的情形。
落实情况：
1、项目组已进行股东信息披露专项核查
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》监管要求，
3-2-66
项目组对发行人的股东信息披露及股东适格性进行了专项核查，发行人已真实、
准确、完整披露股东信息并已出具专项承诺，历史沿革中存在的股权代持情形已
依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷，并已真实披露申报前 12 个月内新增股东。
经核查，发行人全体股东符合《监管指引》股东适格性要求，直接或间接持
有发行人股份的全体股东亦均不存在现在或曾经在中国证券监督管理委员会及
其派出机构、深圳证券交易所、上海证券交易所等证券监督管理机构任职的情形。
项目组对此出具了《股东信息披露专项核查报告》。
2、陈翀委托入股的背景及定价合理性
陈翀委托入股背景详见本节之“二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解
决情况”之“问题二：发行人历史沿革中存在的股权代持问题”。
何光雄、陈翀该次增资价格为 5.94 元/出资额，定价依据参考最近一期增资
价格并考虑公司净利润增长情况协商确定按投后估值 4.5 亿元定价，定价合理公
允，不存在不当利益安排的情形。
3、发行人股东不存在通过解除代持变相规避监管的情形
项目组核查了陈翀、何光雄的股东调查表、声明承诺，检索了其公开信息，
陈翀、何光雄及其近亲属的对外投资、任职情况具体如下：
序号 股东姓名 关联方名称 关联关系 主营业务
广东豆豆投 企业投资、企业资产咨询、管理。（依
1 陈翀 资控股有限 陈翀持股 99% 法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 方可开展经营活动）
陈翀持股 10%，
佛山市顺德
并担任经理；陈
2 陈翀 区创源投资 对工业、商业进行投资。
翀配偶妹妹杨子
有限公司
莹持股 90%
佛山市顺德区创
锡林郭勒盟 源投资有限公司
许可经营项目：无 一般经营项目：煤
3 陈翀 创源煤化工 持股 100%，陈
炭、褐炭提炼及加工
有限公司 翀担任执行董事
兼总经理
佛山市顺德区创
煤化工领域技术及相关产业化工工艺
源投资有限公司
肇庆市顺鑫 放大技术的开发、研究、推广（不含法
持股 67%；陈翀
4 陈翀 煤化工科技 律、行政法规和国务院决定禁止或应经
担任董事；陈翀
有限公司 许可的项目）。（依法须经批准的项目，
配偶妹妹杨子莹
经相关部门批准后方可开展经营活动）
担任董事
3-2-67
序号 股东姓名 关联方名称 关联关系 主营业务
国内商业、物资供销业（不含法律、行
政法规和国务院决定禁止或应经许可
的项目）；经营和代理各类商品及技术
佛山市源博 佛山市顺德区创
的进出口业务（国家限定经营或禁止进
5 陈翀 商贸有限公 源投资有限公司
出口的商品及技术除外，涉及许可证的
司 持股 60%
必须凭有效许可证经营）。 (依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
佛山市顺德区创
佛山市顺德 源投资有限公司 煤化工领域技术及相关产业化工艺放
区顺鑫煤化 持股 50%；陈翀 大技术的开发、研究、推广（不含法律、
6 陈翀
工科技有限 担任副董事长； 行政法规和国务院决定禁止或应经许
公司 陈翀配偶妹妹杨 可的项目）
子莹担任董事
霍林郭勒创 佛山市顺德区创 对工业、商业进行投资。(国家法律、
7 陈翀 源投资有限 源投资有限公司 法规规定应经审批的未获审批前不得
公司（吊销） 持股 100% 生产经营)
工程勘察设计；工程招标及代理；工程
广州市昊晟 佛山市顺德区创
咨询。（经营范围涉及法律、行政法规
8 陈翀 工程勘察设 源投资有限公司
禁止经营的不得经营，涉及许可经营的
计有限公司 持股 100%
未取得许可前不得经营）
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售自行开发后的产
品；计算机系统服务；基础软件服务；
应用软件服务；软件开发；软件咨询；
设计、制作、代理、发布广告；市场调
北京熵商科 查；企业管理咨询；数据处理（数据处
9 陈翀 技有限责任 陈翀担任董事 理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
公司 的云计算数据中心除外）。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
农业技术推广服务，农业生产资料经
营，农业生产技术服务，农业技术信息
推广服务，农业综合信息网络服务，热
带植物科研、科普信息服务，农机具经
营，特色农业休闲观光，景区管理服务，
海南润达现 农业技术培训，教育咨询服务，农副产
代农业集团 品加工、经营、销售，农产品贸易，土
10 陈翀 陈翀担任董事
股份有限公 地开发利用咨询，土地租赁，承办会议
司 展览，广告设计制作发布，电子商务机
互联网应用技术开发，人才交流服务，
日用品购销，住宿及餐饮服务，农业温
室、设施、器材经营及设计施工，景观
设计施工，农业生产种植，酵素及其系
列饮品、饮料、预包装食品（含冷冻冷
3-2-68
序号 股东姓名 关联方名称 关联关系 主营业务
藏）经营、销售，水产养殖，水产品加
工、销售，进出口贸易，化妆品销售，
酒类销售。
碧桂园控股 陈翀担任董事会
有限公司 非执行董事，陈
（股份代 翀岳父杨国强担
物业发展、建安、装修、物业投资、酒
11 陈翀 号： 任董事会主席；
店开发和管理等。
02007.HK） 陈翀配偶杨惠妍
及其附属公 持股 58.72%，担
司 任联席主席
碧桂园服务
控股有限公
司（香港）
陈翀配偶杨惠妍 物业管理服务、社区增值服务、非业主
（股份代
12 陈翀 持股 49.49%，担 增值服务及“三供一业”业务（现时包
号：
任非执行董事 括物业管理服务及供热业务）。
06098.HK）
及其附属公
司
佛山市顺德 陈翀配偶杨惠妍
园林绿化服务。（依法须经批准的项目，
13 陈翀 区悠韵绿化 持股 100%，并
经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司 担任经理、董事
健康管理，企业管理，医疗管理服务，
佛山市生命 医疗服务，健康监测评估，保健按摩，
陈翀配偶杨惠妍
汇健康管理 美容美发；医学研究和试验发展；销售：
14 陈翀 持股 59%，并担
股份有限公 医疗器械，医疗用品，化妆品。（依法
任董事长
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
研发、生产及销售：非织造布、产业用
纺织制成品、其他产业用纺织制成品、
纺织服装与服饰、医用外科口罩、一次
性使用医用口罩、日常防护口罩、医用
卫生材料、防护口罩、无尘洁净耗材、
电子仪器、电子产品、无纺布制品、医
广东中泰非 陈翀配偶杨惠妍
疗器械、清洁用品、包装材料、消毒产
15 陈翀 织布有限公 持股 49%并担任
品、塑料制品、一次性医用防护服、劳
司 董事、经理
保用品、机械设备、五金模具；化纤织
造加工；纺织印染加工；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）；纳米技术的研发、
转让；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电子商务平台开发，软件开发，计算机
网络技术开发；网上销售：日用品、服
佛山市紫金
陈翀配偶杨惠妍 装、洗涤用品、家具、电器；信息技术
全球购网络
16 陈翀 持股 35%并担任 咨询；市场投资；物业管理，物业租赁；
科技有限公
执行董事兼经理 贸易代理；货物和技术进出口（国家禁
司
止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）；医疗用品及器材零售；化妆
3-2-69
序号 股东姓名 关联方名称 关联关系 主营业务
品及卫生用品零售；其他未列明零售业
（法律、行政法规或者国务院决定禁止
和规定在登记前须经批准的项目除
外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
Bright
Scholar 陈翀配偶杨惠妍
17 陈翀 Education 担任董事会主 -
Holdings 席，董事
Limited
土地整理、基础设施建设、园林绿化工
程、环保工程设计施工、室内外建筑装
饰装修、自有房屋出租。（涉及建设工
沈阳汇盈置 陈翀配偶杨惠妍
18 陈翀 程设计，施工资质需经相关审批部门批
业有限公司 担任董事长
准后方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
佛冈碧桂园
陈翀配偶杨惠妍 旅业、饮食服务、健康中心、配套商场
19 陈翀 酒店有限公
担任董事长 项目的筹建.
司
旅业、餐饮、娱乐、酒店相关配套服务。
房地产开发经营；房屋租赁；建筑工程
韶关市碧桂 垃圾清理；室内外装饰、装修；门窗安
陈翀配偶杨惠妍
20 陈翀 园芙景湾酒 装；物业服务。（经营范围不涉及国家
担任董事长
店有限公司 规定实施的外商投资准入特别管理措
施）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
在佛冈县水头镇莲瑶村、石角镇三莲村
佛冈碧桂园
陈翀配偶杨惠妍 地块上从事普通商品房开发经营销售。
21 陈翀 房地产开发
担任董事长 （依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司
准后方可开展经营活动）
天津碧桂园
陈翀配偶杨惠妍 酒店管理服务。国家有专营专项规定的
22 陈翀 凤凰酒店有
担任执行董事 按专营专项规定办理
限公司
股权投资，股权投资管理，实业投资，
广东民营投
陈翀配偶杨惠妍 资产管理；商务咨询，财务咨询，投资
23 陈翀 资股份有限
担任董事 咨询。（依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动）
安徽中庙碧
房地产开发、销售；房屋租赁。（依法
桂园房地产 陈翀配偶杨惠妍
24 陈翀 须经批准的项目，经相关部门批准后方
开发有限公 担任董事长
可开展经营活动）
司
文化艺术咨询服务；体育项目投资与管
广州碧桂园 理；软件服务；贸易咨询服务；以服务
陈翀配偶杨惠妍
25 陈翀 凤凰酒店管 外包方式从事职能管理服务和项目管
担任董事长
理有限公司 理服务以及人力资源服务和管理；广告
业；企业管理咨询服务；电子商务信息
3-2-70
序号 股东姓名 关联方名称 关联关系 主营业务
咨询；市场营销策划服务；翻译服务；
票务服务；会议及展览服务；餐饮管理；
酒店管理；汽车租赁；摄影服务；体育
用品及器材零售；百货零售（食品、烟
草制品零售除外）；海味干货零售；纺
织品及针织品零售；服装零售；化妆品
及卫生用品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；
小饰物、小礼品零售；玩具零售；电子
产品零售；充值卡销售；通信设备零售；
洗衣服务；互联网商品销售（许可审批
类商品除外）；食品经营管理；劳务派
遣服务；预包装食品零售；散装食品零
售；音像制品及电子出版物零售；酒类
零售
住宿；特大型餐馆（含凉菜、生食海产
品、裱花蛋糕）（凭有效许可证经营）；
农产品收购；销售农产品；会议服务、
武汉市碧桂 康乐中心、商务中心、配套商场、酒店
陈翀配偶杨惠妍
26 陈翀 园凤凰酒店 管理；自有房屋租赁；房地产（土地证
担任董事长
有限公司 号：汉国用（2012）第 35084 号、汉国
用（2012）第 35085 号）开发、商品房
销售。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
在四会市东城街道陶塘村委会塘坑地
四会市碧桂
陈翀配偶杨惠妍 段进行房地产开发、经营与管理。（依
27 陈翀 园置业发展
担任董事长 法须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司
方可开展经营活动）
沈阳市棋盘
房地产开发及销售。（依法须经批准的
山碧桂园房 陈翀配偶杨惠妍
28 陈翀 项目，经相关部门批准后方可开展经营
地产开发有 担任董事长
活动。）
限公司
餐饮；住宿；球类健身服务（小球、健
安徽和县碧 身类）；游泳场所服务； 票务代理；
陈翀配偶杨惠妍
29 陈翀 桂园凤凰酒 房屋租赁；棋牌；洗衣服务。（依法需
担任董事长
店有限公司 经批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动）
四会市碧桂 普通住宅的开发建设、房地产开发和销
陈翀配偶杨惠妍
30 陈翀 园房地产开 售。（依法须经批准的项目，经相关部
担任董事长
发有限公司 门批准后方可开展经营活动）
住宿，餐饮服务，食品、农副产品、水
产品销售，商务代理服务，会议及展览
沈阳南营碧
陈翀配偶杨惠妍 展示服务，汽车租赁，自有房屋租赁，
31 陈翀 桂园酒店有
担任董事长 室内体育场所服务，室内休闲健身服
限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
广州市碧桂
陈翀配偶杨惠妍
32 陈翀 园商务服务 餐饮管理；生活清洗、消毒服务
担任董事长
有限公司
3-2-71
序号 股东姓名 关联方名称 关联关系 主营业务
陈翀配偶妹妹杨
佛山市顺德
子莹持股 100% 园林绿化服务。（依法须经批准的项目，
33 陈翀 区尚艺绿化
并担任经理、执 经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
行董事
（一）资助教育、科学、文化、卫生、
陈翀担任理事 体育事业的发展；（二）资助贫困地区、
广东省国强 长，陈翀配偶妹 贫困村改善民生、发展生产；（三）资
34 陈翀
公益基金会 妹杨子莹担任理 助紧急灾害救助以及灾后恢复与重建；
事 （四）资助贫困地区与经济发达地区的
交流与合作。
广东引力投 持股 5%股东何
资控股有限 光雄控制的企 以自有资金从事投资活动，企业管理，
35 何光雄 公司（以下 业，何光雄担任 企业管理咨询，物业管理，国内贸易代
简称“引力 法定代表人、执 理。
控股”） 行董事、经理
引力控股持股
佛山市和汇
100%、何光雄担 国内贸易代理；电线、电缆经营；电力
36 何光雄 贸易有限公
任法定代表人、 设施器材销售
司
执行董事、经理
佛山市力都
引力控股持股
贸易有限公 国内贸易代理；建筑陶瓷制品销售；新
100%、何光雄担
37 何光雄 司（以下简 型陶瓷材料销售；信息技术咨询服务；
任法定代表人、
称“力都贸 企业管理。
执行董事、经理
易”）
持股 5%股东何
深圳前海引 光雄控制的企 受托资产管理、投资管理（不得从事信
38 何光雄 力资本管理 业，何光雄担任 托、金融资产管理、证券资产管理及其
有限公司 法定代表人、执 化限制项目）。
行董事、经理
天津顺众联
资产管理合
何光雄持有
伙企业（有
14.55%财产份
39 何光雄 限合伙）（以 资产管理（金融资产除外）
额，并担任执行
下简称“顺
事务合伙人
众联资
产”）
北京道口贷
顺众联资产持有
科技有限公
8.9977%财产份
40 何光雄 司（以下简 经济贸易咨询；投资咨询；投资管理
额，何光雄担任
称“道口贷
董事
科技”）
深圳前海道
道口贷科技持股
41 何光雄 口商业保理 从事保付代理业务（非银行融资类）
100%
有限公司
深圳市夸克
一般经营项目是：资产管理，投资管理，
资本管理有 持股 5%股东何
42 何光雄 企业管理，受托资产管理；股权投资；
限公司（以 光雄控制的企业
委托管理股权投资基金。
下简称“夸
3-2-72
序号 股东姓名 关联方名称 关联关系 主营业务
克资本”）
广东金刚玻 持股 5%股东何
专业从事高科技玻璃产品的研发、生
43 何光雄 璃科技股份 光雄重大影响的
产、销售的高科技民营企业
有限公司 企业
佛山市丰本
持股 5%股东何 物业管理服务；房地产中介服务；企业
商贸有限公
光雄控制的企 管理咨询服务；工商登记咨询服务；贸
44 何光雄 司（以下简
业，何光雄担任 易咨询服务；市场调研服务；国内商业、
称“丰本商
执行董事 物资供销业。
贸”）
佛山市丰畅 丰本商贸持股
物业管理服务；房地产中介服务；企业
45 何光雄 物业管理有 99%、何光雄持
管理咨询服务
限公司 股 1%
广东海立品
贸易有限公 丰畅物业持股
收购、销售、加工：鲜活水产品、农产
46 何光雄 司（以下简 29%、何光雄担
品
称“海立品 任董事
贸易”）
广东伟德利 生产经营家用厨房小家电、家庭生活小
海立品贸易持股
47 何光雄 电器制造有 家电及其零配件、模具、塑料制品（不
100%
限公司 含废旧塑料）
佛山市顺德 何光雄担任法定
生产各类旅游鞋、运动鞋及其它鞋类、
48 何光雄 区丰本鞋业 代表人、经理、
鞋面、鞋底、鞋类配件
有限公司 执行董事
南懋集团有
限公司 何光雄持股
49 何光雄 GREAT 40%，并担任董 BVI 企业，丰本鞋业母公司
SOUTH
事、法定代表人
GROUP
LIMITED
佛山市科达
何光雄担任法定 陶瓷技术研发；陶瓷原料研发、生产与
50 何光雄 陶瓷科技有
代表人、董事长 销售
限公司
经核查，陈翀、何光雄及其近亲属对外投资、任职的企业均不存在与发行人
产生同业竞争、关联交易或其他利益输送安排的情形，双方亦不存在通过隐名持
股或股权转让以变相规避监管的情形。
问题三：结合发行人对美的集团销售占比较高的情况，关注发行
人募投项目的必要性、合理性，及其产能消化风险。
落实情况：
3-2-73
1、本次募集资金投资项目中不存在重叠项目，涉及的产品、区域具有较为
丰富的层次梯度，新旧产品扩产合理搭配
本次募集资金投资项目共涉及 3 个扩产项目，其涉及的产品各有差异，既涉
及现有产品的扩产，也根据客户需求对产品线合理延伸。同时，项目设置兼顾珠
三角、长三角两大区域，更好地服务两大区域的潜在客户。
具体如下：
投资金额
序号 项目名称 涉及产品 所处区域
（万元）
广东扬山联合精密制造股份有
限公司新增年产 3800 万件空调 现有产品（铸件、刹
1 13,904.31 珠三角
压缩机部件、200 万件刹车盘及 车盘）
研发中心扩建项目
安徽精密零部件产业化建设项
2 13,764.65 现有产品（精密件） 长三角
目
安徽压缩机壳体产业化建设项 产品线延伸（压缩机
3 12,868.96 长三角
目 壳体）
本次募投项目与现有产能情况紧密协同。其中，珠三角区域募投项目以铸件
产能扩张为主，有利于公司在珠三角区域打开铸件产能瓶颈，实现增长；长三角
区域以精密加工为主，与发行人 2020 年末在安徽投产的 3.5 万吨新增铸件产能
相配合，从而在长三角区域形成“铸造+精密加工”的一体化生产基地。
2、发行人在精密加工行业具有较强的竞争优势
经过多年的耕耘，公司在行业类积累了良好的口碑，获得多家下游知名客户
的高度认可。尤其在空调压缩机领域，公司已进入该领域排名前三的客户体系，
其中美的集团、格力集团报告期内均为公司的前两大客户；对海立股份已于 2020
年 10 月实现批量供货。除上述客户外，公司还已对长虹华意、万宝集团、格兰
仕等知名客户实现批量供货。
目前，在铸造方面，公司掌握了模具设计、潮模砂造型、制芯、原料配方、
电炉熔炼、自动浇注生产工艺及光谱分析等先进检测手段；精密加工方面，公司
积累了数控机床控制、工装夹具设计、刀具选用、加工环境温湿度控制、产品检
测等方面的大量经验，已具备对复杂结构、高精度零部件的批量化生产能力，公
司精密加工精度已达到微米级（μ 级），且加工部件品质稳定。同时随着制造经
验的持续积累，公司不断结合实验和实践，持续优化工艺设计及技术参数，优化
3-2-74
改进精密加工生产线，从而保证零部件产品的品质、性能和精度均保持在领先水
准。
3、本次募投项目有利于发行人更好服务美的集团，并相应拓展其他客户
发行人与美的集团早在 2009 年就开始合作，已具有十余年的合作经验。美
的集团对发行人评价较高，报告期内发行人获得美的集团“精诚合作奖”、“品质
提升优秀供方”等荣誉。
发行人通过就近配套建设产能的方式，满足美的集团的需求。以长三角基地
为例，发行人的精密加工顺德基地距离美的集团空调压缩机基地仅 30 分钟车程。
自 2019 年以来，发行人的长三角基地逐步投产，为美的集团在长三角区域形成
就近的产能配套服务。
同时，随着产能的提升，发行人的产能瓶颈将得到缓解。未来，发行人也将
进一步拓展其他客户，实现募投项目消化。
4、本次募投项目规模设置合理，扩产速度低于报告期内已实现的收入增速
（1）报告期内，发行人产能持续紧张，本次扩展有助于发行人更好服务下
游客户
报告期内，发行人产能持续紧张，主要环节产能利用率持续超过 90%：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
产能(吨） 44,750.00 36,000.00 36,000.00
铸造 产量（吨） 46,454.05 34,506.31 33,998.56
产能利用率（%） 103.81 95.85 94.44
产能（万件） 7,300.00 5,000.00 3,200.00
精密加工 产量（万件） 7,125.67 4,559.24 2,952.74
产能利用率（%） 97.61 91.18 92.27
（2）本次募投项目规模较为谨慎，产能增速低于报告期内收入增速
本次募投项目（安徽、广东）建设期为 2 年，考虑产能爬坡期（1 年），预
计于 2024 年完全达产。本次募投项目及发行人其他在建或拟建产能完全投产后，
发行人的产能变动情况如下：
3-2-75
最近一年产能 完全投产后产能 年化产能增长幅
产品 单位 （2020 年） （2024 年） 度
A B C=B/A
铸造 吨 44,750 117,000 27.16%
精密加工 万件 7,300 15,700 21.10%
2018-2020 年，发行人分别实现销售收入 27,837.91 万元、34,343.24 万元和
45,139.58 万元，年化增长率达 27.34%。
本次募投项目至 2024 年完全投产后，年化产能增长率区间为 21.10%至
27.16%，低于发行人报告期内营业收入年化增长率，测算具有谨慎性。
综上，项目组认为发行人本次募投项目具有必要性及合理性，产能消化风险
可控。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核
查情况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，项目组对发行人的收入、成本和期间费用的真实性、准确
性、完整性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情
况和过程如下：
1、收入核查
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①查阅同行业上市公司信息披露文件，并将发行人营业收入增长率、归属于
母公司所有者的净利润增长率和同行业上市公司进行对比。
②取得报告期内发行人收入明细表，分析发行人营业收入、主要业务构成变
动情况，核查营业收入和净利润在报告期内否出现较大幅度波动以及报告期内营
业毛利和净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度。
3-2-76
③结合成本、存货情况，分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结合
行业未来发展趋势分析其可持续性。
④获取发行人主要产品类别的销量、销售价格的明细资料，分析销量、销售
价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；并将发行人主要产品与市场
上的价格进行对比分析。
⑤对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、产
能利用率、产销率等财务指标进行多维度分析，对收入、成本、管理费用、销售
费用等进行截止性测试，判断是否存在异常情况。
⑥重点对报告期发行人总体毛利率及按产品类别的毛利率变化情况予以分
析，并与同行业上市公司的毛利率水平进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况、业绩变化情况符合行
业和市场同期的变化情况。报告期内，发行人的总体毛利率水平与同行业上市公
司之间不存在明显不合理的差异。发行人产品价格、销量及变动趋势符合公司的
实际情况，与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①核查销售合同、取得与商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移的相关
证据；根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确认
的时点、收入确认的原则和方法；与申报会计师沟通收入确认的依据、方法等，
综合分析判断相关收入确认方法和相关信息披露是否反映交易的经济实质。
②查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业收入确认
的一般原则，以确定发行人收入确认原则是否合理、适当，继而进行了收入截止
性测试和销售穿行测试。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在经销模式。发行人的收入确
3-2-77
认政策符合会计准则的规定和行业惯例，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟
确认收入的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人主要客户的名单、查询主要客户的企业信用报告、相关销售合
同等；对于与原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化
原因；对于报告期各期新增/销量额大幅增长的客户的工商资料进行重点核查，
并取得相关客户与发行人及其关联方的关系说明。
②获取销售收入明细，对主要客户进行函证和访谈，其中包括报告期每年新
进入前十名名单的客户，并核查其关联关系情况；对报告期内的收入名单进行了
分析，对发行人的高级管理人员进行访谈，结合收入各口径核算数据进行对比分
析。
③分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，对发行人报告期后的销售
退回情况进行分析，并对发行人进行收入截止性测试。
④获取的收入清单及合同列表，双向抽取样本予以穿行测试，核查业务相关
的销售合同、发票、发货单、验收单、银行水单等单据；分析报告期前十名客户
对应的销售收入及其应收账款余额，核查发行人主要客户与发行人主要客户应收
账款基本匹配性。
⑤获取发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水账和银行
对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
⑥查阅发行人各期末前十名应收账款客户明细，核查应收账款形成的原因和
期后收回情况，关注期后大额现金的流出情况。
3-2-78
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存
在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及
履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报
告期发行人主要客户与发行人应收账款基本匹配，新增客户的应收账款金额与其
营业收入能够匹配。发行人客户数量较多，不存在对少数客户的集中销售行为，
发行人的销售客户中不存在异常的客户。发行人报告期内的收款不存在异常，大
额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①依据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理
办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，整理发行人
关联方清单以及获取报告期内关联交易明细情况。
②取得发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本
情况、社会关系及对外投资等调查表，对其进行访谈。了解上述家庭成员的对外
投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。
③取得报告期内重大销售合同，核查新增客户和大额交易的发生原因及真实
性，核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访、网络
查询、并取得工商登记资料。
④与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系
及其交易，取得相关人员承诺函。
⑤获取关联方对外销售清单以核查关联交易是否具有商业实质，核查是否存
在关联方向发行人转移利润或发行人利用关联交易实现报告期收入增长达到粉
饰报表目的的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人已经在招股说明书中完整披露关联方关系及
关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入
的增长的情形；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
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经核查，发行人销售收入真实、准确。
2、成本核查
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①核查重要原材料和能源采购价格与市场价格对比情况，取得主要供应商采
购合同，分析报告期内采购价格波动情况。
②向主要供应商访谈及函证报告各期的采购金额，并与实际耗用量、采购量
相比较。
③核查发行人历年主要产品的产能、产量、销量、存货明细，抽查生产销售
记录、出入库、运输单据等资料，并将采购量、产量、销量等数据与财务数据核
对，分析其逻辑性及合理性，是否存在异常波动情况。
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本及构成情
况，包括直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等是否具有合理性。
⑤就发行人产能、产量、销量、毛利率变动等问题访谈发行人生产、销售、
采购、高管人员，分析产能、产量、销量、毛利率变动的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场
价格及其走势相比不存在显著差异；报告期内发行人的主要原材料及单位能源耗
用能够与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人主营业务成本中料、工、费
的构成及波动情况合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①了解发行人的生产流程，检查相关业务的管理文件；与申报会计师进行沟
通，了解发行人生产经营环节成本核算方法和步骤。
3-2-80
②取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情
况，包括直接材料、直接人工、制造费用等，核查材料领用、制造费用归集等相
关明细账和凭证，核对直接人工、制造费用在产品成本中的分摊计算过程，抽查
成本结转凭证，确认成本费用列支金额、列支范围及列支时间的准确性。
③将发行人实际经营情况及相关账务处理情况结合企业会计准则的要求进
行分析及比较。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①对发行人的采购经理进行访谈，了解发行人的采购流程，检查相关业务管
理文件；重点关注报告期内新增供应商的相关情况，核查供应商变动合理性。
②取得发行人在报告期内主要供应商的名单、工商登记资料等，核查供应商
的业务能力与自身规模是否相符，以及发行人本期采购情况的真实、合理性。
③对主要供应商进行实地走访及函证，确认发行人报告期内采购情况的真实
性、准确性，同时与主要供应商确认其与发行人无关联关系。
④取得发行人在报告期内主要供应商的采购协议及购货合同（发行人的主要
供应商与公司签订的一般是年度框架性的供货协议，具体购货时发行人会与供应
商另行签订分次的采购订单），核查采购合同的签订及实际履行情况是否合法合
规，并与发行人实际采购情况进行对比分析。
⑤取得报告期内外协采购明细，结合发行人生产经营状况，分析外协费用合
理性。
经核查，保荐机构认为：报告期间发行人主要供应商基本维持稳定，供应商
变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素导致的与原有主要供应商
3-2-81
交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人与主要供应商采购合同的签订及
履行情况正常；报告期内发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的
情况，外协采购金额不影响发行人营业成本的真实性、准确性和完整性。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得并核查发行人存货管理流程的内部控制，查阅申报会计师关于存货相
关的内部控制测试工作底稿，以确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。
②对发行人申报期各期的存货余额、存货周转率等进行分析，关注发行人是
否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。
③取得发行人报告期内存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细，核查
报告期末有无大额存货异常数据；取得并核查发行人报告期各月成本核算明细
表、报告期各月末原材料、产成品数量金额式明细表，关注成本费用波动情况是
否处于合理水平。
④取得并核查存货收、发、存数据，分析、复核存货计量方法，与发行人采
购、生产、销售情况相结合，测算存货数量与金额的匹配性。
⑤获取发行人存货盘点制度，了解存货保管情况及存放地点，核对存货盘点
范围的完整性。
⑥抽取并核查发行人报告期内各期末存货盘点资料，向会计师了解存货监盘
计划及执行情况，并对报告期末的存货情况进行抽盘，取得并审阅了会计师对发
行人期末存货进行监盘的工作底稿，验证存货的真实性。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况良好，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序。发行人存货盘点制度较为完
3-2-82
善，执行有效，发行人存货期末余额真实、合理。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，成本核算准
确、完整。
3、期间费用核查
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取了发行人报告期内销售费用明细表，抽查相关会计凭证，对销售费用
做截止性测试，结合对业务及财务人员的访谈情况，核查销售费用的构成及变化
情况。
②获取了发行人报告期管理费用明细表，抽查相关会计凭证，并对管理费用
做截止性测试，核查了管理费用构成及变动情况，获取研发相关的立项文件、预
算表、研发明细表等进行核查。
③获取了发行人报告期财务费用明细表，抽查相关会计凭证，核查了财务费
用变化情况，并结合对长短期借款的核查进行利息测算。
④核查发行人各期职工薪酬、奖金计提政策及其计提情况并综合各项费用科
目职工薪酬计提情况与应付职工薪酬进行勾稽比对；核查报告期内每个月的工资
明细表，按照高级管理人员、中层和其他人员的工资进行分类汇总分析并计算人
均工资情况，分析公司薪酬政策及各期考核指标、抽查工资发放的凭证以证实公
司薪酬计提和发放的真实性，排除了压低员工薪金粉饰业绩的可能。
⑤核查发行人银行借款利息计提情况；核查各期末大额、长期挂账的预付账
款、应付账款、其他应收款及其成因。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用核算真实、
准确，构成项目及变化情况合理，充分反映了发行人的实际情况，不存在不能合
理解释的异常变动。
（3）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
3-2-83
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人报告期内销售费用明细表，将报告期内每年销售费用占营业收
入的比例及销售费用与营业收入的增长幅度进行对比分析，并对销售费用明细项
目的变动情况予以分析。
②查阅同行业上市公司的信息披露文件，将发行人销售费用率与同行业上市
公司进行对比。
③核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入变动趋势的匹配性。
④核查发行人的实际控制人、控股股东的银行流水。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率处于合理水平，与同行业上市公
司之间不存在显著差异；报告期内，销售费用的明细构成变动与发行人当期的实
际经营情况相匹配，销售费用与营业收入基本保持同步，不存在不能合理解释的
异常变动；不存在发行人实际控制人、控股股东为发行人承担相关费用的情况。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。报告期各期发行人员工工资总额、平均
工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是
否存在显著差异及差异的合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人职工薪酬政策及考核指标，向人力资源管理部门了解管理人员
及普通员工薪酬构成。
②取得发行人报告期内员工工资明细表，发行人报告期末的职工花名册，核
查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费
用的比例等波动是否合理，分析管理人员薪酬发生及变化的合理性。
③取得发行人当地行业指导工资标准资料，将发行人不同岗位与同行业、同
地区工资水平对比分析。
④查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。
3-2-84
⑤取得发行人报告期内研发费用明细，研发项目明细等资料，查看发行人研
发机构运行情况，与研发人员进行访谈，了解重要研发项目进展情况及未来研发
的主要方向。
⑥向发行人财务人员详细了解研发支出的列支方式，抽查发行人研发费用的
支出凭证，核查研发支出的真实性，并获取报告期内研发费用加计扣除报告。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬处于合理范围，符合发
行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模与列支规范，与发行人当期的
研发行为及工艺进展匹配。报告期内发行人制定了符合公司发展的薪酬政策，员
工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资薪酬总额
合理公允；发行人报告期各期工资总额、平均工资及变动趋势与同行业上市公司
平均水平之间不存在显著差异，符合行业实际情况。
（5）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人报告期财务费用明细表、固定资产及在建工程发生额明细表，
核查发行人是否存在借款费用资本化情况。
②获取发行人银行借款明细、相关借款合同、企业征信报告等资料，对报告
期内利息支出情况进行测算及复核。
③获取发行人报告期内与关联方往来明细，抽查相关单据及会计凭证等，核
查关联方资金占用及资金占用费收取情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不存
在利息资本化情形；报告期内，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占
用的情形。
经核查，发行人期间费用水平及其变动合理，发行人期间费用准确、完整。
4、净利润核查
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
3-2-85
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取并审阅发行人招股说明书中披露的有关政府补助项目的会计政策，并
与企业会计准则进行对比分析。
②获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款
凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政
府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合
企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资
产相关及与受益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延受益分配期限均按照各
项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定
方式明确、合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①保荐机构查阅了发行人享受的税收政策文件及材料，判断发行人是否符合
税收优惠的条件，并关注发行人所享受税收优惠是否属于长期性、普适性的优惠
政策；
②查阅了发行人高新技术企业证书以及主管税务机关出具的税收优惠的文
件，核实了税收优惠政策的期限；
③获取发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发行
人报告期内实际税收缴纳情况；
④测算发行人报告期内所享受税收优惠的比例，核查发行人经营成果是否存
在对税收优惠的依赖。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人享受的税收优惠政策符合国家税收
3-2-86
相关法律法规的规定，发行人税收缴纳合法合规，会计处理正确，不存在补缴或
退回税收的风险。报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，扣除
税收优惠后，发行人仍符合公开发行条件。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理，
所享受税收优惠合法合规。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构查阅了发行人签订的业务合同，访谈发行人高级管理人员，了解审
计截止日后经营情况、与客户及供应商的合作情况，查看审计截止日后公司财务
数据，抽查期后业务单据，包括销售订单、采购订单、发货单、发票、收付款凭
证等，查看银行流水及对账单，核查其他可能影响投资者判断的重大事项。
本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日期间，
发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售
规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断
的重大事项均未发生重大异常情况。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其
是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
1、核查方式
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，项目组对发行人股东中是
否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。项目组主要
执行了以下核查方式：
（1）核查机构股东的全国企业信用信息公示系统信息、营业执照、合伙协
议；
（2）核查机构股东所出具的声明；
（3）查询中国证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）公示信息。
3-2-87
2、核查结论
经核查，发行人股东城发顺盛为私募股权投资基金，其基金管理人国寿城发
已于 2017 年 1 月 4 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1060749，城发顺盛已
于 2020 年 6 月 4 日完成私募股权投资基金备案，备案号为 SLD117。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本
保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的具体要求，完善了利润分配政策，修订了《公司章程（草案）》中关于利
润分配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论
证；发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的要求；公司的利润分配政策和未来分红规划注重给
予投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合法权益；发行
人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律法规的要求。
（五）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
发行人 2020 年 9 月 25 日公司召开的第一届董事会第二十次会议以及 2020
年 10 月 12 日召开的 2020 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司填补首
次公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
保荐机构查阅了募投项目的有关资料、发行人应对本次公开发行股票摊薄即
期回报采取的措施以及公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺，对募投项目的投资业绩进行了评估和预测。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，
所采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构大华
3-2-88
会计师事务所进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、关键审计事项以及
履行的审计程序，同时审慎核查了大华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部
控制鉴证报告》、《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》、《非经
常性损益明细表鉴证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的专项报告》等。经
核查，发行人会计师出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师上海市
广发律师事务所出具的如下文件：《法律意见书》、《律师工作报告》、《股东信息
披露专项核查报告》、《首次公开发行股票并上市申请文件产权证书的鉴证意见》。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差
异。
七、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说
明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否存
在保荐机构直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情
况说明如下：
本次证券发行项目不存在保荐机构直接或间接有偿聘请第三方行为，本发行
保荐工作报告不存在未披露的保荐机构聘请第三方行为。
八、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-2-89
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东扬山联合精密制造股份有限
公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》签章页】
项目协办人： 年 月 日
石 楠
保荐代表人： 年 月 日
申晓毅 晏学飞
其他项目组成员： 年 月 日
詹程浩 袁维杰
保荐业务部门负责 年 月 日
人：
董 捷
内核负责人： 年 月 日
薛 江
保荐业务负责人： 年 月 日
董 捷
保荐机构法定代 年 月 日
表人、总裁：
刘秋明
保荐机构董事长： 年 月 日
闫 峻
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-2-90
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板）
发行人 广东扬山联合精密制造股份有限公司
保荐机构 光大证券股份有限公司 保荐代表人 申晓毅 晏学飞
序 核查事项 核查方式 核查情况（请在 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行业排名和行业 核查招股说明书引用行业排 是√ 否□ 均采用权威
数据 名和行业数据是否符合权 行业数据，
符合客观性
威性、客观性和公正性要求 及公正性要
求
2 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要 是√ 否□ 已 通过 函
销商情况 供应商、经销商的关联关系 证、走访、
查询工商资
料等全面核
查
3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文， 是√ 否□ 已取得环保
实地走访发行人主要经营 批文，项目
组实地走访
所在地核查生产过程中的 了经营场所
污染情况，了解发行人环保 并了解环保
情况
支出及环保设施的运转情
4 发行人拥有或使用专利 况 是√ 否□ 核查了发行
情况 取得专利登记簿副本 人 专利 证
书、向国家
知识产权局
申请专利法
律状态证明
文件、通过
知识产权局
网站进行查
询
5 发行人拥有或使用商标 是否走访国家工商行政管理 是□ 否√ 商标局不提
供相关证明
情况 总局商标局并取得相关证
文件，核查
明文件 了发行人商
标证书，通
过知识产权
局商标局网
站 进行 查
询。
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6 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得 是□ 否√ 不适用。发
机软件著作权情况 相关证明文件 行人无计算
机软件著作
权。
7 发行人拥有或使用集成 是否走访国家知识产权局并 是□ 否√ 不适用。发
电路布图设计专有权 取得相关证明文件 行人无集成
电路布图设
情况 计专有权
8 发行人拥有采矿权和探 是否核查发行人取得的省级 是□ 否√ 不适用。发
行人无采矿
矿权情况 以上国土资源主管部门核发
权和探矿权
的采矿许可证、勘查许可证
9 发行人拥有特许经营权 是否走访特许经营权颁发部 是□ 否√ 不适用。发
情况 门并取得其出具的证书或证 行人无特许
明文件 经营权
10 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门 是√ 否□ 项目组已取
相关资质情况（如生产 并取得其出具的相关证书 得发行人的
排 污许 可
许可证、安全生产许可 或证明文件 证、安全生
证、卫生许可证等） 产标准化证
书等资质，
并 进行 核
验。
11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、 是√ 否□ 已取得各主
环保、海关等有关部门进行 管部门出具
的 合法 证
核查 明，并对主
要部门进行
了走访。
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12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、公 是√ 否□ 通过取得实
安等机关或对有关人员进 际控制人及
董事、监事、
行访谈等方式进行全面核 高级管理人
查 员调查表，
网络查阅实
际控制人、
董事、监事、
高级管理人
员、历史股
东、客户、
供应商工商
信 息等 方
式，核查发
行人关联方
披露的完整
性。
13 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要 是√ 否□ 已由发行人
的 中 介 机 构 及 其 负 责 股东、有关中介机构及其负 及相关人员
出具承诺
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
14 发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取 是√ 否□ 走访并取得
控制人直接或间接持 得其出具的证明文件 公司工商底
档文件
有发行人股权质押或
争议情况
15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方 是√ 否□ 对主要合同
式进行核查 进行了函证
16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方 是√ 否□ 对银行进行
式进行核查 了走访
17 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 是√ 否□ 发行人未发
股情况 谈的方式进行核查 行内部职工
股，本项不
适用。
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18 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 是√ 否□ 发行人不存
托、委托持股情况 谈的方式进行核查 在工会、信
托 持股 情
况。
发行人曾存
在委托持股
情况，已解
除，已对当
事人当面访
谈。
19 发行人涉及诉讼、仲裁 是否走访发行人注册地和主 是√ 否□ 已通过查询
情况 要经营所在地相关法院、仲 裁 判文 书
网、被执行
裁机构 网、信用中
国 网等 网
站，并取得
公安机关出
具的无犯罪
证明等方式
进行了核查
20 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在 是√ 否□ 已通过查询
事、监事、高管、核心 地、经常居住地相关法院、 裁 判文 书
技术人员涉及诉讼、仲 仲裁机构 网、被执行
裁情况
网、信用中
国 网等 网
站，并取得
公安机关出
具的无犯罪
证明等方式
进行了核查
21 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访 是√ 否□ 是，发行人
管遭受行政处罚、交易 谈、登陆监管机构网站或互 董事、监事、
高
所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查 管未遭受行
查或调查情况 政处罚等情
形，已登陆
证 监会 网
站、上交所
网站、深交
所网站、裁
判文书网、
被执行网、
信用中国网
等网站进行
核查。
22 发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程序 是√ 否□ 已履行核查
具的专业意见 和验证程序
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23 发行人会计政策和会计 如发行人报告期内存在会计 报告期内发
是√ 否□ 行人会计政
估计 政策或会计估计变更，是否
策变更均为
核查变更内容、理由和对发 根据会计准
行人财务状况、经营成果的 则的要求进
行变更，对
影响 发行人财务
状况、经营
成果不存在
重大影响。
24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新 是√ 否□ 走访了重要
客户、主要
增客户、销售金额变化较大
新增客户，
客户等，并核查发行人对客 并 通过 函
户销售金额、销售量的真实 证，核查销
售金额、数
性 量 的真 实
性。
是否核查主要产品销售价格 是√ 否□ 对主要客户
与市场价格对比情况 进行走访，
了解销售价
格与市场价
格 对比 情
况；对报告
期对不同客
户的销售价
格等进行了
对 比性 分
析。
25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增 是√ 否□ 已走访重要
供应商和采购金额变化较 供应商或外
协方
大供应商等，并核查公司当
期采购金额和采购量的完
整性和真实性
是否核查重要原材料采购价 是√ 否□ 对主要原材
格与市场价格对比情况 料采购价格
与市场价格
进行对比
26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费 是√ 否□ 已查阅期间
费 用明 细
用明细表，并核查期间费用
表，对完整
的完整性、合理性，以及存 性等进行抽
在异常的费用项目 凭核查。
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27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户 是√ 否□ 已查阅银行
的真实性，是否查阅发行人 账户资料、
银行帐户资料、向银行函证 对银行函证
等 及访谈
是否抽查货币资金明细账， 是√ 否□ 已抽查货币
是否核查大额货币资金流 资 金明 细
账，核查大
出和流入的业务背景 额货币资金
流入流出的
背景
28 发行人应收账款情况 是否核查大额应收款项的真 是√ 否□ 已核查大
额应收款
实性，并查阅主要债务人名 项真实性，
单，了解债务人状况和还款 应收款项
主要为美
计划 的集团、格
力电器等
知名客户，
债务人资
质较好，款
项均正常
回收。
是否核查应收款项的收回情 是√ 否□ 已核查应
收款项的
况，回款资金汇款方与客户 收回情况，
的一致性 回款方与
客户一致
29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并 是√ 否□ 已对发行人
查阅发行人存货明细表，实 存货进行实
地盘点，并
地抽盘大额存货 获取会计师
2018 及
2019 年末的
存货盘点记
录；通过访
谈对会计师
盘点方法、
盘点记录真
实性进行确
认。
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30 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行 是√ 否□ 已观察固定
资产运行情
情况，并核查当期新增固定
况，对当期
资产的真实性 新增固定资
产进行核查
31 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银 是√ 否□ 已走访主要
行，核查借款情况 银行
是否查阅银行借款资料，是 是√ 否□ 已查阅借款
否核查发行人在主要借款 资料，并核
查资信情况
银行的资信评级情况，存在
逾期借款及原因
32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的 是√ 否□ 已核查与应
合同及合同执行情况 付票据相关
的合同及执
行情况
33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机 是√ 否□ 已取得了主
关，核查发行人纳税合法性 管税务机关
出具的合法
证明。
34 关联交易定价公允性情 是否走访主要关联方，核查 是√ 否□ 报告期内不
况 重大关联交易金额真实性 存在重大关
联交易，存
和定价公允性 在少量关联
采购、资金
拆借及关联
担保。关联
交易金额真
实，定价公
允。
核查事项 核查方式
35 发行人从事境外经营或 不适用。发行人无境外子公司，未从事境外经营或拥有境外资
拥有境外资产情况 产情况。
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36 发行人控股股东、实际 不适用。发行人控股股东、实际控制人为境内居民。
控制人为境外企业或
居民
37 发行人是否存在关联交 项目组查阅了工商系统、核查了关联方与发行人的交易情况，
易非关联化的情况 分析事项对发行人的影响，未发现异常，未发现关联交易非关
联化的情况。
二 本项目需重点核查事项
38 是□ 否□
39 是□ 否□
三 其他事项
40 是□ 否□
41 是□ 否□
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立
核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困
难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意
见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，
采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发
行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎
的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-98
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-2-99
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-2-100
