上海市广发律师事务所
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
致：广东扬山联合精密制造股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受广东扬山联合精密制造股
份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书。
本所已于 2021 年 5 月 19 日出具了《上海市广发律师事务所关于广东扬山联
合精密制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造股份有限公
司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
于 2021 年 9 月 7 日出具了《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》，2021 年 12 月
14 日出具了《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》。根据中国证券监督管理委员
会 2021 年 12 月 24 日下发的 211226 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”），本所现就《二次反馈意见》
中发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
10-3-1
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 3
一、关于废钢供应商（《二次反馈意见》第 5 条） ............................................... 3
二、关于代持还原（《二次反馈意见》第 10 条） ............................................... 16
三、关于耀辉精密（《二次反馈意见》第 11 条） ............................................... 21
四、关于伟盛金属（《二次反馈意见》第 12 条） ............................................... 27
五、结论意见 ............................................................................................................. 31
10-3-2
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，
与《法律意见》《律师工作报告》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于废钢供应商（《二次反馈意见》第 5 条）
（一）关于废钢供应商的选择标准、流程及相关内控情况
本所律师与发行人采购部门负责人员进行了访谈，查阅了发行人的供应商管
理制度、合格供应商名录，抽查了部分报告期内废钢采购相关的业务合同、发票、
入库单、磅单及相关财务记账凭证等。
1、废钢供应商的选择标准及步骤
目前，珠三角、长三角区域为我国工业发达区域，废钢供应商较多，供应商
的可选范围较广。对于废钢供应商，发行人主要关注其价格、质量、供货量等因
素，通过资质认证、现场评审、送样检测等保障供货质量，具体标准及步骤如下：
10-3-3
（1）寻找合适供方：根据生产部门提供的物料需求，发行人采购部门优先
在现有合格供应商名录中寻找供方；对于现有供应商不能满足采购需求的，通过
网络查询、供应商介绍等方式，寻找备选供应商。
（2）资质认证：对于潜在供应商，发行人要求其提供营业执照等资料，并
了解其废钢供应来源、结算政策、交期、价格等。
（3）现场评审：对资质认证合格的供应商，发行人采购部员工对其现场走
访，进行现场评审，确认其经营情况、现场查看废钢形态及质量。
（4）送样：对现场评审通过的供应商，由采购部通知候选供应商送样，品
质部对废钢样品进行金相检验，确定品质。检验合格的，双方签订合同，列入合
格供应商名录管理。
2、发行人采购废钢的流程、财务及税务核算情况
发行人采购废钢的流程、财务及税务核算情况如下：
（1）采购询价、询量及下单
采购部门根据采购计划结合《合格供应商目录》，参考废钢的公开市场价格
走势，并结合近期本地的实际供需情况，对不同废钢供应商进行询价，结合废钢
的实际品质、供应商的历史合作情况、供应商本次报价及可购买数量等，选定供
应商。采购部门在选定一家或多家供应商，并履行相应的审批程序后，发行人与
供应商签订采购订单。
（2）采购入库
废钢采购入库采用现场提货、供应商送货两种形式。对于现场提货，货物由
供应商地磅先称重后，再由公司自有或外聘车辆将废钢运回并二次称重确认。对
于供应商送货，废钢采购入库时，公司需现场称重验收，由地磅操作员使用地磅
进行称重并打印磅单记录，地磅操作员通知品质部到车间进行废钢的首检工作，
品质部根据《来料检验标准》对废钢进行检验，合格的入库，不合格的安排退货。
10-3-4
仓管员收到磅单记录，与送货单核对无异常后，在 ERP 系统形成入库记录。
在该环节，发行人的财务处理为：
借：原材料——废钢
贷：应付账款——暂估应付款（某供应商）
（3）收货至付款
收货后，仓管员将全套纸质资料（入库单、送货单、磅单记录及来料检验报
告）送至财务部，财务人员根据 ERP 系统生成的采购入库单与纸质资料进行核
对，重量一致或偏差在合理范围内的，在 ERP 系统中审核通过采购入库。采购
员按月或待订单执行完毕后按订单与供应商对账，财务人员确认供应商对账单与
公司 ERP 系统入库记录是否一致，并查验入库单据是否齐全。核对无误后，公
司通知供应商开具发票。收到发票后，财务人员通过输入入库单号，查询该笔入
库单，是否已审核并收货，将发票所载信息和入库单进行核对。财务人员在增值
税发票综合服务平台进行发票勾选认证抵扣。如所有单据核对一致，生成应付单
并按公司付款流程进行审批后安排付款。
在该环节，发行人的财务及税务处理为：
①收到发票
借：应付账款——暂估应付款（某供应商）
应交税费——待抵扣进项税额
贷：应付账款——明细应付款（某供应商）
②发票勾选认证抵扣
借：应交税费——应交增值税（进项税额）
贷：应交税费——待抵扣进项税额
③付款
10-3-5
借：应付账款——明细应付款（某供应商）
贷：银行存款
3、采购管理相关内控情况
发行人已制定《采购管理制度》、《财务付款审核管理办法》等与采购环节
相关的内部控制制度，并根据业务实践及财务规范性要求不断完善，提升管理水
平。报告期内，发行人严格按照相关采购及财务内控要求遴选合格供应商，并根
据资信、品质等方面对合作情况进行动态管理，规范采购流程，通过完善采购环
节合同签署、表单流转等加强对采购环节各方面的控制，以确保生产资源购入环
节的安全、稳定、高效。
（二）关于废钢采购价格的核查
由于品质、成分、形态等存在差异，不同废钢的交易报价存在差异。发行人
与主要供应商参考废钢的市场价格，结合废钢的品质、历史合作情况等进行谈判，
综合确定废钢采购价格。
报告期内，发行人的废钢采购平均单价与 Wind 报价趋势较为一致。
项目 公式 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额（万元） A 9,865.78 8,183.12 6,725.58 5,924.64
数量（吨） B 31,128.10 33,061.20 28,272.87 26,877.52
采购单价（元/
C=A/B 3,169.41 2,475.14 2,378.81 2,204.31
吨）
Wind 报价（元
D 3,097.95 2,417.15 2,355.76 2,112.64
/吨）（注）
差异率 E=(C-D)/D 2.31% 2.40% 0.98% 4.34%
注：根据 Wind 数据库（广州废钢 不含税:6-8mm）
报告期内，发行人向前五大废钢供应商采购的价格由于品质、成分、形态等
存在差异，价格存在差异，但总体平均单价与 Wind 报价较为接近，具体情况如
下：
10-3-6
单价：元/吨
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
相比
相比 相比 相比
项目 Wind
Wind Wind Wind
价格 价格 价格 价格 报价
报价差 报价差 报价差
差异
异率 异率 异率
率
Wind 报价 3,097.95 - 2,417.15 - 2,355.76 - 2,112.64 -
发行人平均采购单价 3,169.41 2.31% 2,475.14 2.40% 2,378.81 0.98% 2,204.31 4.34%
其中：
润兴再生 3,212.06 3.68% 2,495.53 3.24% 2,397.35 1.77% 2,305.12 9.11%
再美绿 3,176.27 2.53% 2,536.35 4.93% 2,690.40 14.21% 2,277.23 7.79%
马鞍山迈美再生资源
3,266.39 5.44% 2,729.34 12.92% - - - -
有限公司
芜湖海川金属材料有
3,484.33 12.47% - - - - - -
限公司
广州市境衡再生资源
2,935.64 -5.24% 2,381.16 -1.49% 2,319.40 -1.54% 2,229.11 5.51%
回收有限公司
龚诚再生 2,881.09 -7.00% 2,312.98 -4.31% 2,350.32 -0.23% -
江门市奔骏金属贸易
- - - - - - 2,256.75 6.82%
有限公司
广州市鸿业再生资源
有限公司（以下简称 - - - - - - 2,008.36 -4.94%
“鸿业再生”）
广州市金炽废旧物资
回收有限公司（以下 - - - - - - 2,049.90 -2.97%
简称“广州金炽”）
佛山市万宏再生资源
开发有限公司（以下 - - - - 2,294.34 -2.61% -
简称“万宏再生”）
综合来看，上述废钢供应商的采购单价受到废钢品质的影响存在差异；同时
由于报告期内废钢价格总体上涨，对相关供应商的采购时点差异也导致与年均价
存在差异。具体分析如下：
1、因废钢品质差异形成的价格差异
10-3-7
润兴再生、再美绿、马鞍山迈美再生资源有限公司（以下简称“迈美再生”）、
芜湖海川金属材料有限公司（以下简称“芜湖海川”）等公司主要提供低锰低硅
废钢，其杂质率很低，品质较高，部分废钢如模具钢等含有铬、钼等有益合金，
故采购价格普遍略高于 Wind 报价。
广州市境衡再生资源回收有限公司（以下简称“境衡再生”）、龚诚再生供
应的废钢主要为湿铁屑。湿铁屑含水率较高、易于氧化、难以储存，其品质较一
般废钢较低；2020 年以来废钢价格快速上涨情况下，湿铁屑涨幅相对其他废钢
较低。因此，发行人报告期内对上述供应商的采购价格相对较低，一般略低于
Wind 报价。
2、因长三角铸造基地投产新开拓供应商造成的年平均单价差异
发行人在报告期内持续扩大经营规模，2020 年以来长三角铸造产能陆续建
成投产，相应增加了一批在长三角区域的废钢供应商。
由于报告期内废钢价格总体呈现上涨，新开拓的供应商在合作首年的年平均
单价相对较高，比如 2020 年新开拓的当地废钢供应商迈美再生、2021 年新开拓
的供应商芜湖海川年平均单价高于 Wind 年均报价。
3、因择优采购导致的年平均单价差异
发行人在采购废钢时，主要根据每批次废钢价格、质量、交期、可购数量等
综合比较，择优选择采购方，因此对不同供应商各月采购份额存在一定波动。
由于报告期内废钢价格普遍呈现上涨，下半年或四季度采购规模较大的供应
商的当年采购单价相对较高。比如，2018 年发行人对润兴再生、2019 年对再美
绿的采购单价较高。
（三）主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在依赖的情况
1、主要供应商的稳定性
（1）前五大供应商采购金额及比例情况
10-3-8
报告期内，公司前五大废钢供应商的采购金额及比例如下所示：
单位：万元
时间 供应商名称 采购金额 占废钢采购比例
润兴再生 2,621.65 26.57%
龚诚再生 1,904.19 19.30%
2021 年 芜湖海川 1,628.70 16.51%
1-6 月 迈美再生 1,083.45 10.98%
再美绿 497.26 5.04%
合计 7,735.25 78.40%
润兴再生 3,606.54 44.07%
龚诚再生 1,826.20 22.32%
迈美再生 710.94 8.69%
2020 年
再美绿 596.37 7.29%
境衡再生 378.04 4.62%
合计 7,118.09 86.99%
润兴再生 2,861.64 42.55%
龚诚再生 1,455.53 21.64%
再美绿 721.67 10.73%
2019 年
万宏再生 683.21 10.16%
境衡再生 411.89 6.12%
合计 6,133.94 91.20%
再美绿 1,341.02 22.63%
润兴再生 918.05 15.50%
江门奔骏 714.71 12.06%
2018 年
鸿业再生 569.06 9.60%
广州金炽 550.59 9.29%
合计 4,093.43 69.08%
（2）报告期内前五大供应商变化的情况及原因
报告期内，公司前五大废钢供应商各期排名情况如下：
2021 年 1-6 相对于上 2020 年前 相对于上 2019 年前 相对于上 2018 年前
月前五供 年度排名 五供应商 年度排名 五供应商 年度排名 五供应商
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应商名称 变动 名称 变动 名称 变动 名称
润兴再生 1→1 润兴再生 1→1 润兴再生 2→1 再美绿
龚诚再生 2→2 龚诚再生 2→2 龚诚再生 3→2 润兴再生
新增（长三 新增（长三
芜湖海川 角废钢供 迈美再生 角废钢供 再美绿 1→3 江门奔骏
应商） 应商）
迈美再生 3→4 再美绿 3→4 万宏再生 新增 鸿业再生
再美绿 4→5 境衡再生 5→5 境衡再生 10→5 广州金炽
报告期内，发行人前五大废钢供应商总体较为稳定，各年度之间的变动主要
为前五大供应商内部排名变动，以及长三角区域新增供应商带来的影响。
①前五大供应商内部排名变动
发行人在采购废钢时，主要根据每批次废钢价格、质量、交期、可购数量等
综合比较，择优选定采购方，因此上述供应商的各期采购份额及排名存在一定波
动。报告期内前五大供应商中，润兴再生、龚诚再生、再美绿、境衡再生等均为
发行人长期合作的废钢供应商，与发行人合作关系稳定。其中，龚诚再生之实际
控制人在 2018 年部分通过江门奔骏向发行人销售废钢，2019 年以来成立法人主
体对发行人自行开展销售。
②因长三角基地投产而新增的供应商
报告期内，发行人持续在长三角建设生产基地，铸造产能于 2020 年末试生
产。为保障长三角区域的原料供应，发行人在当地开拓了一批废钢供应商，如迈
美再生（2020 年新增，为当年第 3 大供应商）、芜湖海川（2021 年新增，为当
期第 3 大供应商）。
③终止合作的供应商
鸿业再生、广州金炽、万宏再生等供应商因废钢品质不稳定、性价比不高等
原因，发行人后续未继续合作。
10-3-10
本所认为，报告期内公司前五大废钢供应商变动均属于正常经营情况，符合
行业特征及公司发展情况，主要供应商合作较为稳定，不存在供应商异常增加或
减少的情况。
2、主要供应商合作的可持续性
本所律师查阅了发行人报告期内与主要供应商之间的采购合同，访谈了发行
人采购部门负责人，了解了发行人采购金额和各期内供应商变化的原因、采购流
程、采购模式等，对发行人主要供应商进行了函证、走访，了解发行人与主要供
应商之间的交易情况、未来合作意向。
根据本所律师的核查，报告期内，公司日常采购均与主要供应商签署了年度
框架采购合同。在采购合同中双方就质量标准、技术要求、产品交付、运输方式、
验收条款以及货款支付等进行了约定，其中货款支付部分根据各供应商信用情况
以及采购内容安排了不同的支付方式，具体下达采购数量、金额和交付时间以具
体订单为准。
公司与主要供应商之间保持了长期稳定的合作关系；采购合同约定合法合
规；报告期内，重大采购合同到期后均已续签，双方合作关系具有可持续性。
3、对主要供应商是否存在重大依赖
报告期内，公司向前五大废钢供应商的采购金额合计占比较高，2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月分别为 69.08%、91.20%、86.99%、78.40%，
但不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。上述采购相对集中的原因
主要系基于发行人采购策略，即在合格供应商名录中选择信用较好，废钢品质较
优且货源、交期有保障的优质供应商长期合作，在保障供应安全的前提下，集中
采购，有利于采购议价。
同时，发行人主要生产基地所在的珠三角、长三角区域为我国主要工业基地，
各类工业企业在生产中产出的废钢种类、数量较多，可供选择的废钢供应商较多，
不存在由少数供应商垄断废钢供应的情形；目前，发行人已储备了多家废钢供应
10-3-11
商，并建立了稳定的合作关系。随着发行人长三角基地投入生产，发行人也在长
三角周边区域陆续开拓新的供应商，不断完善供应链体系，供应商数量持续增加；
发行人与现有主要供应商之间的协议不存在排他等限制性约定，若发行人与部分
供应商的合作关系出现变动，发行人可以转向其他供应商采购，或开拓新的供应
商，不会因此对生产经营造成不利影响。
本所认为，发行人报告期内主要供应商较为稳定，合作具有可持续性；发行
人报告期内不存在向单个供应商采购比例超过废钢采购总额 50%的情况，发行人
前五大废钢供应商的采购合计占比较高主要系基于发行人采购策略，发行人上游
供应充足，供应商可替代性较高，发行人对主要供应商不存在重大依赖。
（四）龚镜成诉讼进展及后续维持采购的原因、合理性
1、龚镜成诉讼的进展情况
本所律师查阅了龚镜成提供的相关起诉状、证据材料、民事裁定书，登录中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询，并与龚镜成进行了访谈。
根据本所律师的核查，龚镜成在自行设立法人经营主体前，主要通过废旧金
属回收公司与下游客户开展废钢业务。2018 年其通过中山汇联和广东奔骏向发
行人销售废钢，在发行人向中山汇联、广东奔骏支付完毕废钢货款后，中山汇联、
广东奔骏未向其付清货款，因而于 2019 年 3 月向法院对中山汇联、广东奔骏提
起诉讼。因龚镜成认为其挂靠销售的最终客户为发行人，因此将发行人列为诉讼
第三人。上述案件为龚镜成与中山汇联及广东奔骏之间的合同纠纷，发行人仅作
为无独立请求权的第三人参与诉讼，与本案原被告之间均无争议纠纷。
2019 年 6 月，经法院裁定核准，龚镜成撤回了对中山汇联、广东奔骏的起
诉。龚镜成决定撤诉，主要因其通过前期证据交换，初步判断其诉请很可能无法
得到法院支持，而通过撤诉方式还能节约一定的案件受理费用（原告所预交的案
件受理费 50%撤诉后可退回）。龚镜成于 2019 年 6 月 6 日向法院书面申请撤回
对中山汇联、广东奔骏的起诉。法院于 2019 年 6 月 17 日下达了龚镜成相关诉讼
的民事裁定书，准许龚镜成撤回起诉。龚镜成上述诉讼未形成法院生效判决，该
10-3-12
诉讼以撤诉方式结案。龚镜成与发行人及中山汇联、广东奔骏未就本案达成任何
和解协议或类似约定。
2、发行人后续与龚镜成控制的法人主体维持采购关系的原因、合理性
本所律师与发行人采购部门负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，以上
诉讼了结后，发行人与龚镜成自行设立的法人主体展开废钢采购业务。具体原因
有以下三个方面：
（1）发行人与龚镜成之间并无争议纠纷，仅作为无独立请求权的第三人参
与诉讼
以上诉讼主要系龚镜成与广东奔骏、中山汇联之间的货款纠纷，而发行人仅
作为无独立请求权的第三人参与诉讼，与龚镜成之间并无争议纠纷。
（2）龚镜成废钢货源稳定，合作基础良好
国内废钢行业核心竞争优势多取决于稳定的废钢供应来源。龚镜成多年从事
废钢回收业务，具有较好的废钢资源整合能力，拥有稳定且具规模的废钢货源供
应。同时，龚镜成与发行人已建立多年的废钢业务合作关系，熟悉发行人废钢采
购的具体需求和标准，双方废钢业务合作基础良好。
（3）龚镜成已设立法人主体开展废钢业务，信用良好
龚镜成已自行设立法人主体龚诚再生，发展了一批相对稳定的客户群体（据
访谈了解，发行人占其销售收入约 20%），信用良好。
因此，后续发行人按照正常采购流程将龚诚再生纳入合格供应商名单后，双
方维持废钢采购业务合作关系，具有合理性。
本所认为，发行人仅作为无独立请求权的第三人参与诉讼，与龚镜成并无争
议纠纷，龚镜成拥有稳定且具规模的废钢货源供应及废钢客户群体，与发行人合
作基础良好，其已自行设立法人主体龚诚再生，发行人按照公司采购流程将龚诚
再生纳入合格供应商名单，继续向其采购废钢，具有合理性。
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（五）报告期内发行人主要废钢供应商履行公安部门备案的情况及处罚风险
1、主要废钢供应商的公安部门备案情况
如《补充法律意见书（一）》“十三、关于龚镜成相关诉讼及废钢供应商的
核查情况”所述，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人合作的主要
废钢供应商中存在少数尚未履行公安部门备案程序的情况，其中，属于报告期内
发行人前五大供应商之一的润兴再生已于 2021 年 12 月 20 日在中山市公安局火
炬开发区分局濠头派出所完成备案登记。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要从事废
旧金属回收并已完成公安部门备案程序的废钢供应商及无需进行公安部门备案
的其他废钢供应商情况如下 ：
是否公安 2021 年 1-6 月采 占废钢采购
序号 废钢供应商名称
备案 购金额（万元） 总额的比例
1 润兴再生 是（注 1） 2,621.65 26.57%
2 龚诚再生 是 1,904.19 19.30%
3 芜湖海川金属材料有限公司 是 1,628.70 16.51%
4 迈美再生 是 1,083.45 10.98%
已在警务
5 再美绿 室建档 497.26 5.04%
（注 2）
6 合肥高岗再生资源有限公司 是 474.00 4.80%
芜湖银茂再生资源回收有限
7 是 402.78 4.08%
公司
8 芜湖县都顺工贸有限公司 是 46.96 0.48%
9 广东蚬华电风扇有限公司 159.70 1.62%
10 芜湖乾锦金属加工有限公司 不适用 121.08 1.23%
11 安徽海立精密铸造有限公司 （注 3） 99.68 1.01%
12 中山金菱机械有限公司 46.28 0.47%
合 计 9,085.72 92.09%
注 1：润兴再生已于 2021 年 12 月 20 日在中山市公安局火炬开发区分局濠头派出所完
成备案登记；
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注 2：经走访佛山市顺德区再美绿物资回收有限公司所在地陈村派出所工业园警务室，
根据咨询，2020 年陈村派出所对管辖范围内经营废钢回收的公司已不再出具登记证明，佛
山市顺德区再美绿物资回收有限公司已在陈村派出所工业园警务室进行建档，派出所民警定
期会上门对其进行检查；
注 3：生产型企业向发行人提供的废钢均为生产过程中产生的边角料、金属废屑等，不
涉及回收废钢的业务，该类供应商主营业务不涉及再生资源回收，因此无需履行公安部门备
案手续。
由上表可见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要从事废旧金属回
收的废钢供应商已履行了公安部门备案或建档程序，该等供应商的资质合法、完
备，不存在因未备案而受到处罚的风险；仅少数废钢供应商未履行完成公安部门
备案程序，发行人对其废钢采购金额较小，仅占废钢采购总额的 7.91%。
2、主要废钢供应商的处罚风险
由于《废旧金属收购业治安管理办法》关于从事废旧金属回收业务的前置行
政许可已先后于 2002 年、2003 年废止，相关生产性废钢供应商向主管公安部门
进行的备案并非为行政许可，因此少数从事废旧金属回收业务的废钢供应商未办
理公安部门的备案手续不影响其开展废旧金属收购、销售业务，但存在一定处罚
风险。根据《再生资源回收管理办法》（2019 年修正）第二十二条的规定，废
旧金属回收企业未在取得营业执照后 15 日内向所在地县级人民政府公安机关备
案的，由县级人民政府公安机关给予警告，责令其限期改正；逾期拒不改正的，
可视情节轻重，对再生资源回收经营者处 500 元以上 2,000 元以下罚款，并可向
社会公告。
本所律师登录国家企业信用信息公示系统对报告期内主要废钢供应商的经
营范围及行政处罚情况进行了查询，查阅了主要从事废钢回收的供应商的公安备
案证明，实地走访了部分废钢供应商及其主管公安部门，与相关负责人进行了访
谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前合作的
前五大废钢供应商均已依法履行了公安部门备案或建档程序，该等供应商资质合
法、完备，不存在因未备案而受到处罚的风险；报告期内少数废钢供应商未办理
公安备案手续，存在 500 元以上 2,000 元以下罚款的处罚风险，但截至本补充法
律意见书出具之日，尚不存在受到所在地公安机关行政处罚的情形；如该等废钢
10-3-15
供应商后续因未及时履行备案被责令整改或处以罚金，亦不影响其业务开展。发
行人不存在因此被主管部门按照《再生资源回收管理办法》处罚的风险。此外，
该等未完成公安部门备案程序的部分废钢供应商在完成公安部门备案程序前，发
行人将不再对其进行废钢采购业务。
本所认为，该等废钢供应商因未履行公安部门备案手续而存在的行政处罚风
险，不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响；发行人不存在因其少数主要
从事废旧金属回收的废钢供应商未完成公安部门备案而被主管部门按照《再生资
源回收管理办法》处罚的风险。
二、关于代持还原（《二次反馈意见》第 10 条）
（一）股改基准日前引入何光雄的相关情况
1、引入股东何光雄的原因及合理性
本所律师分别与何光雄、发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的
核查，公司因计划进一步拓展华东、华中地区市场，满足区域市场需求，提升整
体战略布局，构建铸造、精密加工一体化的长三角生产基地。为扩大资本规模，
满足生产经营发展的需要，公司于 2018 年进行新一轮增资扩股。
何光雄与发行人的实际控制人相识多年，因其看好公司未来发展，故 2018
年在公司增资扩股时进行投资。
2、何光雄入股的资金来源及入股价格的公允性
（1）入股的资金来源
本所律师查阅了何光雄出资账户在出资前后三个月的银行流水，并与何光雄
进了访谈。根据本所律师的核查，因看好公司未来发展，何光雄、陈翀于 2018
年在公司增资扩股时共同对发行人进行投资。双方约定本次认缴公司新增注册资
10-3-16
本的出资款由何光雄先行垫付。何光雄出资的资金主要来源于其家庭财产的积累
及理财产品赎回。
双方约定本次认缴公司新增 758 万元注册资本相关出资款由何光雄先行垫
付，其中何光雄实际认缴 303.20 万元注册资本，占双方投资总额 40%；陈翀实
际认缴 454.8 万元注册资本，占双方投资总额 60%。双方对还款事宜及分红收益
进行了约定，后续将协商确定还款安排，在对发行人投资减持进行收益分配时，
陈翀优先向何光雄偿还完毕出资时何光雄为其代垫的出资资金，并向何光雄支付
年利率 4.65%的利息费用；何光雄将其未来因本次代持所得的投资收益全部转交
给陈翀。截至本补充法律意见书回复出具之日，陈翀已向何光雄归还全部借款及
相应利息。
（2）入股价格的公允性
2018 年 5 月，何光雄按每一元出资额 5.94 元的价格，共计出资 4,499.4064
万元认缴公司新增 758 万元的注册资本，其中 758 万元计入实收资本，3,741.4064
万元计入资本公积，取得公司 10%的股权（其中 6%的股份系代陈翀持有）。本
次增资的价格系何光雄与公司及其股东协商一致确定，投后估值为 4.5 亿元，按
照公司 2017 年度净利润值 2,729.52 万元计算，何光雄本次增资价格对应市盈率
为 16.48 倍。
发行人于 2017 年 12 月完成的前一轮股权融资价格为每一元出资额 4.40 元，
公司投后整体估值为 3 亿元。本轮增资在前一轮融资基础上，参考公司净利润增
长情况，由双方协商确定，定价合理。
2018 年 8 月，发行人根据经审计的账面净资产值 201,690,960.92 元按照
1:0.3759 的折股比例，折合股本总额为 7,581 万股，股改前后发行人的注册资本
未发生改变，因此整体变更为股份有限公司后，何光雄持有的股份数额及持股比
例未发生变化。何光雄按折合整体变更后 5.94 元/股的价格增资入股，高于前次
融资价格，定价公允。
10-3-17
本所认为，发行人引入何光雄系为扩大资本规模，满足公司长三角生产基地
建设的资金需求，具有合理性；何光雄按每一元出资额 5.94 元的价格入股发行
人系参考前一轮股权融资价格并考虑公司净利润增长情况协商确定，具有公允
性。
（二）发行人整体变更时是否知悉代持情况
本所律师分别与何光雄、陈翀、发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了何
光雄与陈翀签订的《委托持股协议》、《股份转让协议》以及报告期内何光雄出
资账户在出资及分红时点前后三个月的银行对账单等。
根据本所律师的核查，在发行人整体变更股份公司时，发行人对何光雄代
陈翀持有发行人股份的情况并不知情。发行人及本次发行相关中介机构在 2021
年 2 月根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以
下简称“《监管指引》”）的要求，对发行人股东历次出资及分红资金流
水进行核查，发现何光雄于 2020 年 6 月、2020 年 10 月取得发行人支付的
税后分红款 60.64 万元、212.24 万元后，当日即将其中 36.38 万元、127.34 万
元直接支付至陈翀账户，占其取得的分红收益的 60%。因此，中介机构进
一步向何光雄、陈翀进行访谈了解上述资金流转的背景情况，何光雄与陈
翀向发行人说明了二人之间存在委托持股关系，并提供了《委托持股协议》。
自此，发行人首次知悉何光雄代陈翀出资事宜。
根据何光雄与陈翀签署的《委托持股协议》，本次认缴公司新增 758 万
元注册资本相关出资款 4,499.41 万元由何光雄先行垫付，其中何光雄实际出资
1,779.76 万元认缴公司 303.20 万元注册资本，占双方投资总额 40%；何光雄代陈
翀出资 2,699.64 万元实际认缴公司 454.8 万元注册资本，占双方投资总额 60%。
双方对还款事宜及分红收益进行了约定，后续将协商确定还款安排，在对发行人
投资减持进行收益分配时，陈翀优先向何光雄偿还完毕出资时何光雄为其代垫的
出资资金，并向何光雄支付年利率 4.65%的利息费用。
（三）股份代持未及时解除的原因
10-3-18
根据发行人辅导机构关于发行上市有关法律、法规和规则的辅导培训，并
依据《监管指引》及《首发业务若干问题解答》的相关规定，何光雄与陈翀决
定终止委托持股关系，按照实际持股情况进行显名登记。2021 年 2 月，双
方签订《股份转让协议》，约定何光雄将其代为持有的公司 454.8 万股股份
（占公司当时股份总数的 5.62%）转让给陈翀，至此，发行人的股份代持情
形全部消除。
（四）何光雄从发行人取得的分红情况及资金流向
本所律师查阅了何光雄、陈翀取得分红后的资金流水及其出具的情况说明。
如前文所述，何光雄代陈翀持股，作为显名股东期间，公司进行了两次分红，何
光雄获得的分红款后主要用于购买理财产品、家庭赡养老人，陈翀取得分红后主
要用于家庭日常开支及亲友往来、支付家庭佣工酬劳等，不存在流向发行人客户、
供应商、外协单位及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员
的情况，具体分红收益情况及相关资金流向如下：
股东 资金流入时间 金额（万元） 分红款项主要流向和用途
2020 年 6 月 24.26
何光雄 购买理财产品，家庭赡养老人
2020 年 10 月 84.9
2020 年 6 月 36.38 家庭日常开支及亲友往来及支
陈翀
2020 年 10 月 127.34 付家庭佣工酬劳等
（五）何光雄与陈翀之间股权代持是否存在其他特殊利益安排情况的核查
本所律师查阅了何光雄出资前后资金流水、何光雄及陈翀收取分红款项的银
行资金流水、何光雄与陈翀签署的《委托持股协议》《确认函》，并分别与双方
进行了访谈。
根据本所律师的核查，何光雄与陈翀系多年朋友，在本次何光雄增资入股发
行人过程中，陈翀委托何光雄代其持有公司股权。因出资时陈翀缺乏流动资金，
出资款由何光雄先行垫付，年利率为 4.65%。截至本补充法律意见书出具之日，
陈翀已向何光雄归还全部借款及相应利息，合计 3,161.68 万元。
10-3-19
根据本所律师的核查，何光雄用于向发行人投资资金均系其家庭财产及理财
产品赎回所得，不存在来自于其他第三方的情形；何光雄与陈翀收取并分配分红
款后，相关款项亦已用于购买理财产品、家庭赡养老人、家庭日常开支、亲友往
来及支付家庭佣工酬劳，分红款用途不存在异常情况；发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人，以及发行人主要客户、供应
商的股东、董事、高级管理人员与何光雄、陈翀及其近亲属、所控制企业之间均
不存在其他资金往来情况。
本所认为，何光雄与陈翀之间的股权代持及代持还原不存在特殊利益安排。
（六）中介机构履行的核查程序
关于何光雄与陈翀之间代持及其解除情况，保荐机构及本所律师履行了以下
核查程序：
1、查阅了何光雄、陈翀的股东调查表；
2、查阅了公司的实收资本明细、记账凭证、何光雄出资现金缴款单、原始
单据等资料；
3、查阅申报会计师出具的发行人整体变更审计报告（大华审字[2018]009767
号）；
4、查阅何光雄支付出资款的银行单据以及出资及分红时点前后三个月的该
账户银行流水并取得其出具的情况说明；；
5、对陈翀收取分红款账户分红时点前后三个月的银行资金流水进行了核查
并取得其出具的情况说明；
6、访谈何光雄、陈翀，查阅了何光雄与陈翀签署的《委托持股协议》、《股
份转让协议》，获取何光雄、陈翀出具的《确认函》、调查表、相关声明承诺；
7、对陈翀向何光雄偿还出资借款及支付利息的银行电子回单及双方收付款
账户时点前三个月的银行资金流水进行了核查；
10-3-20
8、访谈发行人的实际控制人，获取其出具的关于与何光雄、陈翀之间不存
在任何特殊利益安排的确认函。
本所认为，中介机构已按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
履行了尽职核查义务，勤勉尽责，对出具本补充法律意见所依据的文件资料内容
的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证，相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，发行人股东何光雄与陈翀曾经存在委托持股的情形，经发行人及
中介机构核查发现后，已于及时进行了整改和还原，中介机构已通过核查资金流
水、访谈等手段对上述委托持股及代持还原过程进行了充分的核查；本所认为，
上述股权代持情形已解除并还原，代持双方与发行人之间不存在特殊利益安排。
三、关于耀辉精密（《二次反馈意见》第 11 条）
（一）耀辉精密成立后至 2018 年 11 月末的资产形成过程及净资产迅速增加
的原因
本所律师与耀辉精密原股东进行了访谈，查阅了相关股东简历，并通过国家
企业信用信息公示系统查阅了原股东对外投资及任职企业的工商登记信息。根据
本所律师的核查，耀辉精密系由江家璋、叶继昶、许春平、熊振羽四名自然人于
2017 年 10 月设立。耀辉精密设立前，该等耀辉精密原股东主要是通过广州市焕
宇动力机械有限公司（以下简称“焕宇动力”）开展生产经营，焕宇动力设立于
2004 年 3 月，于 2019 年 10 月注销，耀辉精密原股东多年来一直从事铸造业务，
拥有一定的技术及客户积累。
2017 年，因经营规划调整，江家璋、叶继昶、许春平、熊振羽四人成立新
的生产经营主体耀辉精密，用以承继焕宇动力的相关业务及资产，继续开展生产
经营活动，并后续对焕宇动力进行注销。
因此，耀辉精密自设立开始已拥有较为成熟的生产技术、客户资源，同时又
整合了焕宇动力历史积累的相关存货、模具等资产 181.25 万元，净资产迅速增
10-3-21
加。至收购时点，耀辉精密净资产 214.31 万元，具体资产负债情况如下：
单位：万元
资产 2018 年 11 月 30 日 负债和所有者权益 2018 年 11 月 30 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 10.83 短期借款 150.00
应收账款 67.89 应付账款 44.74
预付账款 15.25 预收账款 15.58
其他应收款 121.82 应付职工薪酬 4.57
存货 199.24 应交税费 2.47
流动资产合计 415.04 流动负债合计 217.36
非流动资产： 负债合计 217.36
固定资产 16.63 所有者权益
非流动资产合
16.63 实收资本 35.00
计
未分配利润 179.31
所有者权益合计 214.31
负债和所有者权益
资产总计 431.67 431.67
总计
注：以上数据未经审计
（二）何俊桦收购耀辉精密时的作价依据及合理性
2018 年，耀辉精密原股东将其持有的耀辉精密 100%的股权（出资额 50 万
元）作价 350 万元转让给何俊桦。该交易作价系在耀辉精密截至 2018 年 11 月
30 日账面净资产 214.31 万元的基础上，综合考虑耀辉精密的存货市场价值、业
务技术、半导体产业客户资源和市场前景等因素，由双方协商一致确定。收购时
耀辉精密规模较小，故双方未对耀辉精密的资产和财务状况进行审计，亦未进行
整体评估。
本次收购前，耀辉精密已成为先进科技（惠州）有限公司（以下简称“先进
科技”）的合格供应商，向其销售半导体封装设备的基座零部件。先进科技隶属
于 ASM PACIFIT（港股上市公司，代码 0522.HK）。根据 ASM PACIFIT 官网及
10-3-22
年报资料，ASM PACIFIT 创立于 1975 年，总部位于新加坡，自 1989 年起在香
港联交所上市，系全球最大的半导体和 LED 行业的集成和封装设备供应商。ASM
PACIFIT 集团是全球首个为半导体封装及电子产品生产的所有工艺步骤提供技
术和解决方案的设备制造商，包括从半导体封装材料和后段到 SMT 工艺。
2018-2020 年，ASM PACIFIT 营业收入分别达 172 亿元、143 亿元、143 亿元。
何俊桦对耀辉精密的收购意愿主要基于看好其技术积累和优质客户资源，希
望获取耀辉精密优质客户资源从而使发行人扩展半导体行业上游领域铸件相关
业务。2018 年，何俊桦与耀辉精密原股东针对耀辉精密技术积累、半导体产业
客户资源等因素进行协商谈判，在耀辉精密截至 2018 年 11 月 30 日的净资产
214.31 万元的基础上给予了一定溢价，协商确定收购价格为 350 万元，具有合理
性。
（三）未将耀辉精密纳入发行人体内的原因
考虑到耀辉精密业务规模较小，在内部控制、财务核算体系等方面尚需进一
步规范完善；因此，为避免其直接并入发行人对发行人整体经营造成不利影响，
同时为逐步承接耀辉精密的客户，发展其半导体设备部件的铸件业务，发行人实
际控制人何俊桦先行以个人名义收购耀辉精密，计划待其盈利能力、成长性充分
体现，且内部控制、财务核算体系等方面完善规范后，再行纳入发行人体内。
（四）股权转让款的收付情况及相关资金后续流向的核查
本所律师取得了包括何俊桦在内的发行人实际控制人及其近亲属、发行人董
董事、监事、高级管理人员以及耀辉精密的银行流水，与耀辉精密原股东江家璋、
熊振羽等人进行了访谈，查阅了耀辉精密前述原股东的相关银行流水及书面确
认。根据本所律师的核查，耀辉精密四位原股东已足额收到股权转让款合计 350
万元，收到上述股权转让款后相关资金后续去向具体情况如下：
原股东姓名 股权转让款（万元） 资金后续去向
主要用于支付其经营的红木家具厂生产
江家璋 87.50
家具所需的红木原材料等款项。
10-3-23
原股东姓名 股权转让款（万元） 资金后续去向
主要用于支付其承包建筑工程所需的钢
叶继昶 87.50
筋及商品混泥土等材料款项。
许春平 87.50 主要用于购买商铺等。
主要用于资助其子女进行餐饮生意周转
熊振羽 87.50
等。
上述四位原股东收到股权转让款后主要用于家庭生意经营及购买商铺等，不
存在相关资金流向发行人客户、供应商及其主要人员的情形。
（五）发行人向耀辉精密采购产品并销售的原因及交易价格的核查
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了发行人向耀辉精机采购铸
件的合同、订单、发票，并查阅耀辉精密财务报表及经营等相关资料。
1、发行人向耀辉精密采购产品并销售的原因
根据本所律师的核查，为逐步承接耀辉精密的客户，发展其半导体设备部件
的铸件业务，何俊桦收购耀辉精密后，发行人先行承接耀辉精密主要客户的销售
交易，由发行人向耀辉精密采购产品后向客户销售，待其盈利能力、成长性充分
体现，且内部控制、财务核算体系等方面完善规范后，再纳入发行人体内。
2、交易价格公允，不存在为发行人承担成本、费用的情形
耀辉精密的产品均系根据客户要求提供的定制化铸件，其价格不具单一市场
价格可比性。报告期内，耀辉精密对发行人及对其他第三方的销售毛利率具体情
况如下：
单位：%
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
毛利率（整体） 29.63 25.39 32.18
毛利率
29.63 24.52 -
（联合精密）
毛利率
- 28.63 32.18
（其他第三方）
发行人以市价向客户销售从耀辉精密采购的铸件，在综合考虑公司人力成本
10-3-24
及运营成本的基础上，与耀辉精密协商确定采购价格，耀辉精密对发行人及其他
第三方销售的毛利率无显著差异，交易价格公允。发行人已履行必要的关联交易
审议程序，独立董事已就上述交易发表独立意见。
2018-2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人向耀辉精密采购产品并销售的收入
金额分别为 0.60 万元、624.85 万元及 73.43 万元，由此产生的毛利分别为 0.08
万元、100.20 万元及 9.23 万元，对发行人收入及毛利占比均极小。此外，虽此
项业务与公司主营业务具相似性，但因其不具备可持续性，从其发生频率及谨慎
性角度考虑，发行人已将此项业务利润划分为非经常性损益列示，上述交易不会
影响发行人扣除非经常性损益后的净利润金额。
本所认为，为逐步承接耀辉精密的客户，发展其半导体封装设备部件的铸件
业务，发行人先行承接耀辉精密主要客户的销售交易，与耀辉精密交易价格公允，
耀辉精密不存在为发行人承担成本、费用或向发行人不正当输送利益的情形。
（六）耀辉精密的清算注销情况
1、耀辉精密在清算注销前的资产和财务状况，除应收账款和固定资产外其
他资产回收及处置情况
耀辉精密在 2020 年 4 月清算注销前已全部处置资产、偿还负债、结清费用
和缴纳税费，清算完毕后净资产金额为 159.77 万元，并进行简易注销登记。2020
年 4 月 27 日，国家税务总局广州市白云区税务局出具穗云税一所税企清
[2020]132082 号《清税证明》，耀辉精密所有税务事项均已结清。
截至 2020 年 3 月 31 日，耀辉精密清算注销前的财务状况和资产回收及处置
情况如下：
账面价值
项目 资产回收及处置情况
（万元）
2020 年 1-3 月，耀辉精密已将所有存货全部对外销售，
并结清应收账款。
货币资金 304.79 2020 年 4 月偿还负债、结清费用、收回资产处置款和缴
纳税费后，剩余 159.77 万元，代扣代缴分红个人所得税
后分配至股东账户。
10-3-25
账面价值
项目 资产回收及处置情况
（万元）
2020 年 3 月耀辉精密已与客户对账并基本结清应收款
应收账款 2.00
项，剩余应收账款 2 万元 2020 年 4 月全部回款。
2020 年 1-3 月，耀辉精密已将剩余存货 120.36 万元全部
对外销售，确认销售收入 171.05 万元。
存货 -
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人向耀辉精密采购存货剩
余库存账面余额 124.26 万元，库龄均为 1 年以上，已计
提存货跌价准备 74.93 万元，剩余账面价值为 49.33 万元。
2020 年 4 月按 12.57 万元变卖处置给废旧物资回收公司，
固定资产 21.16
并收回处置款。
长期待摊 主要为办公场地装修、厂房修缮支出等，清算时无法变
33.98
费用 现，形成清算损失。
主要为铸造生产所需的木质模具，因与发行人生产工艺
其他非流
102.17 不同，并受定制化影响，清算时无变现价值，形成清算
动资产
损失。
资产总计 464.10
主要为应付账款 16.02 万元、应付职工薪酬 24.18 万元、
负债合计 145.95 预收账款 59.69 万元和应交税费 46.06 万元，2020 年 4
月已全部结清。
所有者权
318.15
益合计
注：以上财务数据未经审计
2、在盈利状态下清算注销的原因及合理性
耀辉精密的下游客户先进科技为 ASM PACIFIT 之境内子公司，ASM
PACIFIT 系全球最大的半导体和 LED 行业的集成和封装设备供应商。何俊桦对
耀辉精密进行收购后，2019 年，因受中美贸易摩擦影响，ASM PACIFIT 等外资
半导体企业的经营形势发生巨变。ASM PACIFIT 净利润 2019 年同比下降
72.06%，其在国内发展业务的意愿减弱，导致耀辉精密的销售业绩及回款情况欠
佳，耀辉精密业务发展未达到预期，业务前景不明朗。
此外，鉴于耀辉精密与发行人虽均从事铸造业务，经营范围相近，但耀辉精
密主要采用的是“树脂砂”的工艺，与发行人铸造采用的“潮膜砂”工艺及设备
差异均较大。耀辉精密的租赁厂房租期即将届满，且非位于工业园区不便扩展，
生产经营发展受限。如需进一步发展经营，需对其生产设备优化升级、生产厂房
10-3-26
搬迁改造等加大资金投入。在耀辉精密业务前景尚不明朗的情况下，将耀辉精密
纳入发行人并继续追加投资不具备经济效益。
为彻底解决耀辉精密与发行人的同业竞争问题，经综合考虑，发行人的实际
控制人决定对耀辉精密进行清算注销，将精力集中于发行人的生产经营上。
（七）发行人从耀辉精密采购的产品回炉损耗费用核算情况
根据本所律师的核查，发行人从耀辉精密采购铸件产成品后直接对外销售，
并未做进一步的加工，不涉及生产环节。因此，不存在回炉损耗的情形，未纳入
制造费用核算。发行人从耀辉精密采购铸件产成品成本在“其他”项目核算，符
合相关会计准则的规定。
综上所述，耀辉精密设立后整合了原股东投资的焕宇动力历史积累的相关存
货、模具等资产，因此净资产增加较快；何俊桦收购耀辉精密股权价格，系在账
面净资产基础上考虑业务及客户资源与原股东协商确定，定价具有合理性；相关
股权转让款已由原股东全额收取，资金不存在流向发行人客户、供应商的情形；
考虑到耀辉精密业务规模较小，在内部控制、财务核算体系等方面尚需进一步规
范完善，因此为逐步承接耀辉精密客户，发行人实际控制人先行收购耀辉精密，
并由发行人向耀辉精密采购产品再向客户销售具有合理性；双方之间交易定价公
允，不存在为发行人承担成本、费用的情况；耀辉精密经营不达预期且面临搬迁
改造，并入发行人或继续投资均不具备经济效益，实际控制人决定将其注销具有
合理性，注销前后相关资产已依法处置，剩余资产代扣代缴分红个人所得税后分
配至股东账户，不存在不正当利益安排；发行人从耀辉精密采购的产品直接对外
销售，不存在回炉损耗情形，发行人从耀辉精密采购铸件产成品成本在“其他”
项目核算，符合相关会计准则的规定。
四、关于伟盛金属（《二次反馈意见》第 12 条）
（一）关于伟盛金属土地使用权及房产的相关情况
10-3-27
1、关于发行人未直接购买蚬华电工土地使用权及房产的原因及合理性
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查， 2011 年，
发行人未直接购买蚬华电工土地使用权及房产，而是通过关联方盈盛管理与蚬华
电工共同出资设立伟盛金属，主要系蚬华电工为合理降低交易成本，根据当时有
效的《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税
字〔1995〕48 号）相关规定，“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营
的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所
投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税”，因此拟通过股权交易方式出售
房产土地。发行人意图受让上述房产土地用于自身生产经营，因此理解并配合出
让方通过设立合资公司后股权转让方式取得该等资产，从而也降低了交易成本，
上述交易安排系市场上较为普遍的交易模式，具有合理性。
根据发行人及子公司伟盛金属主管税务部门出具的合规证明及涉税征信情
况，报告期内发行人及伟盛金属不存在欠税缴费记录及行政处罚记录。
2、发行人与伟盛金属之间租赁的相关情况
本所律师查阅发行人与伟盛金属之间签署的租赁合同、租金的支付凭证及发
票，并与同期周边厂房的租赁价格进行了比较。
根据本所律师的核查，联合铸锻自 2012 年起向伟盛金属租赁厂房（厂房面
积为 16,870.37 平方米）用于生产经营，并自 2014 年 1 月起向伟盛金属支付租金；
为增加发行人资产独立性，减少关联交易，2018 年 5 月，联合铸锻向盈盛管理
受让伟盛金属 100%股权，将伟盛金属变更为全资子公司。
2012 年至 2013 年期间，联合铸锻未向伟盛金属支付租金；2014 年 1 月至
2018 年 6 月，联合铸锻向伟盛金属支付厂房租金为 3.25 元/平方米/月，租赁价格
低于周边厂房租赁均价；经测算，2018 年 1 月-6 月期间联合有限向伟盛金属支
付的租金总额低于市场价格约 33.10 万元，对发行人净利润不构成重大影响。
10-3-28
2018 年 7 月，发行人参考市场价格将租赁伟盛金属厂房价格调整为 6.52 元/
平方米/月。本所认为，2018 年 7 月至今发行人租赁价格系依据周边厂房的租赁
市场价格确定，价格公允。
3、发行人、盈盛管理、伟盛金属三者之间资金拆借的必要性
本所律师查阅了发行人序时账，盈盛管理、伟盛金属自设立之日的其他应收
明细、其他应付明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，发行人、盈
盛管理、伟盛金属三者之间的资金拆借的情况具体如下：
（1）发行人及子公司伟盛金属对外拆借资金给盈盛管理
单位：万元
拆借 拆入 拆出
期间 主体 资金拆借的具体原因
对象 金额 金额
盈盛管理注销之前因维系运营产生小额费用，故发
盈盛
公司 0.28 3.12 行人与盈盛管理之间形成了小额的资金往来。2018
管理
年 5 月，发行人已归还该笔代垫费用。
2011 年，盈盛管理以货币资金出资 712 万元与蚬华
电工以土地使用权及房屋建筑物出资共同设立伟
盛金属。因该等房产、土地主要拟用于联合铸锻生
2018 伟盛 盈盛
612.00 0.00 产经营，而盈盛管理自身的实收资本仅为 100 万元，
年度 金属 管理
自有资金与投资伟盛金属的资金缺口较大，故联合
铸锻向盈盛管理提供借款 612 万元。2018 年 5 月，
盈盛管理已归还该笔借款。
伟盛 盈盛 伟盛金属与盈盛管理之间的资金往来系盈盛管理
1.80 0.00
金属 管理 持有伟盛金属 100%股权期间形成的代垫费用。
合计 614.08 3.12 --
（2）发行人与子公司伟盛金属内部拆借资金
发行人与伟盛金属之间的资金拆借金额较小，均为母子公司之间的资金调拨
所致。
单位：万元
期间 主体 拆借对象 拆入金额 拆出金额 备注
2018
公司 伟盛金属 40.00 0.00
年度 母子公司之间的资
2020 金调拨
公司 伟盛金属 0.11 0.11
年度
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本所认为，2011 年盈盛管理与蚬华电工为降低交易税负通过合资设立伟盛金
属并股权转让的方式受让房产、土地具有合理性；2014 年 1 月至 2018 年 6 月，
租赁价格低于周边厂房租赁均价，但对发行人的经营成果影响较小；2018 年 7
月后，发行人依据周边厂房租赁价格调整了与伟盛金属之间的租赁价格，定价公
允；发行人、盈盛管理、伟盛金属三者之间的资金拆借主要系为了投资设立伟盛
金属形成的借款及零星代垫费用形成的往来，具有合理性、必要性。
（二）盈盛管理出资的用途及必要性
2011 年 11 月，盈盛管理以货币资金出资 712 万元与蚬华电工以土地使用权
及房屋建筑物作价 1,648 万元出资共同设立伟盛金属，盈盛管理持有股权比例为
30.17%。
根据伟盛金属设立当时有效的《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
的规定，有限责任公司股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百
分之三十。因此，在蚬华电工用于出资的土地使用权及十二项房屋建筑物评估作
价 1,648 万元的情况下，为符合当时《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
的关于货币出资不得低于注册资本 30%的规定，盈盛管理需以货币方式出资 712
万元。该等货币出资至伟盛金属后，因伟盛金属自身运营无需较多资金，因此已
于 2011 年 11 月年拆借给联合铸锻用于生产经营，后续联合铸锻通过代付房产税、
归还拆借款等方式陆续归还，截至 2017 年 12 月底已全部归还完毕。
本所认为，盈盛管理以货币方式向伟盛金属出资 712 万元，符合当时有效的
《公司法》关于货币出资比例的相关规定，具有必要性；出资资金后用于拆借给
联合铸锻用于生产经营，具有合理性。
（三）2018 年盈盛管理将伟盛金属股权转让给发行人的价格公允性
2018 年 5 月 8 日，盈盛管理与联合铸锻签订《股权转让合同》，盈盛管理将
持有伟盛金属 100%的股权（出资额 2,360 万元）以 2,360 万元的价格转让给联合
铸锻。根据佛山市鼎兴资产评估事务所出具的佛鼎兴评报[2018]M0704 号资产评
估报告，截至 2018 年 4 月 30 日，伟盛金属伟盛金属净资产评估值为 2,343.90 万
10-3-30
元；其中：建筑物评估值为 514.99 万元，土地使用权评估值为 1,110.14 万元；
伟盛金属除上述土地房产外总资产评估值为 719.27 万元、负债评估值为 0.5 万元。
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估
价有限公司对上述评估内容进行复核。根据深亿通评报字（2022）第 1001 号《广
东扬山联合精密制造股份有限公司核实股权交易定价公允性涉及的阳山伟盛金
属有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年
4 月 30 日，伟盛金属净资产评估值为 2,359.11 万元；建筑物评估值为 570.58 万
元，土地使用权评估值为 1,088.90 万元。伟盛金属除上述土地房产外资产评估值
为 700.13 万元、负债评估值为 0.5 万元。
鉴于上述评估结果与原出资额差异较小，本次股权转让的价格按照原出资额
确定为 2,360 万元，股权转让的价格具有公允性。
本所认为，在评估结果与原出资额差异较小的情况下，盈盛管理将伟盛金属
的股权依据原出资额转让给发行人，定价公允。
五、结论意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发行股票并上
市的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》
《上市规则》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发
行并上市的法律障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需取得中国证监会核
准。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
孟繁锋 卓淑燕
王 丹
年 月 日
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