联合精密：上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）2022-06-13
上海市广发律师事务所
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
致：广东扬山联合精密制造股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受广东扬山联合精密制造股
份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书。
本所已于 2021 年 5 月 19 日出具了《上海市广发律师事务所关于广东扬山联
合精密制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造股份有限公
司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
于 2021 年 9 月 7 日出具了《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》。本所现就中国
证券监督管理委员会的口头反馈涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
5-1-3-1
目录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 3
一、关于土地和房产 ................................................................................................... 3
二、关于员工持股平台维而登 ................................................................................. 11
三、关于劳务派遣 ..................................................................................................... 14
四、关于特殊权利条款效力终止情况 ..................................................................... 16
五、结论意见 ............................................................................................................. 18
5-1-3-2
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律
师工作报告》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于土地和房产
（一）发行人房产和土地使用权抵押的基本情况
1、房产和土地使用权抵押的具体信息
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的相关《不动产权证书》、不动产登
记资料查询结果证明、正在履行的银行借款合同及担保合同。
根据本所律师的核查，发行人及子公司房产和土地使用权抵押担保的债务人
均为发行人，不存在为其他第三方债务提供担保的情形，截至 2021 年 11 月 30
日，发行人及其子公司正在履行的《最高额抵押合同》的内容及房产和土地使用
权抵押的具体情况如下：
担保债
最高债
序 抵押 抵押 抵押合同 面积 权余额 担保
权证编号 坐落位置 权金额
号 权人 人 编号 (平方米) [注] 期限
（万元）
（万元）
1 阳山 发行 101202199 粤（2018）阳 阳山县杜步镇大 房屋建筑 3,300 3,300 2021
5-1-3-3
农 人 10832332 山县不动产权 路村委会大路塝 957.04 年
商行 号、 第 0005290 号 村 188 号之 01 栋 2月9
101202199 粤（2018）阳 阳山县杜步镇大 日
房屋建筑
10832387 山县不动产权 路村委会大路塝 至
55.8
号 第 0005312 号 村 188 号之 02 栋 2025
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大 年
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝 2月8
558.36
第 0005314 号 村 188 号之 03 栋 日
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
40.32
第 0005310 号 村 188 号之 04 栋
粤（2018）阳 阳山县社步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
137.64
第 0005317 号 村 188 号之 05 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
129.94
第 0005318 号 村 188 号之 06 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
129.94
第 0005293 号 村 188 号之 07 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
129.94
第 0005316 号 村 188 号之 08 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
129.94
第 0005306 号 村 188 号之 09 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
129.94
第 0005305 号 村 188 号之 10 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
129.94
第 0005303 号 村 188 号之 11 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
129.94
第 0005299 号 村 188 号之 12 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
129.94
第 0005295 号 村 188 号之 13 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
129.94
第 0005322 号 村 188 号之 14 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大 房屋建筑
5-1-3-4
山县不动产权 路村委会大路塝 129.94
第 0005304 号 村 188 号之 15 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
1,521.08
第 0005309 号 村 188 号之 16 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
84
第 0005311 号 村 188 号之 17 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
2,693.12
第 0005294 号 村 188 号之 19 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
5,312.64
第 0005298 号 村 188 号之 20 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
962.8
第 0005292 号 村 188 号之 21 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
386.32
第 0005319 号 村 188 号之 22 栋
粤（2018）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
36.96
第 0005297 号 村 188 号之 23 栋
粤（2020）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
865.91
第 0002190 号 村 188 号之 25 栋
粤（2020）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
68.4
第 0002193 号 村 188 号之 26 栋
粤（2020）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
172.9
第 0002189 号 村 188 号之 27 栋
粤（2020）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
269.18
第 0002187 号 村 188 号之 28 栋
粤（2020）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
170.38
第 0002192 号 村 188 号之 29 栋
粤（2020）阳 阳山县杜步镇大
房屋建筑
山县不动产权 路村委会大路塝
9,011.3
第 0002188 号 村 188 号之 30 栋
粤（2020）阳 阳山县杜步镇大 房屋建筑
5-1-3-5
山县不动产权 路村委会大路塝 4,543.04
第 0002194 号 村 188 号之 18 栋
粤（2020）阳
阳山县杜步镇大 宗地
山县不动产权
路村 79,832.69
第 0002185 号
2021
佛山市顺德区北 宗地 年6月
招行 757XY2021 粤（2018）顺
天天 滘镇顺江居委会 3,836.46/ 7 日至
2 佛山 01534210 德区不动产权 6,000 300
盈 林港创业园新业 房屋建筑 2024
分行 号 第 0103939 号
一路 19 号 7,200.85 年6月
6日
阳府国用
阳山县阳城镇光 宗地 2021
（2012）第
明工业园 44,264.1 年7月
8231222451 号
30 日
顺德 SD1040612 粤房地权证阳
伟盛 至
3 农商 02100066 字第 17,100 2,820
金属 2026
行 号 0100017470 号 阳山县阳城镇光 房屋建筑
年7月
至粤房地权证 明路 235 号 16,870.37
月 29
阳字第
日
0100017481 号
注：担保债权金额系指截至 2021 年 11 月 30 日所担保的债权余额。
2、担保合同关于抵押权的约定及实现的可能性
（1）关于抵押权的约定
本所律师查阅了发行人的银行贷款台账、银行借款合同、担保合同及还款凭
证。根据本所律师的核查，担保合同约定的抵押权实现的情形如下：
1 ） 阳 山 农 商 行 2021 年 2 月 9 日 ， 发 行 人 与 阳 山 农 商 行 分 别 签 订
10120219910832332 号、10120219910832387 号《最高额抵押担保合同》，抵押
合同约定发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权：
①任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿。“期限届满”包
括主合同项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主合
同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
②债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；
③债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
5-1-3-6
④债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
⑤债务人转移资产，抽逃资金，以逃避债务，或经营和财务状况恶化，无法
清偿到期债务，或债务人卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠
纷，足以影响其偿债能力的；
⑥抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；
⑦抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
⑧抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的担保；
⑨抵押人违反本合同项下义务或任何承诺与保证；
⑩其他严重影响抵押权实现的情形。
2）招行佛山分行
2021 年 6 月 9 日，天天盈与招行佛山分行签订 757XY202101534210 号《最
高额抵押担保合同》，抵押合同约定发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵
押权：
①抵押人（或授信申请人）发生主协议规定的违约事件之一；
②抵押人或其他抵/质押人/保证人发生主协议规定的违约事件之一，或抵押
人不履行本合同规定的义务、承诺或声明；
③抵押人为自然人时，发生死亡而无继承人或受遗赠人的情形；或其继承人
或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿还授信债务本息义务的；
④抵押人为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或
被申请破产、解散等情形;
⑤抵押物损坏或者价值下降，可能危害抵押权人权利的；
⑥可能危及主协议项下债权实现的其他事由。
3）顺德农商行
5-1-3-7
2021 年 7 月 30 日，伟盛金属与顺德农商行签订 SD104061202100066 号《最
高额抵押担保合同》，抵押合同约定发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵
押权：
①债务人未按时足额偿还债务本息；
②债务人在本合同履行期间死亡、失踪或丧失民事行为能力的；
③债务人被宣告解散、破产的；
④债务人转移资产，抽逃资金，以逃避债务，或经营和财务状况恶化，无法
清偿到期债务，或债务人卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠
纷，足以影响其偿债能力的；
⑤抵押权人根据法律法规之规定或主合同的约定提前收回借款，债务人未予
清偿的；
⑥债务人违反主合同的约定或法律法规之规定，可能影响抵押权人实现债权
或抵押权的；
⑦抵押人违反本合同约定义务，导致抵押权人解除主合同的；
⑧其他足以影响或可能影响抵押权人实现债权或抵押权的情况。
（2）抵押权实现的可能性
本所律师查阅了发行人的银行贷款台账、银行借款合同、还款凭证、企业信
用报告及大华会计师出具的审计报告等资料。
根据本所律师的核查，发行人及子公司上述房产及土地使用权的抵押均系为
自身债务提供担保，并非为其他第三方债务提供担保。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司借款合同及担保合同尚在合同有效期内，合同履行正
常，不存在延期还本付息、延迟付款或其他抵押合同约定的抵押权人实现抵押权
的情形。
报告期内，发行人无不良信用记录，资产状况良好，现金流正常，利息保障
倍数较高，预计届时有能力按期偿还债务，不会触发房产、土地抵押担保的实际
执行。报告期内，发行人相关财务指标如下：
5-1-3-8
2021 年 6 月
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目 30 日/2021 年
31 日/2020 年度 31 日/2019 年度 31 日/2018 年度
1-6 月
资产负债率
44.98% 39.65% 34.94% 30.86%
（母公司）
息税折旧摊
销前利润 8,782.31 13,793.43 10,283.03 6,333.71
（万元）
利息保障倍
7.82 10.75 11.39 5.32
数
经营性现金
流净额（万 3,103.28 6,729.24 4,100.45 6,140.83
元）
本所认为，发行人报告期内营业收入、资产规模及利润规模均在稳步增长，
发行人经营状况良好，具备偿债能力，抵押权人实现抵押权的可能性较低。
（3）房产、土地使用权抵押对发行人生产经营的影响
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
向银行抵押房产、土地使用权的面积合计为 181,151.06 平方米，占发行人所拥有
房产、土地使用权面积比例为 45.65%。前述房产、土地使用权虽设定了抵押权，
但抵押权的设定并不影响发行人对房产、土地使用权的正常使用，不会对生产经
营造成不利影响。
本所认为，发行人历史信用记录良好，经营业绩稳步增长，具备良好的偿债
能力，抵押权实现的可能性较低；虽然部分土地使用权、房产存在抵押的情形，
但发行人仍可正常使用该等资产，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。
（二）联合技术自建厂房的产权证书的办理情况
本所律师查阅了联合技术的不动产权证书。根据本所律师的核查，截至本补
充法律意见书出具之日，联合技术自建厂房已取得不动产权证书，具体情况如下：
序 产权 使用
不动产权证号 坐落地址 面积（㎡） 用途
号 人 期限
皖（2021）当 当涂经济开 2069 年 9
联合 宗 地 64,903.81/ 工业用
1 涂县不动产第 发区大城坊 月 28 日
技术 房屋建筑 695.22 地/配套
0014834 号 西路南侧 止
5-1-3-9
序 产权 使用
不动产权证号 坐落地址 面积（㎡） 用途
号 人 期限
皖（2021）当 当涂经济开 2069 年 9
联合 宗 地 64,903.81/ 工业用
2 涂县不动产权 发区大城坊 月 28 日
技术 房屋建筑 195.92 地/配套
第 0014835 号 西路南侧 止
皖（2021）当 当涂经济开 宗 地 64,903.81/ 工业用 2069 年 9
联合
3 涂县不动产权 发区大城坊 房 屋 建 筑 地/综合 月 28 日
技术
第 0014836 号 西路南侧 7,240.93 楼 止
皖（2021）当 当涂经济开 宗 地 64,903.81/ 2069 年 9
联合 工业用
4 涂县不动产权 发区大城坊 房 屋 建 筑 月 28 日
技术 地/厂房
第 0014837 号 西路南侧 10,874.94 止
皖（2021）当 当涂经济开 2069 年 9
联合 宗 地 64,903.81/ 工业用
5 涂县不动产权 发区大城坊 月 28 日
技术 房屋建筑 5,994 地/厂房
第 0014838 号 西路南侧 止
皖（2021）当 当涂经济开 宗 地 64,903.81/ 2069 年 9
联合 工业用
6 涂县不动产权 发区大城坊 房 屋 建 筑 月 28 日
技术 地/厂房
第 0014839 号 西路南侧 9,666.59 止
皖（2021）当 当涂经济开 2069 年 9
联合 宗 地 64,903.81/ 工业用
7 涂县不动产权 发区大城坊 月 28 日
技术 房屋建筑 68.92 地/配套
第 0014840 号 西路南侧 止
皖（2021）当 当涂经济开 2069 年 9
联合 宗 地 64,903.81/ 工业用
8 涂县不动产权 发区大城坊 月 28 日
技术 房屋建筑 32.67 地/配套
第 0014841 号 西路南侧 止
皖（2021）当 当涂经济开 2069 年 9
联合 宗 地 64,903.81/ 工业用
9 涂县不动产权 发区大城坊 月 28 日
技术 房屋建筑 47.85 地/配套
第 0014842 号 西路南侧 止
皖（2021）当 当涂经济开 2069 年 9
联合 宗 地 64,903.81/ 工业用
10 涂县不动产权 发区大城坊 月 28 日
技术 房屋建筑 61.36 地/配套
第 0014843 号 西路南侧 止
皖（2021）当 当涂经济开 2069 年 9
联合 宗 地 64,903.81/ 工业用
11 涂县不动产权 发区大城坊 月 28 日
技术 房屋建筑 107.02 地/配套
第 0014844 号 西路南侧 止
皖（2021）当 当涂经济开 2069 年 9
联合 宗地 64,903.81 房 工业用
12 涂县不动产权 发区大城坊 月 28 日
技术 屋建筑 8,150.46 地/厂房
第 0014845 号 西路南侧 止
（三）联合制造搬迁费用明细及承担主体
本所律师查阅了发行人制定的搬迁计划及搬迁费用初步测算明细表。根据本
所律师的核查，发行人拟于 2022 年年底前搬迁至联合技术，形成铸造、精密加
工一体化的长三角生产基地。发行人将综合考虑剩余可租赁期限、与客户的供货
5-1-3-10
衔接等因素，制定合理可行的搬迁计划。发行人届时将根据生产计划情况，统筹
安排分步搬迁，搬迁费用由联合制造承担，搬迁费用主要由水电气安装费、设备
拆装及搬运费、停工期间员工薪酬、产线停工损失等构成，具体情况如下：
预计搬迁费用
序号 项目 备注
（万元）
新场地水电气 根据联合制造产线数量、每条产线水电气
1 136.00
安装费 安装费等进行预估测算。
设备拆装及搬 根据联合制造设备数量及设备拆装、搬运
2 19.84
运费 费等进行预估测算。
相关员工停工 根据联合制造每条产线拆装工期、员工人
3 34.50
期间职工薪酬 数及日均基本工资进行预估测算。
根据联合制造每条产线停工期间的产能
4 产线停工损失 63.15
损失并附加毛利润进行预估测算。
合计 253.49 --
根据测算，联合制造搬迁费用金额较小，公司现有生产工艺和生产设备较为
成熟，搬迁后不需要长时间调试即可投入正常使用和运行，并且联合制造与联合
技术距离较近，大约 13 公里车程，搬迁后不会造成运费成本大幅增加。联合制
造现有员工绝大部分皆居住在公司员工宿舍，该等员工将随联合制造搬迁计划全
体同步搬迁至联合技术员工宿舍，本次搬迁计划不会造成联合制造员工大幅流
失，因此不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
发行人实际控制人已就联合制造搬迁事宜作出承诺，如届时联合制造实际发
生的搬迁费用的费用类型较上述有所新增或者实际发生的搬迁费用较预测搬迁
费用金额增幅超过 15%，则新增类型的搬迁费用及超出预测搬迁费用 15%以上
的部分由发行人实际控制人全额承担。
本所认为，公司已制订合理、有效的搬迁规划，搬迁费用由联合制造承担，
搬迁周期较短，搬迁带来的损失金额较小，因此不会对公司生产经营产生重大不
利影响。
二、关于员工持股平台维而登
（一）实际控制人何泳欣为员工持股平台合伙人提供借款的情况
5-1-3-11
1、借款的背景、原因及合理性
本所律师查阅了维而登合伙人的股权激励协议及部分合伙人的借款合同，并
与实际控制人及维而登合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，维而登的合伙
人均系公司高级管理人员、业务骨干等发行人的核心员工，为公司的发展做出了
贡献。2017 年 12 月，发行人筹划股权结构调整，为更好地结合员工长远利益与
公司的未来发展，激励员工更好地为公司长期服务，根据职务、工作贡献、员工
个人意愿等情况对上述人员实施股权激励计划。
上述员工看好公司未来的发展前景，有意愿加入公司员工持股平台以共享公
司的发展收益。由于投资所需资金量较大，部分员工因经济能力有限，难以在短
期内筹集到出资款项，经与实际控制人协商，该等员工向实际控制人借入部分资
金用于认购维而登股权激励份额。发行人实际控制人何泳欣为员工持股平台部分
合伙人提供借款具有合理性。
2、借款的偿还情况及偿还计划
本所律师查阅了维而登部分合伙人的借款合同、向实际控制人何泳欣还款的
银行流水。
根据本所律师的核查，以上借款期限为 60 个月，该等员工应在借款期限届
满后 10 日内按照合同约定足额偿还借款本金及利息。截至本补充法律意见书出
具之日，上述借款均已归还完毕。接受借款的合伙人向实际控制人何泳欣的借款
及偿还情况如下：
单位：万元
序 出资 借款 借款 已偿还 已偿还
合伙人 年利率
号 金额 本金 期限 本金 利息
2018.4.27-
1 刘瑞兴 78.50 54.90 54.90 9.86 4.90%
2023.4.26
2018.4.21-
2 饶家元 41.00 28.50 28.50 5.14 4.90%
2023.4.20
2018.4.28-
3 张勇军 41.00 28.50 28.50 5.11 4.90%
2023.4.27
2018.12.3-
4 刘平华 229.52 160.00 160.00 23.93 4.90%
2023.12.2
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合 计 390.02 271.90 -- 271.90 44.04 -
本所律师查阅了上述借款合伙人归还借款的相关银行收款凭证，查阅了上述
合伙人归还借款当月及前一月的银行流水，以及分别出具的《关于资金来源情况
的说明》。根据本所律师的核查，上述用于归还借款及利息的资金来源主要为各
借款合伙人的工资薪金、家庭积累、亲友借款、维而登分红款等，资金来源合法、
合规，不存在由发行人及其实际控制人代为偿还或以其他形式出借资金以偿还该
笔借款的情况。
（二）关于员工持股平台合伙人所持有的发行人股份是否存在代持、其他特
殊安排或规避锁定期、减持等情形的核查
1、员工持股平台合伙人不存在股份代持、其他特殊安排等情形
本所律师查阅了员工持股平台合伙人出资及分红、还款相关的银行流水，查
阅了维而登合伙人的调查表及其出具的《声明》。
根据本所律师的核查，公司实际控制人何泳欣为员工持股平台部分合伙人提
供借款系解决该等核心员工的资金周转困难，借款合同明确约定了借款金额、期
限、利息等借款合同常规必备条款，不存在与减持收益挂钩的相关约定；各合伙
人投资及持股期间均按照各自所认缴出资比例承担出资义务，取得分红收益，不
存在代持或其他特殊利益安排。
本所认为，维而登合伙人持有公司的股份系其实际持有，不存在为其他个人
或实体代为持有或其他特殊利益安排；维而登合伙人持有公司的股份权属清晰，
不存在权属争议或潜在纠纷。
2、维而登及其合伙人的股份锁定及限售的承诺情况
本所律师查阅了维而登合伙人及其合伙人出具的《股份锁定及限售承诺》。
根据本所律师的核查，维而登员工持股平台出具了如下股份锁定及限售承诺：
“（1）本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
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（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，
减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
（4）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：
①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行
的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。”
同时，通过维而登间接持有发行人股份的董事、高级管理人员严格遵循《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规相关规定，承诺在担任发
行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过其直接或间接持有股
份总数的 25%；在离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份，且不因
职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本所认为，维而登作为员工持股平台的锁定期为 36 个月，不存在通过代持
或其他特殊安排规避锁定期、减持等情形。
三、关于劳务派遣
（一）发行人报告期内存在劳务派遣用工超比例情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内签署的劳务派遣协议、劳务派遣
员工花名册及工资单。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及盛力贸易因临
时性用工需求激增，发行人、盛力贸易曾存在超过《劳务派遣暂行规定》规定的
比例使用劳务派遣员工的情况。截至 2018 年 12 月末，发行人使用劳务派遣员工
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56 人，占用工总人数比例为 10.45%；盛力贸易使用劳务派遣员工 26 人，占用工
总人数比例为 19.55%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严
格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的
10%”的相关规定。上述超比例使用劳务派遣用工的情形经发行人主动规范，于
2019 年完成全面整改。
（二）劳务派遣超比例的行政处罚风险
根据《劳动合同法》第九十二条第二款“劳务派遣单位、用工单位违反本法
有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五
千元到一万元的标准处以罚款”。根据《劳动合同法实施条例》第三十五条规定
“用工单位违反劳动合同法和本条例有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门和其
他有关主管部门责令改正；情节严重的，以每位被派遣劳动者 1,000 元以上 5,000
元以下的标准处以罚款；给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位和用工单位
承担连带赔偿责任。”根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为轻
微并及时改正的，没有造成危害后果的，不予行政处罚；违法行为在两年内未被
发现的，不再给予行政处罚。
鉴于发行人及盛力贸易报告期初使用派遣员工超比例的人数及比例均较小，
未对派遣劳动者造成损害，情节较为轻微，且已于 2019 年主动规范整改，距今
已逾两年，根据发行人及其子公司相关劳动主管部门出具的证明文件，报告期内，
发行人及子公司不存在因违反劳动方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形，
因此发行人未来因此前劳务派遣用工人数超比例情形受到劳动及社会保障主管
部门追溯处罚的可能性较小。
本所认为，报告期初，发行人及其子公司存在使用超过规定比例的劳务派遣
的情况，但情节轻微且已主动整改，整改完成时点已经超过法律规定的行政处罚
追溯时效，上述行为被主管部门处罚的风险较小。
（三）发行人劳务派遣超比例的具体整改情况
本所律师与发行人人力资源负责人进行了访谈，并抽查了劳动合同。根据本
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所律师的核查，为了规范用工，同时为了劳动用工的稳定，发行人对劳务派遣用
工超比例事项进行了整改，在征求派遣员工意愿的基础上，与表现优异的劳务派
遣人员签订了劳动合同。
发行人人力资源部门制定了相关劳务派遣员工转正方案，并根据劳务派遣员
工工作以来的考核情况，进行资格审查，与符合转正条件的劳务派遣员工进行协
商，对于愿意与发行人建立劳动关系的劳务派遣员工，发行人与之签订劳动合同，
并将相关员工的社保关系转移至发行人处。随着劳务派遣员工的逐批转正，与发
行人签署劳动合同的员工总数呈上升趋势。
本所认为，发行人对劳务派遣超比例的情况，主要通过将劳务派遣员工进行
转正的方式进行整改，方式符合法律、法规的规定。
发行人实际控制人已于 2021 年 12 月 5 日作出《关于劳务派遣事项的承诺》，
“本人在作为公司实际控制人期间，若公司及其子公司未来因劳务派遣用工不符
合相关规定而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本人以连带责任方式全额
承担、赔偿，本人将根据有权部门的要求及时予以缴纳，如因此给公司及其子公
司带来损失，本人愿意向公司及其子公司给予全额补偿。本人在承担前述补偿后，
不会就该等费用向公司及其子公司行使追索权。”
综上所述，本所认为，发行人报告期内曾存在的劳务派遣用工超比例的情况
已于 2019 年整改规范，因该等情形受到行政处罚的风险较小，发行人控股股东
和实际控制人已就该等行政处罚风险可能给发行人造成的经济损失出具了代为
承担的相应承诺，上述劳务派遣超比例的情形不会对发行人本次发行构成重大法
律障碍。
四、关于特殊权利条款效力终止情况
（一）基本情况
本所律师查阅了发行人、发行人实际控制人及发行人其他股东郑梓贤、何光
雄、李瑞楼、维而登与城发顺盛签署的《增资协议》、《增资协议之补充协议》
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及《特殊条款终止协议》、《关于回购权条款自动恢复的确认协议》。根据本所
律师的核查，城发顺盛 2020 年 9 月入股时依据其与发行人及发行人全体股东共
同签署的《增资协议之补充协议》，享有包括回购权、优先购买权和共同出售权、
优先认购权、反稀释权、优先清算权等股东特殊权利。
（二）特殊权利条款的效力终止情况
2021 年 2 月城发顺盛出具《承诺函》，承诺除回购权外其他特殊权利条款自
发行人向中国证监会首次申报 IPO 呈报材料之日起终止；回购权自公司向中国
证监会提交 IPO 呈报材料之日起失效，如上述 IPO 未获中国证监会批准或上述
IPO 申报材料未被受理或被公司撤回的，则回购条款效力自动恢复。
鉴于发行人虽在《增资协议之补充协议》中未作为投资方回购权等特殊权利
的义务承担主体，但仍系协议签署方，因此为进一步规范股东权利义务，2021
年 12 月 9 日，发行人及其实际控制人、股东郑梓贤、何光雄、李瑞楼、维而登
与城发顺盛共同签署了《特殊条款终止协议》，将上述《增资协议之补充协议》
中发行人作为当事方的回购权条款彻底终止；同时，发行人实际控制人及其他股
东郑梓贤、何光雄、李瑞楼、维而登与城发顺盛签署《关于回购权等条款自动恢
复的确认协议》，约定如公司 IPO 未获中国证监会批准或上述 IPO 申报材料未
被受理或被公司撤回的，由实际控制人向城发顺盛承担相应回购义务。
本所认为，发行人、实际控制人及其他股东郑梓贤、何光雄、李瑞楼、维而
登与城发顺盛之间曾经存在的特殊权利条款并未实际触发；发行人作为当事方的
特殊权利条款已彻底终止，该终止约定无任何恢复条件且不可撤销；截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人与发行人其他股东之间不存在以发
行人为当事人的未解除和终止的对赌协议，各方之间不存在任何纠纷或潜在纠
纷；发行人不会作为对赌协议中的回购义务人或当事人；实际控制人与城发顺盛
关于附条件回购的约定不会导致发行人控制权变化，亦不与发行人的市值挂钩，
不会对发行人的持续经营能力或投资者的权益构成严重影响，发行人对赌协议的
解除情况符合《首发业务若干问题解答》的相关规定，不存在严重影响发行人持
续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
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五、结论意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发行股票并上
市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办
法》、《上市规则》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票
公开发行并上市的法律障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需取得中国证
监会核准。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
孟繁锋 卓淑燕
王 丹
年 月 日
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