上海市广发律师事务所
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
5-2-1
目录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 .............................................................. 8
二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 13
三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 15
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 20
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 23
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 27
七、关于发行人的股本及演变 ................................................................................. 40
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 51
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 54
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 54
十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 88
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并 ..................................................... 95
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 97
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 99
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................... 101
十六、关于发行人的税务 ....................................................................................... 105
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 110
十八、关于发行人募集资金的运用 ....................................................................... 117
十九、关于发行人业务发展目标 ........................................................................... 120
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 121
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................................... 122
二十二、关于发行人的劳动用工情况 ................................................................... 122
二十三、结论意见 ................................................................................................... 127
5-2-2
上海市广发律师事务所
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
致：广东扬山联合精密制造股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受广东扬山联合精密制造股
份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、本律师工作报告中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、广东监管局：指中国证券监督管理委员会广东监管局；
3、发行人、公司：指广东扬山联合精密制造股份有限公司，系由阳山县联
合铸锻有限公司整体变更设立的股份有限公司；
4、发起人：指何桂景、何俊桦、何泳欣、何光雄、何明珊、郑梓贤、李瑞
楼、佛山市顺德区维而登管理咨询合伙企业（有限合伙）；
5、维而登：指佛山市顺德区维而登管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人
的发起人，现持有发行人 1.90%的股份；
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6、城发顺盛：指广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙），发行人的股东，
现持有发行人 1.42%的股份；
7、盛力贸易：指广东盛力贸易发展有限公司，发行人的全资子公司；
8、伟盛金属：指阳山伟盛金属有限公司，发行人的全资子公司；
9、联合制造：指安徽扬山联合精密制造有限公司，发行人的全资子公司；
10、联合技术：指安徽扬山联合精密技术有限公司，发行人的全资子公司；
11、天天盈：指佛山市天天盈再生资源有限公司，盛力贸易的全资子公司；
12、光大证券：指光大证券股份有限公司；
13、大华会计师：指大华会计师事务所（特殊普通合伙）；
14、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
15、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
16、《管理办法》：指根据中国证监会 2020 年 7 月 10 日发布的《关于修改<
首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 173
号）修改后的《首次公开发行股票并上市管理办法》；
17、《上市规则》：指深圳证券交易所 2020 年 12 月 31 日发布的《深圳证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》（深证上[2020]1294 号）；
18、《章程指引》：指中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程指
引（2019 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）；
19、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
20、本次发行上市：指发行人本次拟向社会公开发行总数不超过 2,698.3334
万股的人民普通股（A 股）并上市的行为；
21、报告期：指 2018 年度、2019 年度、2020 年度；
22、《审计报告》：指大华会计师于 2021 年 2 月 5 日出具的大华审字
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[2021]001019 号《审计报告》；
23、《非经常性损益报告》：指大华会计师于 2021 年 2 月 5 日出具的大华核
字[2021]000825 号《广东扬山联合精密制造股份有限公司非经常性损益鉴证报
告》；
24、《内部控制鉴证报告》：指大华会计师于 2021 年 2 月 5 日出具的大华核
字[2021]000823 号《广东扬山联合精密制造股份有限公司内部控制鉴证报告》；
25、《招股说明书》：指《广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行
股票并上市招股说明书（申报稿）》。
二、律师事务所及律师简介
1、律师事务所简介
本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执
业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事
务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）外商
投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
2、签字律师介绍
姚思静，本所合伙人，主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、
股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021—58358014 传真：021—58358012
卓淑燕，本所合伙人，主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、
股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：0755—82727527 传真：0755—82727470
王丹，本所律师，主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、股
东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
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联系方式：电话：021—58358014 传真：021—58358012
三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所律师先后数次赴发行人住所地及主要经营场所，就本次发行上市所涉各
项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构光
大证券对发行人开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中
所涉及的法律问题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
1、尽职调查及核查阶段
（1）本所律师参加了由光大证券主持的相关中介协调会，与本次发行股票
的保荐机构光大证券、为发行人进行审计的大华会计师进行了充分的沟通，就发
行人设立以来的主要问题进行了讨论。
（2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相
关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人
员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书及律师工作报告涉及的相关事项向
该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，
要求发行人如实完整地提供相关材料。
（3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性
等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资
产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行
了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材
料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。
（4）本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理
结构提出相关的法律意见。
（5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本
所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。
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（6）对发行人的不动产、知识产权等依法需要登记的财产，本所律师查验
了发行人持有的相关权属证明的原件，并赴相关登记机关查阅了该等资产的登记
情况。
（7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，
还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、登录相
关政府部门网站或专业网站等手段进行了核查。
（8）本所律师查阅了发行人的实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、
高级管理人员以及相关财务人员的个人银行卡交易明细，查阅了发行人实际控制
人控制的关联企业银行卡交易明细，对相关个人、关联方与发行人之间的交易等
相关情况进行了核查。
（9）本所律师向发行人的主要客户、供应商发出了询证函件，查阅了发行
人主要客户、供应商的工商登记基本信息，与主要客户、供应商的经办人员进行
了访谈，实地走访了相关客户、供应商的经营场所，对发行人与其主要客户、供
应商的交易相关情况进行了核查。
（10）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在
承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本
所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整
性承担责任。
2、法律意见书及律师工作报告起草阶段
本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件
后，对发行人本次发行并上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时，本
所律师查阅并研究了与本次发行并上市有关的法律、法规和规范性文件，起草了
法律意见书及律师工作报告草稿。
3、法律意见书及律师工作报告定稿阶段
在出具正式法律意见书及律师工作报告之前，本所律师就公司本次发行并上
市的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证了《招股
说明书》、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，本所认为，
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出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备。
四、律师工作报告的声明事项
本所依据本律师工作报告以及法律意见书出具之日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真
实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求
全部或部分引用律师工作报告和法律意见书的内容。
3、本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第一届董事
会第二十次会议、2020 年第七次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
发行人于 2020 年 9 月 25 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于本次
公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议
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案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存未分配利润的
分配方案的议案》、《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>拟订<广东扬
山联合精密制造股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订<广东扬山联
合精密制造股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于制订
<广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊
薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。根据本
次董事会的提请和召集，发行人于 2020 年 10 月 12 日召开了 2020 年第七次临时
股东大会，该次股东大会分别以特别决议的方式逐项审议并通过了发行人本次发
行并上市的相关议案，决议内容如下：
1、逐项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市方案的议案》
股东大会同意发行人本次发行的方案内容具体如下：
（1）发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行主体：由发行人公开发行新股，不进行老股转让。
（3）发行股票的数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 2,698.3334 万
股人民币普通股（A 股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于
25%。最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次发行全部为公开发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售
股份。
（4）发行对象：符合资格的询价对象、在深圳证券交易所开立 A 股账户的
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与
主承销商（保荐机构）协商确定发行价格或采用中国证监会认可的其他定价方式
确定发行价格。
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（6）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（7）股票拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所。
（8）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资广东扬山联合精
密制造股份有限公司新增年产 3,800 万件空调压缩机部件、200 万件刹车盘及研
发中心扩建项目，安徽精密零部件产业化建设项目，安徽压缩机壳体产业化建设
项目和补充流动资金。
（9）发行与上市时间：发行人取得中国证监会公开发行股票核准文件及深
圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定。
（10）发行费用分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、
信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。
（11）承销方式：主承销商余额包销。
（12）本次决议的有效期：本次公开发行人民币普通股（A 股）股票的有关
决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。如在决议有效期内公司本次发
行通过证券监管部门审核，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
以上发行方案尚需有权监管部门审核通过后方能实施。
2、审议通过了《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投
向的议案》
股东大会审议了公司董事会关于本次发行募集资金运用可行性分析，同意本
次募集资金主要投资如下项目：
（1）拟投资 13,904.31 万元用于广东扬山联合精密制造股份有限公司新增年
产 3,800 万件空调压缩机部件、200 万件刹车盘及研发中心扩建项目；
（2）拟投资 12,645.23 万元用于安徽精密零部件产业化建设项目；
（3）拟投资 12,868.96 万元用于安徽压缩机壳体产业化建设项目；
（4）拟投资 9,000.00 万元用于补充流动资金。
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上述四个项目的合计投资规模为 48,418.50 万元，其中：安徽精密零部件产
业化建设项目、安徽压缩机壳体产业化建设项目通过子公司联合技术实施。如未
发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票所募集资金将根据项目的轻
重缓急按以上排列顺序进行投资。
募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金先行投
入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行
的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径
自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。如募集资金有剩余，将用于补充
公司与主营业务相关的营运资金。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》
股东大会同意授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市的具体事宜，授
权事项包括：
（1）授权董事会根据国家法律、法规、深圳证券交易所、中国证监会的核
准情况以及市场情况，制定、实施和适当调整本次公开发行并上市的具体方案，
包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行数量（包括根据发行方案所载明的
调整机制，对新股发行的数量进行必要调整）、发行价格、发行起止日期、上市
地点等与本次发行方案有关的其他一切事项。
（2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况、市场条件、政策调整
等因素对本次募集资金投资项目具体实施内容和投资金额作适当调整。
（3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行并上市以
及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
（4）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、
反馈意见回复等事宜。
（5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对章程草案的有关条款进
行修改并办理相应的工商变更登记。
（6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机
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构相关事宜。
（7）授权董事会办理公司股票在证券交易所上市流通的具体事宜。
（8）授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜。
（9）本次授权的有效期为：自本次股东大会批准授权之日起 24 个月内有效。
如在决议有效期内公司本次发行通过证券监管部门审核，则该决议有效期自动延
长至本次发行上市完毕。
4、审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚
存未分配利润的分配方案的议案》
根据公司发展需要，确定发行前滚存利润的分配政策为：如发行人本次公开
发行股票成功，则发行人在发行前实现的滚存未分配利润，由本次发行后的全体
新老股东按发行后的持股比例共享。
5、审议通过了《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>拟订<广东
扬山联合精密制造股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订<广东扬山
联合精密制造股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于制
订<广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被
摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发
行相关的其他议案。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并上市已按《公司法》、
《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《广东扬山联合精密
制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大
会的批准和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2020 年第七次临时股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公
司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
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程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。
（三）关于股东大会授权合法性的核查
根据本所律师的核查，发行人 2020 年第七次临时股东大会已授权公司董事
会办理本次人民币普通股（A 股）股票发行并上市的相关事宜。本所认为，股东
大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需履行的批准程序
发行人本次人民币普通股（A 股）股票发行上市的申请尚须中国证监会核准。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，赴广东省清远市市场监督管理
局查询了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，发行人系由阳山县联合铸锻有限公司（以下简称“联
合铸锻”）整体变更设立的股份有限公司，现持有清远市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91441823746277698X 的《营业执照》，注册资本为 8,095 万
元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为刘
瑞兴，住所为阳山县杜步镇工业园（一照多址），营业期限为长期。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
（三）发行人持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人系于 2018 年 8 月由联合铸锻整体变更设立的
股份有限公司，按照大华会计师于 2018 年 7 月 20 日出具的大华审字[2018]第
009767 号《审计报告》确认的净资产，折合为股份有限公司的股本总额。发行
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人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
（四）发行人的注册资本到位情况
本所律师查阅了发行人自设立起至今的历次注册资本变化涉及的相关《验资
报告》、实收资本记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，发行人的注册资
本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人的主营业务情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行
人的部分业务合同及销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本所律师的核
查，发行人实际从事的主营业务为“精密机械零部件的研发、生产及销售”，发
行人的生产与经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人的董事及高级管理人员变更情况
根据本所律师的核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（相关内容详见本律师工作报告
“七、关于发行人的股本及演变”、“八、关于发行人的业务”及“十五、关
于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第十二条
的规定。
（七）控股股东及实际控制人持股情况
根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（相关内容详见本律师工
作报告“七、关于发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且存续有效的股份有限公司，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，依
法有效存续，具备本次发行上市的主体资格。
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三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构
（相关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在清
远市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据大华会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》以及本
所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（相关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形（相关内容详见本律师工作报告“八、
关于发行人的业务”）；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
3、大华会计师对发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的资产负债表、
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，根
据《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量
情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了公安部
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门出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明，同时通过中国
证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。
根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章“发行条件”规定的相
关条件
1、对照《管理办法》第二章第一节关于“主体资格”条件的规定，如本律
师工作报告“二、关于发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合该等
要求。
2、对照《管理办法》第二章第二节关于“规范运行”条件的规定，发行人
符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（相关
内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”），符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）本次发行的保荐机构光大证券及其他中介机构对发行人进行了上市辅
导，并经广东监管局验收。辅导期间，光大证券和其他中介机构对发行人的董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及主要股东进行了有关股票发行上
市、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东及控股股东、实际控制
人的法定义务和责任方面法律法规的授课，发行人的董事、监事和高级管理人员
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人董事、监事和高级管理人员户籍地公安机关出具的无犯罪记录证明，并通
过中国证监会、深圳证券交易所及上海证券交易所网站进行了查询。根据本所律
师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近
5-2-16
36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制”，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管
理办法》第十七条的规定。
（5）本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司报告期内营业外支出明细、记账凭证及原始单据以及相关政府
部门出具的证明，并通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站以
及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在下
列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审
批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
5-2-17
进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度；截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》
第二十条的规定。
3、对照《管理办法》第二章第三节关于“财务与会计”条件的规定，发行
人符合该等要求：
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》
第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策且不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第
二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为 32,551,718.51 元、
63,857,531.12 元、84,477,611.56 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的净利润分别为 33,216,125.25 元、61,911,127.62 元、83,422,804.33 元；发行
人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
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61,408,293.43 元、41,004,521.29 元、67,292,445.50 元；发行人 2018 年度、2019
年 度 、 2020 年 度 营 业 收 入 分 别 为 278,379,061.58 元 、 343,432,400.77 元 、
451,395,828.59 元；发行人符合《管理办法》第二十六条第（一）项、第（二）
项“最近 3 个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元”以及“最近 3 个会计年度经营活动
产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元或者最近 3 个会计年度营业收入
累计超过人民币 3 亿元”的规定。
（7）本次发行前，发行人的股本总额为 8,095 万元，符合《管理办法》第
二十六条第（三）项“发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元”的规定。
（8）根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产总额为
694,429,862.57 元、负债合计为 316,284,384.54 元、净资产为 378,145,478.03 元；
其中，扣除土地使用权后的无形资产为 592,162.20 元、占净资产的比例为 0.16%，
未分配利润为 107,010,506.32 元，发行人符合《管理办法》第二十六条第（四）
项、第（五）项“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例不高于 20%”以及“最近一期末不存在未弥补亏损”的规
定。
（9）根据本所律师的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定（相关内容详见本律师工作报告“十六、关于发行人的税务”）。根据
《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（10）根据本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（相关内容详见本律师工作报告“十
一、关于发行人的重大债权债务”以及“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”），
符合《管理办法》第二十八条的规定。
（11）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信
息，滥用会计政策或者会计估计，以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的
会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
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（12）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人不存在下列影响持
续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规
范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的方式
本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案资料。
根据本所律师的核查，发行人系由联合铸锻整体变更设立的股份有限公司。
2、发行人设立的程序
根据本所律师的核查，发行人系由联合铸锻整体变更设立的股份有限公司，
发起人为何俊桦、何桂景、何泳欣、何光雄、何明珊、郑梓贤、李瑞楼和维而登。
发行人设立时履行的程序如下：
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2018 年 7 月 20 日，公司召开股东会，上述发起人一致同意将联合铸锻整体
变更设立为股份有限公司，并签署了《关于阳山县联合铸锻有限公司变更为广东
扬山联合精密制造股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议
书》”）。
大华会计师对发行人的注册资本进行了审验，并于 2018 年 8 月 8 日出具了
大华验字[2018]000467 号《验资报告》，确认各发起人股东已将截至 2018 年 5 月
31 日经审计的净资产折股出资为发行人的股本 7,581 万元。
2018 年 8 月 8 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过了《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和
第一届监事会非职工代表监事；2018 年 7 月 20 日，联合铸锻召开职工代表大会，
选举了公司第一届监事会职工代表监事。
2018 年 8 月 15 日，发行人取得了清远市工商行政管理局颁发的统一社会信
用代码为 91441823746277698X 号的《营业执照》。
根据本所律师的核查，本次设立过程中发行人已经履行了审计、评估及验资
手续（具体情况详见下文“发行人设立过程中的审计、资产评估及验资”）。
3、发行人设立的资格和条件
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《公司章程》
均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；
发行人设立时的名称、经营范围、住所等均由联合铸锻整体变更且经工商主管部
门核准。
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由何俊桦等 8 名发起人于 2018 年 7 月 20
日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议书》明确约定了
公司的设立、经营范围、股份总数、注册资本、各发起人持有的股份数额及持股
5-2-21
比例、公司筹备事宜、公司组织机构、发起人的权利和义务、违约责任等内容。
本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
本所律师查阅了发行人设立过程中大华会计师出具的相关《审计报告》、《验
资报告》以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“国众联评
估公司”）出具的《资产评估报告》。根据本所律师的核查，发行人设立过程中的
审计、资产评估和验资的具体情况如下：
大华会计师对公司截至 2018 年 5 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2018
年 7 月 20 日出具了大华审字[2018]009767 号《审计报告》。根据该《审计报告》，
公司于审计基准日 2018 年 5 月 31 日的净资产为 20,169.10 万元。
国众联评估公司对公司截至 2018 年 5 月 31 日的整体净资产进行了评估，并
于 2018 年 7 月 20 日出具了国众联评报字（2018）第 2-0842 号《阳山县联合铸
锻有限公司拟股份制改制所涉及的阳山县联合铸锻有限公司净资产市场价值资
产评估报告》。根据该《资产评估报告》，公司于评估基准日 2018 年 5 月 31 日的
净资产评估值为 25,140.61 万元。
大华会计师对发行人截至 2018 年 8 月 8 日的实收资本进行了审验，并出具
了大华验字[2018]000467 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人
协议书》的约定全额到位。
本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开创立大会暨第一次股东大会过程中形成的会议
通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会
议决议等资料。
发行人于 2018 年 8 月 8 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
5-2-22
于广东扬山联合精密制造股份有限公司筹办情况的议案》、《关于选举广东扬山联
合精密制造股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举广东扬山联合精
密制造股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于广东扬山联合精
密制造股份有限公司筹办费用开支情况的议案》、《关于授权董事会办理变更设立
股份公司相关事宜的议案》等议案，并选举了第一届董事会董事、第一届监事会
非职工代表监事。
本所认为，发行人的创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，抽查了
报告期内发行人部分销售合同、销售发票，查阅了发行人出具的书面说明。根据
本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“精密机械零部件的研发、
生产及销售”。
本所律师查看了发行人生产场地，查阅了发行人组织机构设置文件。根据本
所律师的核查，发行人拥有自己生产经营所需的场所、生产设备、独立的原材料
采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。
根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必
备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、
生产、销售等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（相关内容详见本律师工
作报告“九、关于关联交易及同业竞争”）。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
5-2-23
本所律师赴发行人及其子公司的主要生产经营场所查看了发行人及其子公
司的生产现场和办公地点。根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完
整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确
的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人及其子公司拥有的主要不动产、专利权和商标权已经取得独立有效的
《不动产权证书》、《专利证书》和《商标注册证》等权属证书；发行人的机器设
备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。发行人及子公司生产经营
所使用的土地为国有出让土地，土地性质均为工业用地，发行人及其子公司可以
合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员及相关部门负责人进行了访
谈，了解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企
业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营
所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独
立的采购和销售系统，主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非
专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工
艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的
产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系
统。
（四）发行人的人员独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
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发行人与高级管理人员之间签订的劳动合同、工资表等资料，控股股东及实际控
制人控制的其他企业员工花名册、工资表。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会会议文件记录。根据本所律师的
核查，发行人的董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人的董事和高
级管理人员均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干预
发行人股东大会和董事会已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东大会和董
事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人
已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行
人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第三十八条所规定的职权。
发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策
机构，对股东大会负责。发行人董事会现由 7 名董事组成，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
发行人监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会
选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名。
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发
5-2-25
行人的日常工作。总经理下设副总经理 4 名、董事会秘书兼财务负责人 1 名，由
总经理提名后董事会聘任或解聘，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管
理。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控
制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其
内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发
行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师
的核查，董事会下设审计委员会和审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独
立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立
的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人
财务独立运作的情形。
发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力情况
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系
统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
5-2-26
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股份结构
1、发行人的发起人
发行人系由联合铸锻整体变更设立的股份有限公司，发起人为何俊桦、何桂
景等 8 名股东，发行人整体变更设立时的股份结构如下：
序号 发起人 股份数额（万股） 持股比例
1 何俊桦 2,400 31.66%
2 何桂景 2,100 27.70%
3 何泳欣 900 11.87%
4 何光雄 758 10.00%
5 何明珊 600 7.92%
6 郑梓贤 334.5 4.41%
7 李瑞楼 334.5 4.41%
8 维而登 154 2.03%
合计 7,581 100%
本所律师查阅了发起人何俊桦、何桂景等 7 名自然人的身份证件、简历等资
料及维而登的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，发起人何
桂景等 7 名自然人系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能
力，上述发起人的住址在中华人民共和国境内，自然人发起人在中华人民共和国
境外无永久居留权；维而登系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存
续的有限合伙企业。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的现有股份结构
发行人设立为股份有限公司后进行了两次增资及一次股份转让，截至本律师
工作报告出具之日，发行人股本总额为 8,095 万元，共有 10 名股东，股份结构
具体情况如下：
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序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 何俊桦 2,400 29.65%
2 何桂景 2,100 25.94%
3 何泳欣 900 11.12%
4 郑梓贤 733.5 9.06%
5 何明珊 600 7.41%
6 陈 翀 454.8 5.62%
7 李瑞楼 334.5 4.13%
8 何光雄 303.2 3.75%
9 维而登 154 1.90%
10 城发顺盛 115 1.42%
合计 8,095 100%
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，何俊桦直接持有发行人股份 2,400 万股、占
股份总数的 29.65%，并担任发行人副董事长兼副总经理；何桂景直接持有发行
人股份 2,100 万股、占股份总数的 25.94%，并担任发行人董事长；何泳欣直接持
有发行人股份 900 万股、占股份总数的 11.12%，并担任发行人副总经理，同时，
其作为普通合伙人和执行事务合伙人持有维而登 20.76%的财产份额，维而登持
有发行人 1.90%的股份；何明珊直接持有发行人股份 600 万股，占股份总数的
7.41%，四人合计控制公司 76.02%的表决权股份。何桂景与何明珊系夫妻关系，
何俊桦、何泳欣系何桂景、何明珊之子、女。何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊
系发行人的控股股东、实际控制人。
本所律师与上述发行人实际控制人进行了访谈，查阅了其身份证件、简历等
资料。根据本所律师的核查，发行人实际控制人的具体情况如下：
（1）何俊桦，男，中国国籍，1981 年 8 月出生，住址为广东省佛山市顺德
区北滘镇济虹路，公民身份号码为 440681198108******，无境外永久居留权，
现任发行人副董事长兼副总经理。
（2）何桂景，男，中国国籍，1956 年 2 月出生，住址为广东省佛山市顺德
区北滘镇济虹路，公民身份号码为 440623195602******，无境外永久居留权，
现任发行人董事长。
5-2-28
（3）何泳欣，女，中国国籍，1989 年 10 月出生，住址为广东省佛山市顺
德区北滘镇济虹路，公民身份号码为 440681198910******，无境外永久居留权，
现任发行人副总经理。
（4）何明珊，女，中国国籍，1953 年 8 月出生，住址为广东省佛山市顺德
区北滘镇济虹路，公民身份号码为 440623195308******，无境外永久居留权，
现任发行人人事行政部副总监。
2、发行人实际控制人近三年未发生变化
根据本所律师的核查，2018 年 1 月 1 日，上述发行人实际控制人直接持有
及通过维而登合计控制发行人 90.2%的表决权股份，第一大股东为何俊桦，持股
比例为 35.18%；后经三次增资，截至本律师工作报告出具之日，四名实际控制
人合计控制发行人 76.02%表决权股份。
本所认为，最近三年发行人的实际控制人一直为何俊桦、何桂景、何泳欣、
何明珊，未发生变化。
（三）发行人的其他发起人情况
本所律师查阅了自然人发起人的身份证件和简历、维而登的营业执照及工商
登记档案等资料。根据本所律师的核查，除何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊外，
发行人其他发起人的具体情况如下：
1、何光雄，男，中国国籍，1977 年 8 月出生，住址为广东省佛山市顺德区
北滘镇三桂南便街，公民身份号码为 440681197708******，无境外永久居留权，
现任佛山市顺德区丰本鞋业有限公司执行董事。
2、郑梓贤，女，中国国籍，1991 年 1 月出生，住址为广州市越秀区恒福路，
公民身份号码为 440111199101******，无境外永久居留权，现任广东盈通纸业
有限公司董事。
3、李瑞楼，女，中国国籍，1978 年 1 月出生，住址为广东省佛山市顺德区
北滘镇福德路，公民身份号码为 440681197801******，无境外永久居留权，现
任佛山市穗盈物业管理有限公司经理。
5-2-29
4、维而登
（1）基本情况
维而登成立于 2017 年 12 月 20 日，现持有佛山市顺德区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 91440606MA515GU339 的《营业执照》，企业类型为有
限合伙企业，执行事务合伙人为何泳欣，经营范围为“企业管理咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主要经营场所为佛
山市顺德区北滘镇北滘居委会南源路 20 号铺，合伙期限为长期。
根据本所律师的核查，维而登为发行人的员工持股平台，截至本律师工作报
告出具之日，维而登共计 7 名合伙人，其中：何泳欣为普通合伙人，刘平华、刘
瑞兴等 6 人为有限合伙人，均为发行人的在职员工，具体情况如下：
出资额
序号 合伙人 出额比例 任职情况
（万元）
1 何泳欣 109.1 20.76% 副总经理
2 刘平华 197.9 37.66% 董事会秘书、财务负责人
3 刘瑞兴 78.5 14.94% 董事兼总经理
4 饶家元 41 7.80% 副总经理
5 蔡宝珊 41 7.80% 财务部部长
6 张勇军 41 7.80% 副总经理
7 周锦玲 17 3.24% 人事行政部项目专员
合计 525.5 100% -
根据本所律师的核查，维而登自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性
文件的规定运行，不存在因违法、违规行为受到主管部门处罚的情形。
（2）出资演变情况
①设立
维而登设立时的出资总额为 525.5 万元，由普通合伙人何泳欣及有限合伙人
刘瑞兴、饶家元、蔡宝珊、张勇军、周锦玲共同以货币方式出资设立。维而登设
立时各合伙人及其出资额、出资比例如下：
出资额
序号 合伙人 出额比例
（万元）
1 何泳欣 307 58.42%
2 刘瑞兴 78.5 14.94%
5-2-30
出资额
序号 合伙人 出额比例
（万元）
3 饶家元 41 7.80%
4 蔡宝珊 41 7.80%
5 张勇军 41 7.80%
6 周锦玲 17 3.24%
合计 525.5 100%
维而登的设立出资经佛山市达正会计师事务所（以下简称“达正会计师”）
验证，该验资机构于 2018 年 6 月 4 日出具了佛达验字[2018]T18-510 号《验资报
告》，并经佛山市顺德区市场监督管理局核准登记。
②第一次财产份额变更
2018 年 12 月 21 日，何泳欣将其持有的维而登 37.66%财产份额（出资额 197.9
万元）按照 229.52 万元的价格转让给刘平华。本次财产份额变更经佛山市顺德
区市场监督管理局核准登记，变更完成后维而登的合伙人及其出资额、出资比例
如下：
出资额
序号 合伙人 出额比例
（万元）
1 何泳欣 109.1 20.76%
2 刘平华 197.9 37.66%
3 刘瑞兴 78.5 14.94%
4 饶家元 41 7.80%
5 蔡宝珊 41 7.80%
6 张勇军 41 7.80%
7 周锦玲 17 3.24%
合计 525.5 100%
根据本所律师的核查，刘平华已将财产份额转让款支付给何泳欣，何泳欣已
缴纳本次财产份额转让的个人所得税。
（3）维而登作为员工持股平台的相关情况
①设立背景及股权激励价格
本所律师与发行人的实际控制人何泳欣、维而登的全体有限合伙人进行了访
谈，查阅了发行人、何泳欣与维而登的全体有限合伙人（以下简称“激励对象”）
签订的《员工股权激励协议》、《合伙协议》等资料。根据本所律师的核查，2017
5-2-31
年 12 月，发行人为实施股权激励目的设立维而登，设立时全体合伙人认缴出资
总额为 525.5 万元，维而登的全体合伙人以 525.5 万元的价格（折合发行人每 1
元注册资本 3.41 元）增资持有发行人 2.502%的股权（出资额 154 万元）（本次增
资的相关内容详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”）。2018
年 12 月，刘平华以 229.52 万元的价格（折合发行人每 1 元注册资本 3.95 元）通
过受让财产份额的方式取得维而登 37.66%的股权。激励对象取得激励份额的价
格系参考同期公司引入外部投资者股权融资价格的七折确定。
②内部机制及规范运行情况
本所律师查阅了维而登全体合伙人签署的《佛山市顺德区维而登管理咨询合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，全体有限合伙人作为激励对象与发行人、何泳
欣签署的《员工股权激励协议》。根据本所律师的核查，维而登作为员工持股平
台，已建立了健全的持股平台内部流转、退出机制及股权管理机制。
根据上述协议的约定，无论何种原因，激励对象拟转让其持有的维而登财产
份额的，该等财产份额受让方必须是何泳欣或其指定的第三方。激励对象在适当
履行《股权激励协议》约定义务的情况下转让其持有的财产份额的，转让价格原
则上按照退出时激励对象间接持有的发行人权益的公允价值及激励对象取得维
而登财产份额时支付的对价孰高原则确定；激励对象在违反本协议约定的情况下
退出的，退出价格原则上按照激励对象取得该等财产份额时支付的对价及公允价
值孰低原则确定，若激励对象的违约行为给发行人或持股平台造成实际损失的，
发行人或持股平台将保留向激励对象追偿的权利。
根据本所律师的核查，发行人实施股权激励遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励的情形；参与持股
计划的员工，通过持股平台间接持有发行人股份，与其他投资者权益平等，盈亏
自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权
益的情形；自维而登设立之日至本律师工作报告出具之日，其历次出资变动已及
时办理了工商变更登记；维而登自设立以来仅作为员工持股平台，未开展其他业
务；其自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因
违法、违规行为受到主管部门处罚的情形。
5-2-32
③股份锁定承诺
根据本所律师的核查，维而登不在公司本次发行时转让股份，且已出具股份
锁定期的承诺，具体内容如下：“本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价
格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6
个月。”
（4）维而登实收资本情况及有限合伙人的资金来源
本所律师查阅了维而登的合伙协议、实收资本明细、各合伙人缴付出资的记
账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，截至 2018 年 5 月，维而登各合伙人
均已按合伙协议约定的方式、期限足额缴付出资。
本所律师与维而登的有限合伙人进行了访谈，查阅了何泳欣分别于 2018 年
4 月、2018 年 12 月与刘瑞兴、饶家元、张勇军及刘平华签署的《借款合同》及
支付凭证。根据本所律师核查，维而登的有限合伙人用于出资或支付转让款的资
金来源主要为自有资金，部分激励对象因资金短缺，存在向实际控制人何泳欣借
款用于认购激励份额的情形。具体借款情况如下：
借款金额
序号 借款人 年利率 借款期限
（万元）
1 刘瑞兴 54.9 4.90% 2018.4.27 至 2023.4.26
2 饶家元 28.5 4.90% 2018.4.21 至 2023.4.20
3 张勇军 28.5 4.90% 2018.4.28 至 2023.4.27
4 刘平华 160 4.90% 2018.12.3 至 2023.12.2
综上所述，本所认为，维而登作为发行人员工持股平台，合伙人均为发行人
员工，员工入股价格系参考同期公司引入外部投资者股权融资价格的七折确定，
定价公允；《合伙协议》、《员工股权激励协议》中对平台内部流转、退出机制及
股权管理机制进行了约定；维而登作为发行人股东已就股份锁定事项出具了相关
承诺，承诺内容符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定；员工持股平台的实
5-2-33
施合法合规，不存在损害发行人或激励对象利益的情形。
（四）发行人申报前一年新增股东的相关情况
2020 年 9 月 24 日，发行人通过发行股份引入外部机构股东城发顺盛，2021
年 2 月，何光雄向陈翀转让其所持的部分股份，城发顺盛及陈翀系发行人申报前
一年新增的股东。
1、城发顺盛
（1）基本情况
本所律师查阅了城发顺盛的营业执照、工商登记档案等资料，并通过国家企
业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，城发顺盛的具体情况如
下：
城发顺盛成立于 2020 年 4 月 13 日，持有佛山市顺德区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91440606MA54H98G9F 的《营业执照》，企业类型为有
限合伙企业，执行事务合伙人为广州国寿城发股权投资管理企业（有限合伙）（以
下简称“国寿城发”），委派代表为黄纪元，经营范围为“股权投资、企业自有资
金投资”，主要经营场所为广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1
栋 803 之五（住所申报）（仅作办公用途），合伙期限至 2029 年 4 月 13 日。根据
本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，城发顺盛合伙人及其合伙份额
具体情况如下：
序 出资额 出资 合伙人
合伙人
号 （万元） 比例 性质
1 国寿城发 100 1.00% 普通合伙人
佛山市顺德区顺盛投资开发有限公司
2 4,700 47.00% 有限合伙人
（以下简称“顺盛投资”）
广州城发创业投资企业（有限合伙）
3 4,700 47.00% 有限合伙人
（以下简称“城发创业”）
珠海横琴乐泓投资管理有限公司（以
4 500 5.00% 有限合伙人
下简称“乐泓投资”）
合计 10,000 100% -
根据城发顺盛出具的说明，城发顺盛无实际控制人。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
5-2-34
号），发行人股东城发顺盛符合第七十八条规定的国有出资的有限合伙企业不作
国有股东认定的情形，城发顺盛持有发行人的股份性质为非国有股。
（2）城发顺盛的普通合伙人国寿城发的情况
本所律师查阅了国寿城发的营业执照、工商登记档案等资料，并通过国家企
业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，国寿城发成立于 2014
年 6 月 9 日，现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440101304300168R 的《营业执照》，企业类型为合伙企业（有限合伙），执行
事务合伙人为广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“城发投资”），委派
代表为黄纪元，经营范围为“股权投资；风险投资”，住所为广州市天河区珠江
西路 5 号 6001 房 B 单元，合伙期限至 2064 年 6 月 5 日。截至本律师工作报告
出具之日，城发投资、城发创业分别持有国寿城发 0.10%、99.90%的财产份额。
城发投资设立于 2014 年 3 月 19 日，广州广泰城发规划咨询有限公司（以下
简称“广泰城发”）、广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州产业投资
基金”）分别持有其 98.04%、1.96%的股权；广泰城发设立于 2014 年 3 月 13 日，
系广州产业投资基金的全资子公司；广州产业投资基金设立于 2013 年 2 月 7 日，
广州市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资子公司广州市城市建设投资
集团有限公司持有其 100%的股权。
城发创业成立于 2014 年 3 月 27 日，持有广州市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 914401010941776664 的《营业执照》，注册资本为 1,251,695 万
元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为广州城发投资管理咨询有限公
司（以下简称“城发咨询”），经营范围为“股权投资；企业自有资金投资；风险
投资；创业投资”，住所为广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房 A 单元，合伙期
限至 2064 年 3 月 26 日。
城发创业的合伙人为城发投资、城发咨询，分别持有城发创业 99.98%、0.02%
的财产份额。城发咨询设立于 2014 年 3 月 24 日，系城发投资的全资子公司。
（3）城发顺盛的有限合伙人的情况
本所律师查阅了顺盛投资、乐泓投资的营业执照、工商登记档案等资料，并
5-2-35
通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，除城发创业
外，城发顺盛的有限合伙人顺盛投资、乐泓投资的基本情况如下：
① 顺盛投资
顺盛投资成立于 2009 年 4 月 20 日，持有佛山市顺德区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91440606686438823J 的《营业执照》，注册资本为 73,000
万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表
人为赵毅敏，经营范围为“顺德西部生态产业启动区的土地开发；对各类行业进
行投资，投资咨询（不含法律、行政法规及国务院规定禁止或应经许可的项目）；
城市基础设施建设及工程项目的管理；房地产开发（凭有效资质证或批准证明经
营）；物业租赁和管理及中介服务；汽车租赁；园区管理服务”，住所为广东省佛
山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋 801 之一（住所申报），营业期限至
无固定期限。顺盛投资系佛山市顺德高新技术产业开发区管理委员会持股 100%
的全资子公司。
② 乐泓投资
乐泓投资成立于 2016 年 12 月 16 日，持有珠海市横琴新区工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91440400MA4W339W7A 的《营业执照》，注册资本
为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人为李晔鹏，经营范围为“投资管理、资产管理、股权投资”，住所为
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24299（集中办公区） ，营业期限至 2036 年
12 月 16 日。
乐泓投资系珠海鑫湾金融控股有限公司（以下简称“鑫湾控股”）持股 100%
的全资子公司；鑫湾控股成立于 2017 年 1 月 17 日，系广州鑫湾投资集团有限公
司（以下简称“鑫湾集团”）的全资子公司；鑫湾集团成立于 2015 年 8 月 6 日，
股东为广州湾区国际投资有限公司（以下简称“湾区投资”）、广东立源投资咨询
有限公司（以下简称“立源投资”），分别持有鑫湾集团 99%、1%的股权；湾区
投资成立于 2017 年 7 月 14 日，张清持有湾区投资 100%股权；立源投资成立于
2019 年 1 月 7 日，鑫湾控股持有立源投资 100%股权。
2、陈翀
5-2-36
本所律师查阅了自然人股东陈翀的身份证件和简历。与陈翀进行了访谈，根
据本所律师的核查，发行人申报前一年新增自然人股东陈翀的基本情况如下：
陈翀，男，中国国籍，1978 年 11 月出生，住址为广东省佛山市顺德区北滘
镇，公民身份号码为 230107197811******，无境外永久居留权，现主要担任碧
桂园控股有限公司董事局非执行董事、国强公益基金会理事长。
3、关于申报前一年增资股东的入股背景和原因
根据本所律师的核查，城发顺盛、陈翀为发行人申报前一年新增的股东，其
中发行人通过增发股份方式引入城发顺盛系发行人为了优化股东结构，进行股权
融资，为公司长期发展夯实基础，城发顺盛作为投资方同意对发行人进行投资；
本次增资的价格为 16.91 元/股，系参考发行人盈利水平，并考虑公司业务发展程
度、成长性等多种因素协商定价，系双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
根据本所律师的核查，陈翀自何光雄受让股份主要系代持还原。陈翀原通过
何光雄于 2018 年 5 月向公司增资，并委托何光雄作为显名股东代其持有公司 6%
股权（出资额 454.8 万元）。为明晰股权，双方于 2021 年 2 月协商解除代持关系，
由何光雄向陈翀转让其所代持的 454.8 万股股份，本次股份转让系代持还原，因
此未支付对价，股份转让原因合理，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
上述增资及转让的具体情况详见“七、关于发行人的股本及演变”。
4、关于新增股东关联关系及不当利益输送情况的核查
本所律师查阅了城发顺盛、陈翀出具的股东声明，对城发顺盛的合伙人逐层
向上穿透核查，并将向上穿透的股东及董事、高级管理人员、监事名单与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员名单进行了比对。根据本所律师的核查，发行人新增股东城发顺盛及陈
翀与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排。
5、关于新增股东的股份锁定承诺
本所律师查阅了城发顺盛及陈翀分别出具的《股份锁定及限售承诺函》。根
5-2-37
据本所律师的核查，发行人申报前一年内新增股东城发顺盛、陈翀分别承诺：“自
取得发行人股份之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本企业/本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
本所认为，城发顺盛、陈翀作为发行人本次发行申报前一年新增股东，上述
股份锁定承诺符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》及《首发业务若干问题解答》的相关要求。
（五）发行人股东之间的关联关系
本所律师与发行人的实际控制人、股东或股东代表、董事、监事、高级管理
人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所
律师的核查，发行人的股东中，何桂景与何明珊是夫妻关系，何俊桦、何泳欣系
兄妹关系，为何桂景、何明珊之子女，何泳欣持有维而登 20.76%的财产份额并
担任执行事务合伙人。除前述关联关系外，发行人的股东之间不存在其他关联关
系。
（六）发行人股东的主体资格
本所律师查阅了发行人股东的身份证件、营业执照及工商登记档案，并通过
国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，何俊桦、何桂景、
何泳欣、何明珊、郑梓贤、陈翀、李瑞楼、何光雄 8 名自然人股东均为中华人民
共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，其住址均在中华人民共和国
境内，股东在中华人民共和国境外均无境外永久居留权；维而登、城发顺盛均系
在境内依照《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业，设
立后未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、第九十二条及
其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的破产、解散、被责令关闭
等情形。
发行人及其全体股东已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的要求出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主体
直接或间接持有发行人股份的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份或其他权益的情形；发行人股
5-2-38
东不存在以发行人股份进行不正当利益输送的情形。
本所认为，发行人上述股东均具有《中华人民共和国民法典》、《公司法》、
《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东
相应的资格和能力。
（七）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
本所律师查阅了发行人机构股东维而登、城发顺盛的营业执照、工商登记档
案及其出具的相关情况说明，维而登的财务报表、长期股权投资明细、城发顺盛
持有的《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金管理人登记证明》，并通过中
国证券投资基金业协会网站进行了查询。
根据本所律师的核查，维而登为发行人员工持股平台，其投资资金均直接来
源于其合伙人的出资，不存在定向募集资金的情形，未将投资相关事宜委托于基
金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任何受托资产管
理或对任何基金收取任何管理费用，不属于私募投资基金，无需取得私募基金登
记。
发行人股东城发顺盛为私募股权投资基金，其基金管理人国寿城发已于
2017 年 1 月 4 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1060749，城发顺盛已于 2020
年 6 月 4 日完成私募股权投资基金备案，备案号为 SLD117。
本所认为，发行人的股东维而登不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资
基金的备案手续或私募基金管理人登记程序；发行人的私募基金股东城发顺盛及
其管理人已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定完成了
私募投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记手续。
（八）发起人投入公司的资产产权
根据大华会计师出具的大华验字[2018]000467 号《验资报告》，发行人设立
时的发起人以经审计的联合铸锻净资产折合为发行人的股本总额 7,581 万元，按
5-2-39
各发起人在联合铸锻的持股比例分别持有。
本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍
或潜在的法律风险。
（九）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，联合铸锻整体变更为股份有限公司后，发行人的房屋
建筑物、土地使用权、专利权、商标权等资产已依法办理了权属变更登记手续。
本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或
权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（十）发起人其他出资方式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由联合铸锻整体变更设立的股份有限公司，以联合铸锻截至 2018
年 5 月 31 日经审计的净资产 201,690,960.92 元折合为发行人的股本总额
75,810,000 元，净资产超过股本总额的部分计入发行人的资本公积。发行人设立
时股份总数为 75,810,000 股，每股面值 1 元，注册资本为 75,810,000 元。发行人
设立时的股份结构详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际
控制人”之“（一）发行人的发起人及股份结构”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人历次股权变动情况
5-2-40
发行人系由联合铸锻整体变更设立。联合铸锻成立于 2003 年 8 月 29 日，系
由何桂景、何明珊、曾树坤出资设立的有限责任公司；2018 年 8 月，联合铸锻
整体变更为股份有限公司；经过增资后，发行人股份总数增加至 8,095 万股，注
册资本增加至 8,095 万元。
本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记档案、历次注册资本变化涉及的
股东（大）会决议及验资报告、历次股权转让涉及的相关股权转让协议及股东会
决议，以及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据等。根据本所律师的
核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
1、设立（2003 年 8 月）
（1）工商登记情况
联合铸锻成立于 2003 年 8 月，设立时的注册资本为 1,000 万元，工商登记
的股东为何桂景、何明珊、曾树坤，其出资和股权比例具体情况如下：
注册资本 出资
序号 股东 股权比例
（万元） 方式
1 何桂景 500 50% 货币
2 曾树坤 400 40% 货币
3 何明珊 100 10% 货币
合计 1,000 100% -
本次设立经阳山县兴阳会计师事务所验证，该验资机构于 2003 年 8 月 6 日
出具了阳会审验[2003]24 号《验资报告》，并经阳山县工商行政管理局核准登记。
（2）实际出资情况
本所律师查阅了公司设立时的实收资本明细、记账凭证、股东支票账户存入
凭条、现金缴款单，与公司原股东罗顺颜、实际控制人何桂景进行了访谈，并向
原股东曾树坤发送了询证函。根据本所律师的核查，联合铸锻设立时实际股东为
何桂景、何明珊、曾树坤、罗顺颜，因罗顺颜未实际参与公司经营，不愿显名登
记为股东，其实际出资并持有公司 20%的股权（出资额 200 万元）登记在何桂景
名下，因此公司设立时仅以何桂景、曾树坤、何明珊名义进行了工商登记，实际
股东出资和股权比例具体如下：
5-2-41
实收资本 出资
序号 股东 股权比例
（万元） 方式
1 何桂景 300 30% 货币
2 曾树坤 400 40% 货币
3 罗顺颜 200 20% 货币
4 何明珊 100 10% 货币
合计 1,000 100% -
上述四名自然人股东已经足额缴纳出资款合计 1,000 万元。本所认为，联合
铸锻设立时的实收资本已足额缴纳。
2、第一次股权转让（2005 年 9 月）
（1）工商登记情况
2005 年 9 月 9 日，曾树坤与何俊桦签订《股权转让合同》，曾树坤将其持有
公司 40%的股权（出资额 400 万元）作价 400 万元转让给何俊桦。本次股权转让
经公司股东会同意并经阳山县工商行政管理局核准登记，本次股权转让完成后，
联合铸锻的股权结构变更为：
序 注册资本
股东 股权比例
号 （万元）
1 何桂景 500 50%
2 何俊桦 400 40%
3 何明珊 100 10%
合计 1,000 100%
（2）实际股权转让情况
本所律师与罗顺颜、何桂景进行了访谈。根据本所律师的核查，2005 年 9
月，因公司发展前景不明朗，曾树坤、罗顺颜按照原出资额出让公司股权，何桂
景、何俊桦、何明珊已将该等股权转让款于 2005 年至 2006 年期间陆续支付给退
出股东。根据本所律师的核查，罗顺颜作为联合铸锻原隐名股东对其出资及转让
的过程进行了确认，其已足额收到股权转让款，与公司及公司股东、实际控制人
不存在任何纠纷和争议。
综上所述，公司设立时存在工商登记的股东与实际出资股东不一致的情况，
原设立时存在的隐名持股情形已于本次股权转让时消除。截至本律师工作报告出
具之日，公司及公司实际控制人未收到任何与公司股权有关的第三方权利请求或
5-2-42
争议，未发生股权纠纷事项。本所认为，公司设立时曾经存在的股权代持情形不
会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
3、第一次增资（2017 年 10 月）
2017 年 10 月 18 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万元增加
至 6,000 万元，新增注册资本 5,000 万元分别由何桂景、何俊桦、何明珊按持股
比例以货币资金出资。本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
序 注册资本
股东 股权比例
号 （万元）
1 何桂景 3,000 50%
2 何俊桦 2,400 40%
3 何明珊 600 10%
合计 6,000 100%
本次增资经达正会计师验证，该验资机构于 2017 年 11 月 7 日出具了佛达验
字[2017]T17-532 号《验资报告》，并经阳山县市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所
律师的核查，公司本次增资的注册资本已足额缴纳。
4、第二次股权转让（2017 年 12 月）
2017 年 12 月 13 日，何桂景与何泳欣签署《股权转让合同》，何桂景将其持
有公司 15%的股权（出资额 900 万元）作价 900 万元转让给何泳欣。本次股权转
让经公司股东会同意并经阳山县市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成
后，公司的股权结构变更为：
序 注册资本
股东 股权比例
号 （万元）
1 何俊桦 2,400 40%
2 何桂景 2,100 35%
3 何泳欣 900 15%
4 何明珊 600 10%
合计 6,000 100%
根据本所律师的核查，本次股权转让系家庭财产内部分配，双方系父女关系，
受让方何泳欣实际并未向何桂景支付股权转让款。
5-2-43
5、第二次增资（2017 年 12 月）
2017 年 12 月 21 日，公司召开股东会，同意将公司注册资本由 6,000 万元增
加至 6,154 万元，新增注册资本 154 万元由新股东维而登以货币资金出资 525.5
万元（每 1 元出资额 3.41 元）认缴，其中 154 万元计入注册资本、371.5 万元计
入资本公积。本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
序 注册资本
股东 股权比例
号 （万元）
1 何俊桦 2,400 39.00%
2 何桂景 2,100 34.12%
3 何泳欣 900 14.63%
4 何明珊 600 9.75%
5 维而登 154 2.50%
合计 6,154 100%
本次增资经达正会计师验证，该验资机构于 2018 年 6 月 30 日出具了佛达验
字[2018]T18-513 号《验资报告》验证，并经阳山县市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所
律师的核查，公司本次增资的增资款已足额缴纳。
6、第三次增资（2017 年 12 月）
2017 年 12 月 25 日，公司召开股东会，同意将公司注册资本由 6,154 万元增
加至 6,823 万元，新增注册资本 669 万元由新股东郑梓贤（原股东罗顺颜女儿）、
李瑞楼按照整体估值投后 3 亿元的价格，分别以货币方式各出资 1,470.7607 万元
（每 1 元出资额作价 4.40 元）认缴，合计出资 2,941.5214 万元，其中 669 万元
计入注册资本、2,272.5214 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司的股权结
构变更为：
序 注册资本
股东 股权比例
号 （万元）
1 何俊桦 2,400 35.18%
2 何桂景 2,100 30.78%
3 何泳欣 900 13.19%
4 何明珊 600 8.79%
5 维而登 154 2.26%
6 郑梓贤 334.5 4.90%
5-2-44
序 注册资本
股东 股权比例
号 （万元）
7 李瑞楼 334.5 4.90%
合计 6,823 100%
本次增资经达正会计师验证，该验资机构于 2018 年 1 月 22 日出具了佛达验
字[2018]T18-503 号《验资报告》，并经阳山县市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所
律师的核查，公司本次增资的增资款已足额缴纳。
7、第四次增资（2018 年 5 月）
2018 年 5 月 22 日，公司召开股东会，同意将公司注册资本由 6,823 万元增
加至 7,581 万元，新增注册资本 758 万元由新股东何光雄按照投后 4.5 亿元价格
以货币资金方式出资 4,499.4064 万元（每 1 元出资额作价 5.94 元）认缴，其中
758 万元计入注册资本，3,741.4064 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司
的股权结构变更为：
序 注册资本
股东 股权比例
号 （万元）
1 何俊桦 2,400 31.66%
2 何桂景 2,100 27.70%
3 何泳欣 900 11.87%
4 何光雄 758 10.00%
5 何明珊 600 7.92%
6 郑梓贤 334.5 4.41%
7 李瑞楼 334.5 4.41%
8 维而登 154 2.03%
合计 7,581 100%
本次增资经达正会计师验证，该验资机构于 2018 年 6 月 30 日出具了佛达验
字[2018]T18-513 号《验资报告》验证，并经阳山县市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、记账凭证及原始单据，与何光雄、
陈翀进行了访谈。根据本所律师的核查，公司本次增资的增资款已足额缴纳，何
光雄本次增资持有公司股权中有 6%的公司股权（出资额 454.80 万元）系代陈翀
持有。陈翀与何光雄系多年好友，双方往来密切，陈翀对何光雄较为信任，故双
方决意共同投资时，陈翀委托何光雄代其持有公司股权。该等委托持股于 2021
5-2-45
年 2 月通过股份转让的方式解除（具体情况详见本节“11、股份有限公司第一次
股份转让（2021 年 2 月）”）。
8、整体变更设立为股份有限公司的情况（2018 年 8 月）
2018 年 7 月 20 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司整体变更设立为
股份有限公司，并以截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资产 201,690,960.92 元折
合为股份有限公司的股本总额 75,810,000 元，股份总数为 75,810,000 股，每股面
值人民币 1 元，公司的注册资本为 75,810,000 元。本次整体变更完成后，发行人
的股份结构如下：
序 股份数额
发起人 持股比例
号 （万股）
1 何俊桦 2,400 31.66%
2 何桂景 2,100 27.70%
3 何泳欣 900 11.87%
4 何光雄 758 10.00%
5 何明珊 600 7.92%
6 郑梓贤 334.5 4.41%
7 李瑞楼 334.5 4.41%
8 维而登 154 2.03%
合计 7,581 100%
联合铸锻整体变更为股份有限公司事宜经清远市工商行政管理局核准登记，
整体变更的具体情况见本律师工作报告“四、关于发行人的设立”。
9、股份有限公司第一次增资（2019 年 7 月）
2019 年 7 月 19 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，同意发行人
发行股份 3,990,000 股，每股价格 6.27 元（对应发行人投后估值 5 亿元），新发
行的股份由郑梓贤以货币资金 2,500 万元认购，其中：399 万元计入实收资本、
2,101 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司的股份结构具体如下：
序 股份数
股东 持股比例
号 （万股）
1 何俊桦 2,400 30.08%
2 何桂景 2,100 26.32%
3 何泳欣 900 11.28%
4 何光雄 758 9.50%
5 郑梓贤 733.5 9.19%
5-2-46
序 股份数
股东 持股比例
号 （万股）
6 何明珊 600 7.52%
7 李瑞楼 334.5 4.19%
8 维而登 154 1.93%
合计 7,980 100%
本次增资经大华会计师出具《历次验资复核报告》（大华核字[2021] 000824
号）进行验资复核，并经清远市市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所
律师的核查，公司本次增资的增资款已足额缴纳。
10、股份有限公司第二次增资（2020 年 9 月）
2020 年 9 月 17 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，同意发行人
发行股份 1,150,000 股，每股价格 16.91 元（对应发行人投后估值 13.6945 亿元），
新发行的股份由城发顺盛以货币资金 1,945 万元认购，其中：115 万元计入实收
资本、1,830 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司的股份结构如下：
序 股份数
股东 持股比例
号 （万股）
1 何俊桦 2,400 29.65%
2 何桂景 2,100 25.94%
3 何泳欣 900 11.12%
4 何光雄 758 9.36%
5 郑梓贤 733.5 9.06%
6 何明珊 600 7.41%
7 李瑞楼 334.5 4.13%
8 维而登 154 1.90%
9 城发顺盛 115 1.42%
合计 8,095 100%
本次增资经大华会计师出具《历次验资复核报告》（大华核字[2021] 000824
号）进行验资复核，并经清远市市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所
律师的核查，公司本次增资的增资款已足额缴纳。
11、股份有限公司第一次股份转让（2021 年 2 月）
5-2-47
2021 年 2 月 28 日，何光雄与陈翀签署《股份转让协议》，何光雄将其持有
公司 454.8 万股股份（占公司股份总数的 5.62%）转让给陈翀。本次股份转让完
成后，公司的股份结构变更为：
序 股份数额
股东 持股比例
号 （万股）
1 何俊桦 2,400 29.65%
2 何桂景 2,100 25.94%
3 何泳欣 900 11.12%
4 郑梓贤 733.5 9.06%
5 何明珊 600 7.41%
6 陈 翀 454.8 5.62%
7 李瑞楼 334.5 4.13%
8 何光雄 303.2 3.75%
9 维而登 154 1.90%
10 城发顺盛 115 1.42%
合计 8,095 100%
本所律师与本次股份转让双方进行了访谈，查阅了双方签订的《委托持股协
议》、《股份转让协议》以及报告期内股东出资账户在出资及分红时点前后三个月
的银行对账单等。根据本所律师的核查，本次股份转让系陈翀与何光雄解除委托
持股关系以还原真实持股情况，因陈翀向发行人投资资金均来自于向何光雄的借
款，双方已对后续还款安排进行了约定，因此受让方陈翀未向何光雄支付股份转
让款。本次股份转让双方均对代持及解除过程进行了书面确认，不存在任何争议
或潜在纠纷。
综上所述，发行人历次增资均经股东（大）会审议通过并经工商行政管理部
门核准登记，履行了必要的审批和登记程序；历次股份转让均经所涉各方协商确
定，各方权利义务履行完毕；设立及历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳；
发行人历史上曾经存在的委托持股情形已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。本所认
为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）关于对赌条款及回购条款相关事宜的核查
1、基本情况
如前述发行人的股权演变所述，以增资及股份转让方式取得公司股份的自然
人股东郑梓贤、李瑞楼、何光雄、陈翀及机构股东城发顺盛均系公司的外部投资
5-2-48
者。
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了上述增资过程中外部投
资者与发行人、何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣、维而登签订的相关协议等，
并取得了发行人及其控股股东、实际控制人、相关外部投资者所出具的书面确认
文件。
根据本所律师的核查，自然人股东郑梓贤、李瑞楼、何光雄、陈翀未与公司
及实际控制人签署任何包含特殊权利条款的对赌协议、补充协议或存在类似安
排；发行人、何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣以及其他发行人股东与城发顺盛
于 2020 年 9 月签署的《增资协议之补充协议》中存在股东特殊权利条款，包括
回购权、优先购买权和共同出售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权等，其
中涉及股份回购及股权调整的条款具体内容如下：
（1）回购权
在公司 2023 年 12 月 31 日前未能实现合格上市，或者公司因法律、财务、
经营、监管等方面发生重大不利变化，实际控制人控制权发生重大变动或出现诚
信问题等情况时，城发顺盛有权要求实际控制人以法律允许的方式赎回城发顺盛
要求回购的其届时在公司中持有的全部或者部分权益，并按照年回报率 8%（单
利）计算的利息回报与投资本金（即增资价款）之和扣除已取得的投资收益向其
支付相应回购价款。
（2）反稀释
若公司发行任何新股（或可转换为股权的证券）或进行任何增资，且该等新
股的单价（以下简称“新低价格”）低于城发顺盛在本次投资时支付的股权单价，
则作为一项反稀释保护措施，城发顺盛有权以零对价或其他法律允许的最低对价
进一步获得公司发行的股权，或要求实际控制人承担反稀释义务，由实际控制人
以零对价或其他法律允许的最低价格向城发顺盛转让其直接或间接所持公司股
权（以下简称“额外股权”），以使得获得额外股权后城发顺盛所持公司所有股权
（包括城发顺盛在本次投资后取得的公司股权和额外股权）所支付的平均对价相
当于新低价格。前述发行新股不包括经股东大会批准按照员工持股或其他激励计
5-2-49
划发行股权，且经股东大会批准公司公开发行股票并上市除外。
2、特殊权利条款终止情况
针对上述协议约定的外部股东享有的特殊权利条款，城发顺盛出具了《承诺
函》，具体承诺情况如下：（1）除回购权相关条款外，其他涉及股东特殊权利的
条款自本承诺函签署之日起失效，并不会根据上述条款要求公司及其控股股东、
实际控制人、公司其他股东承担反稀释等义务，亦不会要求其承担违约责任；享
有的回购权根据补充协议的约定，公司向中国证监会提交 IPO 呈报材料之日起
失效，如上述 IPO 未获中国证监会批准或上述 IPO 申报材料未被受理或被公司
撤回的，则回购条款效力自动恢复。（2）自本承诺函签署之日起，按照《中华人
民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定享受股东权利、履行股东义
务。（3）确认其与公司及其控股股东、实际控制人、公司其他股东在协议签署后，
未发生要求回购本企业所持公司股权、要求实际控制人以零对价或其他法律允许
的最低价格向本企业转让其直接或间接所持公司股权、调整公司估值、要求承担
违约责任等情形；与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未因
该等协议的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷。（4）所持公司股
份系真实持有，权属清晰，不存在为其他个人或实体代持或代为管理公司股份的
情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理公司股份的情形，不存在任
何股权争议及纠纷。（5）确认除该等协议外，未与其他方签署或达成以公司经营
业绩、发行上市等事项作为标准，以持有的发行人股份回购或调整、股东权利优
先、业绩补偿、市值调整、控制权变更等安排作为实施内容的有效的或将生效的
协议安排或类似的安排。
3、控股股东及实际控制人的承诺情况
发行人、何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣分别出具了《关于无对赌安排的
声明及承诺函》，承诺：截至该承诺函出具之日，不存在仍然有效的与发行人现
有股东以及其他任何第三方签署或达成以发行人的经营业绩、发行上市等事项作
为标准，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先、业绩补偿、市值
调整、控制权变更等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对
赌安排。若违反上述承诺，承诺人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和
5-2-50
足额的赔偿。
根据本所律师的核查，实际控制人与城发顺盛之间曾存在有关反稀释、股权
回购等外部投资者特殊权利安排，但由公司实际控制人、控股股东承担义务的相
关反稀释及股权回购条款并未实际触发，该等外部投资者特殊权利条款也未导致
发行人控制权发生变更；除回购权外，该等条款已经各方书面确认予以终止。经
发行人上述外部投资者及发行人控股股东、实际控制人确认，各方之间不存在以
发行人的经营业绩、发行上市等事项作为条件，对所持发行人的股份进行回购或
调整、股东权利优先、业绩补偿、市值调整、控制权变更等安排作为实施内容的
有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因反稀
释条款、回购条款而导致股权发生变更的风险，也不存在严重影响发行人持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的约定或安排。
（四）发起人及股东持有发行人股份质押等情况的核查
本所律师查阅了发行人的工商档案资料，与发行人股东或股东代表进行了访
谈，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，
发行人股东所持有发行人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情
况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。发行人股东持有
发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份
的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人拥有盛力贸易、联合制造、联合技术、伟盛金属四
家全资子公司，盛力贸易拥有天天盈一家全资子公司。
1、发行人及其子公司的经营范围
5-2-51
本所律师查阅了发行人及其子公司的《营业执照》。根据本所律师的核查，
发行人及其子公司的经营范围如下：
序
公司 经营范围 主营业务
号
研发、生产、加工、销售：空调、冰
箱压缩机零部件，汽车零部件和机器 精密机械零部件的研发、
1 发行人
人零部件等五金制品、零部件；批发 生产及销售。
和零售业。
研发、生产、加工、销售：空调、冰箱
压缩机零部件精密件的深
压缩机零部件、汽车零部件和机器人零
2 盛力贸易 加工，为发行人生产环节
部件，除以上项目外的国内商业、物资
之一。
供销业；货物或技术进出口。
研发、生产、加工、销售：空调、冰
精密件的生产，为发行人
3 联合制造 箱压缩机零部件,汽车零部件和机器
生产环节之一。
人零部件等五金制品、零部件。
精密制造技术研发、技术服务,空调、
发行人在长三角地区的压
冰箱压缩机零部件、汽车零部件、机
4 联合技术 缩机零部件等产品的研
器人零部件、模具、五金制品制造、
发、生产和销售基地。
销售。
生产、加工、销售：五金机械及配件、 厂房租赁，仅为发行人提
5 伟盛金属 金属制品及配件；自有物业管理及租 供生产经营用厂房租赁服
赁服务。 务，不从事生产活动。
厂房租赁，仅为发行人及
其子公司盛力贸易提供生
6 天天盈 再生资源回收、销售。
产经营用厂房租赁服务，
不从事生产活动。
2、发行人及子公司的生产经营资质
本所律师查阅了发行人及其子公司目前拥有的各项经营许可及相关资质文
件。根据本所律师的核查，发行人及其子公司已取得相应的经营许可资质及其他
相关的业务资质，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有经营许
可及相关资质的具体情况如下：
证书名称及编号 证书编号 核发单位 持证单位
中华人民共和国海关报 中华人民共和
4422961069 盛力贸易
关单位注册登记证书 国佛山海关
中华人民共和
出入境检验检疫报检企
17050311580600000310 国广东出入境 盛力贸易
业备案表
检验检疫局
5-2-52
证书名称及编号 证书编号 核发单位 持证单位
对外贸易经营者备案登
02095290 — 盛力贸易
记表
阳山县市场监
食品经营许可证 JY34418230030846 发行人
督管理局
佛山市顺德区
食品经营许可证 JY34406060356739 市场监督管理 盛力贸易
局北滘分局
综上所述，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门
的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效
期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了发行人报告期内的长期股权投资明细、《审计报告》以及发行人出具的相关说
明。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在于中国
大陆以外经营的情况。
（三）发行人的主营业务变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内前五大客户的重大采购、销售合
同以及大华会计师出具的《审计报告》，与主要客户、供应商的经办人员进行了
访谈，实地走访了相关客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，与发行
人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为精密机
械零部件的研发、生产及销售，包括活塞、轴承、气缸、曲轴等，广泛应用于空
调压缩机、冰箱压缩机和汽车零部件等多个领域。
本所认为，发行人最近三年内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
5-2-53
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收
入分别为 278,107,442.74 元、343,311,926.29 元、450,055,874.76 元，占当期营业
收入的比例分别为 99.90%、99.96%、99.70%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，公司所属
行业为制造业中的（C34）通用设备制造业。根据《国民经济行业分类按照与代
码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”下第 34 大类“通用设备制
造业”。根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产
品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政
策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的
事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的实际控制人何俊桦直接持有发行人 29.65%的股份，并担任发行人
副董事长兼副总经理；何桂景直接持有发行人 25.94%的股份，并担任发行人董
事长；何泳欣直接持有发行人 11.12%的股份，并担任发行人副总经理；何明珊
直接持有发行人 7.41%的股份。何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊系发行人关联
方。
何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊、维而登的相关情况详见本律师工作报告
“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
5-2-54
除实际控制人何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊外，郑梓贤持有发行人 9.06%
的股份，陈翀持有发行人 5.62%的股份，报告期内，何光雄曾持有发行人 9.36%
的股份。郑梓贤、陈翀、何光雄系发行人的关联方。
郑梓贤、陈翀、何光雄的相关情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的
发起人、股东和实际控制人”。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除何桂景担任发行人董事长、何俊桦担任发行人副董事长、郑梓贤担任发行
人董事外，发行人其他董事刘瑞兴、吴春苗、王悦、王力为发行人的关联方，其
中刘瑞兴持有维而登 14.94%的财产份额。
发行人的监事宋继光、刘细文、吴君林系发行人的关联方。
除发行人的董事刘瑞兴兼任发行人的总经理，副董事长何俊桦、实际控制人
何泳欣兼任发行人副总经理外，饶家元、张勇军担任发行人副总经理、刘平华担
任发行人董事会秘书、财务负责人。其中，饶家元持有维而登 7.80%的财产份额，
张勇军持有维而登 7.80%的财产份额，刘平华持有维而登 37.66%的财产份额。
饶家元、张勇军、刘平华系发行人的关联方。
上述关联方的相关情况详见本律师工作报告“十五、关于发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”。
4、发行人的其他关联自然人
陈小燕系实际控制人何俊桦的配偶，陈小燕系发行人的关联方。
发行人的其他关联自然人包括其他与公司控股股东、实际控制人、持有发行
人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。前述
关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、报告期内发行人控股股东、实际控制人控制及曾经控制的其他企业
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系
统进行了查询。根据本所律师的核查，维而登持有发行人 1.90%的股份，发行人
5-2-55
实际控制人之一何泳欣持有维而登 20.76%的财产份额并担任普通合伙人，维而
登系发行人实际控制人控制的企业，系发行人关联方。
报告期内，发行人实际控制人何桂景、何俊桦曾分别持有阳山盈盛企业管理
咨询服务有限公司（以下简称“盈盛管理”）60%和 40%的股权，何俊桦实际控
制广州市耀辉精密机械模具有限公司（以下简称“耀辉精机”）100%股权。盈盛
管理和耀辉精机系发行人报告期内实际控制人曾经控制的关联方。本所律师查阅
了上述公司的《营业执照》、工商登记档案等资料，根据本所律师的核查，盈盛
管理、耀辉精机的具体情况如下：
（1）盈盛管理
①基本情况
盈盛管理成立于 2011 年 9 月 22 日，原持有阳山县工商行政管理局颁发的社
会统一信用代码为 91441823582947359F 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为何桂景，住所为
阳山县杜步镇大路村清连一级公路东侧（阳山县联合铸锻有限公司办公楼三楼），
经营范围为“为企业合并、收购、债权债务重组、企业管理及项目投资提供策划、
咨询服务；物业租赁中介服务”，营业期限为长期。盈盛管理于 2018 年 11 月 14
日注销。
②股权演变情况
盈盛管理设立时名称为“阳山盈盛资产管理有限公司”（以下简称“盈盛资
管”），注册资本为人民币 100 万元，其中：何桂景出资 60 万元、占注册资本的
60%，何俊桦出资 40 万元、占注册资本的 40%。盈盛管理设立以来，未发生股
权变动。
盈盛管理自设立以来除持有伟盛金属股权外，未实际开展经营，2018 年 5
月，盈盛管理将其持有的伟盛金属 100%股权转让给发行人后进行了注销。2018
年 9 月 27 日，经国家税务总局阳山县税务局阳山税税通 [2018]3155 号《税务事
项通知书》核准同意，盈盛管理完成税务注销；2018 年 11 月 14 日，经阳山县
市场监督管理局阳山核企简注通字[2018]第 1800163107 号《核准简易注销登记
5-2-56
通知书》核准，盈盛管理注销。
（2）耀辉精机
①基本情况
耀辉精机成立于 2017 年 10 月 24 日，原持有广州市白云区工商行政管理局
颁发的社会统一信用代码为 91440101MA5AKNB07L 的《营业执照》，注册资本
为 50 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为许春
平，住所为广州市白云区江高镇南岗村三元南路 7 号，经营范围为“电气机械和
器材制造业”，营业期限为长期。耀辉精机于 2020 年 6 月 18 日注销。
②股权演变情况
耀辉精机成立时注册资本为 50 万元，其中：江家璋出资 12.5 万元、占注册
资本的 25%，叶继昶出资 12.5 万元、占注册资本的 25%，许春平出资 12.5 万元、
占注册资本的 25%，熊振羽出资 12.5 万元、占注册资本的 25%。
2018 年 11 月 15 日，江家璋、叶继昶、许春平、熊振羽共同与何俊桦签订
《股权转让协议》，江家璋、叶继昶、许春平、熊振羽将持有耀辉精机 100%的股
权（出资额 50 万元）以 350 万元的价格转让给何俊桦，同时约定股权转让协议
签署完成后，何俊桦有权对耀辉精机的财务收支情况进行监管，江家璋、叶继昶、
许春平、熊振羽需根据何俊桦的指示，配合办理本次股权转让的工商变更登记等
相关手续。根据本所律师的核查，本次股权转让的对价已足额支付，何俊桦自股
权转让协议签署完成后能够实际控制耀辉精机的业务和财务。
耀辉精机原主要从事铸造业务，主要产品包括铸件、铸铁及模具，产品多用
于工程机械的零部件。为实现其原有客户关系的稳定过渡，何俊桦于 2018 年 11
月与原股东签署《股权转让协议》后，未进行工商变更登记，仍由耀辉精机原股
东负责生产，并逐渐过渡至通过发行人实现向耀辉精机原有客户的销售。2020
年 4 月，由于该等业务规模不达预期，同时，发行人筹划上市事宜，为避免同业
竞争，公司实际控制人对耀辉精密的人员、存货、设备等进行清理后，将耀辉精
密注销。
③耀辉精机注销情况
5-2-57
耀辉精机于 2020 年 3 月 31 日召开股东会，同意注销并成立清算组进行清算。
2020 年 4 月 27 日，国家税务总局广州市白云区税务局出具穗云税一所税企清
[2020]132082 号《清税证明》，耀辉精机所有税务事项均已结清。2020 年 4 月 23
日，耀辉精机在国家企业信用信息公示系统上刊登了债权人公告。本次注销经广
州市白云区市场监督管理局核准，该局于 2020 年 6 月 18 日出具了（穗）工商内
销字[2020]第 11202006180043 号《核准简易注销登记通知书》，耀辉精机完成注
销。
耀辉精机注销前已无人员，主要资产为设备等固定资产，按照市场价值变卖
处置。根据国家税务总局广州市白云区税务局出具的穗云税电征信[2020]298 号
《涉税征信情况》， 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，耀辉精机无税收违
法违章行为。
6、发行人持股 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属持
股 20%以上或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，报告期内，发行人持股 5%以上股东、其他董事、监
事、高级管理人员及其近亲属持股比例在 20%以上或者担任董事、高级管理人员
的其他企业亦系发行人报告期内的关联方。具体情况详见“附件一”。
（二）发行人的子公司
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了报告期内发行人的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，报告期内，发行
人拥有盛力贸易、伟盛金属、联合制造、联合技术四家全资子公司，盛力贸易拥
有天天盈一家全资子公司。本所律师查阅了发行人上述子公司的《营业执照》、
工商登记档案、工商年检报告（企业年报公示信息）等资料，该等子公司的具体
情况如下：
1、盛力贸易
（1）基本情况
盛力贸易成立于 1998 年 8 月 12 日，现持有佛山市顺德区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 91440606707868428X 的《营业执照》，注册资本为 1,000
5-2-58
万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为何桂景，住所为佛
山市顺德区北滘镇顺江社区居民委员会林港创业园新业一路 19 号之二，营业期
限为长期。
（2）设立及股权演变
①设立（1998 年 8 月）
盛力贸易设立时名称为“顺德市北滘镇盛力贸易发展有限公司”（以下简称
“北滘盛力”），注册资本为 50 万元，其中：苏洪出资 30 万元、占注册资本的
60%，李普慈出资 20 万元、占注册资本的 40%。本次出资经顺德市会计师事务
所验证，该验资机构于 1998 年 7 月 15 日出具了顺会验字（1998）（北）（29）号
《验资报告》，并经佛山市顺德区工商行政管理局核准登记。
本所律师与苏洪、李普慈进行了访谈。根据本所律师的核查，苏洪系何桂景
的姐夫、李普慈系何明珊的母亲，其持有的盛力贸易的股权系代何桂景、何明珊
夫妇持有，其用于出资的资金均系何桂景、何明珊夫妇提供。本所律师查阅了盛
力贸易设立时的实收资本明细、记账凭证、原始单据。根据本所律师的核查，盛
力贸易的注册资本已足额缴纳。
②第一次股权转让（2000 年 5 月）
2000 年 5 月 1 日，苏洪与何桂景签订《股权转让合同》，苏洪将持有北滘盛
力 60%的股权（出资额 30 万元）以 30 万元的价格转让给何桂景。本次股权转让
经佛山市顺德区工商行政管理局核准登记。本次股权转让系部分代持股权的还
原，并未实际支付股权转让款。
③第二次股权转让及增资（2009 年 8 月）
2009 年 7 月 31 日，李普慈与何泳欣签订《股权转让合同》，李普慈将持有
北滘盛力 40%股权（出资额 20 万元）以 20 万元的价格转让给何泳欣。本次股权
转让经佛山市顺德区工商行政管理局核准登记。本次股权转让系显名股东李普慈
根据实际股东何明珊的指示，将代持股权转让给其女儿何泳欣，并未实际支付股
权转让款。本所律师与显名股东苏洪、李普慈进行了访谈，确认其原持有的北滘
盛力的股权实际系代何桂景、何明珊夫妇持有，自设立时起即不享有股东权利和
5-2-59
承担股东义务，该等代持关系已经解除，与实际股东何桂景、何明珊不存在纠纷
或潜在争议。
同日，北滘盛力股东会通过决议，同意将北滘盛力的注册资本由 50 万元增
加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元分别由何桂景、何泳欣以货币资金方式
认缴 870 万元、80 万元。本次增资完成后，北滘盛力的股权结构变更为：何桂
景出资 900 万元、占注册资本的 90%，何泳欣出资 100 万元、占注册资本的 10%。
本次增资经佛山市智信会计师事务所有限公司验证，该机构于 2009 年 8 月 17
日出具了智信验字（2009）第 N1330 号《验资报告》，并经佛山市顺德区工商行
政管理局核准登记。
本所律师查阅了盛力贸易本次增资时的实收资本明细、记账凭证、原始单据。
根据本所律师的核查，盛力贸易的注册资本已足额缴纳。
2014 年 6 月，北滘盛力更名为“广东盛力贸易发展有限公司”。
④第三次股权转让（2017 年 11 月）
2017 年 11 月 21 日及 2018 年 4 月 28 日，何桂景、何泳欣分别与联合铸锻
签订《股权转让合同》及《股权转让补充协议》，将其分别持有的盛力贸易 90%
股权（出资额 900 万元）、10%股权（出资额 100 万元）以 12,237,046.11 元、
1,359,671.79 元的价格转让给联合铸锻。本次股权转让的价格系根据截至 2017
年 10 月 31 日盛力贸易的净资产评估值确定。本次股权转让经佛山市顺德区市场
监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，盛力贸易变更为联合铸锻的全资子
公司。
2、伟盛金属
（1）基本情况
伟盛金属成立于 2011 年 11 月 14 日，现持有阳山县市场监督管理局颁发的
统一社会信用代码为 91441823586300739U 的《营业执照》，注册资本为 2,360 万
元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为何桂景，住所为阳山
县阳城镇光明路 235 号 12 幢，营业期限为长期。
5-2-60
（2）设立及股权演变情况
①设立（2011 年 11 月）
伟盛金属设立于 2011 年 11 月 14 日，系由盈盛管理和阳山蚬华电工材料有
限公司（以下简称“蚬华电工”）共同出资设立，设立时注册资本为 2,360 万元，
股权结构如下：
注册资本
序号 股东 股权比例 出资方式
（万元）
实物（厂房及土
1 蚬华电工 1,648 69.83%
地使用权）
2 盈盛管理 712 30.17% 货币
合计 2,360 100% -
2011 年 11 月 10 日，盈盛管理缴纳出资 712 万元。本次出资经阳山县兴阳
（合伙）会计师事务所验证，该验资机构于 2011 年 11 月 10 日出具了阳会审验
[2011]44 号《验资报告》。
2012 年 3 月及 2012 年 8 月，蚬华电工分别以其拥有的粤房地证字第
C2098743-C2098754 号《房地产权证》以及阳府国用（2003）第 8230322566 号
《国有土地使用权证》项下的房屋所有权和国有建设用地使用权向伟盛金属出
资。上述用于出资的房地产经广东德众资产评估有限公司评估，并于 2011 年 9
月 14 日出具了德众评报字[2011]第 A083 号《资产评估报告》，截至评估基准日
2011 年 9 月 8 日，上述位于阳山县阳城镇光明工业园内的土地使用权及十二项
房屋建筑物评估价值为人民币 16,488,024 元。本次出资经达正会计师验证，该机
构于 2012 年 10 月 3 日出具了佛达验字[2012]A12-242 号《验资报告》。根据本所
律师的核查，蚬华电工用于出资的房地产已经过户至伟盛金属，伟盛金属设立时
的出资已足额缴纳。
②第一次股权转让（2013 年 1 月）
2012 年 12 月 27 日，蚬华电工与盈盛管理签订《股权转让合同》，蚬华电工
将其持有的伟盛金属 69.83%股权（出资额 1,648 万元）以 1,648 万元的价格转让
给盈盛管理，本次股权转让经阳山县工商行政管理局核准登记。本次股权转让完
成后，伟盛金属变为盈盛管理的全资子公司。根据本所律师的核查，本次股权转
5-2-61
让的对价已足额支付。
③第二次股权转让（2018 年 5 月）
2018 年 5 月 8 日，盈盛管理与联合铸锻签订《股权转让合同》，盈盛管理将
持有伟盛金属 100%的股权（出资额 2,360 万元）以 2,360 万元的价格转让给联合
铸锻，本次股权转让经阳山县市场监督管理局核准登记。本次股权转让的价格系
参考截至 2018 年 4 月 30 日伟盛金属的净资产评估值 2,343.90 万元，根据原出资
额确定。本次股权转让完成后，伟盛金属变为联合铸锻的全资子公司。根据本所
律师的核查，本次股权转让的对价已足额支付。
3、联合制造
联合制造成立于 2018 年 12 月 5 日，现持有安徽芜湖市工商行政管理局颁发
的统一社会信用代码为 91340200MA2TAA3Y6D 的《营业执照》，注册资本为
2,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定
代表人为刘瑞兴，住所为芜湖经济技术开发区明渠西侧九华北路 68 号衡山支路
2#厂房，营业期限至 2068 年 12 月 4 日。
联合制造设立以来，未发生股权变动。本所律师查阅了联合制造的实收资本
明细、记账凭证、原始单据。根据本所律师的核查，联合制造的注册资本已足额
缴纳。
4、联合技术
联合技术成立于 2019 年 5 月 23 日，现持有安徽马鞍山市当涂县市场监督管
理局颁发的统一社会信用代码为 91340521MA2TQP1G4L 的《营业执照》，注册
资本为 5,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人为刘瑞兴，住所为安徽省马鞍山市当涂县当涂经济开发区大城坊西路
南侧，营业期限至 2069 年 5 月 22 日。
联合技术设立以来，未发生股权变动。本所律师查阅了联合技术的实收资本
明细、记账凭证、原始单据。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之
日，联合技术的注册资本已足额缴纳。
5-2-62
5、天天盈
（1）基本情况
天天盈成立于 2003 年 10 月 24 日，现持有佛山市顺德区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 91440606755616313B 的《营业执照》，注册资本为 500
万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为何达杭，住所为佛
山市顺德区北滘镇顺江社区居民委员会林港创业园新业一路 19 号，营业期限为
长期。
（2）设立及股权演变
①设立（2003 年 10 月）
天天盈成立时注册资本为人民币 50 万元，其中：郑焯出资 40 万元、占注册
资本的 80%，何达杭出资 10 万元、占注册资本的 20%。本次出资经顺德市智信
会计师事务所有限公司验证，该机构于 2003 年 10 月 22 日出具了智信验字（2003）
第 N0746《验资报告》。本所律师与郑焯、何达杭进行了访谈，根据本所律师的
核查，郑焯系罗顺颜亲属、其持有的天天盈股权系代罗顺颜持有，何达杭系何明
珊亲属、其持有的天天盈的股权系代何桂景、何明珊夫妇持有，用于出资的资金
系罗顺颜、何明珊实际提供。
②第一次股权转让（2006 年 5 月）
2006 年 4 月 28 日，郑焯分别与何达杭、苏少环签订《股权转让合同》，将
其持有天天盈 60%股权（出资额 30 万元）、20%股权（出资额 10 万元）分别以
30 万元、10 万元的价格转让给何达杭、苏少环。本次股权转让经佛山市顺德区
工商行政管理局核准登记，转让完成后天天盈的股权结构变更为：何达杭出资
40 万元、占注册资本的 80%，苏少环出资 10 万元、占注册资本的 20%。本所律
师与何达杭、苏少环进行了访谈。根据本所律师的核查，苏少环系何桂景的亲属，
其持有的天天盈的股权系代何桂景持有，本次股权转让系罗顺颜在退出联合铸锻
同时亦出让天天盈股权，相应股权实际转让给何桂景、何明珊夫妇，本次股权转
让完成后，天天盈的股权结构变更为何桂景、何明珊夫妇持股 100%。何桂景、
何明珊指定何达杭代为持有天天盈股权，同时由于当时一人有限责任公司登记存
5-2-63
在不便，因此增加苏少环为显名股东，实际权益持有人亦为何桂景、何明珊夫妇，
本次股权转让款实际由何桂景支付给罗顺颜 40 万元。
③第二次股权转让（2013 年 8 月）
2013 年 8 月 28 日，何达杭与何洪基签订《股权转让合同》，何达杭根据何
明珊的指示将持有天天盈 80%的股权（出资额 40 万元）以 40 万元的价格转让给
何洪基，本次股权转让经佛山市顺德区工商行政管理局核准登记，完成后天天盈
的股权结构变更为：何洪基出资 40 万元、占注册资本的 80%，苏少环出资 10
万元、占注册资本的 20%。本次股权转让的原因和价款支付情况详见下文“④第
三次股权转让（2013 年 11 月）”。
④第三次股权转让（2013 年 11 月）
2013 年 11 月 26 日，何洪基与何明珊签订《股权转让合同》，何洪基根据何
明珊的指示将其持有天天盈 80%的股权（出资额 40 万元）以 40 万元的价格转让
给何明珊，本次股权转让经佛山市顺德区工商行政管理局核准登记，完成后天天
盈的股权结构变更为：何明珊出资 40 万元、占注册资本的 80%，苏少环出资 10
万元、占注册资本的 20%。本所律师与何洪基进行了访谈，根据本所律师的核查，
前次于 2013 年 8 月发生的股权转让及本次股权转让系为代持还原之目的，因此
两次转让均未实际支付股权转让款。
⑤第一次增资至 500 万元（2014 年 1 月）
2014 年 1 月 14 日，天天盈作出股东会决议，将注册资本由 50 万元增加至
500 万元，新增注册资本 450 万元由新股东北滘盛力以货币资金 450 万元认缴。
本次增资经达正会计师验证，该机构于 2014 年 1 月 14 日出具的佛达验字
[2014]T14-503 号《验资报告》，并经佛山市顺德区工商行政管理局核准登记。本
次增资完成后天天盈的股权结构变更为：北滘盛力出资 450 万元、占注册资本
90%，何明珊出资 40 万元、占注册资本的 8%，苏少环出资 10 万元、占注册资
本的 2%。根据本所律师的核查，本次增资的出资已足额缴纳。
⑥第四次股权转让（2014 年 3 月）
2014 年 3 月 7 日，苏少环与北滘盛力签订《股权转让合同》，苏少环将持有
5-2-64
天天盈 2%的股权（出资额 10 万元）以 10 万元的价格转让给北滘盛力，本次股
权转让经佛山市顺德区工商行政管理局核准登记，完成后天天盈的股权结构变更
为：北滘盛力出资 460 万元、占注册资本 92%，何明珊出资 40 万元、占注册资
本的 8%。
本所律师与何明珊进行了访谈。根据本所律师的核查，本次股权转让系显名
股东苏少环根据实际权益持有人何明珊指示进行的股权转让，股权转让款实际由
何明珊收取。
⑦第五次股权转让（2017 年 11 月）
2017 年 11 月 13 日，何明珊与盛力贸易签订《股权转让合同》，何明珊将持
有天天盈 8%的股权（出资额 40 万元）以 40 万元的价格转让给盛力贸易，本次
股权转让经佛山市顺德区市场监督管理局核准登记，完成后天天盈变更为盛力贸
易的全资子公司。根据本所律师的核查，本次股权转让款已足额支付。
本所认为，天天盈历史上存在股权代持的情形，经历史股东罗顺颜、何达杭、
郑焯、何洪基、苏少环确认，该等代持关系已经解除，该等历史股东与天天盈及
其股东、发行人实际控制人均不存在任何纠纷或潜在争议。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以
及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子
公司与关联方之间存在采购商品、资金往来、受让股权、接受担保等关联交易，
相关情况如下：
1、发行人向关联方采购商品
2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人向耀辉精机采购铸件，采购金额
分别为 0.52 万元、542.06 万元、171.05 万元，分别占报告期内各年度采购总额
的比例为 0.0040%、3.4970%、1.0366%。
本所律师查阅了发行人向耀辉精机采购铸件的合同、订单、发票，并抽查了
5-2-65
发行人将从耀辉精机采购的铸件进行销售的合同、订单、发票。根据本所律师的
核查，发行人向耀辉精机采购的价格系根据发行人实现最终销售价格，在综合考
虑了公司人员薪酬及相关运营成本的情况下，与耀辉精机协商确认采购价格。
本所认为，上述关联交易金额占比较小，价格合理，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
2、发行人及其子公司与关联方之间的资金往来情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司与关联方之间的其他应付款明
细以及相关记账凭证、原始单据。根据本所律师的核查，2018 年度，发行人与
关联方之间存在资金往来的具体情况如下：
单位：万元
关联方 转入金额 转出金额 期末余额
何桂景 0.00 571.40 0.00
盈盛管理 614.08 3.12 0.00
2019 年度、2020 年度发行人未再与关联方发生资金拆借情形。
本所认为，上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求和使用，
没有对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形；发行人与关联方之间发生的上述资金往来，不会对发行人本次发行上市构成
法律障碍。
3、发行人向关联方收购股权
2018 年 5 月 8 日，盈盛管理与联合铸锻签订《股权转让合同》，盈盛管理将
持有伟盛金属 100%的股权（出资额 2,360 万元）以 2,360 万元的价格转让给联合
铸锻。根据佛山市鼎兴资产评估事务所出具的《阳山伟盛金属有限公司股权转让
企业整体资产价值资产评估报告书》（佛鼎兴评报[2018]M0704 号），截至 2018
年 4 月 30 日，伟盛金属净资产评估值为 2,343.90 万元。本次股权转让的价格参
考上述评估值，以盈盛管理持有伟盛金属股权的原始出资额确定。
本所认为，上述股权转让的价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
5-2-66
4、关联方为发行人及其子公司银行借款提供担保的情况
担保主债 主债权
担保
担保方 被担保方 权金额 担保合同编号 债权人 是否履
方式
（万元） 行完毕
何俊桦 757XY201803150111 抵押
何桂景 757XY201803150104 保证
何俊桦 发行人 3,600 757XY201803150105 招商银行股份 保证 是
何明珊 757XY201803150106 有限公司佛山 保证
何泳欣 757XY201803150107 分行（以下简称 保证
何桂景 757XY201903395201 “招行佛山分 保证
何明珊 757XY201903395202 行”） 保证
发行人 1,300 否
何俊桦 757XY201903395203 保证
何泳欣 757XY201903395204 保证
阳山农信高抵字 2017 年
何桂景 抵押
第 10120179919077585 号
阳山农信高抵字 2017 年
何明珊 抵押
第 10120179919077642 号
发行人 2,150 是
何桂景、何 阳山农信高保字 2017 年
保证
明珊 第 10120179919077697 号
何俊桦、陈 阳山农信高保字 2017 年
保证
小燕 第 10120179919077799 号
阳山农商高抵字 2019 年
何桂景 抵押
第 10120199911303571 号
阳山农商高抵字 2019 年
何明珊 抵押 是
发行人 2,500 第 10120199911303560 号
何桂景、何 广东阳山农
阳山农商高保字 2019 年 村商业银行
明珊、何俊 保证
第 10120199911303582 号 股份有限公
桦、何泳欣
司（以下简称
阳山农商高抵字 2019 年 “阳山农商
郑梓贤 抵押
第 10120199915553798 号 行”）
何桂景、何 发行人 1,500 是
阳山农商高保字 2019 年
明珊、何俊 保证
第 10120199915553823 号
桦、何泳欣
阳山农商高抵字 2019 年
何桂景 抵押
第 10120199911303571 号
阳山农商高抵字 2019 年
何明珊 抵押
发行人 2,500 第 10120199911303560 号 是
何桂景、何
阳山农商高保字 2020 年
明珊、何俊 保证
第 10120209910819778 号
桦、何泳欣
阳山农商高抵字 2019 年
郑梓贤 发行人 1,500 抵押 否
第 10120199915553798 号
5-2-67
担保主债 主债权
担保
担保方 被担保方 权金额 担保合同编号 债权人 是否履
方式
（万元） 行完毕
何桂景、何
阳山农商高保字 2020 年
明珊、何俊 保证
第 10120209914752286 号
桦、何泳欣
何明珊 10120219910832445 抵押
何桂景 10120219910832478 抵押
何桂景、何 发行人 3,300 否
明珊、何俊 10120219910832489 保证
桦、何泳欣
何明珊、何
桂景、何俊 SB104061201900196 保证
桦
发行人 4,200 是
何明珊、何
桂景、何俊 SD104061201900071 抵押
广东顺德农
桦、陈小燕
村商业银行
何泳欣 联合技术 3,000 SZ104061201900004 质押 否
股份有限公
何桂景、何
司北滘支行
明珊、何俊 SB104061202000081 保证 否
（以下简称
桦、何泳欣
“顺德农商
何俊桦、陈
行”）
小燕、何泳 发行人 6,140 SD104061202000058 抵押 否
欣
何俊桦、陈
小燕、何明 SD104061202000059 抵押 否
珊、何桂景
何桂景、何
明珊、何俊 44100520160001248 保证
发行人 300 是
桦
何桂景 44100620150002662 抵押
何桂景、何
明珊、何俊 44100520160001248 保证
发行人 500 中国农业银 是
桦
行股份有限
何桂景 44100620150002662 抵押
公司顺德北
4100720190001018、
何泳欣 发行人 87.33 滘支行（以下 质押 是
4100720190001018-1
简称“农行北
4100720190001018、
何泳欣 发行人 87 滘支行”） 质押 是
4100720190001018-1
何泳欣 发行人 350 44100420190001107 质押 是
4100720190000036、
何泳欣 发行人 190 质押 是
4100720190000036-1
44100620190009822、
何俊桦 发行人 6,000 抵押 否
44100620190009822-1
5-2-68
担保主债 主债权
担保
担保方 被担保方 权金额 担保合同编号 债权人 是否履
方式
（万元） 行完毕
44100720190001018、
何泳欣 发行人 331 质押 否
44100720190001018-1
佛交银北滘 2018 年质押 存单
何泳欣 发行人 450 交通银行股 是
字 0123 号 质押
份有限公司
佛山分行
佛交银北滘 2018 年质押 存单
何泳欣 发行人 450 是
字 0925 号 质押
何桂景、何
明珊、何俊 发行人 4,000 WXGY-BZ17090736-1 保证 是
美的小额贷
桦
股份有限公
何桂景、何
司
明珊、何俊 发行人 5,000 WXGY-BZ18097547-1 保证 是
桦、何泳欣
本所认为，上述发行人及子公司接受关联方担保的关联交易不存在损害发行
人及其股东利益的情形。
（四）关联交易的审批程序
2021 年 2 月 25 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于对
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易予以确认的议案》，认为上述关
联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形；同时，发行人独立董事及出具了《关于对公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度关联交易的独立意见》，监事会发表了相关意见，认为公司在报告期内所产
生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股
东的利益。
综上所述，发行人与关联方进行上述关联交易经公司股东大会予以确认，独
立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其
他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
1、《公司章程》的相关规定
5-2-69
（1）《公司章程》第七十六条的规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是
否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
（2）《公司章程》第一百〇四条有关“董事会行使下列职权”第（八）项的
规定
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（3）《公司章程》第一百一十六条的规定
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
（1）《股东大会议事规则》第三十九条第三款的规定
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（2）《股东大会议事规则》第四十五条第一款的规定
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
5-2-70
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》的相关规定
（1）《董事会议事规则》第二十条有关“委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则”第（一）项的规定
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
（2）《董事会议事规则》第二十八条的规定
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
①公司《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易；
②董事本人认为应当回避的情形；
③《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
④《上市规则》规定董事应当回避的情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
4、《关联交易管理制度》的相关规定
发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定
了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理制度》，对于
关联方和关联关系、关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进
行了详细的规定。
综上所述，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
5-2-71
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了实际控制人控制或报告
期内曾经控制的其他企业的工商登记档案以及注册登记等材料。
根据本所律师的核查，报告期内，实际控制人何俊桦曾经实际控制耀辉精机，
耀辉精机主营业务为工程机械零部件的铸造业务，虽主营产品和客户与发行人不
同，但因主要原材料及生产环节类似，存在潜在同业竞争风险。截至 2020 年 6
月，耀辉精机的业务已经停止，并完成清算注销，上述潜在同业竞争情形已完全
消除。截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在与发行人现实或潜在的同业竞争的情形。
本所律师查阅了控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人
员的承诺，并与发行人实际控制人以及发行人的董事、监事和高级管理人员进行
了访谈。根据本所律师的核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的控股股东、实际控制人除发行人外不存在直接或间接投资或从事与发行人相
同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施
发行人控股股东及实际控制人何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊均出具了避
免同业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺内容为：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公
司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务
产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控
股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形
式直接或间接地从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。
3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产
生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将
在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞
争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、
5-2-72
股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股
股东、实际控制人或其近亲属的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的
合法权益。
6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人
及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业没有投资或从事除
发行人之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人已采取了避免现实或潜在
同业竞争的必要措施，发行人与上述关联方之间不存在同业竞争的情形。
（八）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产情况
本所律师赴发行人及子公司主要生产经营场所，查看了发行人及子公司的生
产现场和办公地点，查验了发行人已经取得的房屋产权证明文件；同时，本所律
师赴房地产主管部门查阅了发行人拥有的房屋产权登记信息。
根据本所律师的核查，发行人的生产场地主要位于广东省清远市阳山县杜步
镇大路傍村（以下简称“杜步镇厂区”）和阳山县阳城镇光明路（以下简称“阳
城镇厂区”），其中阳城镇厂区系向子公司伟盛金属租赁使用；盛力贸易的生产场
地位于广东省佛山市顺德区北滘镇顺江居委会林港创业园（以下简称“顺德厂
5-2-73
区”），系向子公司天天盈租赁使用；联合制造的生产场地位于芜湖市开发区九华
北路 68 号（以下简称“芜湖厂区”），系租赁使用；联合技术的生产场地位于马
鞍山市当涂经济开发区大成坊西路南侧（以下简称“当涂厂区”），系联合技术通
过招拍挂程序取得的国有出让用地。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的厂房和办公楼建筑
面积合计 53,217.81 平方米，现持有的产权证书具体情况如下：
序 建筑面积
产权人 房产证号 房屋坐落 用途
号 （平方米）
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
1 不动产权第 村委会大路塝村 957.04 综合楼
0005290 号 188 号之 01 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
门卫、
2 不动产权第 村委会大路塝村 55.8
总务室
0005312 号 188 号之 02 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
3 不动产权第 村委会大路塝村 558.36 饭堂
0005314 号 188 号之 03 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
4 不动产权第 村委会大路塝村 40.32 女厕
0005310 号 188 号之 04 栋
粤（2018）阳山县 阳山县社步镇大路
5 不动产权第 村委会大路塝村 137.64 男厕
0005317 号 188 号之 05 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
发行人
6 不动产权第 村委会大路塝村 129.94 宿舍
0005318 号 188 号之 06 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
7 不动产权第 村委会大路塝村 129.94 宿舍
0005293 号 188 号之 07 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
8 不动产权第 村委会大路塝村 129.94 宿舍
0005316 号 188 号之 08 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
9 不动产权第 村委会大路塝村 129.94 宿舍
0005306 号 188 号之 09 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
10 不动产权第 村委会大路塝村 129.94 宿舍
0005305 号 188 号之 10 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
11 129.94 宿舍
不动产权第 村委会大路塝村
5-2-74
序 建筑面积
产权人 房产证号 房屋坐落 用途
号 （平方米）
0005303 号 188 号之 11 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
12 不动产权第 村委会大路塝村 129.94 宿舍
0005299 号 188 号之 12 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
13 不动产权第 村委会大路塝村 129.94 宿舍
0005295 号 188 号之 13 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
14 不动产权第 村委会大路塝村 129.94 宿舍
0005322 号 188 号之 14 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
15 不动产权第 村委会大路塝村 129.94 宿舍
0005304 号 188 号之 15 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
办公
16 不动产权第 村委会大路塝村 1,521.08
综合楼
0005309 号 188 号之 16 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
化验、
17 不动产权第 村委会大路塝村 84
地镑房
0005311 号 188 号之 17 栋
粤（2020）阳山县 阳山县杜步镇大路
热处理
18 不动产权第 村委会大路塝村 4,543.04
车间
0002194 号 188 号之 18 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
成品
19 不动产权第 村委会大路塝村 2,693.12
车间
0005294 号 188 号之 19 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
铸锻
20 不动产权第 村委会大路塝村 5,312.64
车间
0005298 号 188 号之 20 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
生料
21 不动产权第 村委会大路塝村 962.8
车间
0005292 号 188 号之 21 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
车间综
22 不动产权第 村委会大路塝村 386.32
合用房
0005319 号 188 号之 22 栋
粤（2018）阳山县 阳山县杜步镇大路
23 不动产权第 村委会大路塝村 36.96 厕所
0005297 号 188 号之 23 栋
粤（2020）阳山县 阳山县杜步镇大路
24 不动产权第 村委会大路塝村 865.91 料场
0002190 号 188 号之 25 栋
粤（2020）阳山县 阳山县杜步镇大路
25 68.4 电房
不动产权第 村委会大路塝村
5-2-75
序 建筑面积
产权人 房产证号 房屋坐落 用途
号 （平方米）
0002193 号 188 号之 26 栋
粤（2020）阳山县 阳山县杜步镇大路
生产
26 不动产权第 村委会大路塝村 172.9
办公会
0002189 号 188 号之 27 栋
粤（2020）阳山县 阳山县杜步镇大路
技术
27 不动产权第 村委会大路塝村 269.18
办公会
0002187 号 188 号之 28 栋
粤（2020）阳山县 阳山县杜步镇大路
车间
28 不动产权第 村委会大路塝村 170.38
办公室
0002192 号 188 号之 29 栋
粤（2020）阳山县 阳山县杜步镇大路
铸造
29 不动产权第 村委会大路塝村 9,011.3
车间
0002188 号 188 号之 30 栋
小计 29,146.59
粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明 员工
30 619.26
0100017470 号 路 235 号 11 幢 宿舍 1
粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明
31 3,999 车间 2
0100017471 号 路 235 号 5 幢
粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明 员工宿
32 720.78
0100017472 号 路 235 号 9 幢 舍2
粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明
33 567.96 办公室
0100017473 号 路 235 号 12 幢
粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明
34 5,270.10 车间 3
0100017474 号 路 235 号 7 幢
粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明 机修
35 207.03
伟盛 0100017475 号 路 235 号 2 幢 厂房
金属 粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明 变压器
36 185.64
0100017476 号 路 235 号 3 幢 电房
粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明
37 88.83 小厨房
0100017477 号 路 235 号 4 幢
粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明
38 29.00 汽油仓
0100017478 号 路 235 号 6 幢
粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明
39 83.25 公厕
0100017479 号 路 235 号 10 幢
粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明
40 4,773 车间 1
0100017480 号 路 235 号 1 幢
粤房地权证阳字第 阳山县阳城镇光明
41 326.52 大仓库
0100017481 号 路 235 号 8 幢
小计 16,870.37
粤（2018）顺德区 佛山市顺德区北滘
42 天天盈 7,200.85 工业
不动产权第 镇顺江居委会林港
5-2-76
序 建筑面积
产权人 房产证号 房屋坐落 用途
号 （平方米）
0103939 号 创业园新业一路 19
号
小计 7,200.85
合计 53,217.81
根据本所律师的核查，上述房产除序号 30 至序号 41 所示伟盛金属的房产系
通过股东出资继受取得所有权以外，其他房产均系发行人或子公司自行建造取
得，发行人已经取得相关产权证书。联合技术位于当涂厂区的在建项目已取得《建
设工程许可》、《施工许可证》、《规划工地许可》，相关房产竣工手续尚在办理之
中。本所认为，发行人对上述房产拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上
述房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
本所律师查验了发行人持有的相关《不动产权证书》，查阅了发行人取得相
关土地使用权的《国有土地使用权出让合同》以及支付土地款的记账凭证、原始
单据等资料；同时，本所律师赴相关土地主管部门调阅了发行人拥有的土地使用
权登记信息。根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权均系国
有出让土地，土地使用权面积合计 259,232.62 平方米，具体情况如下：
序 使用权面 使用
产权人 土地使用证号 坐落地址 用途
号 积（㎡） 期限
粤（2020）阳山县 至 2065
阳山县杜步 工业
1 不动产权第 79,832.69 年 11 月 2
镇大路村 用地
0002185 号 日
发行人 权证号详见发行人
阳山县杜步 至 2054
及其子公司拥有的 工业
2 镇大路村委 66,395.56 年 12 月
房产情况第 1 项至 用地
会大路塝村 26 日
第 28 项（注）
阳山县阳城 至 2053
伟盛 阳府国用（2012） 工业
3 镇光明工业 44,264.1 年 10 月
金属 第 18231222451 号 用地
园 10 日
佛山市顺德
粤（2018）顺德区 区北滘镇顺 至 2054
工业
4 天天盈 不动产权第 江居委会林 3,836.46 年 3 月 30
用地
0103939 号 港创业园新 日
业一路 19 号
5 联合 皖（2020）当涂县 当涂经济开 64,903.81 工业 至 2069
5-2-77
序 使用权面 使用
产权人 土地使用证号 坐落地址 用途
号 积（㎡） 期限
技术 不动产第 0000115 发区大成坊 用地 年 9 月 28
号 西路南侧 日
注：发行人原有的“粤（2017）阳山县不动产权第 0003483 号”《国有土地使用证》登
记的使用权面积为 66,395.56 ㎡，因实行不动产登记制度，其已分摊到权利类型为：“国有建
设用地使用权/房屋（建筑物）所有权”的《不动产权证书》中，即本节“十、关于发行人
的主要财产”之“（一）发行人及其子公司拥有的房产情况”中第 1 至 28 项。
根据本所律师的核查，上述土地使用权除伟盛金属拥有的土地使用权系通过
股东出资方式继受取得外，其余土地使用权均系发行人及子公司通过招拍挂程序
以出让方式取得，发行人已经全额缴纳上述土地出让金。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对上述土地拥
有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
本所律师查验了发行人拥有的相关商标权证，并通过国家知识产权局商标局
网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）对公司拥有的境内商标进行了查询。根据本所律师
的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 17 项境内商标，
具体情况如下：
序 所有 商标 商标注 核定使用 注册 核定服务项目或
号 权人 名称 册证号 商品类别 有效期限 核定使用商品范围
广告；为零售目的在通
2016 年 讯媒体上展示商品；会
1月7日 计；寻找赞助；进出口
1 15694322 第 35 类 至 代理；市场营销；人事
2026 年 管理咨询；商业企业迁
1月6日 移；文秘；特许经营的
发行
商业管理；
人
广告；为零售目的在通
2016 年
讯媒体上展示商品；特
1月7日
许经营的商业管理；进
2 15688948 第 35 类 至
出口代理；市场营销；
2026 年
人事管理咨询；商业企
1月6日
业迁移；文秘；会计；
5-2-78
序 所有 商标 商标注 核定使用 注册 核定服务项目或
号 权人 名称 册证号 商品类别 有效期限 核定使用商品范围
寻找赞助；
铸件设备；活塞（机器
2014 年 或发动机部件）；机器
10 月 28 日 汽缸；曲轴；泵（机器）；
3 12725457 第7类 至 阀（机器零件）；压缩
2024 年 机（机器）；轴承（机
10 月 27 日 器零件）；金属加工机
械；气动元件；
铸件设备；活塞（机器
2014 年 或发动机部件）；机器
10 月 28 日 汽缸；曲轴；泵（机器）；
4 12725443 第7类 至 阀（机器零件）；压缩
2024 年 机（机器）；轴承（机
10 月 27 日 器零件）；金属加工机
械；气动元件；
未锻造或半锻造的钢；
铸钢；生铁或半锻造
2014 年
铁；未加工或半加工的
10 月 28 日
铸铁；金属垫圈；大钢
5 12725415 第6类 至
坯（冶金）；混凝土用
2024 年
金属加固材料；金属
10 月 27 日
环；金属法兰盘；金属
铸模；
铸钢；生铁或半锻造
铁；未加工或半加工的
2014 年
铸铁；金属垫圈；大钢
10 月 28 日
坯（冶金）；混凝土用
6 12725411 第6类 至
金属加固材料；金属
2024 年
环；金属法兰盘；金属
10 月 27 日
铸模；未锻造或半锻造
的钢；
未锻造或半锻造的钢；
铸钢；生铁或半锻造
2014 年
铁；未加工或半加工的
10 月 28 日
铸铁；金属垫圈；大钢
7 12725396 第6类 至
坯（冶金）；混凝土用
2024 年
金属加固材料；金属
10 月 27 日
环；金属法兰盘；金属
铸模；
2014 年 汽车车轮毂；陆地车辆
8 12725338 第 12 类
10 月 28 日 变速箱；运载工具用刹
5-2-79
序 所有 商标 商标注 核定使用 注册 核定服务项目或
号 权人 名称 册证号 商品类别 有效期限 核定使用商品范围
至 车；运载工具用刹车
2024 年 垫；运载工具用刹车扇
10 月 27 日 形片；运载工具用方向
盘；气泵（运载工具附
件）；电动运载工具；
汽车；汽车刹车片；汽
车底盘；车轮轮辐夹
钳；
汽车；汽车刹车片；汽
车底盘；车轮轮辐夹
2014 年 钳；汽车车轮毂；陆地
10 月 28 日 车辆变速箱；运载工具
9 12725308 第 12 类 至 用刹车；运载工具用刹
2024 年 车垫；运载工具用刹车
10 月 27 日 扇形片；运载工具用方
向盘；气泵（运载工具
附件）；电动运载工具；
汽车；汽车刹车片；汽
车底盘；车轮轮辐夹
2014 年 钳；汽车车轮毂；陆地
10 月 28 日 车辆变速箱；运载工具
10 12725293 第 12 类 至 用刹车；运载工具用刹
2024 年 车垫；运载工具用刹车
10 月 27 日 扇形片；运载工具用方
向盘；气泵（运载工具
附件）；电动运载工具；
汽车；汽车刹车片；汽
车底盘；车轮轮辐夹
2014 年 钳；汽车车轮毂；陆地
10 月 28 日 车辆变速箱；运载工具
11 12725282 第 12 类 至 用刹车；运载工具用刹
2024 年 车垫；运载工具用刹车
10 月 27 日 扇形片；运载工具用方
向盘；气泵（运载工具
附件）；电动运载工具；
汽车；汽车刹车片；汽
2014 年 车底盘；车轮轮辐夹
10 月 28 日 钳；汽车车轮毂；陆地
12 12725263 第 12 类 至 车辆变速箱；运载工具
2024 年 用刹车；运载工具用刹
10 月 27 日 车垫；运载工具用刹车
扇形片；运载工具用方
5-2-80
序 所有 商标 商标注 核定使用 注册 核定服务项目或
号 权人 名称 册证号 商品类别 有效期限 核定使用商品范围
向盘；气泵（运载工具
附件）；电动运载工具；
汽车；汽车刹车片；汽
车底盘；车轮轮辐夹
2014 年 钳；汽车车轮毂；陆地
10 月 28 日 车辆变速箱；运载工具
13 12725237 第 12 类 至 用刹车；运载工具用刹
2024 年 车垫；运载工具用刹车
10 月 27 日 扇形片；运载工具用方
向盘；气泵（运载工具
附件）；电动运载工具；
混凝土用金属加固材
料；金属法兰盘；金属
2010 年
环；金属建筑物；金属
4 月 28 日
铸模；生铁或半锻造
14 6851118 第6类 至
铁；未锻或半锻钢；未
2030 年
加工或半加工铸铁；压
4 月 27 日
缩空气管用金属配件；
铸钢；
混凝土用金属加固材
料；金属法兰盘；金属
2010 年
环；金属建筑物；金属
4 月 28 日
铸模；生铁或半锻造
15 6851117 第6类 至
铁；未锻或半锻钢；未
2030 年
加工或半加工铸铁；压
4 月 27 日
缩空气管用金属配件；
铸钢；
混凝土用金属加固材
料；金属法兰盘；金属
2010 年
环；金属建筑物；金属
4 月 28 日
铸模；生铁或半锻造
16 6851116 第6类 至
铁；未锻或半锻钢；未
2030 年
加工或半加工铸铁；压
4 月 27 日
缩空气管用金属配件；
铸钢；
未锻造或半锻造的钢；
2016 年 铸钢；生铁或半锻造
1 月 21 日 铁；未加工或半加工的
盛力
17 15689052 第6类 至 铸铁；金属垫圈；大钢
贸易
2026 年 坯（冶金）；混凝土用
1 月 20 日 金属加固材料；金属
环；金属法兰盘；金属
5-2-81
序 所有 商标 商标注 核定使用 注册 核定服务项目或
号 权人 名称 册证号 商品类别 有效期限 核定使用商品范围
铸模；
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的商标均系发行人及子公司自
行申请取得，并取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。本所
认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以
以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
本所律师查验了发行人及子公司持有的各项专利证书、国家知识产权局专利
局 出 具 的 《 证 明 》、《 专 利 服 务 合 同 》， 并 通 过 国 家 知 识 产 权 局 网 站
（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 22 项专利，其中发明专利 3 项、实
用新型专利 19 项，具体情况如下：
序 专利
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类别
一种法兰轴承金属
1 发明 ZL201410511559.0 2014 年 9 月 29 日
切削加工工艺
不带轴环法兰的加
2 发明 ZL201910880688.X 2019 年 9 月 18 日
工工艺
实用
3 铸件过油机 ZL201420415743.0 2014 年 7 月 28 日
新型
一种齿型三爪工装 实用
4 ZL201820382682.0 2018 年 3 月 21 日
夹具 新型
一种 V 型油压式 实用
5 ZL201820382695.8 2018 年 3 月 21 日
夹具 新型
发行人
一种滚子自动化料 实用
6 ZL201920706287.8 2019 年 5 月 16 日
仓机构 新型
空调压缩机滚子的 实用
7 ZL201920706505.8 2019 年 5 月 16 日
自动加工生产线 新型
实用
8 高精度数控车床 ZL201920718973.7 2019 年 5 月 16 日
新型
实用
9 铸造模具 ZL201920683251.2 2019 年 5 月 13 日
新型
用于传输滚子的中 实用
10 ZL201920706503.9 2019 年 5 月 16 日
转传输机构 新型
5-2-82
序 专利
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类别
实用
11 孔压板 ZL202020013478.9 2020 年 1 月 2 日
新型
湿型砂用模具的 实用
12 ZL202020013673.1 2020 年 1 月 2 日
工装 新型
一种空调压缩机滚 实用
13 ZL202021542757.0 2020 年 7 月 29 日
子点数装置 新型
一种具有冷却功能 实用
14 ZL202021716879.7 2020 年 8 月 17 日
的丝杆移动装置 新型
一种新型高效车削 实用
15 ZL202021111296.1 2020 年 6 月 16 日
刀杆及刀具 新型
一种定心式阀门铸
16 发明 ZL201410511380.5 2014 年 9 月 29 日
造模具
一种倒角机前后定 实用
17 ZL201721293474.5 2017 年 10 月 9 日
位夹具 新型
盛力 一种空调气缸专用
实用
18 贸易 内圈功能槽去毛刺 ZL202021536891.X 2020 年 7 月 29 日
新型
装置
一种辅助空调气缸
实用
19 转动打磨的旋转工 ZL202021947142.6 2020 年 9 月 8 日
新型
装设备
一种曲轴用检测打 实用
20 ZL202021335849.1 2020 年 7 月 9 日
标去毛刺一体机 新型
联合 一种曲轴尾槽加工 实用
21 ZL202021335850.4 2020 年 7 月 9 日
技术 定位工装 新型
一种铸件的自动分 实用
22 ZL202021721692.6 2020 年 8 月 17 日
拣检测设备 新型
根据本所律师的核查，上述专利中第 16 项“一种定心式阀门铸造模具”专
利为继受取得，盛力贸易于 2017 年与佛山国晟太业知识产权服务有限公司（以
下简称“佛山国晟”）签订《专利服务合同》，委托佛山国晟办理专利转让事宜，
专利转让价款为 3.12 万元，该专利已于 2017 年 7 月办理转让登记手续，专利权
人已由无锡康柏斯机械科技有限公司变更登记为盛力贸易。
除上述情况外，其他专利均系发行人或子公司自行申请取得。本所认为，发
行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的
方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人拥有的域名
5-2-83
本所律师查阅了发行人提供的《顶级国际域名证书》，并登录工业和信息化
部政务服务平台（https://beian.miit.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有域名 2 项，具体情况如下：
序 网站备案/ 网站
网站域名 注册时间 到期时间
号 许可证号 用途
粤 ICP 备 2011 年 2027 年
1 yslh.net 官网
13077614 号-1 4 月 27 日 4 月 27 日
粤 ICP 备 2011 年 2027 年
2 ysugroup.com 官网
13077614 号-2 4 月 27 日 4 月 27 日
根据本所律师的核查，发行人拥有的域名均系发行人自行申请取得，并取得
《顶级国际域名证书》。本所认为，发行人对该等域名拥有合法的所有权，发行
人可以以合法的方式使用上述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备
的采购合同、发票等资料。根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
固 定 资 产 原 值 344,696,656.49 元 、 累 计 折 旧 106,858,995.55 元 、 净 值 为
237,837,660.94 元，主要系机器设备、运输设备、电子设备及其他。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系买
受取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产
经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人子公司承租房屋的租赁合同、支付租金的记账凭证、
原始单据等材料。根据本所律师的核查，发行人子公司承租的房屋主要用于生产、
办公、员工住宿。截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司租赁房产的具体
情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租 金 租赁期限 用途
号 （平方米）
1 联合 芜湖市建 开发区明渠西 3,700 10 元/平方 2021 年 1 生产、
5-2-84
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租 金 租赁期限 用途
号 （平方米）
制造 业电器实 侧九华北路 68 米/月 月1日 办公
业有限公 号衡山支路 2# 740 至
司 厂房 2022 年 12
开发区明渠西 1,230 月 31 日
侧九华北路 68 10 元/平方
2 1,850
号衡山支路 3# 米/月
厂房 3,330
开发区明渠西
按实际使
侧九华北路 68 525 元/间/
3 - 用时间计
号衡山支路宿 月
算
舍
2021 年 4 宿舍
镜湖区劳动新 月1日
4 孙云珍 村 7 号地块 72.37 1,100 元/月 至
6#1-602 2021 年 6
月 30 日
根据本所律师的核查，上述租赁的房屋均已取得不动产权证书。本所认为，
上述租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与借款银行签署的借款合同及其相应的
抵押合同、与天津美的商业保理有限公司（以下简称“天津美的保理”）、美的商
业保理有限公司签署的质押合同。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其子公司存在以其拥有的房地产为其向金融机构申请借款提供
抵押担保、以其应收账款为其小额贷款提供质押担保的情况，具体如下：
1、房地产抵押情况
序 抵押 抵押合同 主债权金额
权证编号 抵押期限
号 权人 编号 （万元）
粤（2018）阳山县不动
1012021991 产权第 0005290 号 2021 年
0832332 号、 粤（2018）阳山县不动 2月9日
阳山农
1 1012021991 产权第 0005312 号 3,300 至
商行
0832387 号 粤（2018）阳山县不动 2025 年
产权第 0005314 号 2月8日
粤（2018）阳山县不动
5-2-85
产权第 0005310 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005317 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005318 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005293 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005316 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005306 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005305 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005303 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005299 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005295 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005322 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005304 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005309 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005311 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005294 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005298 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005292 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005319 号
粤（2018）阳山县不动
产权第 0005297 号
粤（2020）阳山县不动
产权第 0002190 号
粤（2020）阳山县不动
产权第 0002193 号
粤（2020）阳山县不动
产权第 0002189 号
5-2-86
粤（2020）阳山县不动
产权第 0002187 号
粤（2020）阳山县不动
产权第 0002192 号
粤（2020）阳山县不动
产权第 0002188 号
粤（2020）阳山县不动
产权第 0002194 号
粤（2020）阳山县不动
产权第 0002185 号
2020 年 5 月
招行佛 757XY2019 粤（2018）顺德区不动 26 日至
2 1,300
山分行 03395210 号 产权第 0103939 号 2021 年 6 月
11 日
阳府国用（2012）第
2020 年
8231222451 号
8 月 19 日
顺德农 SD1040612 粤房地权证阳字第
3 6,140 至
商行 02000060 号 0100017470 号至粤房
2025 年
地权证阳字第
8 月 18 日
0100017481 号
2、应收账款质押情况
2020 年，发行人与天津美的保理签订编号为 TBGY-DK20090360《国内商业
保理合同》，天津美的保理为发行人提供不超过 12,602 万元的保理融资额度，额
度有效期自 2020 年 8 月 31 日至 2022 年 8 月 31 日，融资利息按融资申请书为准。
同时，发行人向天津美的保理出具编号为 TBGY-DK20090360-1《应收账款保理
业务申请书》，向天津美的保理转让自 2019 年 8 月 26 日至 2022 年 8 月 31 日期
间对广东美芝精密制造有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制
造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司的全部应收账款。天津美的保理向发行
人出具编号为 TBGY-DK20090360-2《应收账款保理业务通知书》，同意受让上述
应收账款，核定发行人的保理融资额度为 12,602 万元，额度有效期自 2020 年 8
月 31 日至 2022 年 8 月 31 日。
3、银行账户冻结情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人存在银行账户被司法冻结的情况，冻
结资金 85 万元，系因其与青岛天汇铸造机械有限公司（以下简称“青岛天汇”）
的合同纠纷，原告青岛天汇向法院申请的财产保全措施。上述合同纠纷的主要情
5-2-87
况详见本律师工作报告“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”。根据本所律师的
核查，上述诉讼标的金额较小，银行账户被司法冻结的情况未对发行人正常生产
经营构成重大影响，本所认为，上述账户冻结情况不会对本次发行构成重大不利
影响。
（九）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根
据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对各自主
要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内已经履行完毕以及截至本律师
工作报告出具之日正在履行的对发行人有重大影响的合同、金额超过 500 万元的
合同订单以及发行人与相关银行签署的授信及担保合同等资料，与主要客户、供
应商的经办人员进行了访谈，实地走访了相关客户、供应商的经营场所并向其发
送了询证函件，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根
据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷
的重大合同；截至本律师工作报告出具之日正在履行的对发行人有重大影响的合
同具体情况如下：
1、销售合同
序 签约 履行
客户名称 合同名称 合同有效期
号 主体 情况
广东美芝制冷设备有
限公司、广东美芝精 2020 年 1 月 1 日至
美的集团材
密制造有限公司、安 2020 年 12 月 31 日， 正在
1 发行人 料供应商合
徽美芝精密制造有限 如双方无异议，自动 履行
作协议
公司、安徽美芝制冷 续期一年
设备有限公司
2 发行人 珠海凌达压缩机有限 年度购货合 2020 年 12 月 26 日 正在
5-2-88
序 签约 履行
客户名称 合同名称 合同有效期
号 主体 情况
公司 同（生产物 至 2021 年 12 月 25 履行
料） 日
年度购货合 2020 年 12 月 26 日
武汉凌达压缩机 正在
3 发行人 同（生产物 至 2021 年 12 月 25
有限公司 履行
料） 日
年度购货合 2021 年 1 月 1 日
重庆凌达压缩机 正在
4 发行人 同（生产物 至 2021 年 12 月 31
有限公司 履行
料） 日
安徽海立精密铸造有 2020 年 9 月 30 日
正在
5 发行人 限公司（以下简称“安 采购合同 至 2021 年 9 月 30
履行
徽海立”） 日
宁波甬微集团有限公
2020 年 4 月 1 日至
司、芜湖市甬微制冷
活塞粗加工 2022 年 3 月 31 日， 正在
6 发行人 配件制造有限公司、
品销售合同 如双方无异议，自动 履行
佛山市顺德区甬微制
续期一年
冷配件制造有限公司
2020 年 12 月 5 日
芜湖市甬微制冷配件 粗加工品物 至 2021 年 6 月 30 正在
7 发行人
制造有限公司 料采购合同 日，如双方无异议， 履行
自动续期一年
2021 年 1 月 1 日
广州市同晋制冷设备 铸件供需合 至 2021 年 12 月 31 正在
8 发行人
配件有限公司 作协议 日，如双方无异议， 履行
自动续期一年
2021 年 4 月 1 日
中山金菱机械有限公
活塞铸件销 至 2022 年 3 月 31 正在
9 发行人 司、广州金菱机械有
售合同 日，如双方无异议， 履行
限公司
自动续期一年
2、原材料及外协加工采购合同
序
签约主体 供应商名称 合同名称 合同有效期
号
2021 年 1 月 1 日
中山市润兴再生资源回收
1 发行人 采购合同 至 2021 年 12 月 31 日，如
股份有限公司
双方无异议，自动续期一年
2021 年 1 月 1 日
广东省龚诚再生资源回收
2 发行人 采购合同 至 2021 年 12 月 31 日，如
股份有限公司
双方无异议，自动续期一年
2021 年 1 月 1 日
科莱恩化工（中国）有限
3 发行人 采购合同 至 2021 年 12 月 31 日，如
公司
双方无异议，自动续期一年
5-2-89
序
签约主体 供应商名称 合同名称 合同有效期
号
2021 年 1 月 1 日
佛山市顺德区再美绿物资
4 发行人 至 2021 年 12 月 31 日，如
采购合同
回收有限公司
双方无异议，自动续期一年
2021 年 1 月 1 日
广州市境衡再生资源回收
5 发行人 采购合同 至 2021 年 12 月 31 日，如
有限公司
双方无异议，自动续期一年
2020 年 8 月 1 日
广州市汇航机械设备有限 采购合作协
6 盛力贸易 至 2021 年 7 月 31 日，如双
公司 议
方无异议，自动续期一年
3、其他重大采购合同
序 合同金额 合同签订
签约主体 供应商名称 合同主要内容
号 （万元） 日期
广东扬山联合精
密制造股份有限
公司年产 3 万吨压
广东立昌盛建
缩机零部件、汽车 2020 年 6
1 发行人 设工程有限公 1,150.00
零部件、机器人零 月 28 日
司
部件、光刻机零部
件铸件项目（铸造
车间）总承包工程
联合技术压缩机
江苏溧阳建设 核心部件项目综 2019 年 12
2 联合技术 2,488.00
集团有限公司 合楼及 2#厂房总 月 26 日
承包工程
联合技术压缩机
江苏溧阳建设 核心部件生产项 2020 年 8
3 联合技术 1,160.00
集团有限公司 目 1#厂房总承包 月 30 日
工程
联合技术压缩机
江苏溧阳建设 核心部件生产项 2020 年 8
4 联合技术 918.00
集团有限公司 目 3#厂房总承包 月 30 日
工程
江苏溧阳建设 变电站及道路等 2020 年 4
5 联合技术 690.00
集团有限公司 增加工程 月2日
广东圣特斯数 斜床身数控车铣
2020 年 6
6 联合制造 控设备有限公 557.84 复合机等 24 台设
月 12 日
司 备
广东圣特斯数
斜床身数控车床 2020 年 7
7 联合技术 控设备有限公 971.72
等 51 台设备 月 25 日
司
5-2-90
序 合同金额 合同签订
签约主体 供应商名称 合同主要内容
号 （万元） 日期
广东圣特斯数 斜床身数控车铣
2020 年 8
8 联合技术 控设备有限公 666.00 复合机等 33 台设
月 24 日
司 备
广东圣特斯数
斜床身数控车床 2020 年 8
9 发行人 控设备有限公 661.00
等 31 台设备 月 27 日
司
佛山市亿研精
主壳体整线设备 2 2020 年 8
10 联合技术 密数控设备有 928.00
条 月 25 日
限公司
4、战略合作协议
（1）发行人与美的集团旗下的广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密
制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司等四家
公司（以下简称“美芝制冷”）签订了《战略合作协议书》，建立战略合作伙伴关
系。发行人及时向美芝制冷保质保量供应产品。美芝制冷在同等价格、同等条件
下，优先向发行人采购压缩机零部件。协议的有效期为 5 年，自 2021 年 1 月 1
日起至 2025 年 12 月 31 日止。
（2）发行人与安徽海立签订《战略合作协议书》，双方建立战略合作伙伴关
系。发行人及时向安徽海立保质保量供应产品，在生产旺季发行人应首先满足安
徽海立的订单需求。协议的有效期为 5 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2025 年 12
月 31 日止。
（3）发行人与合肥凌达压缩机有限公司（以下简称“合肥凌达”）签订《战
略合作协议书》。发行人根据合肥凌达对产品技术、质量、规格、认证的具体要
求，及时向合肥凌达保质保量供应产品；在生产旺季，发行人应首先保证满足合
肥凌达的需求。在同等价格、同等条件下，合肥凌达优先向发行人采购压缩机零
部件。协议的有效期为 5 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。
5、授信、借款、承兑及开立信用证、信用证议付合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的金额在 500
万元以上的授信及借款合同情况如下：
（1）顺德农商行
5-2-91
① 授信合同
2020 年 9 月 15 日，发行人与顺德农商行签订了编号为 PX104061202000041
的《授信额度协议》，约定顺德农商行向发行人提供总额为 6,140 万元的授信额
度，其中人民币短期贷款限额为 4,300 万元、开立银行承兑汇票限额为 6,140 万
元，授信期限自 2020 年 9 月 15 日至 2021 年 8 月 18 日。
② 借款合同
根据上述授信协议，发行人与顺德农商行于 2020 年 9 月 15 日签订了编号为
PJ104061202000101 的《借款合同》，约定顺德农商行向发行人提供最高限额为
4,300 万元的借款，借款利率为年利率 4.5%，借款期限为一年，双方约定每笔贷
款的金额、币种、期限等以借款借据（或相关业务凭证）为准。每笔贷款的贷款
到期日可以晚于总贷款期限的到期日，但除非经贷款人同意，每笔贷款的贷款到
期日均不超过 2022 年 2 月 18 日。
③ 汇票承兑合同
根据上述授信协议，发行人与顺德农商行签订了编号为 PC104061202000044
的《汇票承兑合同》，约定顺德农商行向发行人提供最高限额为 6,140 万元的汇
票承兑，汇票承兑额度的使用期限自 2020 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 18 日。
上述授信额度、借款及汇票承兑由伟盛金属提供不动产抵押担保，由何桂景、
何明珊、何俊桦、何泳欣、陈小燕提供不动产抵押担保，同时由何桂景、何明珊、
何俊桦、何泳欣提供保证担保。
2019 年 11 月 19 日 ， 联 合 技 术 与 顺 德 农 商 行 签 订 了 编 号 为
PC104061201900044 的《汇票承兑合同》，约定顺德农商行向发行人提供最高限
额为 3,000 万元的汇票承兑，汇票承兑额度的使用期限自 2019 年 11 月 7 日至 2021
年 11 月 6 日。该笔汇票承兑额度由何泳欣提供银行存单质押担保。
（2）农业银行
① 授信合同
2019 年 12 月 18 日，发行人与农行北滘支行签订了编号为 441020190013 的
5-2-92
《融资总协议书》，约定农行北滘支行向发行人提供总额为 6,000 万元的融资额
度，融资期限自 2019 年 12 月 18 日起至 2024 年 12 月 17 日。
② 借款合同
根据上述授信协议，发行人与农行北滘支行于 2020 年 1 月 3 日签订了编号
为 44010120200000341 的《流动资金借款合同》，约定发行人向农行北滘支行借
款 1,000 万元，借款利率为年利率 4.99%，借款期限为三年。
根据上述授信协议，发行人与农行北滘支行于 2020 年 1 月 17 日签订了编号
为 44010120200001116 的《流动资金借款合同》，约定发行人向农行北滘支行借
款 1,000 万元，借款利率为年利率 5.01%，借款期限为三年。
根据上述授信协议，发行人与农行北滘支行于 2020 年 3 月 23 日签订了编号
为 44010120200003084 的《流动资金借款合同》，约定发行人向农行北滘支行借
款 500 万元，借款利率为 4.99%，借款期限为三年。
上述融资额度及借款由何俊桦提供不动产抵押担保。
（3）阳山农商行
2020 年 7 月 27 日，发行人与阳山农商行签订了编号为阳山农商借字 2020
年第 10020209914748975 号《借款合同》，约定发行人向阳山农商行借款 1,500
万元，借款利率为年利率 4.50%，借款期限为一年。上述借款由郑梓贤提供房地
产抵押担保，同时由何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣提供保证担保。
2021 年 2 月 9 日，发行人与阳山农商行签订了编号为 10020219910832130
号《借款合同》，约定发行人向阳山农商行借款 3,300 万元，借款年利率为 4.35%，
借款期限为一年。上述借款由发行人提供抵不动产押担保，由何桂景、何明珊提
供不动产抵押担保，同时由何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣提供保证担保。
（4）招商银行
2020 年 4 月 13 日 ， 发 行 人 与 招 行 佛 山 分 行 签 订 了 编 号 为
757XY201903395203《国内信用证开证合作协议》，约定招行佛山分行向发行人
开立国内信用证。2020 年 5 月 21 日，盛力贸易与招行佛山分行签订了编号为
5-2-93
757XY2020013597《国内信用证议付合同》，约定议付行为招行佛山分行，该笔
融资下开证申请人为发行人，受益人为盛力贸易。该笔融资由天天盈提供不动产
抵押担保，同时由何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣、盛力贸易、伟盛金属、联
合制造、联合技术、天天盈提供保证担保。
截至本律师工作报告出具之日，招行佛山分行为发行人开立的国内信用证金
额为 1,300 万元。
6、保理合同
2020 年 8 月，发行人与天津美的保理签订编号为“TBGY-DK20090360”《国
内商业保理合同》，天津美的保理为发行人提供不超过 12,602 万元的保理融资额
度，额度有效期自 2020 年 8 月 31 日至 2022 年 8 月 31 日，融资利息按融资申请
书为准。同时，发行人向天津美的保理出具“TBGY-DK20090360-1”《应收账款
保理业务申请书》，向天津美的保理转让自 2019 年 8 月 26 日至 2022 年 8 月 31
日期间对广东美芝精密制造有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精
密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司的全部应收账款。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内已经履行、正
在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）关于发行人及其子公司重大合同履行是否存在法律障碍的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人或其子公司作为合同主体，发行人或其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细以及相关政
府部门出具的证明文件，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相
关财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没
有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5-2-94
（四）关于发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提
供担保情况的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的银行账户流水、《审计报告》
以及《企业基本信用信息报告》，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人
员、相关财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，除本律师工作报告已披露
的关联方为发行人或其子公司提供担保的情形以外，发行人及其子公司与关联方
之间不存在重大债权债务关系及其他提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2020 年 12 月 31 日的其他应收款和其他应付款
的余额明细以及《审计报告》，对金额较大的其他应收款和其他应付款进行了函
证，并与发行人的财务人员进行了访谈。
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
791,201.78 元，其他应付款余额为 79,667.10 元。根据本所律师的核查，发行人
其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生的代扣代缴款、履约保证金、
押金、备用金等，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有
效。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人自设立起的工商登记档案、实收资本明细等财务资料。根据本所律师的核查，
发行人自设立起至本律师工作报告出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本
的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人自设立起实收资本变化
相关的验资报告、记账凭证、原始单据等财务资料。根据本所律师的核查，发行
5-2-95
人自有限公司设立之日起至本律师工作报告出具之日，共发生六次增资扩股行
为，具体情况如下：
1、注册资本由 1,000 万元增加至 6,000 万元
根据公司 2017 年 10 月 18 日召开的股东会决议，公司注册资本由 1,000 万
元增加至 6,000 万元，本次增资经达正会计师出具《验资报告》验证，并经阳山
县市场监督管理局核准登记。
2、注册资本由 6,000 万元增加至 6,154 万元
根据公司 2017 年 12 月 21 日召开的股东会决议，公司注册资本由 6,000 万
元增加至 6,154 万元，本次增资经达正会计师出具《验资报告》验证，并经阳山
县市场监督管理局核准登记。
3、注册资本由 6,154 万元增加至 6,823 万元
根据公司 2017 年 12 月 25 日召开的股东会决议，公司注册资本由 6,154 万
元增加至 6,823 万元，本次增资经达正会计师出具《验资报告》验证，并经阳山
县市场监督管理局核准登记。
4、注册资本由 6,823 万元增加至 7,581 万元
根据公司 2018 年 5 月 22 日召开的股东会决议，公司注册资本由 6,823 万元
增加至 7,581 万元，本次增资经达正会计师出具《验资报告》验证，并经阳山县
市场监督管理局核准登记。
5、注册资本由 7,581 万元增加至 7,980 万元
根据公司 2019 年 7 月 19 日召开的股东大会决议，公司注册资本由 7,581 万
元增加至 7,980 万元，本次增资经大华会计师出具《历次验资复核报告》（大华
核字[2021] 000824 号）进行复核验证，并经清远市市场监督管理局核准登记。
6、注册资本由 7,980 万元增加至 8,095 万元
根据公司 2020 年 9 月 17 日召开的股东大会决议，公司注册资本由 7,980 万
元增加至 8,095 万元，本次增资经大华会计师出具《历次验资复核报告》（大华
核字[2021] 000824 号）进行复核验证，并经清远市市场监督管理局核准登记。
5-2-96
根据本所律师的核查，发行人发生的上述六次增资扩股行为均已经公司股东
（大）会同意、验资机构验证，并经工商行政管理部门核准登记。本所认为，发
行人的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的
法律手续。
（三）发行人的重大资产收购情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及子公司股权转让时的财务报表等资料。根据本所律师的核查，发行人自
设立之日起至本律师工作报告出具之日不存在重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司的相关财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人自设立之
日起至本律师工作报告出具之日不存在重大资产出售以及其他处置的情形。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本
所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在即将履行的资产置
换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报
告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人自设立起的工商登记档
案资料。根据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司后，对《公
司章程》进行了六次修改，具体情况如下：
1、2018 年 8 月 8 日，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了
《关于制订<广东扬山联合精密制造股份有限公司章程>的议案》，制订了股份有
限公司章程。
5-2-97
2、2018 年 9 月 21 日，发行人召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于修改<广东扬山联合精密制造股份有限公司章程>的议案》，对因增加经
营场所所涉及的住所等条款进行了修订。
3、2019 年 7 月 19 日，发行人召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于修改<广东扬山联合精密制造股份有限公司章程>的议案》，对因新增注
册资本所涉及的有关注册资本、股份数额等条款进行了修订。
4、2020 年 3 月 31 日，发行人召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于修改<广东扬山联合精密制造股份有限公司章程>的议案》，因增选独立
董事、设立董事会专门委员会等事项对章程进行了修订。
5、2020 年 9 月 17 日，发行人召开的 2020 年第六次临时股东大会审议通过
了《关于修改〈广东扬山联合精密制造股份有限公司章程〉的议案》，对因新增
注册资本所涉及的有关注册资本、股份数额等条款进行了修订。
6、2020 年 10 月 12 日，发行人召开的 2020 年第七次临时股东大会审议通
过了《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>拟订<广东扬山联合精密制
造股份有限公司章程（草案）>的议案》。根据《章程指引》的相关内容制订了上
市后适用的《章程草案》。
7、2021 年 2 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修改〈广东扬山联合精密制造股份有限公司章程〉的议案》，增加了副
董事长的相关内容。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》
的制定和修改、《章程草案》的制定均由出席发行人股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议通过，除《章程草案》为发行人发行上市后适用外，《公司
章程》已经工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定
和修改、《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》
5-2-98
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《章程草案》的制定程序与内容
根据本所律师的核查，《章程草案》已经于 2020 年 9 月 25 日发行人召开的
第一届董事会第二十次会议以及 2020 年 10 月 12 日发行人召开的 2020 年第七次
临时股东大会审议通过，该《章程草案》将作为本次公开发行股票并上市的申报
材料之一，在本次申请发行上市获得批准后，将在广东省清远市市场监督管理局
办理变更登记的备案手续。
本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利
于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容符合《公司法》、《证券法》、
《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行
了法定程序。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监
事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，并聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构的建立及人员的
产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
5-2-99
事会议事规则》的相关股东大会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容进行
了审核。
发行人于 2018 年 8 月 8 日召开的创立大会暨第一次股东大会制定了《广东
扬山联合精密制造股份有限公司股东大会议事规则》、《广东扬山联合精密制造股
份有限公司董事会议事规则》和《广东扬山联合精密制造股份有限公司监事会议
事规则》，对股东大会和董事会、监事会的职权、会议的召集、召开等作出了详
细规定。
发行人分别于 2019 年 8 月、2020 年 3 月及 2021 年 2 月召开的 2019 年第四
次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于修订<广东扬山联合精密制造股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》、《关于修订<广东扬山联合精密制造股份有限公司董事会议事规则>的
议案》等内控制度修订的议案，对上述议事规则关于独立董事和副董事长的设置
的内容进行了修订。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告
出具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到
簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资
料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
5-2-100
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
本所律师查阅了发行人选举产生董事、监事及聘任高级管理人员的相关股东
大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登
记档案资料。根据本所律师的核查，发行人现有 7 名董事（含 3 名独立董事）、3
名监事（含 1 名职工代表监事）、6 名高级管理人员（其中 2 名为董事兼任），具
体任职情况如下：
1、发行人的董事
何桂景，董事长，1956 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
何俊桦，副董事长，1981 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼
任发行人副总经理。
刘瑞兴，董事，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发
行人总经理。
郑梓贤，董事，1991 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任广东盈
通纸业有限公司董事。
王力，独立董事，1959 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
中国博士后特华科研工作站学术总指导。
吴春苗，独立董事，1949 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
王悦，独立董事，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
上海财经大学会计学院副教授。
2、发行人的监事
宋继光，监事会主席、职工代表监事，1987 年 7 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，兼任发行人铸造事业部品质部部长。
刘细文，监事，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发
行人精机事业部制造中心总监。
5-2-101
吴君林，监事，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发
行人环保及安全主任。
3、发行人的高级管理人员
除上述董事刘瑞兴兼任发行人总经理，副董事长何俊桦兼任发行人副总经
理，发行人其他高级管理人员为：
饶家元，副总经理，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
张勇军，副总经理，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
何泳欣，副总经理，1989 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
刘平华，董事会秘书、财务负责人，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外
永久居留权。
发行人的上述董事中 4 名非独立董事由发行人召开的创立大会暨第一次股
东大会选举产生，3 名独立董事由发行人 2020 年 3 月 31 日召开的 2020 年第三
次临时股东大会选举产生；职工代表监事宋继光由 2018 年 7 月 20 日发行人召开
的职工代表大会选举产生；非职工代表监事刘细文、吴君林由 2018 年 8 月 8 日
发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监
事总人数的三分之一；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的聘任均由
董事会一致同意通过。
发行人的 7 名董事中，有 2 人兼任高级管理人员，该等兼职没有违反《章程
指引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行
人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代
表大会的会议资料。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任
职条件。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六
条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和
高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
5-2-102
禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化情况
本所律师查阅了报告期内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东
大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登记档案
资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变
化情况如下：
1、发行人董事的变化情况
报告期初至发行人整体变更为股份有限公司之前，公司未设置董事会，由何
明珊担任发行人执行董事。
2018 年 8 月 8 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举何桂景、刘瑞兴、
何俊桦、何泳欣、郑梓贤为第一届董事会董事。
2020 年 3 月，为完善公司治理结构，何泳欣辞去发行人董事职务，发行人
通过 2020 年第三次临时股东大会增选王力、吴春苗、王悦为公司独立董事。
2、发行人监事的变化情况
报告期初至发行人整体变更为股份有限公司之前，公司未设置监事会，由何
俊桦担任发行人监事。
2018 年 7 月 20 日，发行人召开职工代表大会，选举宋继光为发行人职工代
表监事。2018 年 8 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘细
文、吴君林为非职工代表监事。
3、发行人高级管理人员的变化情况
报告期初至发行人整体变更为股份有限公司之前，由何桂景担任发行人经
理。
2018 年 8 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，聘任刘瑞兴为
发行人总经理，何俊桦、何泳欣、饶家元、张勇军为发行人副总经理，刘平华为
5-2-103
董事会秘书、财务负责人。
本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年内
未发生重大变化，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了
必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
1、发行人的独立董事设立情况
发行人目前设有 3 名独立董事，由发行人于 2020 年 3 月 31 日召开的 2020
年第三次临时股东大会选举产生。上述 3 名独立董事均已取得独立董事资格。
2、独立董事的任职资格
根据本所律师的核查，上述 3 名独立董事具有独立性，非由下列人员担任：
在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他
人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述 3 名独立董事具备
担任公司独立董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；且不存在不得担任公司独立董事的情形。
3、独立董事的职权范围
根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有
《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予
独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；
5-2-104
提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
4、独立董事中会计专业人士情况
根据中国证监会《指导意见》规定，独立董事中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。发行人现任独立
董事王悦为会计专业人士，为上海财经大学会计学专业博士研究生学历，具有会
计学副教授职称。
综上所述，发行人已经设立了独立董事。根据本所律师的核查，本所认为，
发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关
规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公
司执行的主要税种、税率情况如下：
企业 教育费 地方教育
公司 增值税 城建税
所得税 附加 附加
发行人 15% 17%、16%、13% 5% 3% 2%
盛力贸易 25% 17%、16%、13% 7% 3% 2%
伟盛金属 20% 5% 5% 3% 2%
联合制造 25%、20% 16%、13% 7% 3% 2%
联合技术 20%、25% 13% 5% 3% 2%
天天盈 20% 5% 7% 3% 2%
报告期内，发行人系高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得税；伟盛金
属、天天盈报告期内系小型微利企业，联合制造 2018 年度、联合技术 2019 年度
系小型微利企业，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1
5-2-105
日起，发行人及其子公司销售货物或进口货物的增值税税率由 17%变为 16%；
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告
2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，发行人及其子公司销售货物或进口货
物的增值税税率由 16%变为 13%。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营
业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）及《财政部 国家税务总局
关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税
〔2009〕9 号），小规模纳税人出租其取得的不动产（不含个人出租住房），应按
照 5%的征收率计算应纳税额。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的财务报表、纳税申报表以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所
律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
1、高新技术企业税收优惠政策
发行人系经认定的高新技术企业，于 2017 年 12 月 11 日取得了编号为
GR201744010901、有效期为 3 年的《高新技术企业证书》，于 2020 年 12 月 1 日
取得编号为 GR202044001361、有效期为 3 年的《高新技术企业证书》。根据《中
华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，发行人报告期内享受企
业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。
2、小型微利企业税收优惠政策
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2018〕77 号），“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将
小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所
得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”根据《关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
5-2-106
日，“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税”。伟盛金属、天天盈报告期内，联合制造 2018 年度、联合技术 2019 年
度系小型微利企业，享受小型微利企业所得税税收优惠政策。
3、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加优惠政策
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号），“由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以
及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在 50%的税额幅度内减征资源
税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、
耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。”根据广东省财政厅、国家税务总局
广东省税务局《关于我省实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（粤财法
〔2019〕6 号），“对增值税小规模纳税人减按 50%征收资源税、城市维护建设税、
房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育
费附加、地方教育附加。”伟盛金属、天天盈减按 50%征收城市维护建设税、教
育费附加、地方教育附加。
本所认为，发行人及子公司享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的相
关规定，合法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司递延收入明细、营业外收入明
细、记账凭证、相关原始凭证及其收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据
《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内收到的金额在
10,000 元以上的主要补贴情况如下：
1、发行人及子公司 2018 年度享受的财政补贴
序
公司名称 金额（元） 发放时间 补贴（奖励）依据
号
《关于下达 2017 年清远市市级工
2018 年 3
1 发行人 400,000 业企业技术改造项目资金计划的通
月9日
知》（清经信[2017]428 号）
5-2-107
序
公司名称 金额（元） 发放时间 补贴（奖励）依据
号
《2018 年度清远市高新技术企业
2018 年 11
2 发行人 100,000 培育工作专项资金拟奖补项目公
月 30 日
示》
《顺德区加快培育高新技术企业专
2018 年 8
3 盛力贸易 30,000 项行动方案（2017-2020 年）（征求
月 28 日
意见稿）》
《北滘人民政府关于印发<北滘镇
促进中小企业转型升级扶持办法
（修订）>的通知》（北府发[2017]12
2018 年 11
4 盛力贸易 158,358 号）、《北滘镇经济和科技促进局关
月 29 日
于北滘镇促进中小企业转型升级扶
持办法 2018 年度拟扶持项目名单》
（北经科公示[2018]1 号）
2、发行人及子公司于 2019 年度享受的财政补贴
序
公司名称 金额（元） 发放时间 补贴（奖励）依据
号
《关于下达 2018 年度清远市激励
2019 年 3 月
1 发行人 210,000 科技创新十条政策有关奖励项目的
19 日
通知》（清科函[2019]6 号）
《关于 2018 年清远市市级企业研
2019 年 9 月
2 发行人 83,600 究开发财政补助资金分配方案的公
25 日
示》
《广东省人力资源和社会保障厅、
广东省财政厅关于做好 2019 年受
2019 年 10
3 发行人 60,998.22 影响企业失业保险费返还工作有关
月 25 日
问题的通知》（粤人社规[2019]12
号）
《关于清算下达省工业和信息化厅
经管部份专项资金（2019 年加大工
业企业技术改造力度设备事前奖
2019 年 12 励）的通知》、《关于清算下达省工
4 发行人 4,932,900
月 26 日 业和信息化厅经营部分专项资金
（2019 年加大工业企业技术改造
力度设备前奖励）的通知》（清财工
[2019]102 号）
《关于进一步执行我省自主就业退
2019 年 12 役士兵和重点群体创业就业有关税
5 发行人 61,500
月 31 日 收政策扣减限额标准的通知》 粤财
法〔2019〕10 号）
6 盛力贸易 174,000 2019 年 11 《佛山市工业和信息化局关于下达
5-2-108
月 28 日 2019 年佛山市推动机器人应用及
产业发展专项项目计划的通知》
2019 年 12 《扬山联合基础设施建设扶持款的
7 联合技术 2,750,000
月2日 说明》
3、发行人及子公司于 2020 年度享受的财政补贴
序号 公司名称 金额（元） 发放时间 补贴（奖励）依据
《关于组织申报 2019 年清远市
2020 年 1 月 市级企业研究开发财政补助资
1 发行人 69,493.25
15 日 金的通知》（清科函（2019）82
号）
《关于清远市失业保险支持企
2020 年 3 月
2 发行人 49,623.30 业稳定岗位的实施意见》（清人
18 日
社（2015）243 号）
《关于下达 2017 年度（第三批）
500,000.0 2020 年 5 月 及 2018 年度（第一批）清远市
3 发行人
0 27 日 科技创新券补助资金的通知》
（清财教（2019）127 号
2020 年 6 月 《广东省退役士兵创业就业税
4 发行人 43,500.00
30 日 收优惠政策指引》
《关于清远市失业保险支持企
2020 年 8 月
5 发行人 49,623.30 业稳定岗位的实施意见》（清人
17 日
社（2015）243 号）
2020 年 10 月 《广东省退役士兵创业就业税
6 发行人 15,000.00
31 日 收优惠政策指引》
《清远市知识产权局关于规范
2020 年 11 月
7 发行人 20,000.00 清远市知识产权贯标认证扶持
27 日
政策的通知》（清知[2019]11 号）
《转发省工业和信息化厅关于
组织 2021 年省级促进经济高质
880,000.0 2020 年 12 月
8 发行人 量发展专项企业技术改造资金
0 8日
项目入选项目库的通知》（清工
信[2020]111 号）
《佛山市顺德区经济促进局关
于下达 2020 年市级“四上”企
100,000.0 2020 年 5 月
9 盛力贸易 业培育奖励扶持资金（工业企业
0 18 日
部分）的通知》（顺经函[2020]
271 号）
《佛山市顺德区经济促进局关
于下达 2020 年省级促进经济高
2020 年 5 月
10 盛力贸易 72,760.00 质量发展专项资金（民营经济及
18 日
中小微企业发展）（促进小微企
业上规模）的通知》（顺经函
5-2-109
序号 公司名称 金额（元） 发放时间 补贴（奖励）依据
[2020]272 号）
《佛山市顺德区经济促进局关
150,000.0 2020 年 11 月 于开展 2020 年顺德区促进小微
11 盛力贸易
0 20 日 企业上规模扶持专项资金申报
的通知》
《北滘镇人民政府关于印发<北
2020 年 11 月 滘镇促进小微工业企业上规模
12 盛力贸易 50,000.00
26 日 发展扶持办法>的通知》（北府
发[2019] 9 号）
2020 年 12 月 《佛山市疫情防控期间援企稳
13 盛力贸易 99,588.00
22 日 岗政策的实施细则（修订版）》
《安徽省人民政府办公厅关于
2020 年 9 月 4
14 联合制造 38,400.00 印发安徽省职业技能提升动实
日
施方案（2019-2021 年）的通知》
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账
凭证及相关原始凭证；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。
根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报
告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处
罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
本所律师查阅了发行人正在运营的项目、在建项目、募投项目的环境影响报
告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场
进行了查看。根据本所律师的核查，发行人的环境保护情况如下：
1、发行人及其子公司经营活动的环境保护情况
（1）关于发行人及其子公司正在运行及正在建设中非募投的项目环评情况
5-2-110
根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运行及正在建设中项目（非本
次募投项目）的环评审批及验收情况如下：
实施 实施
项目名称 环评批复 验收情况
主体 地点
《关于<阳山县联合铸
锻有限公司生产调整建
杜步镇 生产调整建设 2016 年 2 月 1
设项目环境影响报告
厂区 项目 日通过验收
表 > 的 批 复 》（ 阳 环 字
[2015]81 号）
《关于阳山县联合联合
铸锻有限公司年产 分别于 2019 年
年产 8,400 吨热
杜步镇 8,400 吨热处理活塞加 5 月 20 日、2019
处理活塞加工改
厂区 工改扩建项目<建设项 年 10 月 21 日自
扩建项目
目环境影响表>的批复》 主验收
（阳环字[2018]14 号）
《关于广东扬山联合精
年产 3 万吨空调 密制造股份有限供公司
发行人 压缩机零部件、 年产 3 万吨空调压缩机
杜步镇 汽车零部件、机 零部件、汽车零部件、
正在建设中
厂区 器人零部件、光 机器人零部件、光刻机
刻零部件铸件项 零部件铸件项目环境影
目 响报告表批复》（阳环字
[2019]89 号）
《关于阳山伟盛金属有
限公司年产 3 万吨金属 2013 年 10 月 22
加工件建设项目<环境 日通过一期建
阳城镇 年产 3 万吨金属 影响报告表>的批复》 设项目验收；
厂区 加工件建设项目 （阳环字[2012]3 号）， 2020 年 3 月 31
该项目实施主体已于 日二期建设项
2018 年 10 月变更为发 目自主验收
行人。
2019 年 4 月 25
《关于广东盛力贸易发
日通过一期建
展有限公司年产五金配
年产五金配件 设项目验收；
盛力 顺德 件 1,100 万件扩建项目
1,100 万件扩建 2019 年 6 月 6
贸易 厂区 环境影响报告表的批
项目 日通过固废污
复》（顺管北环审[2018]
染防治设施竣
第 0031 号）
工验收
年产 1,500 万件
审 批 意 见 （ 芜 环 评 审 2019 年 12 月已
联合 芜湖 压缩机零配件项
[2019]96 号） 自主验收
制造 厂区 目（一期）
年产 1,500 万件 审 批 意 见 （ 芜 环 评 审 2020 年 4 月已
5-2-111
实施 实施
项目名称 环评批复 验收情况
主体 地点
压缩机零配件项 [2020]44 号） 自主验收
目（二期）
扩建年产 800 万
审批意见（芜承诺准许 2021 年 3 月已
件压缩机零配件
[2020]36 号） 自主验收
项目项目（三期）
《关于安徽扬山联合精 铸造生产线已
密技术有限公司压缩机 于 2021 年 2 月
联合 当涂 压缩机核心部件
核心部件生产项目环境 自主验收，机加
技术 厂区 生产项目
影响报告表的批复》（马 工生产线正在
环审[2019]171 号） 建设中
根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运营及正在建设中的生产项目
均已经依法编制环境影响评价报告表，并经主管环境保护部门审批；已投产的项
目已经依法履行环保验收手续，能够有效执行环评和“三同时”验收等环保要求。
（2）关于发行人及子公司一般污染物处理情况的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司上述项目的《建设项目环境影响报告表》
以及第三方检测机构出具的验收监测报告等资料。根据本所律师的核查，发行人
及盛力贸易、联合制造、联合技术均属于生产型企业，在生产过程中存在不同程
度的废水、废气、固废、噪声等污染环节。公司及其子公司已按照环评报告的要
求采取合理措施对上述污染物进行了处理，具体处理情况如下：
对于发行人及子公司熔化、浇注、砂处理、混砂工序中产生的颗粒物、二氧
化硫、油烟等废气分别经高效滤筒脉冲除尘、布袋除尘后或者经高效静电油烟净
化器处理后通过排气筒排放；产生的废水为中频炉冷却水及生活污水，中频炉冷
却水沉淀后循环使用，清洗废水经化学混凝沉淀处理后排入污水处理厂，生活污
水经隔油地、污水处理设施处理后排放；产生的固废主要为炉渣、次品、边角料
粗毛刺、废砂、废布袋、废炉壁砂及生活垃圾等，一般固废区分不同种类外售或
回收用于生产，生活垃圾由环卫部门清运；产生的噪声采取减震、隔声、厂房密
闭隔声、绿化降噪、距离衰减等措施确保噪声指标达标。
（3）关于发行人及子公司危险废物处置情况的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司的危险废物管理（转移）计划备案表、危
废处理合同、危废处理单位的资质以及制定的《危险废物管理计划》等资料。根
5-2-112
据本所律师的核查，发行人及子公司生产过程中产生的危险废物主要为废机油、
废磨削液、淬火油渣、废水处理污泥、废槽液、废润滑油、废润滑油桶、切削液
桶等，该等污染物先暂存在公司设置的危废场所，待存至一定量后委托有危险废
物经营许可证的单位回收处理。
本所认为，发行人及其子公司处理危险废物已履行了备案手续，委托的危险
废物处理单位具有相应的危险废物经营许可证，发行人及其子公司处理危险废物
合法合规。
（4）关于发行人及子公司污染物排放情况的核查
本所律师查阅了发行人、盛力贸易、伟盛金属、联合制造持有的排污许可证、
固定污染源排污登记回执、环境保护核查报告，并登录中华人民共和国生态环境
部网站（https://www.mee.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）
进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其子公司持有的排污许可证及污染
物排放的具体情况如下：
①关于发行人及子公司排污许可情况
发行人及子公司盛力贸易、伟盛金属、联合制造报告期内的排污许可情况如
下：
排放主要污染
主体 证照名称 证照编号 行业类别 有效期
物种类
发行人（杜 广东省污染物 废水、废气、 2017 年 5 月 3 日至
4418232017071 黑色金属冶炼
步镇厂区） 排放许可证 噪声 2018 年 5 月 2 日
发行人（杜 广东省污染物 废水、废气、 2018 年 4 月 17 日至
4418232018062 黑色金属冶炼
步镇厂区） 排放许可证 噪声 2019 年 4 月 16 日
废水（生活废
发行人（阳 广东省污染物 2019 年 1 月 2 日至
4418232019003 黑色金属加工 水）、废气、噪
城镇厂区） 排放许可证 2020 年 1 月 1 日
声
废水（生活废
发行人（杜 广东省污染物 金属表面处理及 2018 年 9 月 19 日至
4418232018152 水）、废气、噪
步镇厂区） 排放许可证 热处理加工 2019 年 9 月 18 日
声
发行人（杜 广东省污染物 金属表面处理及 废气、噪声、 2019 年 7 月 29 日至
4418232019151
步镇厂区） 排放许可证 热处理加工 生活废水 2020 年 7 月 28 日
黑色金属铸造、 颗粒物、SO2、
发行人（杜 914418237462776 2020 年 6 月 30 日至
排污许可证 金属表面处理及 NOx、VOCs、
步镇厂区） 98X001X 2023 年 6 月 29 日
热处理加工 COD、氨氮等
发行人（阳 固定污染源排 914418237462776 2020 年 3 月 12 日至
— —
城镇厂区） 污登记回执 98X001X 2025 年 3 月 11 日
5-2-113
排放主要污染
主体 证照名称 证照编号 行业类别 有效期
物种类
广东省污染物 440606201800143 结构性金属制品 2018 年 12 月 3 日至
废水
排放许可证 2 制造 2021 年 12 月 2 日
盛力贸易
固定污染源排 914406067078684 2020 年 7 月 31 日至
— —
污登记回执 28X001X 2025 年 7 月 30 日
废水（生活污
广东省污染物 2018 年 1 月 4 日至
伟盛金属 4418232018004 黑色金属加工 水）、废气、噪
排放许可证 2019 年 1 月 3 日
声
固定污染源排 91340200MA2TA 2020 年 3 月 24 日至
联合制造 — —
污登记回执 A3Y6D001Y 2025 年 3 月 23 日
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版）的规定，“对污染
物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实
行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管
理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排
放标准以及采取的污染防治措施等信息”。发行人阳城镇厂区、盛力贸易、联合
制造属于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，已在全国
排污许可证管理信息平台完成登记，并取得固定污染源排污登记回执。
②关于发行人及子公司污染物排放量的情况
本所律师查阅了广东远灏环保工程科技有限公司于 2021 年 1 月出具《广东
扬山联合精密制造股份有限公司环境保护核查报告》、广东顺德环境科学研究院
有限公司于 2021 年 1 月出具的《广东盛力贸易发展有限公司环境保护核查报告》。
安徽辉大环保技术有限公司于 2021 年 1 月出具《安徽扬山联合精密制造有限公
司 2019-2020 年年度环境分析报告》、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公
司于 2021 年 1 月出具的《安徽扬山联合精密技术有限公司 2019-2020 年度环境
分析报告》。根据环保核查报告及本所律师的核查，报告期内，发行及子公司的
废气、废水、噪声排放均符合相应标准，一般固体废物得到妥善处理，危险废物
委托有相应资质的单位处理。
综上所述，发行人及其子公司正在运营及正在建设中的生产项目均已经依法
编制环境影响评价报告表，并经主管环境保护部门审批，已投产的项目已经完成
环保验收，履行了法律规定的环境保护手续；各生产主体已取得排污许可或排污
登记，污染物排放总量能满足总量控制指标和排污许可证的要求；固废、危废均
5-2-114
得到相应的处置，处置方式符合法律规定，发行人日常环保运营合法、合规。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次募集资金拟投资的“广东扬山联合精密制造股份有限公司新增年
产 3,800 万件空调压缩机部件、200 万件刹车盘及研发中心扩建项目”已经编制
了《建设项目环境影响报告表》，该《建设项目环境影响报告表》经清远市生态
环境局审查同意，并于 2020 年 4 月 28 日出具了《关于广东扬山联合精密制造股
份有限公司新增年产 3,800 万件空调压缩机部件、200 万件刹车盘及研发中心扩
建项目环境影响报告表的批复》（清环阳审[2020]2 号）。
发行人本次募集资金拟投资的“安徽精密零部件产业化建设项目”已经编制
了《建设项目环境影响报告表》，该《建设项目环境影响报告表》经马鞍山市当
涂县生态环境分局审查同意，并于 2020 年 4 月 20 日出具了《关于安徽扬山联合
精密技术有限公司安徽精密零部件产业化建设项目环境影响报告表的批复》（当
环表批字[2020]2 号）。
发行人本次募集资金拟投资的“安徽压缩机壳体产业化建设项目”已经编制
了《建设项目环境影响报告表》，该《建设项目环境影响报告表》经马鞍山市当
涂县生态环境分局审查同意，并于 2021 年 3 月 4 日出具了《关于安徽扬山联合
精密技术有限公司安徽压缩机壳体产业化建设项目环境影响报告表的批复》（当
环表批字[2021]6 号）。
本所认为，发行人的经营活动和本次募集资金投资的项目符合有关环境保护
的要求，有权部门已经出具了相关意见。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及子公司报告期内的营业外支出明细，登录中华人民共和国生
态 环 境 部 网 站 （ https://www.mee.gov.cn ）、 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站
（http://www.ipe.org.cn）进行了查询，并赴发行人及子公司环保主管政府部门进
行了走访。
根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司没有因违反环境保护方面
5-2-115
的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人及子公司的安全生产
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例
（2014 修订）》，发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可。
发行人于 2019 年 9 月 12 日取得了清远市中小企业协会颁发的《安全生产标
准化证书》（证书编号：粤 AQB4418JXIII201900003），发行人为安全生产标准化
三级企业（机械），证书有效期至 2022 年 9 月。
盛力贸易于 2018 年 3 月 1 日取得了佛山市顺德区安全生产协会颁发的《安
全生产标准化证书》（证书编号：AQBIIIQG（粤）SD201800509），盛力贸易为
安全生产标准化 III 级企业（轻工），证书有效期至 2021 年 3 月，截至本律师工
作报告出具之日，盛力贸易正在办理证书续期事项。
本所律师查阅了报告期内发行人及子公司营业外支出明细及相关记账凭证、
原始凭证。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司未发生安全生产方
面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安
全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司质量管理相关规章制度、体系认证证书等资料。根据本所律师
的核查，发行人及其子公司拥有的产品质量和技术标准等体系认证证书如下：
1、发行人现持有 DNV GL-Business Assurancce 于 2020 年 11 月 16 日颁发的
证书编号为 263692-2018-AE-RGC-RvA 的认证证书，认证发行人环境管理体系
符合 GB/T24001-2016/ISO140001:2015 标准，认为范围包括空调、冰箱压缩机零
部件，汽车零部件等五金制品、零部件的生产、加工和销售，证书有效期自 2020
年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 13 日，首次签发日期为 2018 年 7 月 13 日。
2、发行人现持有 DNV GL-Business Assurancce 于 2020 年 11 月 16 日颁发的
证书编号为 3328-2006-AQ-RGC-RvA 的认证证书，认证发行人的质量管理体系
5-2-116
符合 GB/T19001-2016/ ISO9001:2015/标准；认证范围包括空调、冰箱压缩机零部
件，汽车零部件等五金制品、零部件的生产、加工和销售，证书有效期自 2020
年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 13 日，首次签发日期为 2018 年 7 月 13 日。
3、发行人现持有 DNV GL-Business Assurancce 于 2020 年 11 月 16 日颁发的
证书编号为 381582-2020-ASA-RGC-RvA 的认证证书，认证发行人的职业健康安
全管理体系符合 ISO45001:2018 标准；认证范围包括：空调、冰箱压缩机零部件，
汽车零部件等铸造件的生产和销售，证书有效期自 2020 年 11 月 13 日至 2023 年
11 月 13 日，首次签发日期为 2020 年 11 月 13 日。
4、发行人现持有中知（北京）认证有限公司于 2019 年 11 月 29 日颁发的证
书编号为 165IP195775R0S 的知识产权管理体系认证证书，认证发行人的知识产
权管理体系符合标准 GB/T29490-2013 标准，认证范围包括：空调压缩机、冰箱
压缩机、汽车刹车系统的配件的生产、销售的知识产权管理，证书有效期自 2019
年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日。
本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，质
量技术监督主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，发行人及其子公司
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到
相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
并查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募
集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。
5-2-117
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金投资项目及批准情况如下：
序 投资总额 拟投入募集资
募投项目 项目编码 环评批复
号 （万元） 金（万元）
广东扬山联合
精密制造股份
有限公司新增
年产 3,800 万件 2020-441823-3 清环阳审
1 13,904.31 13,904.31
空调压缩机部 3-03-019868 [2020]2 号
件、200 万件刹
车盘及研发中
心扩建项目
安徽精密零部 当环表批
2020-340521-3
2 件产业化建设 13,764.65 12,645.23 字[2020]2
3-03-009576
项目 号
安徽压缩机壳 当环表批
2101-340521-0
3 体产业化建设 12,868.96 12,868.96 字[2021]6
4-01-403718
项目 号
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 - -
合 计 49,537.92 48,418.50 - -
根据本所律师的核查，发行人上述募集资金运用事宜已经发行人 2020 年第
七次临时股东大会审议通过。本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已
经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
1、本次募集资金的使用方向
发行人本次募集资金将用于广东扬山联合精密制造股份有限公司新增年产
3,800 万件空调压缩机部件、200 万件刹车盘及研发中心扩建项目，安徽精密零
部件产业化建设项目，安徽压缩机壳体产业化建设项目和补充流动资金，不存在
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投
资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。发行人本次
募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
2、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
发行人报告期内一直从事空调、冰箱压缩机零部件及汽车零部件的研发、生
产和销售，具备实施本次募投项目的能力。如本律师工作报告“三、关于发行人
5-2-118
本次发行上市的实质条件”所述，发行人的财务状况良好。发行人已经根据《公
司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，规范
完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、
销售等管理制度。
综上所述，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委
员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类项目，符合国家产
业政策。
发行人本次募集资金拟投资项目已经主管发展和改革部门同意备案，并经主
管生态环境部门出具了批复意见。本次募集资金投资项目位于发行人杜步镇厂
区、当涂厂区，由发行人和子公司联合技术实施。募集资金投资项目的土地使用
权系发行人及子公司以出让方式取得，土地用途为工业用地。发行人及子公司已
取得权证号为粤（2020）阳山县不动产权第 0002185 号、皖（2020）当涂县不动
产权第 0000115 号的国有土地使用权证，联合技术于 2021 年 3 月与安徽省当涂
县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定联合技术受让
当土挂 2021-6 号宗地的建设用地使用权。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
发行人第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次公开发行人民币普
通股（A 股）股票募集资金投向的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项
目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师对上述项目的可行性研究报告及项目申请报告的核查，发行人
5-2-119
本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
6、本次募集资金的管理
发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户储存”规定：公司
应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决
定的专户集中管理；公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的
项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合
法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目
标为：继续聚焦铸造的全产业链业务，结合目前公司的技术储备、质量优势、资
源优势，扩大铸件、精密件的产能规模，降低单位成本、加强规模优势；另一方
面，公司将增加精密件产品占比，形成以高附加值产品为主的产品结构。此外，
还将拓展产品的应用领域，由现阶段以空调领域为主，拓展为空调、冰箱、汽车
领域全领域应用。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师查阅了国家有关法律、法规和规范性文件，对发行人上述业务发展
目标的合法性及法律风险进行了核查。根据本所律师的核查，本所认为，发行人
业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
5-2-120
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人及其子公司的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员
进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、
原始单据。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在被主管部门
行政处罚的情形。
本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询并与
发行人及其子公司的总经理、正在进行的诉讼案件代理律师进行了访谈。根据本
所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人作为诉讼当事人存在的主
要诉讼情况如下：
发行人与青岛天汇的加工合同纠纷案，青岛天汇向山东省平度市人民法院诉
请发行人支付欠款金额 757,076 元及逾期利息 60,000 元；发行人提起反诉要求青
岛天汇重新安装 5 台里离线式分式脉冲除尘器、低阻旋风除尘器、2 台落砂清理
滚筒并拆除原安装的上述设备，支付电器、气动控制单元装置 20,000 元、返还
物料材料费 60,000 元、赔偿停工损失每日 10,000 元、延误工期违约金 1,009,800
元。2018 年 11 月 28 日，山东省平度市人民法院判决发行人支付给青岛天汇工
程款 658,476 元并支付逾期利息。后经发行人上诉，山东省青岛中级人民法院于
2019 年 7 月 2 日作出（2019）鲁 02 民终 2970 号《民事裁定书》，认定一审法院
对于上诉人提出反诉请求涉及的基本事实未予查清，撤销山东省平度市人民法院
（2018）鲁 0283 民初 1179 号民事判决，本案发回重审。发回重审后发行人反诉
请求变更为：青岛天汇向发行人赔偿离线式分室脉冲除尘器所产生的费用 52,100
元并减少支付 4 台脉冲除尘器价款 208,400 元，青岛天汇将 2 台落纱清理滚筒取
回并无需向青岛天汇支付设备款 60 万元，其他诉讼请求不变。2020 年 8 月 17
日，山东省平度市人民法院作出（2019）鲁 0283 民初 8186 号民事判决书，判决
发行人支付给青岛天汇定作设备价款 524,852 元；青岛天汇支付给发行人电器、
气动控制单元装置款 20,000 元、物料材料费 52,669.14 元。后发行人再次提起上
诉。本案经二审法院已于 2020 年 10 月 29 日开庭审理，截至本律师工作报告出
5-2-121
具之日，尚未作出生效判决。
本所认为，上述诉讼案件标的金额占发行人净资产和净利润的比例均较小，
不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，
《招股说明书》对引用的《法律意见》和《律师工作报告》的内容不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、关于发行人的劳动用工情况
（一）发行人及其子公司的员工情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工花名册。根据本所律师的核查，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有 994 名员工，均与公司签订
了劳动合同。
5-2-122
（二）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和社保公积金的情况
本所律师查阅了发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的缴费凭证以及发
行人出具的书面说明。根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
单位：人
缴纳 社会保险/住 员工 缴纳 未缴纳
未缴纳原因
主体 房公积金 总数 人数 人数
7 人为退休返聘员工，12 人为
社会保险 508 27 新入职员工，8 人为当月离职
发行 员工
535
人 7 人为退休返聘员工，11 人为
住房公积金 509 26 新入职员工，8 人为当月离职
员工
盛力 社会保险 88 6
94 6 人为退休返聘员工
贸易 住房公积金 88 6
2 人为退休返聘员工，4 人为
社会保险 213 8
联合 新入职员工，1 人为当月离职
221
制造 员工，1 人为请长假暂停购买
住房公积金 213 8
社保公积金
天天 社会保险 1 0
1 -
盈 住房公积金 1 0
伟盛 社会保险、
1 0 1 1 人为退休返聘员工
金属 住房公积金
联合 社会保险 113 29 1 人为退休返聘员工，28 人为
142
技术 住房公积金 113 29 新入职员工
发行人实际控制人何桂景、何俊桦、何明珊、何泳欣出具《承诺函》：“如
应有权部门要求或决定，公司及其境内子公司需要为员工补缴社会保险、住房公
积金的，或者公司及其境内子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而需
承担任何罚款或损失，承诺人将足额缴纳或补偿公司及其子公司因此发生的支出
或所受损失。”
报告期内，发行人存在因员工个人原因而发行人未为其购买社保及办理住房
公积金的情形，存在补缴风险，但上述行为未受到相关部门的处罚，且发行人实
际控制人已作出愿意承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任的承诺，
经测算上述欠缴金额较小，前述情形不构成重大违法行为，不会对发行人本次发
行并上市构成法律障碍。
5-2-123
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人及
其子公司依照国家法律法规与员工签订劳动合同、为员工办理社会保险缴交手
续，不存在因违反劳动、社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规而受到行
政处罚的情形。
（三）关于发行人及其子公司劳务派遣用工的情况
本所律师查阅了报告期内，发行人及其子公司与派遣单位签署的《劳务派遣
协议》、派遣单位的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》、派遣员工的工资发放
清单以及发行人向派遣单位支付管理费、劳务派遣人员报酬的记账凭证及原始单
据。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已经与拥有经营劳务派遣业务相应
资质的派遣单位签署劳务派遣协议。发行人及其子公司每月将被派遣人员的劳动
报酬支付给劳务派遣单位，由劳务派遣单位向被派遣人员支付。
发行人及子公司报告期内劳务派遣人数、比例如下：
单位：人
盛力 联合 联合 伟盛
时间 项目 发行人 天天盈
贸易 制造 技术 金属
总人数 535 94 221 142 1 1
劳务派遣
2020 年 38 - 15 13 - -
人数
末
劳务派遣
6.63% - 6.36% 8.39% - -
占比
总人数 569 109 165 3 1 1
劳务派遣
2019 年 34 - - - - -
人数
末
劳务派遣
5.64% - - - - -
占比
总人数 480 107 5 - 1 1
劳务派遣
2018 年 56 26 - - - -
人数
末
劳务派遣
10.45% 19.55% - - - -
占比
报告期内，发行人、盛力贸易曾在 2018 年度存在超过《劳务派遣暂行规定》
规定的比例使用劳务派遣员工的情况。经整改，截至本律师工作报告出具之日，
5-2-124
发行人及其子公司已经规范其劳务派遣用工行为，劳务派遣用工岗位符合“临时
性、辅助性、可替代性”原则，用工比例符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人及
子公司不存在因违反劳动方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所认为，报告期内发行人及其子公司已规范劳务派遣用工情况，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其子公司存在的劳务派遣用工合法、合规。
（四）关于发行人及其子公司劳务外包用工的情况
1、劳务外包的基本情况
报告期内，随着联合制造、联合技术安徽生产基地的投产以及生产规模的扩
大，联合制造及联合技术存在使用劳务外部用工的情形，外包工序主要为清洗线、
曲轴线加工工序，不涉及关键工序及核心产品。2019 年度、2020 年度发行人劳
务外包支出金额为 111.42 万元、273.82 万元。
2、劳务外包公司情况
本所律师查阅了劳务外包公司的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系
统网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人合作的劳务外包公
司共 4 家，具体情况如下：
（1）芜湖大创人力资源服务有限公司
公司名称 芜湖大创人力资源服务有限公司（以下简称“芜湖大创”）
统一社会信用代码 91340200080309939X
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖波尔卡大街
注册地址
1-26 号门面
法定代表人 唐利萍
成立时间 2013 年 10 月 14 日
注册资本 200 万元
股东 唐利萍持股 87.75%，张兰慧持股 12.25%
人力资源管理及信息咨询，劳务信息咨询，商务信息咨询，
经营范围
企业管理咨询，汽车零部件加工。
（2）芜湖锐胜人力资源管理有限公司
5-2-125
公司名称 芜湖锐胜人力资源管理有限公司（以下简称“芜湖锐胜”）
统一社会信用代码 91340200MA2NXC3X3A
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 安徽省芜湖市镜湖区河下路 10 幢 302 室
法定代表人 张伟
成立时间 2017 年 8 月 16 日
注册资本 200 万元
股东 张伟持股 100%
人力资源信息咨询；人力资源管理咨询；劳务派遣；劳务
外包；教育咨询（除教育）；计算机软件技术开发；计算
机信息技术开发；计算机数据处理；网络技术开发、技术
经营范围 服务、技术推广；软件开发、销售；后勤管理服务；广告
制作、发布、代理；企业管理咨询；企业营销策划；文化
艺术交流活动策划；房地产信息咨询，企业生产线管理，
生产线劳务外包，汽车零部件加工、销售。
（3）安徽圣高人力资源有限公司
公司名称 安徽圣高人力资源有限公司（以下简称“安徽圣高”）
统一社会信用代码 91340203MA2U1QAY6J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
安徽省芜湖市鸠江区四褐山街道龙山西路鞍山家园商贸
注册地址
楼 601 室
法定代表人 张志振
成立时间 2019 年 8 月 22 日
注册资本 500 万元
股东 张志帅持股 70%，袁梦洁持股 30%
人才中介服务，劳务服务，企业管理咨询，市场调查，商
务信息咨询（涉及前置许可的除外），会务服务，物业管
理，仓储服务（除危险品），保洁服务，家政服务，汽车
经营范围 租赁，货物搬运、装卸服务，园林绿化工程、建筑装饰工
程设计与施工，电子产品、机械设备、五金交电、劳保用
品研发及技术服务，劳务派遣（凭劳务派遣经营许可证经
营）。
（4）芜湖正唐企业管理咨询有限公司
公司名称 芜湖正唐企业管理咨询有限公司（以下简称“芜湖正唐”）
统一社会信用代码 91340200MA2RMKN576
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
5-2-126
注册地址 芜湖经济技术开发区银湖波尔卡大街 2 栋 40 号
法定代表人 严小飞
成立时间 2018 年 4 月 19 日
注册资本 500 万元
股东 严小飞持股 100%
企业管理咨询；劳务服务；物业管理；商务信息咨询；以
经营范围 服务外包方式从事汽车配件、电子产品的检测服务；保洁
服务；普通货物装卸服务。
本所律师查阅了报告期内联合制造、联合技术与上述劳务外包公司签署的劳
务外包协议，芜湖大创、芜湖锐胜、安徽圣高和芜湖正唐的营业执照，并与劳务
外包公司相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，上述劳务外包公司具备
受托开展加工劳务业务所必需的专业资质，外包公司自行招录员工，组织劳务人
员开展清洗线、曲轴线加工业务并对生产过程实施现场管理，符合劳务外包业务
实质及相关法律法规规定；该等劳务外包公司不存在专门或主要为发行人服务的
情况；该等外包公司及其股东、主要董事、高级管理人员及个人与发行人及其股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会
《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，
发行人《招股说明书》引用的《法律意见》和《律师工作报告》的内容适当。发
行人有关本次发行的申请尚待中国证监会核准，经中国证监会核准后，发行人将
可以向社会公开发行股票。
本律师工作报告正本肆份。
（以下无正文）
5-2-127
（本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
孟繁锋 卓淑燕
王 丹
年 月 日
5-2-128
附件一：发行人持股 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员及其近
亲属持股 20%以上或担任董事、高级管理人员的其他企业
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
深圳前海引 何 光 雄 持 股 受托资产管理、投资管理（不得从事信
1 力资本管理 500 70%， 并担任执 托、金融资产管理、证券资产管理及其
有限公司 行董事、经理 化限制项目）
从事保付代理业务（非银行融资类）；从
深圳紫光商 何 光 雄 持 股 事担保业务（不含融资性担保业务及其
2 业保理有限 3,000 70%，并担任执 他限制项目）；信用风险管理软件的开
公司 行董事、经理 发；供应链管理。（已于 2020 年 9 月注
销）
广东引力投
资控股有限 何 光 雄 持 股 一般项目：以自有资金从事投资活动，
3 公司（以下 5,000 99%， 并担任执 企业管理，企业管理咨询，物业管理，
简称“引力 行董事、经理 国内贸易代理。
控股”）
深圳市夸克 资产管理，投资管理，企业管理，受托
资本管理有 资产管理；股权投资；委托管理股权投
引力控股持股
4 限公司（以 1,000 资基金（不得从事证券投资活动；不得
100%
下简称“夸 以公开方式募集资金开展投资活动、不
克资本”） 得从事公开募集基金管理业务）。
佛山市山汇
夸克股权投
夸克资本持有
资合伙企业
10%财 产份额并
5 （有限合 500 资本投资服务（股权投资）
担任执行事务合
伙）（2020
伙人
年 10 月注
销）
珠海横琴夸
克二号股权
夸克资本持有
投资基金合
1% 财 产 份 额 并 股权投资，投资咨询（私募基金应及时
6 伙企业（有 100
担任执行事务合 在中国证券投资基金业协会完成备案）。
限合伙）
伙人
（ 2019 年
11 月注销）
引力控股持股 一般项目：国内贸易代理；电线、电缆
佛山市和汇
100%、何光雄担 经营；电力设施器材销售；气压动力机
7 贸易有限公 50
任执行董事、经 械及元件销售；有色金属合金销售；电
司
理 力电子元器件销售；电子元器件批发；
5-2-129
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
电工器材销售；纸制品销售。
佛山市力都
引力控股持股
贸易有限公 一般项目：国内贸易代理；建筑陶瓷制
100%、何光雄担
8 司（以下简 500 品销售；新型陶瓷材料销售；信息技术
任执行董事、经
称“力都贸 咨询服务；企业管理。
理
易”）
陶瓷技术研发；陶瓷原料研发、生产与
销售；陶瓷喷墨水、陶瓷颜料、陶瓷色
釉料、陶瓷添加剂、印油及辅助材料的
佛山市科达 力都贸易持股
生产与销售；陶瓷机械零配件的生产与
9 陶瓷科技有 10,000 51%， 何光雄担
销售；陶瓷生产及装配技术咨询、服务；
限公司 任董事长
机械设备制造、安装、销售、维修；国
内商业、物资供销业；经营和代理各类
商品及技术的进出口业务。
天津顺众联
资产管理合 何 光 雄 持 有
伙企业（有 14.5455%财产份
10 限合伙） 以 2,750 资产管理（金融资产除外）。
额，并担任执行
下简称“顺 事务合伙人
众联资产”）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让、技术推广；计算机系统服务；基
北京道口贷
顺众联资产持有 础软件服务；应用软件服务；工程和技
科技有限公
8.9977% 财 产 份 术研究与试验发展；经济贸易咨询；投
11 司（以下简 11,835.46666 额，何光雄担任 资咨询；投资管理；设计、制作、代理、
称“道口贷
董事 发布广告；产品设计；模型设计；工艺
科技”）
美术设计；电脑动画设计；企业形象策
划。
接受金融机构委托从事金融信息技术外
包、接受金融机构委托从事金融知识流
程外包（不含金融业务），以自有资金进
行资产管理、投资管理、投资咨询（非
证券类业务）、股权投资（以上需经中国
证券投资基金业协会登记），商务信息咨
青岛行胜道 道口贷科技曾经
询、企业管理信息咨询、经济信息咨询、
12 诚资产管理 1,000 持股 100%，2020
不良资产的收购及处置服务（不含金融
有限公司 年 11 月对外转让
及前置审批事项）、受托管理股权投资基
金、从事股权投资管理及相关咨询服务
（以上未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；软件开发；计算机网络技术开
发、技术咨询、技术服务（不得从事互
5-2-130
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
联网信息服务及增值电信业务）；经营其
他无需行政审批即可经营的一般经营项
目。
从事保付代理业务（非银行融资类）；受
托管理股权投资基金（不得以公开方式
募集资金、不得从事公开募集基金管理
深圳前海道
道口贷科技持股 业务）；受托资产管理、投资管理（不得
13 口商业保理 1,000
100% 从事信托、金融资产管理、证券资产管
有限公司
理等业务）；股权投资；投资咨询；企业
管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；供应链管理。
佛山市顺德
区丰本鞋业
有限公司 何光雄担任执行 生产各类旅游鞋、运动鞋及其它鞋类、
14 1,300 万美元
（以下简称 董事、经理 鞋面、鞋底、鞋类配件；自有物业出租。
“丰本鞋
业”）
GREAT
SOUTH 丰本鞋业母公
GROUP 司，何光雄持股
15 — —
LIMITED 40%， 并担任董
（南懋集团 事
有限公司）
佛山市丰本
物业管理服务；房地产中介服务；企业
商贸有限公 何 光 雄 持 股
管理咨询服务；工商登记咨询服务；贸
16 司（以下简 50 100%，并担任执
易咨询服务；市场调研服务；国内商业、
称“丰本商 行董事
物资供销业。
贸”）
佛山市丰畅
物业管理服务；房地产中介服务；企业
物业管理有 丰本物业持股
管理咨询服务；工商登记咨询服务；贸
17 限公司（以 50 99%、 何光雄持
易咨询服务；市场调研服务；国内商业、
下简称“丰 股 1%
物资供销业。
畅物业”）
广东海立品
贸易有限公 丰 畅 物 业 持 股 收购、销售、加工：鲜活水产品、农产
18 司（以下简 5,172.4138 29%、 何光雄担 品（不设店铺，不含《外商投资产业指
称“海立品 任董事 导目录》限制类、禁止类项目）。
贸易”）
广东伟德利 生产经营家用厨房小家电、家庭生活小
海立品贸易持股
19 电器制造有 28,051.5418 家电及其零配件、模具、塑料制品（不
100%
限公司 含废旧塑料）、其他金属制品、笔记本电
5-2-131
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
脑附件、液晶显示器附件、手机附件、
皮革制品、纺织制品、电器用袋；自有
厂房出租；物业管理；仓储服务（不含
危险化学品）、货运代理（涉限除外）、
货物搬运装卸服务。
一般经营项目是：从事保付代理业务（非
银行融资类）；股权投资；受托管理股权
春耕商业保 投资基金（不得从事证券投资活动；不
理有限公司 得以公开方式募集资金开展投资活动；
20 （ 2020 年 15,000 何光雄持股 40%
不得从事公开募集基金管理业务）；投资
12 月注销） 咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不
含融资性担保业务及其他限制项目）；信
用风险管理软件的开发；供应链管理。
广东顺德轩
策贸易有限 何 光 雄 持 股
国内商业、物资供销业；经营和代理各
21 公司（2017 200 40%， 并任执行
类商品及技术的进出口业务。
年 9 月注 董事、经理
销）
自 2019 年 9 月起
广东金刚玻 何 光 雄 持 股 研制、开发、生产各类高科技特种玻璃
璃科技股份 11.00%，为第一 及系统，生产加工玻璃制品及配套金属
22 有 限 公 司 21,600 大股东，其自 构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑
（证券代 2019 年 9 月至 一体化系统设计、电池及部件制造，内
码：300093） 2020 年 4 月任金 设研发中心，工程安装咨询及售后服务。
刚玻璃董事长
农业科学研究和试验发展；香蕉等亚热
带水果种植；花卉种植；林木育苗；蔬
何光雄的兄弟何
佛山市快乐 菜种植；果品、蔬菜批发；林业产品批
光强持股 100%，
23 大叔科技有 100
并担任执行董事
发；种子批发；其他农牧产品批发（花
限公司 卉作物批发和进出口）；果品、蔬菜零售；
兼总经理
其他日用品零售（礼品鲜花零售、花盆
栽培植物的零售）；农业技术推广服务。
成华区何光
强商贸部
何光雄兄弟何光
24 （2018 年 7 —
强曾担任负责人
销售：水果、蔬菜。
月 27 日注
销）
佛山市顺德
区北滘镇三 何光雄兄弟何光 制造：塑料制品（不含废旧塑料）、纸类
25 通特塑料制 —
强担任负责人 制品、塑料餐饮具、塑料食品包装容器。
品厂（吊销）
5-2-132
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
预包装食品批发；散装食品批发；预包
装食品零售；乳制品零售；乳制品批发；
米、面制品及食用油批发；非酒精饮料
及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；
广东芳宁斋 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
食品贸易有 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
何光强配偶苏小
限 公 司 互联网商品销售（许可审批类商品 除
26 （2019 年 8 2,000 萍持股 50%， 并
外）；互联网商品零售（许可审批类商品
担任监事
月 15 日注 除外）；商品信息咨询服务；货物进出口
销） （专营专控商品除外）；百货零售（食品
零售除外）；技术进出口；茶叶作物及饮
料作物批发；日用器皿及日用杂货批发；
日用杂品综合零售；厨房用具及日用杂
品零售
佛山市南海
何光强配偶苏小
27 区翰康塑料 —
萍担任负责人
加工、产销：塑料餐饮具。
制品厂
佛山市顺德
区北滘镇三 何光雄父亲何松
28 桂桂南五金 — —
辉担任负责人
橡塑厂
生产、研发、销售：纸类、纸类制品、
郑梓贤持股
广东盈通纸 编织布、塑料制品、包装材料；货物及
29 业有限公司 13,048.0167 30.6560%，并担
技术进出口；印刷品印刷（凭有效的《印
任董事
刷经营许可证》经营）。
合盈信息咨
询（江门市） 郑梓贤担任其执 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
30 中心（有限 4,001
行事务合伙人 务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询。
合伙）
郑梓贤的父亲郑
广东盈信建 锐洪持股 85%，
31 材有限公司 2,000 建材、装饰材料批发；五金产品批发。
并担任执行董
事、总经理
广东长大世
郑梓贤的父亲郑 沥青销售与相关产品开发。建筑材料销
32 经沥青有限 2,000
锐洪持股 54% 售。
公司（吊销）
广东豆豆投 企业投资、企业资产咨询、管理。（依法
33 资控股有限 5,000 陈翀持股 99% 须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动）
佛山市顺德 陈翀持股 10%，
34 区创源投资 1,000 对工业、商业进行投资。
并担任经理；陈
5-2-133
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
有限公司 翀配偶妹妹杨子
（以下简称 莹持股 90%
“创源投
资”）
创源投资持股
锡林郭勒盟
100%，陈翀担任 许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭、
35 创源煤化工 13,500
执行董事兼总经 褐炭提炼及加工
有限公司
理
煤化工领域技术及相关产业化工工艺放
肇庆市顺鑫 创 源 投 资 持 股 大技术的开发、研究、推广（不含法律、
36 煤化工科技 16,000 67%；陈翀担 任 行政法规和国务院决定禁止或应经许可
有限公司 董事 的项目）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
国内商业、物资供销业（不含法律、行
政法规和国务院决定禁止或应经许可的
项目）；经营和代理各类商品及技术的
佛山市源博
创 源 投 资 持 股 进出口业务（国家限定经营或禁止进出
37 商贸有限公 100
60% 口的商品及技术除外，涉及许可证的必
司
须凭有效许可证经营）。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
佛山市顺德 煤化工领域技术及相关产业化工艺放大
创源投资持股
区顺鑫煤化 技术的开发、研究、推广（不含法律、
38 工科技有限 5,000 50%； 陈翀担任
行政法规和国务院决定禁止或应经许可
副董事长
公司 的项目）
霍林郭勒创 对工业、商业进行投资。（国家法律、
创源投资持股
39 源投资有限 1,000
100%
法规规定应经审批的未获审批前不得生
公司（吊销） 产经营）
广州市昊晟
工程勘察设计；工程招标及代理；工程
工程勘察设
创 源 投 资 持 股 咨询。（经营范围涉及法律、行政法规
40 计有限公司 1,000
100% 禁止经营的不得经营,涉及许可经营的未
（2019 年 4
取得许可前不得经营）
月注销）
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售自行开发后的产
品；计算机系统服务；基础软件服务；
北京熵商科
应用软件服务；软件开发；软件咨询；
41 技有限责任 215 陈翀担任董事
设计、制作、代理、发布广告；市场调
公司
查；企业管理咨询；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的
云计算数据中心除外）。（企业依法自
5-2-134
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
农业技术推广服务，农业生产资料经营，
农业生产技术服务，农业技术信息推广
服务，农业综合信息网络服务，热带植
物科研、科普信息服务，农机具经营，
特色农业休闲观光，景区管理服务，农
业技术培训，教育咨询服务，农副产品
加工、经营、销售，农产品贸易，土地
海南润达现
开发利用咨询，土地租赁，承办会议展
代农业集团
42 股份有限公 25,000 陈翀担任董事 览，广告设计制作发布，电子商务机互
联网应用技术开发，人才交流服务，日
司
用品购销，住宿及餐饮服务，农业温室、
设施、器材经营及设计施工，景观设计
施工，农业生产种植，酵素及其系列饮
品、饮料、预包装食品（含冷冻冷藏）
经营、销售，水产养殖，水产品加工、
销售，进出口贸易，化妆品销售，酒类
销售。
佛山市顺德
对房车相关行业投资；国内商业、物资
区五矿多尼
供销业（不含法律、行政法规和国务院
尔房车产业
43 有 限 公 司 2,000 陈翀担任董事 决定禁止或应经许可的项目）；房车零
配件（不含发动机）制造，房车营地用
（2021 年 1
品生产，营地设施和器材制造。
月注销）
碧桂园控股
陈翀岳父杨国强
有限公司
担任董事会主
（股份代
1,000,000 万 席；陈翀配偶杨 物业发展、建安、装修、物业投资、酒
44 号 ：
（港元） 惠 妍 持 股 店开发和管理等。
02007.HK）
58.72%，担任联
及其附属公
席主席
司
碧桂园服务
控股有限公
司（香港） 陈翀配偶杨惠妍 物业管理服务、社区增值服务、非业主
100 万
45 （ 股 份 代 （美元）
持股 49.49%，担 增值服务及“三供一业”业务（现时包
号 ： 任非执行董事 括物业管理服务及供热业务）。
06098.HK）
及其附属公
5-2-135
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
司
佛山市顺德 陈翀配偶杨惠妍
园林绿化服务。（依法须经批准的项目，
46 区悠韵绿化 10 持股 100%，并担
经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司 任经理、董事
健康管理，企业管理，医疗管理服务，
佛山市生命 医疗服务，健康监测评估，保健按摩，
陈翀配偶杨惠妍
汇健康管理 美容美发；医学研究和试验发展；销售：
47 股份有限公 1,200 持股 59%，并担
医疗器械，医疗用品，化妆品。（依法
任董事长
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
广东茅友汇
陈翀配偶杨惠妍 酒、饮料及茶叶零售；贸易代理。（依
酒业有限公
48 司（2020 年 1,000 持股 80%，并担 法须经批准的项目，经相关部门批准后
任执行董事 方可开展经营活动。）
5 月注销）
理发及美容服务（美容服务）；化妆品
佛山市欧漫
及卫生用品零售（化妆品专门零售 服
丽美容有限
陈翀配偶杨惠妍 务）。（依法须经批准的项目，经相关
49 公司（2019 30
持股 60% 部门批准后方可开展经营活动。）（依
年 7 月注
法须经批准的项目，经相关部门批准后
销）
方可开展经营活动）
研发、生产及销售：非织造布、产业用
纺织制成品、其他产业用纺织制成品、
纺织服装与服饰、医用外科口罩、一次
性使用医用口罩、日常防护口罩、医用
卫生材料、防护口罩、无尘洁净耗材、
电子仪器、电子产品、无纺布制品、医
广东中泰非 陈翀配偶杨惠妍
疗器械、清洁用品、包装材料、消毒产
50 织布有限公 1,000 持股 49%并担任
品、塑料制品、一次性医用防护服、劳
司 董事、经理
保用品、机械设备、五金模具；化纤织
造加工；纺织印染加工；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）；纳米技术的研发、
转让；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电子商务平台开发，软件开发，计算机
网络技术开发；网上销售：日用品、服
佛山市紫金 装、洗涤用品、家具、电器；信息技术
陈翀配偶杨惠妍
全球购网络 咨询；市场投资；物业管理，物业租赁；
51 科技有限公 300 持股 35%并担任
贸易代理；货物和技术进出口（国家禁
执行董事兼经理
司 止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）；医疗用品及器材零售；化妆品
及卫生用品零售；其他未列明零售业（法
5-2-136
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
律、行政法规或者国务院决定禁止和规
定在登记前须经批准的项目除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
Bright
Scholar 陈翀配偶杨惠妍
52 Education — 担任董事会主 —
Holdings 席，董事
Limited
土地整理、基础设施建设、园林绿化工
程、环保工程设计施工、室内外建筑装
沈阳汇盈置 陈翀配偶杨惠妍 饰装修、自有房屋出租。（涉及建设工
53 业有限公司 3,760
担任董事长 程设计，施工资质需经相关审批部门批
准后方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
佛冈碧桂园
陈翀配偶杨惠妍 旅业、饮食服务、健康中心、配套商场
54 酒店有限公 3,000
担任董事长 项目的筹建.
司
旅业、餐饮、娱乐、酒店相关配套服务。
房地产开发经营；房屋租赁；建筑工程
韶关市碧桂 垃圾清理；室内外装饰、装修；门窗安
陈翀配偶杨惠妍
55 园芙景湾酒 3,000 装；物业服务。（经营范围不涉及国家
担任董事长
店有限公司 规定实施的外商投资准入特别管理 措
施）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
在佛冈县水头镇莲瑶村、石角镇三莲村
佛冈碧桂园
陈翀配偶杨惠妍 地块上从事普通商品房开发经营销售。
56 房地产开发 20,000
担任董事长 （依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司
准后方可开展经营活动）
天津碧桂园
陈翀配偶杨惠妍 酒店管理服务。国家有专营专项规定的
57 凤凰酒店有 1,000
担任执行董事 按专营专项规定办理
限公司
股权投资，股权投资管理，实业投资，
广东民营投
陈翀配偶杨惠妍 资产管理；商务咨询，财务咨询，投资
58 资股份有限 1,600,000
担任董事 咨询。（依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动）
安徽中庙碧 房地产开发、销售；房屋租赁。（依法
陈翀配偶杨惠妍
59 桂园房地产 52,000 须经批准的项目，经相关部门批准后方
担任董事长
开发有限公 可开展经营活动）
5-2-137
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
司
文化艺术咨询服务；体育项目投资与管
理；软件服务；贸易咨询服务；以服务
外包方式从事职能管理服务和项目管理
服务以及人力资源服务和管理；广告业；
企业管理咨询服务；电子商务信息咨询；
市场营销策划服务；翻译服务；票务服
务；会议及展览服务；餐饮管理；酒店
管理；汽车租赁；摄影服务；体育用品
广州碧桂园 及器材零售；百货零售（食品、烟草制
陈翀配偶杨惠妍
60 凤凰酒店管 2,000
担任董事长
品零售除外）；海味干货零售；纺织品
理有限公司 及针织品零售；服装零售；化妆品及卫
生用品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；小
饰物、小礼品零售；玩具零售；电子产
品零售；充值卡销售；通信设备零售；
洗衣服务；互联网商品销售（许可审批
类商品除外）；食品经营管理；劳务派
遣服务；预包装食品零售；散装食品零
售；音像制品及电子出版物零售；酒类
零售
住宿；特大型餐馆（含凉菜、生食海产
品、裱花蛋糕）（凭有效许可证经营）；
农产品收购；销售农产品；会议服务、
武汉市碧桂 康乐中心、商务中心、配套商场、酒店
陈翀配偶杨惠妍
61 园凤凰酒店 3,000（港元） 担任董事长 管理；自有房屋租赁；房地产（土地证
有限公司 号：汉国用（2012）第 35084 号、汉国
用（2012）第 35085 号）开发、商品房
销售。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
在四会市东城街道陶塘村委会塘坑地段
四会市碧桂
陈翀配偶杨惠妍 进行房地产开发、经营与管理。（依法
62 园置业发展 15,000
担任董事长 须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司
可开展经营活动）
沈阳市棋盘
房地产开发及销售。（依法须经批准的
山碧桂园房 20,000 陈翀配偶杨惠妍
63 地产开发有 项目，经相关部门批准后方可开展经营
（港元） 担任董事长
活动。）
限公司
餐饮；住宿；球类健身服务（小球、健
安徽和县碧 身类）；游泳场所服务； 票务代理；房
陈翀配偶杨惠妍
64 桂园凤凰酒 20,000
担任董事长
屋租赁；棋牌；洗衣服务。（依法需经
店有限公司 批准的项目经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5-2-138
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
四会市碧桂 普通住宅的开发建设、房地产开发和销
陈翀配偶杨惠妍
65 园房地产开 32,000
担任董事长
售。（依法须经批准的项目，经相关部
发有限公司 门批准后方可开展经营活动）
住宿，餐饮服务，食品、农副产品、水
产品销售，商务代理服务，会议及展览
沈阳南营碧
陈翀配偶杨惠妍 展示服务，汽车租赁，自有房屋租赁，
66 桂园酒店有 804.4487
担任董事长 室内体育场所服务，室内休闲健身服务。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
广州市碧桂
陈翀配偶杨惠妍
67 园商务服务 50
担任董事长
餐饮管理；生活清洗、消毒服务
有限公司
陈翀配偶妹妹杨
佛山市顺德
子 莹 持 股 100% 园林绿化服务。（依法须经批准的项目，
68 区尚艺绿化 10
并担任经理、执 经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
行董事
（一）资助教育、科学、文化、卫生、
陈 翀 担 任 理 事 体育事业的发展；（二）资助贫困地区、
广东省国强 长，陈翀配偶妹 贫困村改善民生、发展生产；（三）资
69 公益基金会 1,000
妹杨子莹担任理 助紧急灾害救助以及灾后恢复与重建；
事 （四）资助贫困地区与经济发达地区的
交流与合作。
项目投资；接受委托对企业进行管理；
投资策划及咨询服务。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品
特华投资控 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
股有限公司 对所投资企业以外的其他企业提供 担
70 （以下简称 50,000 王力任执行董事 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
“特华控 损失或者承诺最低收益”；市场主体依
股”） 法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
深圳市经纶 王 力 任 执 行 董 投资兴办实业、高新技术企业及项目投
71 投资管理有 10,000 事、总经理，特 资（具体项目另行申报）；创业投资咨
限公司 华控股持股 90% 询（不含限制项目）。
深圳市华安 住宿；中餐制售（含凉拌菜、熟肉制品、
72 正源酒店管 1,000 王力任执行董事 点心制售，不含其他须特别申报的许可
理有限公司 项目）（凭有效的餐饮服务许可证经营）；
5-2-139
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
西餐制售（含沙拉、生食海产品，不含
其他须特别申报的许可项目）；奶茶制
售、咖啡制售、鲜榨果汁制售（凭有效
的餐饮服务许可证经营）；酒店投资管
理；停车场经营；兴办实业（具体项目
另行申报）。
一般项目：水泥混凝土制品、塑胶、橡
胶制品、水泥预制构件、预应力钢筒混
凝土管、钢筋缠绕预应力钢筒混凝土管、
预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、
宁夏青龙管 预制钢筋混凝土箱涵、城市地下综合管
业集团股份 廊、混凝土管顶管、配套混凝土管件、
王力担任独立董
73 有限公司 33,499.2
事
塑料管材、管件及橡胶制品、防腐钢管、
（股票代 压力钢管、压力钢岔管、球墨铸铁管制
码：002457） 作及销售、水利水电工程金属结构防腐
施工、水利水电及给排水管道工程、节
水灌溉工程设计、施工及安装道路普通
货物运输（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
房地产开发及商品房销售、自有房屋租
天津市房地 赁、房地产信息咨询、中介服务；商品
产发展（集 报告期内王力曾 房代理销售；房屋置换；以下限分支机
团）股份有 担任独立董事， 构经营：物业管理；建筑设计、咨询；
74 限公司（股 110,570
2020 年 5 月辞任 金属材料、建筑材料批发；工程项目管
票代码： 独立董事 理及咨询服务（以上经营范围涉及行业
600322） 许可的凭许可证件，在有效期内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）。
建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢
结构工程、消防工程、水电工程、建筑
智能化工程的设计、施工，石材加工，
建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装
饰材料、五金制品、家俱、木制品的生
浙江亚厦装
报告期王力内曾 产、销售，广告设计、制作，经营进出
饰股份有限
担任独立董事， 口业务。承包境外建筑装修装饰、建筑
75 公司（股票 133,999.6498 2019 年 9 月辞任 幕墙工程和境内国际招标工程，承包上
代码：
独立董事 述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，
002375）
承包上述境外工程所需的设备、材料、
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。（凭有效资质证书经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
5-2-140
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
图书报刊、电子出版物零售（连锁经营），
图书报刊、电子出版物批发、零售和网
上海新华传 上发行，网上音像制品零售、音像制品
媒股份有限 连锁零售出租、音像制品批发，文教用
王悦担任独立董
76 公司（股票 104,488.785
事
品的批发、零售，实业投资，广告设计、
代码： 制作、发布，国内贸易（除专项规定），
600825） 物业管理，经济贸易咨询，家用电器，
电子产品，仓储，寄递服务（不含信件）
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
生产和销售自产的各类油墨、涂料及相
珠海市乐通
关的配套产品，不动产租赁、检测分析。
化工股份有
王悦担任独立董 （依法须经批准的项目，经相关部门批
77 限公司（股 20,000
事 准后方可开展经营活动）。（依法须经
票代码：
批准的项目，经相关部门批准后方可开
002319）
展经营活动）
机电设备、铜铝铸件、球墨铸铁、金属
制品制造、加工；风电设备及配件生产、
江苏宏德特 销售；自营和代理上述商品及技术的进
王悦担任独立董
78 种部件股份 6,120
事
出口业务（国家限定企业经营或禁止进
有限公司 出口的商品及技术除外）；普通货运。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生产及销售汽车、专用（改装）车、发
动机、底盘等汽车总成及其他零部件，
并提供相关售后服务；作为福特汽车（中
江铃汽车股
国）有限公司的品牌经销商，从事 E 系
份有限公司 王悦担任独立董
79 （股票代 86,321.4 列品牌进口汽车的零售、批发；进出口
事
汽车及零部件；经营二手车经销业务；
码：000550）
提供与汽车生产和销售相关的企业 管
理、咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
海上、陆路国际货物运输代理业务，民
用航空运输销售代理，代理出入境检验
检疫报检，道路搬运装卸，道路货物运
美设国际物 输代理，货物仓储（除危险化学品），
王悦曾担任独立
80 流集团股份 5,000
董事
无船承运业务，集装箱的堆存、清洗、
有限公司 修理，集装箱机具设备的修理，在上海
海关的关区内从事报关业务，从事货物
进出口及技术进出口业务，商务咨询，
自有设备租赁，物业管理。
广东顺德孖 副总经理张勇军 销售：刀具、机械设备配件、工业毛刷
81 璟贸易有限 100
配偶梁小坚持股 辊、钢丝轮、磨料磨具、五金制品、塑
5-2-141
序 关联方名称 注册资本
关联关系 经营范围
号 （万元）
公司 100% ， 并 担 任 料制品；除以上项目外的国内商业、物
执行董事兼经理 资供销业（以上项目不含危险化学品）
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