光大证券股份有限公司
关于
广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年三月
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人申晓
毅、晏学飞根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《首次公开发行股票并上
市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发
行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、一般名词释义................................................................................................. 3
二、专有名词释义................................................................................................. 5
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 7
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况..................................................... 7
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 7
三、发行人基本情况............................................................................................. 8
四、保荐机构与发行人关联关系的说明........................................................... 10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 13
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 13
二、本次证券发行履行的决策程序合法........................................................... 13
三、本次证券发行符合相关法律规定............................................................... 14
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查........................... 20
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查....................... 21
六、发行人的主要风险....................................................................................... 21
七、发行人的发展前景评价............................................................................... 28
第四节 其他事项说明 ............................................................................................. 39
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明........................... 39
二、其他需要说明的情况................................................................................... 40
3-1-2
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、本公
指 广东扬山联合精密制造股份有限公司
司、联合精密
联合有限 指 发行人前身阳山县联合铸锻有限公司
伟盛金属 指 阳山伟盛金属有限公司
盛力贸易 指 广东盛力贸易发展有限公司
北滘盛力 指 顺德市北滘镇盛力贸易发展有限公司
安徽技术 指 安徽扬山联合精密技术有限公司
安徽制造 指 安徽扬山联合精密制造有限公司
佛山市天天盈再生资源有限公司，曾用名佛山市顺德区天天盈
天天盈 指
废旧物资回收有限公司
盈盛管理 指 阳山盈盛企业管理咨询服务有限公司
蚬华电工 指 阳山蚬华电工材料有限公司
耀辉精密 指 广州市耀辉精密机械模具有限公司
维而登 指 佛山市顺德区维而登管理咨询合伙企业（有限合伙）
城发顺盛 指 广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙）
引力控股 指 广东引力投资控股有限公司
力都贸易 指 佛山市力都贸易有限公司
顺众联资产 指 天津顺众联资产管理合伙企业（有限合伙）
道口贷科技 指 北京道口贷科技有限公司
夸克资本 指 深圳市夸克资本管理有限公司
丰本商贸 指 佛山市丰本商贸有限公司
海立品贸易 指 广东海立品贸易有限公司
特华控股 指 特华投资控股有限公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司及其子公司
广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司，为
广东美芝 指
美的集团控股子公司
安徽美芝 指 安徽美芝精密制造有限公司，为美的集团控股子公司
格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司及其子公司
武汉凌达 指 武汉凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司
珠海凌达 指 珠海凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司
3-1-3
重庆凌达 指 重庆凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司
合肥凌达 指 合肥凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司
海立股份 指 上海海立（集团）股份有限公司及其子公司
长虹华意 指 长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司
万宝集团 指 广州万宝集团有限公司及其子公司
格兰仕 指 广东格兰仕集团有限公司及其子公司
甬微制冷 指 宁波甬微集团有限公司
金菱有限 指 中山金菱机械有限公司及其关联方
南特金属 指 珠海市南特金属科技股份有限公司
同晋制冷 指 广州市同晋制冷设备配件有限公司
中山汇联 指 中山市汇联废旧金属回购有限公司
江门奔骏 指 江门市奔骏金属贸易有限公司（现已注销）
龚诚再生 指 广东省龚诚再生资源回收股份有限公司
润兴再生 指 中山市润兴再生资源回收有限公司
芜湖海川 指 芜湖海川金属材料有限公司
迈美再生 指 马鞍山迈美再生资源有限公司
再美绿 指 佛山市顺德区再美绿物资回收有限公司
境衡再生 指 广州市境衡再生资源回收有限公司
万宏再生 指 佛山市万宏再生资源开发有限公司
鸿业再生 指 广州市鸿业再生资源有限公司
广州金炽 指 广州市金炽废旧物资回收有限公司
芜湖建业 指 芜湖市建业电器实业有限公司
广州汇航 指 广州市汇航机械设备有限公司
保荐机构、保荐人、
指 光大证券股份有限公司
主承销商、光大证券
发行人会计师、大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、申报会计师
发行人律师 指 上海市广发律师事务所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程（草案）》
《上市后三年内股东 指 《广东扬山联合精密制造股份有限公司上市后三年内股东分红
3-1-4
分红回报规划》 回报规划》
《广东扬山联合精密制造股份有限公司与广东城发顺盛股权投
《增资协议》 指 资企业（有限合伙）关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
增资协议》
《广东扬山联合精密制造股份有限公司、何桂景、何俊桦、何
《补充协议》 指 泳欣、何明珊等与广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙）关
于广东扬山联合精密制造股份有限公司增资协议之补充协议》
股东大会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司股东大会
董事会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司董事会
监事会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司监事会
本次发行 指 本公司本次拟向社会公众公开发行不超过★万股 A 股股票
股票、A 股 指 面值人民币 1.00 元的普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
二、专有名词释义
钢铁厂或机械制造厂在生产过程中边角余料及报废产品的钢铁
废钢 指
废料以及使用后报废的设备、构件中的钢铁材料
熔炼金属，制造铸型，并将熔融金属浇入铸型，凝固后获得具
铸造 指
有一定形状、尺寸和性能金属零件毛坯成形方法
用各种铸造方法获得的金属零件，即把熔炼好的液态金属，用
浇注、压射、吸入或其它浇注方法，注入预先准备好的铸型中，
铸件 指
冷却后经打磨等后续加工手段后，所得到的具有一定形状、尺
寸和性能的物件
指通过机械对铸件进行精确加工，形成特定的形状、尺寸、孔
精密加工 指
隙。
一种将低压气体提升为高压气体的从动的流体机械，是制冷系
压缩机 指
统的核心部件
又名转子式压缩机，气缸工作容积变化是依靠一个偏心装置的
旋转式压缩机 指 圆筒形转子，在气缸内的滚动实现的一种容积型回转式压缩机，
主要应用于空调。
又名往复式压缩机，一种依靠活塞往复运动，使气体增压和输
活塞式压缩机 指
送气体的容积型压缩机，主要应用于冰箱等小冷量领域。
是当代机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑机械
轴承 指
旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度
引导活塞在缸内进行直线往复运动的圆筒形金属机件。空气在
气缸 指 气缸中，通过膨胀将热能转化为机械能；气体在压缩机气缸中
接受活塞压缩而提高压力。
压缩机的动力传动部件。电动机等外在动力通过曲轴将动力传
曲轴 指
递到压缩机。
活塞 指 在气缸内作往复运动、与气缸构成压缩容积的部件。
又称冷冻年度，用于制冷空调行业，为上一年的 8 月初至本年
冷年 指 7 月末。比如，2020 冷年指 2019 年的 8 月 1 日至 2020 年的 7
月 31 日。
3-1-5
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或
部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。）
3-1-6
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券接受联合精密委托，担任其首次公开发行 A 股股票并上市的保荐
机构。光大证券指定申晓毅、晏学飞作为本次证券发行项目的保荐代表人。
负责本项目的保荐代表人申晓毅先生，保荐代表人，中国注册会计师协会
非执业会员，工商管理硕士。曾就职于德勤华永会计师事务所；加入光大证券
后，参与了华声股份（002670.SZ）IPO、中材节能（603126.SH）IPO、天安新
材（603725.SH）IPO、豪美新材（002988.SZ）IPO、君华集团全面要约收购齐
翔腾达（002408.SZ）项目、齐翔腾达可转债项目、一品红（300723.SZ）可转债
项目等，具有丰富的财务及投行工作经验。
负责本项目的保荐代表人晏学飞先生，保荐代表人，注册会计师协会非执
业会员，持有国家法律职业资格证书、注册税务师资格，中山大学工商管理硕
士。曾就职于德勤华永等会计师事务所；2007 年 10 月加入光大证券工作至今，
负责和主持的项目有：华声股份（002670.SZ）IPO 项目、中材节能（603126.SH）
IPO 项目、天安新材（603725.SH）IPO 项目、豪美新材（002988.SZ）IPO 项目、
齐翔腾达（002408.SZ）可转债项目、金新农（002548.SZ）重大资产重组项目、
华声股份（002670.SZ）重大资产重组项目、君华集团要约收购齐翔腾达项目等；
曾参与承做的项目有：金新农（002548.SZ）IPO 项目、皇氏集团（002329.SZ）
IPO 项目等。
申晓毅先生及晏学飞先生在保荐业务执业期间遵守《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行
相关义务；定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人年度业务培训；未被中
国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构采取监管谈话、重点
关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等
监管措施。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本保荐机构指定石楠为本次公开发行股票项目协办人。本项目协办人
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石楠女士，现任职于光大证券投资银行部，金融学硕士，自 2017 年起从事资本
市场工作，曾主持或参与了国企结构化改制、国企资产并购重组、“债转股”
降杠杆基金等项目，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员为詹程浩、袁维杰。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 广东扬山联合精密制造股份有限公司
Guangdong Yangshan United Precision Manufacturing Co.,
英文名称
Ltd.
注册资本 8,095.00 万元
法定代表人 刘瑞兴
成立日期 2003 年 8 月 29 日
整体变更为股份公司日期 2018 年 8 月 15 日
公司住所 阳山县杜步镇工业园
邮政编码 513125
电话 0757-26326360
传真 0757-26671234
互联网网址 www.ysugroup.com
电子信箱 ysu@ysugroup.com
（二）发行人的业务情况
公司主要从事精密机械零部件的研发、生产及销售，包括活塞、轴承、气
缸、曲轴等，广泛应用于空调压缩机、冰箱压缩机和汽车零部件等多个领域。
在空调压缩机、冰箱压缩机行业，公司已建立了较强的业务优势。公司依
托高水平的生产制造实力、微米级（μ 级）的加工精度、对客户订单需求的快速
反应能力，获得了多家知名下游客户的高度认可。
目前，公司对我国空调压缩机前三强的美的集团、格力电器、海立股份，
冰箱压缩机前五强中的长虹华意、万宝集团均已实现批量供货，并进入了格兰
仕等知名客户的供应商体系。
3-1-8
图：公司主要产品应用情况
经过多年发展，公司已成长为中国铸造行业千家重点骨干企业、中国家电
铸件生产基地、中国铸造行业铸铁分行业排头兵企业、中国铸造协会理事单
位、广东省铸造行业协会常务副会长单位，并于 2017 年被清远市科学技术局认
定为“清远市工程技术研究开发中心”，2020 年荣获中国国际铸造博览会“优
质铸件金奖”。2021 年，发行人获广东省科技厅认定为“广东省工程技术研究
中心”、荣获中共清远市委、清远市人民政府评为“清远市科技创新先进单
位”。
（三）本次证券发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 不超过 2,698.3334 万股 占发行后总股本比例： 不低于 25%
其中发行新股数量 不超过 2,698.3334 万股 占发行后总股本比例： 不低于 25%
股东公开发售股份 本次发行无原股东公开发
占发行后总股本比例： -
数量 售股份
发行后总股本 不超过 10,793.3334 万股
每股发行价 ★元/股
★倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本计
发行市盈率
算）
发行前每股净资产 ★元/股 发行前每股收益： ★元/股
发行后每股净资产 ★元/股 发行后每股收益： ★元/股
发行市净率 ★倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算）
采用网下向投资者询价配售与网上向投资者定价发行相结合的方式，
发行方式
或中国证监会认可的其它方式
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符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股（A 股）
发行对象 股东账户的自然人、法人及其他投资者（中华人民共和国法律、法规
禁止者除外）
承销方式 由主承销商以余额包销方式承销
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行
类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发
行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管
理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审
慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2020 年 11 月 13 日，本保荐机构对联合精密首次公开发行股票项目的立
项申请进行了审议，准予联合精密首次公开发行股票并上市项目立项。
2、鉴于发行人拟上市板块变更，2021 年 3 月 23 日，本保荐机构对联合精
密首次公开发行股票项目进行了第二次立项，通过线上表决方式，经集体投票
表决，准予联合精密首次公开发行股票并上市项目立项。
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3、2021 年 3 月 24 日，质量控制总部收到业务部门提交的联合精密 IPO 项
目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。在现场工作和审阅项目证券发行
申请文件的基础上，质量控制总部出具了项目《质量控制报告》。
4、2021 年 3 月 26 日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要
事项的尽职调查情况进行了问核。
5、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会
议审议。2021 年 4 月 7 日，本保荐机构召开内核小组会议，对联合精密首次公
开发行股票并上市项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申
请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会推
荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2021 年 4 月 7 日召开内核会议对联合精密
IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发
行上市进行了集体投票表决，表决结果为 11 票同意、0 票不同意。经过表决，
联合精密 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调
查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券
法》、《首发管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发
行股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履
行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股
票并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
联合精密 2020 年 9 月 25 日召开的第一届董事会第二十次会议及 2020 年 10
月 12 日召开的 2020 年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于本次公开
发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》
等事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东
大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发
管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议
内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股
票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得中国
证监会的核准，有关股票的上市交易尚须经深圳证券交易所同意。
3-1-13
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和
审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定；
2、根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字
[2022]001845 号），发行人 2019 至 2021 年连续盈利，财务状况良好，具备持续
盈利能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字
[2022]001845 号）及发行人最近三年及一期的财务会计文件、主管税收征管机构
出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明等文件，发行人最近三年及一期
的财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十二条第
（三）项的规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
（二）本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公
开发行股票并上市的相关规定。核查具体情况如下：
1、发行人主体资格符合发行条件
（1）本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报
告等历史沿革资料，历年财务报告及审计报告等财务资料，并经审慎核查。联
合精密的前身联合有限成立于 2003 年 8 月 29 日。2018 年 7 月 20 日，联合有限
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通过股东会决议，同意联合有限依法整体变更设立联合精密，以 2018 年 5 月 31
日为基准日经大华会计师事务所审计的公司账面净资产 201,690,960.92 元按照
1:0.3759 的折股比例折合股份公司股本 7,581 万股，每股面值人民币 1 元，由各
发起人按照在联合有限的出资比例持有相应数量的股份。2018 年 8 月 15 日，发
行人领取了清远市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91441823746277698X）。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续
经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第八条和第九条的规定。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经
验资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的
规定。
（3）发行人主要从事精密机械零部件的研发、生产及销售，包括活塞、轴
承、气缸、曲轴等。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系。发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（5）截至本发行保荐书签署日，发行人总股本为 8,095 万股，其股权结构
如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 何俊桦 2,400.00 29.65
2 何桂景 2,100.00 25.94
3 何泳欣 900.00 11.12
4 郑梓贤 733.50 9.06
5 何明珊 600.00 7.41
6 陈翀 454.80 5.62
7 李瑞楼 334.50 4.13
8 何光雄 303.20 3.75
9 维而登 154.00 1.90
10 城发顺盛 115.00 1.42
合计 8,095.00 100.00
3-1-15
发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十三条的规定。
2、发行人规范运行符合发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行
了尽职调查，核查了发行人公司章程、三会议事规则等相关规章制度、历次三
会会议文件、调查问卷、公司内部管理制度、政府相关主管部门出具的合规证
明、会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告等文件。
（1）公司治理情况
发行人具有完善的公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书工作制度，并在
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门
委员会，制定了相应的实施细则，明确了权责和决策程序，相关机构和人员能
够依法履行职责。
公司董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事
组成，其中职工监事 1 名。
发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）辅导情况
保荐机构根据发行人的实际情况，结合中国证监会及广东监管局的相关规
定，对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导。发行人董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，并顺利通过辅导考试，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）董事、监事和高级管理人员任职资格情况
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；不存
在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
3-1-16
公开谴责情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。发行人符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
（4）内部控制情况
发行人建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制
度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节。公司内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效
率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）合法经营情况
经核查，发行人不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持
续状态；不存在最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；不存在最近 36 个月内曾向中
国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干
扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董
事、监事、高级管理人员的签字、盖章；不存在本次报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）对外担保情况
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理
办法》第十九条的规定。
（7）资金管理情况
发行人建立了严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，发行人不
3-1-17
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人财务与会计符合发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进
行了尽职调查，核查了发行人的财务管理制度、审计报告、内部控制鉴证报告
及其他经会计师审计或发表专业意见的财务资料、资产评估报告，发行人采
购、销售、借款等重大合同等相关资料。
（1）根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审
字[2022]001845 号），本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（ 大华核字
[2022]001428 号），该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意见为：联合精
密公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经核查发行人的内部控制
制度情况，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符
合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的相关财务管理制度、大华会计师事务所出具的标准无保
留意见的《审计报告》（大华审字[2022]001845 号），本保荐机构认为，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办
法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人的相关财务管理制度、大华会计师事务所出具的标准无保
留意见的《审计报告》（大华审字[2022]001845 号），本保荐机构认为，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不
存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、
3-1-18
关联交易决策制度等文件，发行人在招股说明书等文件中已完整披露关联方关
系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交
易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审
字[2022]001845 号），本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六
条规定的以下条件：
2019 年、2010 年及 2021 年，发行人净利润（扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）分别为 6,191.11 万元、8,342.28 万元及 9,038.20 万元，发行人最近
三个会计年度净利润均为正数，累计超过 3,000 万元；发行人在 2019 年度、
2010 年度及 2021 年度的经营活动产生的现金流量净额分别为 4,100.45 万元、
6,729.24 万元和 5,189.62 万元，累计为 16,019.31 万元，最近三个会计年度经营
活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；另外，发行人最近 3 个会
计年度的营业收入累计为 144,706.14 万元，超过 3 亿元；发行人本次发行前的股
本总额为人民币 8,095.00 万元，股本总额超过人民币 3,000 万元；截至 2021 年
12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例为 0.15%，不高于 20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人税务主管机关出具的证明文件、大华会计师事务所出具的
《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2022]001427 号），经核查发
行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证，本保荐机构认为，发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关声明承诺文
件，并经核查发行人的资产及其权属情况，发行人不存在重大偿债风险，不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条的规定。
（9）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认
为，发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用
会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相
3-1-19
关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华
审字[2022]001845 号），经核查发行人的相关资产及其权属证书、实地走访发行
人客户和供应商，本保荐机构认为，发行人不存在以下影响持续盈利能力的情
形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人
所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响；③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或
者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近 1 个会计年度的净利
润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、
专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化
的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人
符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人在主体资格、规范运行、财务与会计
等各方面均符合《首发管理办法》规定的发行条件。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核
查
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定，本保荐机构对发
行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核
查。
本保荐机构查阅了发行人股东的工商登记资料、营业执照、合伙协议等资
料，登陆中国证券投资基金业协会网站、获取股东出具的说明等。经核查，发
行人股东中共有自然人股东 8 名，其他法人股东（有限合伙）2 名，其中属于上
述规定规范的私募投资基金为城发顺盛，其基金管理人广州国寿城发股权投资
管理企业（有限合伙）已于 2017 年 1 月 4 日完成基金管理人登记，登记编号为
P1060749，城发顺盛已于 2020 年 6 月 4 日完成私募股权投资基金备案，备案号
为 SLD117。
3-1-20
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的
核查
经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行
人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模
及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重
大事项均未发生重大异常情况。
六、发行人的主要风险
（一）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
随着我国制造业转型升级、落后产能淘汰、市场份额向头部企业集中，目前
我国已形成一批具有相当竞争力的精密机械零部件企业。未来，在国家政策扶持、
下游市场需求持续增长的背景下，国内具有一定规模的精密机械零部件企业通过
自建产能、产业并购等方式持续扩大产能，并通过自主研发及引入先进设备等提
升产品技术水平，行业竞争将日趋激烈，价格压力将大幅提高。公司若不能保持
产品的先进性、质量及供货的稳定性，服务好现有客户并及时开拓新的利润增长
点，将可能在市场竞争中出现不利情形。
2、宏观经济环境波动的风险
公司的主要产品包括压缩机零部件、汽车零部件等，下游涉及空调、冰
箱、汽车等多个行业。上述行业作为国民经济的重要产业，其行业景气程度受
到宏观经济环境波动的影响，我国的 GDP 增长及国民经济收入提升速度等对消
费者信心和收入水平的影响较大。若宏观经济环境增长放缓或出现整体下滑，
将引致居民收入水平下降，并抑制日常消费需求的增长，进而对公司的经营业
绩造成不利影响。
3-1-21
（二）经营风险
1、客户集中度较高及大客户依赖的风险
报 告 期 内 ， 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 占 比 分 别 为 97.03% 、 97.15% 和
94.73%，其中对第一大客户美的集团的销售占比分别为 77.02%、76.90%和
70.43%，处于较高水平，对第一大客户美的集团存在重大依赖。
公司下游行业具有高集中度的特点。以空调压缩机为例，2021 冷年我国 TOP3
企业美的集团、格力电器及海立股份的集中度达 73.88%（资料来源：产业在线）。
目前，以美的集团为代表的上述龙头企业占据我国空调压缩机行业较大市场份
额，且近年来品牌集中度不断提升。未来，发行人营业收入主要来源于上述龙
头企业的特点仍可能在未来一段时间内持续存在。如果上述龙头企业由于自身
原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及
时拓展其他新的客户，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
2、主要原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为废钢。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本
的比重分别为 38.83%、42.05%和 51.83%，其市场价格波动对公司的成本控制造
成影响，进而影响公司的盈利能力。
虽然公司与主要客户签订的合同中，已在销售定价方面体现了主要原材料
的价格变动影响，但若原材料价格大幅波动，仍可能对公司经营产生影响。一
方面，原材料价格若持续上涨，公司需准备更多资金用于购置原材料，导致资
金压力；另一方面，若原材料价格持续下跌，而公司在价格高位储备了较多的
原材料，则可能导致公司的生产成本偏高，原材料的价格无法完全转嫁给下游
客户。
3、产品质量风险
精密机械零部件行业对产品质量有很高的要求。对于精密件，产品的生产
制造精度需控制在微米（μ 级），才能保证产品满足使用需求。在生产过程中，
材料成分控制、模具设计的可靠性、铸造及精密加工过程中的任何一个环节出
现瑕疵，均可能导致产品报废，从而对企业提出了很高的工艺管理和质量控制
能力要求。
3-1-22
公司已建立了完善的生产流程、质量控制和售后服务体系，通过“铸造+精
密加工”的全产业链生产严格把控质量。但若公司未来产品质量出现问题，仍可
能导致客户对公司提出索赔、减少订单甚至终止合作的情况，对公司的市场信
誉、生产经营造成不利影响。
4、环保风险
近年来，国内环保形势趋严，人民对健康生活的要求日趋提高。公司高度
重视环境保护与治理工作，主要污染物排放均能达到合规标准，现有及在建产
能均已完成环保批复程序。但在实际生产过程中，仍然可能会出现因设施设备
故障、人员操作不当等原因导致废物排放不合规的情况。
此外，随着国家加强环保力度，未来可能提高环保治理标准或出台更严格
的监管政策。若公司未来在日常经营中发生违反环保法规的情况，将面临被国
家有关部门处罚的可能，并可能影响公司与客户的合作，进而影响公司的生产
经营。
5、安全生产风险
精密机械零部件行业涉及铸造、精密加工等环节，其中铸造环节涉及高温
液态流体，精密加工环节涉及一些高危险性的机械操作。虽然公司已建立了严
格的生产规章制度，并不定期对员工展开生产培训，通过严格的劳动保护措施
及安全意识宣传规避风险，但依然不能排除因违规操作或意外因素导致、对员
工的生命财产安全和公司资产造成不利影响的安全生产风险。
6、新冠疫情风险
2020 年，新冠疫情在全球爆发。为抗击疫情，国家与各地政府普遍采取了
延迟复工、返工隔离等防疫措施，以阻止新冠肺炎进一步蔓延。由于公司所处
的精密机械零部件行业以及下游的空调压缩机、冰箱压缩机、汽车零部件等行
业均属于劳动密集型行业，延迟复工或停工停产等防疫措施对公司所处行业及
下游行业的生产经营造成一定影响。
目前，虽然国内新冠疫情已得到有效控制，但全球范围内的疫情仍具有相
当规模。公司的销售均为内销，国内疫情的控制有利于公司保持正常的生产经
营。但如果未来国内疫情发生不利变化，或者国外疫情长时间存续并影响国内
3-1-23
相关产业链，均可能对公司经营业绩造成不利影响。
7、价格调整风险
发行人产品主要的定价方式是“原材料成本+费用+合理利润”。原材料成本
每月均根据原材料的市场价格进行调整；加工费则每年或每半年进行调整，双方
基于市场行情，综合考虑销量、加工成本、利润空间等因素进行谈判而协商制定，
并不体现为新产品在固定年限内每年按照固定比例下降。
报告期内，由于发行人对美的集团销量逐年持续增长，美的集团对发行人的
加工费呈现出不断下调的趋势。上述调价、客户集中度对发行人业务稳定性以及
可持续性存在一定影响。若未来行业竞争加剧，主要客户对加工费进行调整，而
公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，公司
整体经营业绩将产生较大不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率变动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 36.31%、34.19%和 30.38%，存在一
定波动。公司主要原材料为废钢，虽然与客户主要采用“价格联动”的定价方
式，原材料价格变动情况对利润影响较小，但为应对日趋激烈的竞争，发行人
需持续扩大生产规模，改进生产工艺，降低生产成本。若未来人工成本、电费
等持续上涨，或出现宏观经济环境波动、下游应用行业需求下降、产品价格降
低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产
降低单位固定成本，则公司主营业务毛利率将可能持续下降，对公司整体经营
业绩产生较大不利影响。
2、应收账款较高风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,831.32 万元、16,837.69 万
元和 23,178.02 万元，占各期末总资产比例分别为 23.49%、24.25%和 25.45%，
金额根据销售规模相应持续增加，占总资产比例稳定。公司销售模式以赊销为
主，应收账款余额持续增加，占用了公司较多的资金，若不能及时回款，则将
导致公司存在资金周转困难的风险，或承担较高资金成本，对公司的经营业绩
及资信状况产生不利影响。
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3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,771.04 万元、5,645.70 万元和
8,324.08 万元，占当期总资产比例分别为 13.44%、8.13%和 9.14%。
公司生产的精密机械零部件属于非标准化产品，需根据下游客户的需求进
行定制化生产，若未来下游应用行业市场发生不利变化或竞争加剧导致产品滞
销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的经营业绩产生不利影
响。
4、短期偿债风险
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 合 并 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 38.38% 、 45.55% 和
51.47%，流动比率分别为 1.34、0.94 和 0.89，速动比率分别为 0.97、0.74 和 0.70。
报告期内，公司持续提升产能，扩大生产规模，产销量快速增长和固定资产投
资增加，导致公司资金需求量较高，资产负债率呈逐步上升趋势，流动比率和
速动比率等短期偿债能力指标下降。鉴于公司未来仍将继续扩大生产经营规
模，资金需求量也将不断增加，若未能及时获取足够资金，则公司将面临较高
的短期偿债风险，对公司经营造成一定不利影响。
（四）技术风险
1、技术开发风险
我国制造业正处于转型升级的关键阶段，技术水平日新月异。在精密机械
零部件行业，产品技术水平不断提升，生产精度不断增加，产品种类、稳定
性、设计开发能力也不断提高；在主要的下游应用领域，客户对零部件性能、
工艺质量、多样性等方面的要求也日益提高。
报告期内，公司持续投入资金与人力资源，提升自主研发水平。但若公司
未来对行业发展趋势的把握出现偏差，或自有的研发资源不足以匹配行业技术
提升的投入需求，则公司产品存在被市场淘汰的风险，对公司未来发展造成不
利影响。
2、技术流失的风险
报告期内，公司技术团队的人员保持稳定，核心技术人员未出现流失情
3-1-25
形。但未来随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加。若公司主要研
发人员出现流失，可能对公司的研发进度、新产品推出造成负面影响；若出现
少数相关人员窃取公司核心技术或不遵守保密协议，造成公司技术失密风险，
可能导致公司在市场竞争中处于被动地位。
（五）募集资金投资项目风险
1、项目无法达到预期效益的风险
公司本次拟实施的募集资金投资项目主要为在公司现有业务基础上进行扩
产和升级，符合国家产业政策以及公司的发展战略。公司已基于下游行业及客
户情况、国家战略情况、市场环境与竞争态势等，对募集资金投资项目进行了
充分的论证。
但由于本次募集资金投资项目建设的周期较长，实现经济效益的时间较
长，若公司所处行业及市场环境等情况发生突变，国家产业政策出现调整、项
目建设过程中出现管理不善影响项目进程、下游市场需求发展不达预期等，可
能导致本次募投项目无法达到预期效益。
2、项目摊薄即期回报的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 23.53%、
24.07%和 22.29%。本次发行完成后，公司净资产将在短期内大幅增加，而募集
资金投资项目有一定的建设期，项目产生效益需要一定时间。因此，募集资金
到位后的一段时间内，公司净资产收益率与以前年度相比可能出现一定幅度的
下降。
（六）社会保险和住房公积金未足额缴纳的风险
报告期内，公司曾经存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的情形。主要
由于新员工入职当月未能及时办理社会保险和住房公积金的缴存手续，以及部
分外地籍员工自愿放弃缴纳住房公积金的情形。发行人报告期内未足额缴纳社
会保险和住房公积金存在被相关主管机构追缴的风险。
（七）实际控制人不当控制的风险
发行人控股股东、实际控制人何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊合计控制
3-1-26
发行人 76.02%股份，本次发行后，仍将处于控股地位。虽然公司已按上市公司
规范要求建立公司治理结构，但若实际控制人利用其持股优势对公司发展战
略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非
正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
（八）发行风险
根据《证券发行与承销管理办法》，若本次发行时有效报价投资者或网下申
购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止。本次发行的发行结果
将受到证券市场整体情况、投资者对发行人价值的判断、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败
的风险。
（九）股东之间特殊约定条款附条件恢复的风险
2020 年 9 月，城发顺盛与发行人及其控股股东、实际控制人、公司其他股
东共同签署《补充协议》，2021 年 2 月，城发顺盛出具承诺函；共同约定自发行
人向中国证监会首次申报 IPO 呈报材料之日起终止投资方享有的“回购权”、“优
先购买权和共同出售权”、“优先认购权”、“反稀释”、“清算优先权”，但如公司
IPO 申请未获中国证监会批准或上述 IPO 申报材料未被受理或被公司撤回的，其
中回购条款将恢复执行，投资方将有权要求发行人实际控制人以法律允许的方式
回购投资方持有的全部或部分股份。
2021 年 12 月，发行人及其实际控制人、股东郑梓贤、何光雄、李瑞楼、维
而登与城发顺盛共同签署了《特殊条款终止协议》，将上述《增资协议之补充协
议》中发行人作为当事方的回购权条款彻底终止。同时，发行人实际控制人及其
他股东郑梓贤、何光雄、李瑞楼、维而登与城发顺盛签署了《关于回购权等条款
自动恢复的确认协议》，约定如公司 IPO 未获中国证监会批准或上述 IPO 申报材
料未被受理或被公司撤回的，由实际控制人向城发顺盛承担相应回购义务。发行
人存在实际控制人与相关股东之间回购条款附条件恢复的风险。
3-1-27
七、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、机械零部件行业概述
精密机械零部件制造作为一个国家装备制造业整体水平的重要衡量标准，
其品类丰富性、功能性、质量技术水平决定了机械设备整体的性能、质量与可
靠性。
从生产工艺来看，精密机械零部件首先通过铸造、锻造等方式形成相应的
铸件、锻件等，再通过精密加工等形成符合特定设备功能需求的零部件。
图：机械零部件产业链
铸造
铸件 空调压缩机
锻造 精密加工
锻件 冰箱压缩机
原材料 精密件
焊接
焊接件 汽车零部件
冲压
冲压件 其他机械
注： 代表公司所从事的领域
目前，我国已成为门类齐全、规模庞大、基础坚实、竞争力强的机械零部
件制造大国，全行业规模以上企业达 3000 家以上。但从产品结构看，我国机械
零部件产品仍以中低端基础产品为主，高端零部件产品占比较低，同质化现象
较为普遍。一些特殊、高端、对精度具有较高要求的零部件如轴承、减速器
等，国产产品的竞争力仍较弱。
受益于我国制造大国、世界工厂的优势，我国机械零部件企业在全球产业
链重构中逐步提升与发达国家竞争的市场地位。根据《机械通用零部件行业“十
三五”发展规划》提出，至 2025 年，行业拥有一批核心技术和一批核心零部件
产品，培养出 30 家高级零部件制造企业，达到同类国际企业先进水平。
2、白色家电及精密机械零部件发展概况
（1）白色家电行业概述
3-1-28
家用电器主要指在家庭或类似环境中，使用的各类电气器具。根据惯例，
家用电器一般分为白色家电、黑色家电两大类。
其中，白色家电主要指空调、冰箱、洗衣机等。相比黑色家电，白色家电
更侧重于减轻人们劳动强度、改善生活环境及提升生活质量，也因此具有较为
复杂的内部机械结构。以空调及冰箱压缩机为例，压缩机工作时内部高压且高
速旋转，对主要零部件的工作面精度要求极高（以 μm 为单位），因此对精密机
械零部件具有较多的需求。
（2）空调及相关精密零部件的发展情况
①近年来我国空调市场飞速发展，且市场份额较为集中
近年来，随着我国城镇化的比率以及居民生活水平的不断提高，我国白色家
电行业发展非常迅猛，尤其是空调领域。据国家统计局数据显示：2021 年我国
空调总产量为 21,835.70 万台，相比 2001 年提升了 8.44 倍。
图：新世纪以来我国空调产量快速增长
单位：万台
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
数据来源：统计局
我国家用空调行业已经形成了以美的集团、格力电器为主的双寡头格局。
根据产业在线分析，美的集团、格力电器在 2020 冷年占据我国空调绝大部分的
内销份额，两家企业的合计份额达 67.50%；海尔股份、奥克斯、海信科龙、
TCL 为第二梯队的主要企业。上述六家企业的合计份额达到 92.60%。
3-1-29
②以压缩机为代表的精密零部件增长较快，市场集中度也较高
旋转式压缩机是空调内部的主要精密零部件。在空调运行过程中，压缩机
从吸气管吸入低温低压的制冷剂气体，通过电机运转带动机械结构对其压缩
后，向排气管排除高温高压的制冷剂气体，为制冷循环提供动力，最终实现压
缩、冷凝（放热）、膨胀、蒸发（吸热）的制冷循环过程。
受益于下游空调产量的提升，我国旋转式压缩机销量近年来取得较好的增
长。如下图所示：
图：我国旋转式压缩机国内销量变动情况
单位：万台
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
数据来源：Wind，产业在线
旋转式压缩机也同样呈现向行业巨头集中的趋势。2021 冷年，我国旋转式
压缩机企业的销售占比情况如下图所示：
3-1-30
图：2021 冷年我国旋转式压缩机市场份额
9.73%
3.31%
4.25%
40.08%
8.83%
12.65%
21.16%
美的集团 格力电器 海立股份 瑞智精密 松下万宝 LG集团 其他
资料来源：产业在线
由上图可见：美的集团、格力电器已成为我国旋转式压缩机第一梯队龙
头，市场份额分别为 40.08%、21.16%；海立股份为第二梯队龙头，市场份额达
到 12.65%。上述三家企业合计占有市场份额的 73.88%。
③节能、变频、智能化空调的普及将促进空调更新，有利于空调精密零部件
行业长期稳定发展
近年来，我国政府对节能减排的积极推动，家电生产企业也围绕节能、变
频与智能化不断对现有空调进行升级。
2017-2019 年间，我国一级能效空调的零售额占比由 31.78%增长至 57.31%
（资料来源：中怡康），占比大幅提升。根据中国家用电器协会发布的 2019 版
《房间空气调节器路线图》，以 2020 年、2025 年和 2030 年为 3 个时间节点，
提出在 2025 年房间空调器能效水平较 2020 年提高 10%，2030 年较 2025 年再提
高 20%，2025 年房间空调器的能效等级 1 级最高达到 5.5，2030 年达到 6.5。
随着新技术路线的执行，相当一部分老产品会被淘汰，将长期促进空调新
旧更替，有利于空调压缩机及零部件行业长期稳定发展。
3-1-31
（3）冰箱及精密零部件行业情况
①冰箱使用规模较为稳定，市场空间较大
相比空调，冰箱单户使用量较低、使用寿命较长，具有较为明显的耐用消
费品属性，其增长速度相对弱于空调。近年来，我国冰箱产量基本维持在 7,000
至 9,000 万台之间，总体保持一定的增长：
图：近年来我国冰箱产量
单位：万台
9,500.00
9,000.00
8,500.00
8,000.00
7,500.00
7,000.00
6,500.00
6,000.00
2018年 2019年 2020年 2021年
资料来源：Wind，统计局
②冰箱内部精密零部件的使用情况
活塞式压缩机为冰箱的主要精密零部件。活塞式压缩机具有结构紧凑、振
动小、噪音小，主要适用于 1 匹以下小冷量场合制冷的优点。除应用于冰箱
外，活塞式压缩机也应用于商用冷柜等多种产品。
3-1-32
图：我国冰箱压缩机销量变动情况
单位：万台
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
数据来源：Wind，产业在线
受益于我国冰箱产量增长、以及大型冰箱使用压缩机的数量增加，我国冰
箱 压 缩 机 保 持 相 对较快 的 增 长 速 度 。 2020 年 ， 我 国 冰 箱 压缩机 销 量 达 到
21,099.50 万台，相比 2019 年增长了 15.15%。
3、汽车及精密零部件行业发展概况
汽车是国民经济的重要支柱行业，也是现代高端制造业的代表。
为保障出行安全并提供良好的用户体验，汽车的多个零部件均有极高的精
密度要求，比如：应用于汽车动力系统的发动机部件、刹车盘部件、离合器部
件，应用于汽车框架系统的导轨、门锁、升降器，应用于汽车管路系统的精密
管道等。
（1）汽车行业的供求情况
新世纪以来，我国汽车销量总体保持快速增长，至 2017 年实现汽车销量
2,887.89 万辆，相比 2003 年增长了 5.58 倍。2018 年-2020 年间，受国际经济形
势等因素影响，我国汽车销量出现一定下滑，但 2021 年已重新恢复增长：
3-1-33
图：2003-2021 年我国汽车销量变动
单位：万辆
3,500.00
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
数据来源：中国汽车工业协会，Wind
（2）我国汽车零部件行业情况介绍
根据中国汽车报报导，我国汽车零部件企业超过 10 万家，但仅占据有 20%
的市场份额，普遍存在附加值偏低、定位于低端市场、技术水平与外资存在差
距的情形。
图：我国汽车零部件及配件制造营业收入
单位：亿元
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
数据来源：统计局，Wind
新世纪以来，随着我国企业的技术水平逐步提升，汽车零部件国产化率增
3-1-34
加，我国汽车零部件企业的营业收入总体保持增长。尤其在 2019 年，虽然我国
汽车销量同比下降，但我国汽车零部件企业的收入达 35,757.70 亿元，相比 2018
年逆势增长 5.98%，说明我国汽车零部件企业的竞争实力不断加强。
（3）我国汽车行业仍有较大发展空间，汽车零部件行业也将随汽车行业发
展、国产替代率提升而有较好的发展机会
长远来看，我国汽车行业仍有较大发展空间，主要体现在我国千人汽车保
有量仍低于发达国家平均水平。按可比口径，2018 年我国汽车千人保有量为
170 辆，而美国达到近 800 辆，欧洲、日本等发达国家为 500-600 辆，在我国道
路基础建设日益完善、国民消费水平不断提升的情况下，汽车将越来越多的走
进城镇家庭及农村家庭，而且升级换代需求将快速提升。
随着我国汽车行业出现回暖，以及随着我国企业技术水平提升带来汽车零
部件行业的国产化率不断提升，未来我国汽车零部件行业将保持较好的增长。
4、其他机械行业及及零部件行业发展概况
目前，精密机械零部件还广泛应用于其他机械行业，如工程机械、食品机
械、农用机械等，具体应用包括泵阀管件（皮带轮、轴承座、齿轮箱等）、电力
部件（变压器零部件、绝缘子等）、传动部件（如减速器零部件、高精度齿轮、
轴承等）。
以工程机械行业为例，工程机械主要包括挖掘机械、工程起重机械、压实
机械、铲土运输机械、路面机械、混凝土机械以及工程机械专用零部件等。新
世纪以来，我国工业大国的地位基本建立，我国工程机械行业的营业收入也保
持较快的增长。2021 年，我国工程机械行业实现主营业务收入 6,017.23 亿元，
相比 2015 年增长了 14.54%。
3-1-35
图：我国工程机械行业主营业务收入
单位：亿元
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
数据来源：统计局，Wind
零部件的质量水平关系我国机械的质量水平，随着我国机械水平的持续提
升，对环保、高效等方面的要求日益提升。未来我国各类机械行业对精密机械
零部件的需求还将持续增长。
（二）发行人的竞争优势
1、重点客户服务优势
公司自成立以来始终专注于精密机械零部件行业，并围绕行业重点客户进
行开拓，已在 2009 年、2012 年分别进入家电巨头美的集团、格力电器的供应商
体系。公司依托于高水平的生产制造实力、良好的质量控制及较强的研发设计
能力，紧密围绕重点客户的重点经营区域，设置了珠三角、长三角两大生产基
地，为客户就近提供服务，确保了供货及服务的稳定性。
公司对重点客户的服务情况为公司积累了良好的口碑。随着公司产能不断
扩充，公司也陆续拓展更多行业知名客户，如公司对空调压缩机第三大企业海
立股份于 2020 年 10 月实现批量供货；报告期内发行人在冰箱压缩机领域也拓展
了长虹华意（冰箱压缩机龙头企业）、万宝集团（冰箱压缩机前五企业）等客户。
2、一体化生产优势
公司长期坚持投入高精度机械零部件业务，并通过延伸产业链，提升加工
3-1-36
深度，获得更高的产品附加值。目前，公司已将自身生产与技术能力涵盖模具
设计、铸造、精密加工的一体化加工流程，从而能更好把控产品质量、提升供
货稳定性，并能根据客户的需求定制设计产品，提高公司产品的附加值。
3、技术工艺优势
公司自设立以来一直注重自主研发，并以技术创新为导向，已经成功掌握
了压缩机核心零部件的铸造及精密加工技术，形成了相应的专利和非专利技
术。公司拥有一支具有丰富研发经验且长期从事该行业的专家和资深工程技术
人员组成的研发团队，配备了齐全的试验和检测专用设备，优秀的研发团队为
整体研发工作打下了坚实的人才基础。此外，公司现有的主要技术研发模式是
与美的集团、格力电器等优质客户协同研发，将客户需求及反馈融入到工艺设
计、研发、生产、加工以及服务的全过程中，有效提高了公司前瞻性产品研发
能力。
目前，在铸造方面，公司掌握了模具设计、潮模砂造型、制芯、原料配
方、电炉熔炼、自动浇注生产工艺及光谱分析等先进检测手段；精密加工方
面，公司积累了数控机床控制、工装夹具设计、刀具选用、加工环境温湿度控
制、产品检测等方面的大量经验，已具备对复杂结构、高精度零部件的批量化
生产能力，公司精密加工精度已达到微米级（μ 级），且加工部件品质稳定。同
时随着制造经验的持续积累，公司不断结合实验和实践，持续优化工艺设计及
技术参数，优化改进精密加工生产线，从而保证零部件产品的品质、性能和精
度均保持在较高水准。
4、管理优势
精密机械零部件领域具有产品种类众多、批号众多、生产工艺不一、流程
较长的特点，对企业的管理能力也提出了一定的要求。公司的员工普遍在行业
内有多年的工作经验，尤其是中高层管理人员大多自公司成立初期在公司工作
至今，积累了较强的生产管理经验，制定了符合行业特点的管理体系。
公司目前已建立了健全的精益管理（MBS）体系，通过实施“品质改善”及“全
员自主维护保养”等精益项目，在流程和品质控制等生产管理等方面进行不断提
升优化，使公司的生产效率、产品品质都得到改进，增强了公司的核心竞争
3-1-37
力；公司通过建立、实施和保持 ISO9001 质量管理体系，对品质进行全程把
控，从而提升了公司的市场竞争力。
3-1-38
第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说
明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明
如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请光大证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请上海市广
发律师事务所为本项目的法律顾问，聘请大华会计师事务所作为本项目的审计
机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为股改的评估机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中
介机构签订服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，具体如下：
1、发行人聘请深圳菁亿投资顾问有限公司作为募投项目可行性研究咨询服
务方。发行人已与深圳菁亿投资顾问有限公司签署上市前募投项目可行性研究
咨询服务合同，服务内容为募投项目可行性研究，为发行人提供募投项目可行
性研究报告。
2、发行人聘请广东远灏环保工程科技有限公司、中钢集团马鞍山矿院工程
勘察设计有限公司作为募投项目的环评备案中介机构。发行人已与广东远灏环
保工程科技有限公司、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司签署了服务
合同，服务内容为提供公司本次募投项目的环境影响评价工作，并编制环境影
3-1-39
响报告书或报告表等。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或
间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
3-1-40
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东扬山联合精密制造股份有限
公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
石 楠 年 月 日
保荐代表人：
申晓毅 年 月 日
晏学飞 年 月 日
保荐业务部门负责人：
董 捷 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长：
闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-1-41
光大证券股份有限公司关于
广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权申晓毅、晏学飞担任广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作
和股票发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责广东扬山联合精密制造股份
有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
3-1-42
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东扬山联合精密制造股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》的签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
申晓毅 晏学飞
法定代表人（签名）：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
3-1-43
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
光大证券股份有限公司（简称“我司”）授权申晓毅、晏学飞担任广东扬山
联合精密制造股份有限公司（简称“发行人”）首次公开发行股票并上市项目的
保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行并上市的尽职推荐和持续督导等工
作。根据中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的有关规
定，我司就保荐代表人申晓毅、晏学飞相关情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，除本项目外，申晓毅、晏学飞无其他作为
签字保荐代表人负责的在审企业。
2、最近 3 年内担任已完成首发、再融资项目签字保荐代表人情况
保荐代表人 已完成首发、再融资项目数量 项目具体名称
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股
票代码：002408.SZ）公开发行可转换
公司债券项目（板块：深圳证券交易
所主板）
晏学飞 主板 2 家
广东豪美新材料股份有限公司（股票
代码：002988.SZ）首次公开发行 A
股股票并上市项目（板块：深圳证券
交易所主板）
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股
票代码：002408.SZ）公开发行可转换
公司债券项目（板块：深圳证券交易
所主板）
主板 2 家
广东豪美新材料股份有限公司（股票
申晓毅 代码：002988.SZ）公开发行可转换公
司债券项目（板块：深圳证券交易所
主板）
一品红药业股份有限公司（股票代码：
创业板 1 家 300723.SZ）公开发行可转换公司债券
项目（板块：深圳证券交易所创业板）
3、签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定条
件的说明与承诺
签字保荐代表人申晓毅、晏学飞符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第
四条规定的条件：保荐代表人品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练
3-1-44
掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年
内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最
近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处
罚、重大行政监管措施。
我司法定代表人刘秋明和本项目签字保荐代表人申晓毅、晏学飞承诺：对上
述事项的真实、准确及完整性承担相应责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
3-1-45
【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于签字保代执业情况的说明与承诺》
之盖章页】
保荐代表人：
申晓毅 晏学飞
法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
3-1-46
