上海市广发律师事务所
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
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办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 4
第二部分 反馈意见回复 ........................................................................................... 4
一、关于发行人股份公司阶段两次增资的情况 ....................................................... 4
二、关于股份代持的情况 ........................................................................................... 6
三、关于股权质押的情况 ......................................................................................... 10
四、关于盛力贸易的相关情况 ................................................................................. 11
五、关于发行人与外部股东之间的对赌协议 ......................................................... 15
六、关于发行人与何桂景资金拆借的相关情况 ..................................................... 20
七、关于耀辉精机关联交易及注销情况 ................................................................. 21
八、关于发行人厂房租赁的相关情况 ..................................................................... 26
九、部分客户既有采购又有销售情况的核查 ......................................................... 31
十、关于发行人与美的集团之间关联关系及业务依赖情况的核查 ..................... 41
十一、关于伟盛金属的股权演变情况及发行人、盈盛管理、伟盛金属之间资金
拆借情况 ..................................................................................................................... 49
十二、关于废钢供应商及与其交易真实性情况的核查 ......................................... 53
十三、关于龚镜成相关诉讼及废钢供应商的核查情况 ......................................... 57
十四、关于青岛天汇的诉讼情况 ............................................................................. 65
第三部分 发行人本次发行上市相关事项变化情况 ............................................. 67
一、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 67
5-1-2-1
二、关于发行人股东的股权变化情况 ..................................................................... 71
三、关于发行人的业务 ............................................................................................. 72
四、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 73
五、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 77
六、关于发行人的重大债权债务 ............................................................................. 82
七、发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况 ............................................. 86
八、关于发行人的税务 ............................................................................................. 86
九、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 87
十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 88
十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................. 89
十二、关于发行人的劳动用工情况 ......................................................................... 89
十三、结论意见 ......................................................................................................... 93
5-1-2-2
上海市广发律师事务所
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
致：广东扬山联合精密制造股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受广东扬山联合精密制造股
份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书。
本所已于 2021 年 5 月 19 日出具了《上海市广发律师事务所关于广东扬山联
合精密制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造股份有限公
司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会 2021 年 6 月 23 日下发的 211226 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
本所现就《反馈意见》中发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见
书。
同时，鉴于大华会计师对发行人截至 2021 年 6 月 30 日最近三年及一期的财
务状况进行了审计，并于 2021 年 8 月 5 日出具了[2021]0015735 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也
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发生了部分修改和变动，本所现就《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和
变动部分所涉及的有关法律问题，于本补充法律意见书中一并予以更新。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》一并使用，本补充法
律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》含义一
致。
第二部分 反馈意见回复
一、关于发行人股份公司阶段两次增资的情况（《反馈意见》“一、规范
性问题”第 1 条）
（一）发行人股份公司阶段两次增资未验资的原因
1、发行人两次增资的基本情况
本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记档案、股东大会会议文件等资
料。根据本所律师的核查，2019 年 7 月 19 日，发行人召开 2019 年第三次临时
股东大会，同意发行人发行股份 399 万股，每股价格 6.27 元，新发行的股份由
郑梓贤以货币资金 2,500 万元认购，其中：399 万元计入实收资本、2,101 万元计
入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本总额由 7,581 万元增至 7,980 万元。
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2020 年 9 月 17 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，同意发行人
发行股份 115 万股，每股价格 16.91 元，新发行的股份由城发顺盛以货币资金
1,945 万元认购，其中：115 万元计入实收资本、1,830 万元计入资本公积。本次
增资完成后，公司注册资本总额变更为 8,095 万元。上述两次增资均已经清远市
市场监督管理局核准登记。
2、两次增资未进行验资的原因
2013 年 12 月 28 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，本次修改将注册资本由实缴
登记制改为认缴登记制，删除了原公司法第二十九条“股东缴纳出资后，必须经
依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，公司增资不再要求开立银行验资
户，股东以投资款形式将出资转入公司银行账户，公司营业执照不再记载“实收
资本”事项，修改后的《中华人民共和国公司法》于 2014 年 3 月 1 日起实施。
据此，自 2014 年 3 月 1 日起，股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验
资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司
股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2014 年修订）》的规定，自 2014
年 3 月 1 日起，公司增加注册资本的工商登记申请无需提交验资机构出具的验资
证明，故发行人在增资时未聘请验资机构对上述两次增资事项进行验资。
2021 年，发行人基于上市申报及规范需求，聘请大华会计师对发行人设立
以来历次实收资本变动情况进行了验资复核，并出具了大华核字[2021]000824 号
《历次验资复核报告》。经验资复核，发行人历次出资均已实收到位。
本所认为，发行人股份公司阶段两次增资均在 2014 年之后，未验资事项未
违反当时有效的法律、法规或规范性文件。
（二）两次增资的相关出资已足额缴纳
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本所律师查阅了发行人两次增资实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据
及发行人认缴新增出资账户在两次增资前后三个月的银行对账单等资料，查阅了
大华会计师出具的大华核字[2021]000824 号《历次验资复核报告》。
根据本所律师的核查，2019 年 7 月 23 日，郑梓贤以银行转账的方式向公司
汇入 2,500 万元并相应备注款项性质为投资款，2020 年 9 月 23 日，城发顺盛以
银行转账的方式向公司汇入 1,945 万元并相应备注款项性质为投资款，两次增资
的股东均已按照其与公司的协议及股东大会决议足额缴纳增资款。
2021 年 2 月 5 日，大华会计师出具了大华核字[2021] 000824 号《历次验资
复核报告》，确认公司已经收到股东郑梓贤投资款 2,500 万元、城发顺盛投资款
1,945 万元。
本所认为，股东郑梓贤及城发顺盛均已足额缴纳增资款，履行了出资义务。
综上所述，本所认为，发行人股份公司阶段两次增资未验资事项未违反当时
有效的法律、法规或规范性文件，股东郑梓贤及城发顺盛均已足额缴纳增资款，
履行了出资义务。
二、关于股份代持的情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 2 条）
（一）股份代持的基本情况及原因
本所律师查阅了公司设立时的实收资本明细、记账凭证、股东支票账户存入
凭条、现金缴款单，查阅了何光雄、陈翀签订的《委托持股协议》、《股份转让
协议》以及报告期内股东出资账户在出资及分红时点前后三个月的银行对账单
等，并与公司原股东罗顺颜、实际控制人何桂景、陈翀、何光雄进行了访谈。
根据本所律师的核查，公司设立时曾存在股权代持的情形，公司设立时实际
股东为何桂景、何明珊、曾树坤、罗顺颜。因罗顺颜未实际参与公司经营且为便
于法律文书的签署故未登记为显名股东，将其实际持有公司 20%的股权（出资额
200 万元）登记在何桂景名下。2005 年 9 月，因公司发展前景不明朗，未达到股
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东预期，罗顺颜按照原出资额向何桂景出让公司股权。至此，罗顺颜不再持有公
司股权，该等股权代持关系解除。
2018 年 5 月 22 日，股东何光雄按照投后 4.5 亿元估值作价以货币资金方式
出资 4,499.4064 万元（每 1 元出资额作价 5.94 元）认缴公司新增注册资本 758
万元，取得公司 10%股权，其中 6%的股权（出资额 454.8 万元）系代陈翀持有，
4%的股权（出资额 303.2 万元）系其实际持有。因陈翀平日工作繁忙，基于多年
朋友关系，在共同投资时陈翀委托何光雄代其显名持有公司股权。2021 年 2 月，
双方签订《股份转让协议》，何光雄将其代为持有的公司 454.8 万股股份（占公
司当时股份总数的 5.62%）转让给陈翀，双方完成代持股份的还原。
（二）股份实际持有人不存在从事盈利性活动的限制
本所律师查阅了股份实际持有人罗顺颜、陈翀的股东调查表、碧桂园控股有
限公司 2020 年度报告、其他股东出具的确认函，并与发行人实际控制人、罗顺
颜、陈翀进行了访谈。根据本所律师的核查，罗顺颜、陈翀的基本情况及简历如
下：
罗顺颜，女，中国国籍，1963 年 1 月出生，高中学历，无境外永久居留权。
其主要工作经历为：1981 年至 1988 年为广东省体育运动委员会体工队运动员，
1988 年至 1998 年任职于广东省建材城乡建设开发公司，1998 年至 2005 年担任
广州市世经建材贸易有限公司业务经理，2006 年至 2016 年担任广东新世经贸易
发展有限公司经理，现已退休。
陈翀，男，中国国籍，1978 年 11 月出生，硕士研究生学历，无境外永久居
留权。其主要工作经历为：2004 年 2 月至今任职于碧桂园控股有限公司，历任
投资拓展部经理、总裁助理兼事业发展部经理、董事局非执行董事，2007 年 2
月至今担任佛山市顺德区创源投资有限公司董事长，2018 年 9 月至今担任国强
公益基金理事长，现为中华全国青年联合会第十三届常务委员会委员、中国人民
政治协商会议第十二届广东省委员会委员。
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本所认为，股份实际持有人罗顺颜、陈翀不属于《中华人民共和国公务员法》、
《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》、《中
共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国有企
业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令（试行）》、《关
于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商
办企业活动”的解释》、《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》或其他
法律法规规定的禁止持股的主体，不存在基于身份不得从事盈利性活动的限制。
（三）其他股东对代持关系的确认及争议情况的核查
根据本所律师的核查，联合铸锻最初由何桂景、何明珊、罗顺颜、曾树坤共
同创立，罗顺颜原系何桂景夫妇的邻居，曾树坤系罗顺颜夫妇的朋友，经罗顺颜
介绍与何桂景结识。四人初创联合铸锻时，考虑到罗顺颜个人意愿，决定由何桂
景、何明珊、曾树坤作为工商登记的显名股东，罗顺颜所持股权由何桂景代为持
有，该等代持安排当时其他股东均知晓并同意。公司在设立至罗顺颜退出股权期
间未进行分红，期间公司经营所涉重要事项均已事先征求了隐名股东罗顺颜的意
见，因此代持期间不存在实质上影响隐名股东行使股东收益权及表决权的情形。
罗顺颜实际出资并委托何桂景持有公司股权以及 2005 年 9 月通过向何桂景出让
股权的方式退出均系经当时公司股东一致同意，何桂景作为公司原股东受让上述
股权不存在因未向其他股东披露代持关系影响其他股东行使相应股东权利的情
形。
在本次上市核查过程中，本所律师通过实际控制人以及罗顺颜夫妇联系曾树
坤，向其了解公司设立至其退出期间的股权变动情况，其对于发行人及中介机构
的访谈要求均未作出回应。中介机构分别于 2020 年 12 月及 2021 年 8 月通过书
面函证的方式，向曾树坤征询公司历史沿革中涉及其出资及转让、罗顺颜股权代
持情况是否属实的意见，曾树坤亦未在收到函证后与本所律师及光大证券、发行
人等联系。鉴于曾树坤已于 2005 年转让了公司全部股权，并足额收取了转让款，
后续与公司及公司实际控制人未再有股权及业务上的往来，自其退出以来，从未
向发行人及其股东提出任何权利主张，亦未对本次发行中介机构函证的公司历史
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沿革情况提出异议，截至本补充法律意见书出具之日，公司及公司实际控制人未
收到任何与公司股权有关的权利请求或争议，未发生股权纠纷事项，因此，上述
情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
本所律师与发行人现有股东进行了访谈，并取得了发行人全体股东的书面确
认。根据本所律师的核查，何光雄代陈翀出资并持股事项事先未向发行人、实际
控制人以及发行人其他股东披露。2021 年 2 月，在发行人本次上市辅导过程中，
何光雄首次披露其受托持股的情况，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上
市企业股东信息披露》及《首发业务若干问题解答》的相关要求，何光雄与陈翀
通过股份转让方式进行了代持还原。公司其他股东知晓了上述代持关系并以书面
方式认可了上述代持及还原安排。
综上所述，罗顺颜股权代持情形虽未取得当时原股东曾树坤的书面确认，但
通过股东之间关系、代持形成过程的背景及与罗顺颜、实际控制人的访谈，可以
判断公司当时股东均知晓代持情形；陈翀代持股权当时其他股东不知晓，但在披
露代持股权情况后其他股东均书面认可陈翀与何光雄之间的股份代持关系及还
原安排；本所认为，上述情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（四）代持股东之间是否存在纠纷的核查
本所律师查阅了股份转让协议、公司的实收资本明细、记账凭证、现金缴款
单、原始单据等资料，查阅了罗顺颜、陈翀、何光雄出具的确认函，并与发行人
实际控制人、罗顺颜、陈翀、何光雄分别进行了访谈。根据罗顺颜、何桂景、陈
翀、何光雄分别出具的书面确认以及本所律师的核查，罗顺颜与何桂景之间及陈
翀与何光雄之间的股份代持及还原过程真实，各方均不存在任何纠纷或潜在纠
纷。
综上所述，本所认为，发行人历史上曾经存在的股份代持情形已消除，实际
股权持有人罗顺颜、陈翀不存在基于身份不得从事盈利性活动的限制；公司历史
上的股权代持安排未实质影响公司其他股东权益，两次代持期间的公司其他股东
对代持及解除情况已知晓且对代持关系没有异议；代持股东之间不存在任何纠纷
或潜在纠纷。
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三、关于股权质押的情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 3 条）
本所律师查阅了联合铸锻股权设立至今的工商登记档案、质押相关借款合
同、质押合同、《股权出质注销登记通知书》、以及报告期内发行人银行贷款台
账、实际控制人个人信用报告，并登录清远市市场监督管理局网站
（http://www.gdqy.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，2014 年 12 月联
合铸锻向阳山县农村信用合作联社申请贷款 900 万元，用于支付货款，借款期限
为 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 12 月 8 日。2014 年 12 月 9 日，何桂景、何明珊、
何俊桦以其各自所持有的联合铸锻的股权为该笔融资提供质押担保，具体情况如
下：
债务人 出质股权数额 股权出质 股权质押 注销登记通知书
出质人
情况 （万元） 登记日期 注销日期 编号
（阳山）股质登
2014 年 2017 年
何桂景 500 记注字[2017]第
12 月 9 日 8月4日
A1400247873 号
（阳山）股质登
联合 2014 年 2017 年
何明珊 100 记注字[2017]第
铸锻 12 月 9 日 8月4日
A1400247928 号
（阳山）股质登
2014 年 2017 年
何俊桦 400 记注字[2017]第
12 月 9 日 8月4日
A1400247932 号
合 计 1,000 - - -
根据本所律师的核查，联合铸锻上述借款已于 2015 年 12 月 8 日清偿完毕，
2017 年 8 月 4 日，三笔股权质押办理完成注销登记手续。至此，发行人实际控
制人股权质押情形已全部解除。
根据本所律师的核查，除上述股权质押情形外，发行人股东报告期内不存在
其他质押发行人股权的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制
人及其他股东均不存在质押所持公司股份的情况。
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本所认为，发行人实际控制人于 2017 年存在为公司融资提供股权质押担保
的情形，该等情形已于报告期之前解除；报告期内，发行人不存在其他股权质押
的情形，亦不存在影响发行人实际控制权稳定的其他情形。
四、关于盛力贸易的相关情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 4 条）
（一）盛力贸易的股权演变情况
本所律师查阅了盛力贸易自设立起的工商登记档案、工商年检报告（企业年
报公示信息）等资料。根据本所律师的核查，盛力贸易的具体情况如下：
1、基本情况
盛力贸易成立于 1998 年 8 月 12 日，现持有佛山市顺德区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 91440606707868428X 的《营业执照》，注册资本为 1,000
万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为何桂景，住所为佛
山市顺德区北滘镇顺江社区居民委员会林港创业园新业一路 19 号之二，营业期
限为长期。
2、设立及股权演变
（1）设立（1998 年 8 月）
盛力贸易设立时名称为“顺德市北滘镇盛力贸易发展有限公司”（以下简称
“北滘盛力”），注册资本为 50 万元，其中：苏洪出资 30 万元、占注册资本的
60%，李普慈出资 20 万元、占注册资本的 40%。本次出资经顺德市会计师事务
所验证，该验资机构于 1998 年 7 月 15 日出具了顺会验字（1998）（北）（29）
号《验资报告》，并经佛山市顺德区工商行政管理局核准登记。
本所律师与苏洪、李普慈进行了访谈。根据本所律师的核查，苏洪系何桂景
的姐夫、李普慈系何明珊的母亲，其持有的盛力贸易的股权系代何桂景、何明珊
夫妇持有，其用于出资的资金均系何桂景、何明珊夫妇提供。
本所律师查阅了盛力贸易设立时的实收资本明细、记账凭证、原始单据。根
据本所律师的核查，盛力贸易的注册资本已足额缴纳。
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（2）第一次股权转让（2000 年 5 月）
2000 年 5 月 1 日，苏洪与何桂景签订《股权转让合同》，苏洪将持有北滘
盛力 60%的股权（出资额 30 万元）以 30 万元的价格转让给何桂景。本次股权转
让经当地工商行政管理局核准登记。本次股权转让系部分代持股权的还原，未实
际支付股权转让款。
（3）第二次股权转让及增资（2009 年 8 月）
2009 年 7 月 31 日，李普慈与何泳欣签订《股权转让合同》，李普慈将持有
北滘盛力 40%股权（出资额 20 万元）以 20 万元的价格转让给何泳欣。本次股权
转让经佛山市顺德区工商行政管理局核准登记。本次股权转让系显名股东李普慈
根据实际股东何明珊的指示，将代持股权转让给其女儿何泳欣，未实际支付股权
转让款。
根据原显名股东苏洪、李普慈分别出具的书面确认以及本所律师的核查，苏
洪、李普慈均确认其原持有的北滘盛力的股权实际系代何桂景、何明珊夫妇持有，
自设立时起即不享有股东权利和承担股东义务，该等代持关系已经解除，其与实
际股东何桂景、何明珊不存在纠纷或潜在争议。
同日，北滘盛力股东会通过决议，同意将北滘盛力的注册资本由 50 万元增
加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元分别由何桂景、何泳欣以货币资金方式
认缴 870 万元、80 万元。本次增资完成后，北滘盛力的股权结构变更为：何桂
景出资 900 万元、占注册资本的 90%，何泳欣出资 100 万元、占注册资本的 10%。
本次增资经佛山市智信会计师事务所有限公司验证，该机构于 2009 年 8 月 17
日出具了智信验字（2009）第 N1330 号《验资报告》，并经佛山市顺德区工商
行政管理局核准登记。
本所律师查阅了盛力贸易本次增资时的实收资本明细、记账凭证、原始单据。
根据本所律师的核查，盛力贸易的注册资本已足额缴纳。
2014 年 6 月，北滘盛力更名为“广东盛力贸易发展有限公司”。
（4）第三次股权转让（2017 年 11 月）
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2017 年 11 月 21 日及 2018 年 5 月 25 日，何桂景、何泳欣分别与联合铸锻
签订《股权转让合同》及《股权转让补充协议》，将其分别持有的盛力贸易 90%
股权（出资额 900 万元）、10%股权（出资额 100 万元）以 12,237,046.11 元、
1,359,671.79 元的价格转让给联合铸锻。本次股权转让的价格系根据截至 2017
年 10 月 31 日盛力贸易的净资产评估值确定。本次股权转让经佛山市顺德区市场
监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，盛力贸易变更为联合铸锻的全资子
公司。
本所律师查阅了本次股权转让款的银行转账单据、完税证明。根据本所律师
的核查，本次股权转让款已足额支付，何桂景、何泳欣已就本次股权转让缴纳了
个人所得税。
（二）盛力贸易不属于国有企业或集体企业
根据本所律师的核查，盛力贸易历史上的股东均为自然人，出资来源于发行
人实际控制人的家庭财产，不属于国有或集体资产，盛力贸易亦不属于国有或集
体企业改制而来，不存在国有资产、集体资产流失的情况。
（三）盛力贸易的业务演变情况及与发行人业务的关系
1、盛力贸易的业务演变情况
本所律师查阅了盛力贸易 1998 年至 2003 年的财务账册、固定资产台账、员
工工资发放清单，抽查了期间部分采购、销售合同、发票；查阅了盛力贸易全套
工商档案、报告期内的固定资产台账、现有生产场地的不动产权证书等；并与发
行人实际控制人何桂景进行了访谈。根据本所律师的核查，盛力贸易于 1998 年
设立，设立之初主要从事贸易业务。
2014 年 6 月，盛力贸易经营范围由“销售：塑料，建筑材料，钢材，有色
金属、汽车零部件（不含金、银），摩托车零件。经营和代理各类商品及技术的
进出口业务”变更为“制造、销售：家用电器，橱柜，太阳能热水器，燃气热水
器，燃气灶具，厨具，烹调及民用电器加热设备，搪瓷制品，金属制品，澡盆，
卫浴产品，模具、机械设备及其配件；销售：塑料，建筑材料，钢材，有色金属
（不含金、银），汽车零部件，摩托车零件；经营和代理各类商品及技术的进出
5-1-2-13
口业务（涉及许可证的凭有效许可证经营）”，经营地址迁至目前佛山市顺德区
北滘镇顺江社区居民委员会林港创业园新业一路 19 号之二，即发行人现顺德厂
区。
自 2016 年起，盛力贸易主营业务由贸易变更为压缩机零部件精密件的深加
工业务并为发行人提供精密件的深加工服务，为发行人主要生产环节之一。
2、与发行人的业务关系
根据本所律师的核查，发行人前身联合铸锻于 2003 年设立，设立之初主要
从事建筑用法兰毛坯件铸件的生产；2008 年起，公司逐步进入家电、汽车等领
域，生产空调、冰箱压缩机零配件；2014 年，公司开拓汽车配件（刹车盘）市
场，生产刹车盘；2016 年公司发展精密加工业务，形成微米级（μ级）的加工
能力；2018 年，公司设立长三角生产基地，为周边客户就近提供空调零部件精
密加工服务；2019 年，公司新设子公司联合技术，投产后将在长三角形成铸造-
精密加工的一体化产业基地。而盛力贸易设立之日起至 2016 年期间主要从事贸
易业务，与联合铸锻主营的铸件生产及加工业务分属不同行业领域，自 2016 年
盛力贸易开始从事压缩机零部件精密件的深加工业务，自此成为发行人整体业务
链条上的一道生产环节。
（四）发行人业务、资产、人员的来源
1、发行人的业务来源
本所律师查阅了联合铸锻设立当年的财务账册、工资发放清单、固定资产清
单，抽查了 2003 年、2004 年部分采购、销售合同及发票，并与发行人的实际控
制人何桂景进行了访谈。根据本所律师的核查，何桂景夫妇自 1998 年成立盛力
贸易开始自主创业，主要从事贸易业务，2003 年因接触到建筑用法兰铸件业务，
而成立联合铸锻，从事铸件生产、加工业务，并将业务领域逐渐拓展至汽车、空
调等零部件加工业务，2016 年实际控制人控制的天天盈顺德厂区建成后，利用
该厂区，由盛力贸易进一步开展精密件的深加工业务。因此，就生产、制造业务
而言，联合铸锻早于盛力贸易，盛力贸易的精密件深加工业务系在联合铸造业务
基础上进一步产业链延伸的结果，不存在联合铸锻的主要业务来源于盛力贸易的
情况。
5-1-2-14
2、发行人的资产来源
根据本所律师的核查，联合铸锻成立后，其主要生产场地位于阳山县杜步镇，
生产设备均为公司自行购置，技术由其自主研发并申请相关专利保护，不存在发
行人主要资产来源于盛力贸易的情形。
3、发行人的人员来源
根据本所律师的核查，联合铸锻成立后，自行组织并培养生产人员、研发人
员、管理人员、销售人员，盛力贸易的部分生产、技术、管理人员系由联合铸锻
委派，故不存在联合铸锻主要人员来源于盛力贸易的情形。
本所认为，联合铸锻设立后自行购置资产、组织人员、开展生产加工业务，
不存在业务、资产、人员来源于盛力贸易的情况；盛力贸易于 2016 年由贸易型
公司转型为制造类公司，业务系联合铸锻铸件业务的延伸，盛力贸易转型为制造
类企业后，主要精密加工设备系盛力贸易自行购置，部分生产、技术人员系由联
合铸锻委派，业务亦系联合铸锻委托加工，不存在联合铸锻主要业务、资产、人
员来源于盛力贸易的情况。
综上所述，本所认为，盛力贸易不属于国有或集体企业改制而来，不存在国
有资产、集体资产流失的情况；不存在联合铸锻主要业务、资产、人员来源于盛
力贸易的情况。
五、关于发行人与外部股东之间的对赌协议（《反馈意见》“一、规范性
问题”第 5 条）
（一）基本情况
如《律师工作报告》“七、关于发行人的股本及演变”所述，发行人现有股
东中，自 2017 年 12 月之后新引入的自然人股东郑梓贤、李瑞楼、何光雄、陈翀
及机构股东城发顺盛均系公司的外部投资者。
5-1-2-15
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了外部投资者与发行人、
何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣、维而登签订的相关协议等，并取得了发行人
及其控股股东、实际控制人、相关外部投资者所出具的书面确认文件。
根据本所律师的核查，自然人股东郑梓贤、李瑞楼、何光雄、陈翀未与公司
及实际控制人签署任何包含特殊权利条款的对赌协议、补充协议或存在类似安
排；2020 年 9 月，城发顺盛认购发行人新增股份 115 万股，占发行人总股份 1.42%，
发行人、何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣以及其他发行人股东与城发顺盛于
2020 年 9 月签署的《增资协议之补充协议》中存在股东特殊权利条款，包括回
购权、优先购买权和共同出售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权等，其中
涉及股份回购及股权调整的条款相关内容如下：
1、回购权条款
在公司 2023 年 12 月 31 日前未能实现合格上市，或者公司因法律、财务、
经营、监管等方面发生重大不利变化，实际控制人控制权发生重大变动或出现诚
信问题等情况时，城发顺盛有权要求实际控制人以法律允许的方式赎回城发顺盛
要求回购的其届时在公司中持有的全部或者部分权益，并按照年回报率 8%（单
利）计算的利息回报与投资本金（即增资价款）之和扣除已取得的投资收益向其
支付相应回购价款。
2、反稀释条款
若公司发行任何新股（或可转换为股权的证券）或进行任何增资，且该等新
股的单价（以下简称“新低价格”）低于城发顺盛在本次投资时支付的股权单价，
则作为一项反稀释保护措施，城发顺盛有权以零对价或其他法律允许的最低对价
进一步获得公司发行的股权，或要求实际控制人承担反稀释义务，由实际控制人
以零对价或其他法律允许的最低价格向城发顺盛转让其直接或间接所持公司股
权（以下简称“额外股权”），以使得获得额外股权后城发顺盛所持公司所有股
权（包括城发顺盛在本次投资后取得的公司股权和额外股权）所支付的平均对价
相当于新低价格。前述发行新股不包括经股东大会批准按照员工持股或其他激励
计划发行股权，且经股东大会批准公司公开发行股票并上市除外。
5-1-2-16
（二）相关对赌条款的终止情况
1、城发顺盛的承诺情况
针对上述协议约定的外部股东享有的特殊权利条款，城发顺盛于 2021 年 2
月 9 日出具了《承诺函》，具体承诺情况如下：（1）为实现合格上市，城发顺
盛同意享有的优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释、清算优先权等特
殊权利条款自发行人向中国证监会首次申报 IPO 呈报材料之日起终止；享有的
回购权根据补充协议的约定，自公司向中国证监会提交 IPO 呈报材料之日起失
效，如上述 IPO 未获中国证监会批准或上述 IPO 申报材料未被受理或被公司撤
回的，则回购条款效力自动恢复。（2）自本承诺函签署之日起，按照《中华人
民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定享受股东权利、履行股东义
务。（3）确认其与公司及其控股股东、实际控制人、公司其他股东在协议签署
后，未发生要求回购本企业所持公司股权、要求实际控制人以零对价或其他法律
允许的最低价格向本企业转让其直接或间接所持公司股权、调整公司估值、要求
承担违约责任等情形；与公司及其控股股东、实际控制人、公司其他股东未因该
等协议的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷。（4）所持公司股
份系真实持有，权属清晰，不存在为其他个人或实体代持或代为管理公司股份的
情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理公司股份的情形，不存在任
何股权争议及纠纷。（5）确认除该等协议外，未与其他方签署或达成以公司经
营业绩、发行上市等事项作为标准，以持有的发行人股份回购或调整、股东权利
优先、业绩补偿、市值调整、控制权变更等安排作为实施内容的有效的或将生效
的协议安排或类似的安排。
2、控股股东及实际控制人的承诺情况
发行人、何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣分别于 2021 年 4 月 20 日出具了
《关于无对赌安排的声明及承诺函》，承诺：截至该承诺函出具之日，不存在仍
然有效的与发行人现有股东以及其他任何第三方签署或达成以发行人的经营业
绩、发行上市等事项作为标准，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利
优先、业绩补偿、市值调整、控制权变更等安排作为实施内容的有效的或将生效
5-1-2-17
的协议安排或类似的对赌安排。若违反上述承诺，承诺人将对由此给公司造成的
损失作出全面、及时和足额的赔偿。
本所认为，实际控制人与城发顺盛之间曾经存在有关反稀释、股权回购等外
部投资者特殊权利安排，但由公司实际控制人、控股股东承担义务的相关反稀释
及股权回购条款并未实际触发，该等外部投资者特殊权利条款也未导致或可能导
致发行人控制权发生变更；其中优先购买权和共同出售权、优先认购权、反稀释、
清算优先权等条款已终止；回购权自发行人向中国证监会首次申报之日起失效，
如公司 IPO 申请未获中国证监会批准或上述 IPO 申报材料未被受理或被公司撤
回的，回购条款将恢复执行。发行人及实际控制人与发行人股东之间不存在纠纷
或潜在纠纷。
（三）未清理的原因及符合《首发业务若干问题解答》等相关规定要求情况
的核查
1、未完全清理对赌条款的原因
根据本所律师的核查，城发顺盛系专业从事股权投资的私募投资基金，其最
终权益持有人需通过基金在存续期内对被投项目股权的顺利退出实现投资收益，
因此须通过保留被投企业上市不成功则实际控制人回购的条款以保障基金退出
渠道。
本所认为，城发顺盛与实际控制人之间关于回购条款保留恢复效力的约定，
符合私募股权投资基金的投资惯例，具有商业合理性。同时，回购条款仅为城发
顺盛与实际控制人之间的回购安排，发行人不负有回购的义务，不作为回购条款
的一方当事人，且股东之间的回购条款不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续
经营能力或其他严重影响投资者权益的情形，符合相关法律法规要求。
2、对照《首发业务若干问题解答》相关要求的核查情况
根据《首发业务若干问题解答》的相关规定“投资机构在投资发行人时约定
对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求
的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导
5-1-2-18
致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严
重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
本所律师将对赌条款及终止承诺函与上述规定进行了逐项比对。根据本所律
师的核查，城发顺盛曾享有的优先购买权和共同出售权、优先认购权、反稀释、
清算优先权等条款已于发行人向中国证监会首次申报 IPO 申请材料之日予以终
止；回购权自发行人向中国证监会首次申报之日起失效，如公司 IPO 申请未获
中国证监会批准或上述 IPO 申报材料未被受理或被公司撤回的，回购条款将恢
复执行。就回购权而言，如若触发回购条款，城发顺盛有权要求实际控制人以法
律允许的方式赎回城发顺盛要求回购的其届时在公司中持有的全部或者部分权
益。
城发顺盛上述约定中，回购义务人为实际控制人，发行人不作为回购义务人；
城发顺盛投资金额为 1,945 万元，持有发行人 1.42%的股份，其回购退出事项不
会导致实际控制人变化或产生重大偿债风险，双方之间亦不存在其他导致发行人
控制权变化的约定；实际控制人与城发顺盛之间反稀释条款效力已终止，现保留
恢复效力的回购条款不与发行人的市值挂钩，不会对发行人的持续经营能力或投
资者的权益构成严重影响，发行人对赌协议的解除情况符合《首发业务若干问题
解答》的相关规定。
综上所述，本所认为，实际控制人与城发顺盛之间曾经存在的特殊权利条款
并未实际触发，优先购买权和共同出售权、优先认购权、反稀释、清算优先权等
特殊权利条款已于发行人向中国证监会首次申报 IPO 申请材料之日予以终止；
回购权自发行人向中国证监会首次申报 IPO 申请材料之日起失效，如公司 IPO
申请未获中国证监会批准或上述 IPO 申报材料未被受理或被公司撤回的，回购
条款将恢复执行。发行人及实际控制人与发行人股东之间不存在纠纷或潜在纠
纷；实际控制人与城发顺盛之间已失效的回购条款保留恢复效力的约定符合私募
股权投资基金的投资惯例，具有商业合理性，且发行人不作为回购义务人，实际
控制人与城发顺盛关于回购条款的约定不会导致发行人控制权变化，亦不与发行
人的市值挂钩，不会对发行人的持续经营能力或投资者的权益构成严重影响，发
行人对赌协议的解除情况符合《首发业务若干问题解答》的相关规定。
5-1-2-19
六、关于发行人与何桂景资金拆借的相关情况（《反馈意见》“一、规范
性问题”第 6 条）
（一）资金拆借的基本情况
本所律师查阅了联合铸锻、盛力贸易、天天盈与何桂景的往来明细，查阅了
大华会计师出具的《审计报告》。根据本所律师的核查，2018 年度发行人向何
桂景归还的 571.40 万元，系何桂景自公司设立后至 2017 年底，为支持公司日常
经营周转，历年陆续向发行人及子公司提供的借款累积形成，均用于公司及子公
司日常生产经营用途。联合铸锻、盛力贸易、天天盈已于 2018 年归还了上述借
款，具体情况如下：
单位：万元
还款主体 归还对象 归还本金 利息 归还日期
联合铸锻 何桂景 96.80 1.32 2018 年 5 月 30 日
2018 年 5 月 30 日、
盛力贸易 何桂景 294.10 12.60
2018 年 7 月 31 日
2018 年 5 月 31 日、
天天盈 何桂景 180.50 20.96
2018 年 7 月 31 日
合 计 571.40 34.89 -
注：发行人及子公司于 2018 年 5 -7 月向何桂景归还的历年欠款，按照同期银行贷款利
率加计了相应利息，合计 34.89 万元。
2021 年 2 月 25 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于对
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易予以确认的议案》，对上述关联
交易事项进行了确认，认为公司在报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规
则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
（二）是否构成大股东资金占用情形的核查
本所律师查阅了与上述借款相关联合铸锻、盛力贸易、天天盈的其他应付款
明细、并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，何桂景向公司
提供 571.40 万元用于联合铸锻、盛力贸易、天天盈的日常生产经营，系为满足
公司发展的需要，不属于大股东资金占用的情形。
5-1-2-20
综上所述，本所认为，上述资金拆借系实际控制人为支持公司日常经营向发
行人提供的借款，不构成大股东资金占用的情形，上述实际控制人向发行人提供
借款事项已经发行人股东大会审议确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
七、关于耀辉精机关联交易及注销情况（《反馈意见》“一、规范性问题”
第 7 条）
（一）耀辉精机股东基本情况及关联关系
本所律师查阅了耀辉精机自设立起的工商登记档案，并与其原股东进行了访
谈。根据本所律师的核查，耀辉精机基本情况如下：
1、耀辉精机的基本情况
耀辉精机成立于 2017 年 10 月 24 日，原持有广州市白云区工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91440101MA5AKNB07L 的《营业执照》，注册资本
为 50 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为许
春平，住所为广州市白云区江高镇南岗村三元南路 7 号，经营范围为“电气机械
和器材制造业”，营业期限为长期。耀辉精机于 2018 年 11 月由何俊桦向江家璋、
叶继昶、许春平、熊振羽四名原股东整体受让，于 2020 年 6 月 18 日注销。
耀辉精机成立时及至由何俊桦收购前的注册资本为 50 万元，其中：江家璋
出资 12.5 万元、占注册资本的 25%，叶继昶出资 12.5 万元、占注册资本的 25%，
许春平出资 12.5 万元、占注册资本的 25%，熊振羽出资 12.5 万元、占注册资本
的 25%。
2、耀辉精机原股东的基本情况
本所律师与耀辉精机原股东进行了访谈，查阅了其身份证件、简历等资料。
根据本所律师的核查，耀辉精机原股东基本情况如下：
5-1-2-21
江家璋，男，中国国籍，1977 年 1 月出生，无境外永久居留权，高中学历。
2000 年 5 月至 2005 年 6 月任广州市维丰内燃机配件有限公司生产员工，2006
年 7 月至 2014 年 10 月任广州市焕宇动力机械有限公司业务经理，2014 年 12 月
至今任广州市万凌轴承有限公司股东兼业务经理，2017 年 10 月至 2020 年 4 月
任广州市耀辉精密机械模具有限公司股东兼业务经理。
熊振羽，男，中国国籍，1957 年 4 月出生，无境外永久居留权，大专学历。
1980 年 12 月至 2000 年 12 月任广州南方钢厂质检科科长，2001 年 1 月至 2004
年 2 月为自由职业者，2004 年 3 月至 2017 年 10 月任广州市焕宇动力机械有限
公司工程师，2017 年 10 月至 2020 年 4 月任广州市耀辉精密机械模具有限公司
股东兼技术工程师，2020 年 4 月至今退休。
叶继昶，男，中国国籍，1976 年 8 月出生，无境外永久居留权，高中学历。
1998 年至 2002 年为自由职业者，2002 年至 2020 年经营建筑工程运输车队，2016
年至 2020 年投资广州市焕宇动力机械有限公司，2017 年至 2020 年投资广州市
耀辉精密机械模具有限公司，2019 年至今任广州万凌轴承有限公司监事，2020
年至今任广州市宝发物业管理有限公司股东兼监事，2020 年至今任广州达平建
材有限公司股东兼经理。
许春平，男，中国国籍，1971 年 1 月出生，无境外永久居留权。 2009 年
11 月至 2016 年 6 月，任广州金菱机械有限公司厂长，2016 年 7 月至 2019 年 10
月任广州市焕宇动力机械有限公司经理，2017 年 10 月至 2020 年 4 月任广州市
耀辉精密机械模具有限公司经理。
3、耀辉精机原股东与发行人及其实际控制人之间关联关系的核查
根据本所律师的核查，江家璋等四名耀辉精机原股东不存在曾经持有发行人
及其子公司的股权或在发行人及其子公司任职的情形，其与发行人实际控制人、
股东不存在亲属关系或其他关联关系。
（二）实际控制人收购而未纳入发行人体系的原因
5-1-2-22
本所律师查阅了耀辉精机及发行人 2018 年的销售明细表，并与何俊桦进行
了访谈。根据本所律师的核查，耀辉精机主要从事铸造业务，主要产品为铸件，
但工艺及下游领域与发行人有所不同：耀辉精机主要采用的是“树脂砂”的工艺，
产品多用于工程机械的零部件，特点是“大件小批量”；发行人铸造采用的是“潮
模砂”工艺，产品多用于精密制造，特点是“小件大批量”。
2018 年，为了拓展产品线及应用领域，经过初步了解和沟通，何俊桦与耀
辉精机原股东达成了收购意向。但考虑到未来业务前景尚不明朗，同时亦为了实
现其原有客户关系的稳定过渡，因此，谨慎起见，何俊桦于 2018 年 11 月以个人
名义收购了耀辉精机，并在协议中约定收购完成后，耀辉精机原股东负责生产，
并逐渐过渡至通过发行人实现向耀辉精机原有客户的销售。
（三）关联交易及利益输送情况的核查
1、耀辉精机关联交易情况
基于耀辉精机收购协议安排，何俊桦完成耀辉精机收购后，耀辉精机的生产
维持原有状态。销售方面，为了统筹重点客户服务、节省销售费用，耀辉精机对
主要客户的销售转由发行人统一对接，发行人向耀辉精机采购产品后向客户销
售。
本所律师查阅了发行人向耀辉精机采购铸件的合同、订单、发票，并抽查了
发行人将从耀辉精机采购的铸件进行销售的合同、订单、发票。根据本所律师的
核查，发行人以市价向客户销售从耀辉精机采购的铸件，并在综合考虑了公司人
员薪酬及相关运营成本的情况下，与耀辉精机协商确定采购价格。报告期内，发
行人未向其他供应商采购同类型产品。
由于耀辉精机的产品均为根据客户要求定制，价格不具可比性。报告期内，
耀辉精机对发行人及其他第三方的销售毛利率情况，具体如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
整体毛利率 -- 29.63% 25.39% 32.18%
5-1-2-23
向联合精密销售毛利
-- 29.63% 24.52% --
率
向其他第三方销售毛
-- -- 28.63% 32.18%
利率
如上表所示，耀辉精机对发行人及其他第三方销售的毛利率无显著差异，交
易价格公允。
报告期内发行人采购耀辉精机产品及对外销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入 -- 73.43 624.85 0.60
成本 -- 64.20 524.65 0.52
毛利率（%） -- 12.57 16.04 14.43
毛利 -- 9.23 100.20 0.08
占发行人当期毛利的
-- 0.06 0.80 0.00
比例（%）
上述关联交易事项已经发行人 2020 年度股东大会予以确认，独立董事及监
事发表了相关意见，认为公司在报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，
关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
本所认为，上述关联交易金额及产生毛利占比较小且已经发行人股东大会审
议确认，此外，虽然此项业务与公司主营业务有相关性，但因其不具备可持续性，
从其发生频率及谨慎性角度考虑将此项业务利润划分为非经常性损益，不会影响
发行人扣除非经常性损益后的净利润金额，不存在通过关联交易向发行人不正当
输送利益的情形。
2、代为承担成本、费用情况的核查
本所律师查阅了报告期内耀辉精机财务报表、工资发放清单以及银行对账
单，抽查了部分采购合同、发票等，查阅了发行人与耀辉精机共同供应商出具的
书面确认文件。根据本所律师的核查，报告期内，耀辉精机在其位于广州市白云
区的厂区内自行开展生产；废钢等主要原材料由其独立采购，采购价格与发行人
5-1-2-24
同期同类原材料采购价格不存在重大差异；耀辉精机的员工与发行人及其子公司
员工不存在重叠。报告期内，耀辉精机主要资产、采购渠道及人员均不存在与发
行人共用的情况，不存在为发行人承担成本、费用或其他利益输送的情况。
（四）注销的原因及处置情况
1、耀辉精机注销原因
本所律师与何俊桦进行了访谈。根据本所律师的核查，经过 2019 年的运行，
耀辉精机的业务未达预期；同时，由于发行人筹划上市事宜，为避免潜在同业竞
争，何俊桦决定将耀辉精机注销。
2、耀辉精机注销及业务、资产、人员处置情况
耀辉精机于 2020 年 3 月 31 日召开股东会，同意注销并成立清算组进行清算。
2020 年 4 月 23 日，耀辉精机在国家企业信用信息公示系统上刊登了债权人公告。
2020 年 4 月 27 日，国家税务总局广州市白云区税务局出具穗云税一所税企清
[2020]132082 号《清税证明》，耀辉精机所有税务事项均已结清。本次注销经广
州市白云区市场监督管理局核准，该局于 2020 年 6 月 18 日出具了（穗）工商内
销字[2020]第 11202006180043 号《核准简易注销登记通知书》，耀辉精机完成
注销。根据国家税务总局广州市白云区税务局出具的穗云税电征信[2020]298 号
《涉税征信情况》，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，耀辉精机无税收违
法违章行为。
耀辉精机注销前已无人员，主要资产为设备等固定资产，按照市场价值变卖
处置；耀辉精机原有业务规模较小，其注销后，发行人未再另行开展“树脂砂”
工艺的大型工程机械类零部件铸件加工业务。
综上所述，本所认为，耀辉精机原股东与发行人及其实际控制人不存在关联
关系，实际控制人基于谨慎性安排未将其纳入发行人体内存在合理性；为了获得
客户并统筹重点客户服务、节省销售费用，发行人向耀辉精密采购产品后向客户
销售；报告期内发行人向其采购产品并销售价格公允，所产生的毛利较小，且均
为非经常性损益，不存在通过关联交易或代发行人承担成本、费用等方式不正当
5-1-2-25
输送利益的情形；为消除潜在同业竞争影响，耀辉精机因业务规模未达预期而注
销具有合理性，注销后其原有业务、资产、人员未纳入发行人体内。
八、关于发行人厂房租赁的相关情况（《反馈意见》“一、规范性问题”
第 8 条）
（一）联合技术厂房房产证的相关情况
1、未办理不动产权证书的原因
本所律师实地走访了发行人当涂厂区，查阅了联合技术位于当涂厂区相关国
有土地使用权属证书、当涂厂区在建项目所涉及的前置审批许可等，并与发行人
实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，联合技术位于当涂县经济开发区
大成坊西路南侧的厂房已完成主体建设，目前正在办理厂房的专项验收及竣工整
体验收备案手续，上述竣工验收手续完成后，公司将办理不动产权证书。
2、联合技术自建厂房相关手续合法，取得证书不存在法律障碍
根据本所律师的核查，联合技术位于当涂经济开发区大成坊西路南侧厂区的
土地使用权，系由联合技术于 2019 年 8 月 29 日通过国有土地招拍挂程序出让取
得，联合技术已取得权证号为皖（2020）当涂县不动产第 0000115 号《不动产权
证书》，土地面积为 64,903.81 平方米，用途为工业用地，使用权期限至 2069
年 9 月 28 日。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》、《马鞍山市工程建设项目竣工联合
验收管理（试行）办法》的相关规定，厂房竣工验收备案是办理不动产权证书登
记的前置手续，办理厂房竣工验收备案的同时还需要办理的消防验收、规划验收
等专项验收手续。截至本补充法律意见书出具之日，该厂房已进行消防验收并取
得了当涂县住房和城乡建设局出具的《建设工程消防验收备案凭证》（马建消备
凭字<340521>2021-035），尚需申请办理厂房的规划验收及工程竣工整体验收备
案等程序。
5-1-2-26
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，联合技术已就上述厂房取得《国
有土地使用权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》、《建设工程消防验收备案凭证》等办理不动产权证书的前
置手续，相关手续合法合规，各专项验收手续已陆续开展，取得证书不存在法律
障碍。
（二）关于厂房出租方芜湖建业的相关情况
1、芜湖建业的基本情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查阅了芜湖市建业电器实业有限
公司（以下简称“芜湖建业”）的基本工商信息。根据本所律师的核查，芜湖建
业的基本情况如下：
公司名称 芜湖市建业电器实业有限公司
统一社会信用代码 91340200674240254Y
成立日期 2005 年 5 月 8 日
营业期限 至 2026 年 5 月 7 日
注册资本 500 万元
法定代表人 梁建锋
中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区明渠西侧九华北路
住所
68 号衡山支路 1 至 3#厂房
电子电器、连接器、电源线、五金家电产品配件、金属制
经营范围 品（不含贵金属）、塑料制品、日用电器、电机制造贸易；
国内一般商品贸易
梁建辉持股 69%、赖宁持股 15%、梁建锋持股 8%、梁永坚
公司股东
持股 8%
主要人员 梁建锋（执行董事）、梁永坚（监事）
2、芜湖建业的主营业务及生产经营情况
本所律师实地走访了芜湖建业主要生产场所，查看了芜湖建业的生产线，并
与芜湖建业副总经理、发行人实际控制人分别进行了访谈。根据本所律师的核查，
芜湖建业年销售规模约 7,000 万元，芜湖建业的主营业务为电源线的生产和销售，
其生产的主要原材料为铜丝、PVC 料粒，主要生产设备包括拉线机、端子机、
5-1-2-27
注塑机、综合测试仪，主要生产环节包括拉线、剥护套、压端子、注塑、通电检
验等，目前正常生产经营。
3、发行人向芜湖建业租赁厂房的原因
根据本所律师的核查，芜湖建业的生产位于 1#厂房，其余 2#、3#厂房由芜
湖建业用于对外出租。芜湖建业的上述厂房位于芜湖市九华北路 68 号衡山支路
旁，距离发行人客户安徽美芝精密制造有限公司厂区距离仅 70 米。发行人选择
租赁芜湖建业闲置厂房从事精密加工业务，有利于发行人节约运输成本，就近响
应客户需求。
4、租赁价格公允性核查
本所律师查阅了发行人子公司联合制造承租房屋的租赁合同、支付租金的记
账凭证、原始单据等材料，查阅了芜湖建业与联合制造所承租房屋的前承租方中
铁三局集团华东建设有限公司（以下简称“中建公司”）之间签订的厂房租赁合
同，并通过 58 同城网站（https://www.58.com）查询了附近厂房的挂牌租赁价格。
（1）联合制造租赁芜湖建业厂房的价格与中建公司比较情况
根据本所律师的核查，芜湖建业与中铁三局集团华东建设有限公司（以下简
称“中建公司”）签订了租赁合同，中建公司于 2018 年 11 月至 2019 年 11 月租
赁芜湖建业的 3#厂房。发行人子公司联合制造向芜湖建业租赁厂房的价格与此
前第三方中建公司向芜湖建业租赁厂房的价格接近，具体情况如下：
租赁面积 租赁
承租方 租赁位置 租赁期间
（平方米） 价格
开发区明渠西侧九华北 2021 年 1 月 1 日至 10 元/平
4,440
联合 路 68 号衡山支路 2#厂房 2022 年 12 月 31 日 方米/月
制造 开发区明渠西侧九华北 2021 年 1 月 1 日至 10 元/平
6,410
路 68 号衡山支路 3#厂房 2022 年 12 月 31 日 方米/月
开发区明渠西侧九华北
中建 2018 年 11 月 16 日至 9 元/平
路 68 号衡山支路部分 3# 4,000
公司 2019 年 11 月 15 日 方米/月
厂房
（3）周边厂房租赁的价格情况
5-1-2-28
根据本所律师的核查，联合制造租赁厂房的单价处于市场价范围内，具体情
况如下：
第三方网站 租赁位置 租赁面积（平方米） 租赁单价
芜湖市鸠江区长春路与
58 同城 3,000 9.99 元/平方米/月
长江北路交叉
58 同城 芜湖市鸠江区万春西路 4,500 9 元/平方米/月
58 同城 芜湖市鸠江区万春花园 1,000 10 元/平方米/月
58 同城 芜湖市鸠江区华山路 4,190 11.93 元/平方米/月
本所认为，联合制造向芜湖建业租赁厂房的价格与其他承租方租赁的价格接
近，处于周边厂房租赁的市场价范围内，租赁价格公允。
5、发行人与芜湖建业业务、资产、人员独立情况的核查
（1）发行人不存在向芜湖建业租赁机器设备的情形
本所律师查阅了发行人及子公司联合制造的固定资产清单、购买合同及发
票，并与芜湖建业的副总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，芜湖建业与发
行人主要产品及加工工序存在较大区别，设备无法通用。具体如下：
项目 发行人 芜湖建业
主营业务 精密机械零部件 电源线
熔炉、立式加工中心、垂直造
拉线机、端子机、注塑机、综
生产设备 型线、砂处理系统、数控车床
合测试仪
等
熔铸（熔炼、配料调整、造型、
主要生产 拉线、剥护套、压端子、注塑、
浇筑等）、精密加工（车削、磨
环节 通电检验
削、钻孔、精磨及抛光等）
废钢、铸造造型材料、刀具、
主要原材料 铜丝、PVC 料粒
合金、助剂
发行人的生产设备均为自行购置，不存在向芜湖建业租赁机器设备及其他生
产资料的情况。
（2）发行人的业务、资产、人员与芜湖建业不存在混同的情况
5-1-2-29
本所律师实地走访了芜湖建业厂区，参观了其生产流程，查阅了其厂区平面
图，并与其副总经理进行了访谈，查阅了发行人及子公司联合制造的固定资产清
单、购销合同及发票、员工花名册、工资表，抽查了部分劳动合同，并与发行人
实际控制人进行了访谈，根据本所律师的核查，双方在业务、资产、人员方面不
存在混同的情况，具体内容如下：
①业务方面
发行人主要从事精密机械零部件业务，主要产品包括气缸、曲轴、活塞、轴
承，生产的主要原材料为废钢、铸造造型材料、合金、刀具、助剂等；而芜湖建
业主要从事电源线的生产和销售，主要产品为电源线、插头线，其生产的主要原
材料为铜丝、PVC 料粒等；双方在主营业务、生产环节及生产产品方面等存在
显著差异，双方不存在业务混同的情况。
②资产方面
发行人的生产设备均由其自行购置；生产厂房虽向芜湖建业租赁，但双方生
产车间有明确、清晰的分界线，联合制造的生产位于 2#、3#厂房，芜湖建业的
生产位于 1#厂房，不存在共用厂房的情况。双方在资产方面不存在混同的情况。
③人员方面
发行人及其子公司的人员均由其独立招聘，在册员工均与发行人或子公司签
署了劳动合同，由发行人或子公司发放报酬，双方不存在人员混同的情况。
6、相关租赁厂房在发行人生产经营用房的占比及产生收入、毛利、利润占
比情况
本所律师查阅了发行人子公司联合制造与芜湖建业的厂房租赁合同、发行人
的房屋产权证明文件、发行人拥有的房屋产权登记信息以及联合制造报告期内的
财务报表、大华会计师出具的《审计报告》。
根据本所律师的核查，报告期内发行人子公司联合制造租赁的厂房在发行人
生产经营用房的占比及产生的收入、毛利、利润占比情况如下：
5-1-2-30
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
租赁厂房的面积占比注 10.08% 10.04% 11.84%
租赁厂房产生的收入占比 8.39% 11.77% 3.77%
租赁厂房产生的毛利占比 5.99% 7.63% -1.79%
租赁厂房产生的利润占比 6.76% 7.66% -6.80%
注：租赁厂房面积占比=截至期末租赁芜湖建业厂房面积/发行人生产使用厂房面积（含
已转固正在办证中的厂房面积）
7、发行人已制定可行的搬迁计划
本所律师实地走访了联合制造、联合技术的生产经营场所，查看了两地之间
的距离，并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，根据发行人
的整体战略布局，目前联合制造租赁芜湖建业的厂房仅作为一种过渡措施，两年
租赁期限届满前联合制造将会搬迁至联合技术新建的当涂厂区内，形成铸造、精
密加工一体化的长三角生产基地。
截至本补充法律意见书出具之日，联合技术的厂房已竣工，正在办理不动产
权证书。由于联合制造与联合技术距离较近，且联合制造的主要资产为易于搬迁
的机械加工设备，转移难度很低，联合制造正常的生产不会受到重大影响。
本所认为，芜湖建业实际从事电源线生产业务，正常生产经营，业务内容与
发行人存在较大差异；发行人向其租赁厂房系为就近服务客户，租赁价格公允；
发行人不存在向芜湖建业租赁机器设备或其他生产资料的情形，不存在与芜湖建
业业务、资产、人员混同的情形，相关租赁厂房占发行人生产经营用房的占比、
收入、毛利、利润占比较低；发行人在租赁到期之前拟将联合制造产能搬迁至于
联合技术，不存在无法续租的风险。
九、部分客户既有采购又有销售情况的核查（《反馈意见》之“一、规范
性问题”第 9 条）
（一）发行人向部分铸件客户采购废钢的原因及价格公允性
1、发行人主要对海立股份、金菱有限销售铸件并采购废钢
5-1-2-31
本所律师查阅了发行人采购及销售明细，整理了发行人销售铸件及采购废钢
情形，对交易价格、毛利率等进行对比分析，通过巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）及国家企业信用信息公示系统对发行人采购废钢的
铸件客户基本情况进行了查询。
废钢是精密机械零部件企业的重要生产原料。发行人与可比公司（如华翔股
份、联诚精密）均对外大量采购废钢用于生产铸件。
报告期内，发行人对部分客户存在销售铸件并采购废钢的情况。这些客户在
生产时产生大量的铁屑（为废钢的一种），发行人从该等客户采购铁屑（废钢）
用于铸造，实现资源的回收利用。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主要对上海海立（集团）股份有限
公司及其子公司（以下简称“海立股份”）、中山金菱机械有限公司（以下简称
“金菱有限”）等公司销售铸件并采购废钢，金额及占销售/采购总额的比例如
下：
单位：万元，%
2021 年
2020 年 2019 年 2018 年
项目 1-6 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售铸件 880.60 2.66 952.85 2.11 - - - -
海立股份
采购废钢 99.68 0.63 100.07 0.61 - - - -
销售铸件 521.68 1.57 607.59 1.35 1,412.14 4.11 1,757.05 6.31
金菱有限
采购废钢 46.28 0.29 52.85 0.32 116.48 0.75 99.12 0.77
报告期内，发行人对上述两家客户均以铸件销售为主，在销售铸件的同时存
在少量的采购废钢行为，废钢采购的金额及占比均较小。
2、发行人向部分铸件客户采购废钢的原因
根据本所律师的核查，海立股份、金菱有限均为发行人的下游客户，在海立
股份及金菱有限生产过程中产生大量的铁屑（为废钢的一种）符合发行人生产需
求，因此发行人向其购买废钢用于铸造具有合理性。
5-1-2-32
3、发行人向部分铸件客户采购废钢价格的公允性
（1）发行人与海立股份的交易情况
根据产业在线研报及上市公司公开披露的业信息，海立股份为我国空调压缩
机的第三大企业，注册资本 8.83 亿元，股票代码为 600619.SH。根据该公司年度
报告显示，2020 年该公司实现营业收入 110.73 亿元。
发行人对海立股份供应铸件。由于海立股份在生产过程中产生废钢，发行人
向海立股份买废钢用于自身生产。发行人与海立股份的交易价格均系市场化协商
确定。
上述交易毛利率及单价与同期其他客户/供应商对比如下：
销售 销售金额及占比 销售毛利率 销售毛利率
年份
内容 （海立） （海立） （其他客户）
2021 年 1-6 月 铸件 880.60 万元，2.66% 12.68% 13.49%
2020 年 铸件 952.85 万元，2.11% 18.35% 20.15%
采购 采购金额及占比 采购单价 采购单价
年份
内容 （海立） （海立） （其他供应商）
2021 年 1-6 月 废钢 99.68 万元，0.63% 2,669.68 元/吨 2,981.29 元/吨
2020 年 废钢 100.07 万元，0.61% 2,494.59 元/吨 2,640.69 元/吨
注：发行人对海立股份的废钢采购主要集中在 2020 年第四季度、2021 第一季度。为保
持可比性，采用同时期的其他供应商采购单价进行比较。
销售方面，发行人对海立股份的销售毛利率略低于其他客户，原因为发行人
与海立股份的铸件销售价格为不定期调整，双方自合作以来，主要原材料的价格
持续上涨，而销售单价调整有所滞后，销售毛利率较低。
采购方面，发行人与海立股份的采购未通过废钢贸易商，为双方协商定价，
因此价格略低于对其他废钢贸易商的采购单价，但差异较小。
（2）发行人与金菱有限的交易情况
金菱有限为发行人的下游客户，从事精密机械零部件业务。该公司在生产过
程中产生废钢，发行人向金菱有限购买废钢用于自身生产。
5-1-2-33
上述交易毛利率及单价与其他客户/供应商对比如下：
销售 销售金额及占比 销售毛利率 销售毛利率
年份
内容 （万元） （金菱） （其他客户）
2021 年 1-6 月 铸件 521.68 万元，1.57% 14.50% 13.34%
2020 年 铸件 607.59 万元，1.35% 21.53% 19.81%
2019 年 铸件 1,412.14 万元，4.11% 24.82% 23.56%
2018 年 铸件 1,757.05 万元，6.31% 24.67% 19.08%
采购 采购金额及占比 采购单价 采购单价
年份
内容 （万元） （金菱） （其他供应商）
2021 年 1-6 月 废钢 46.28 万元，0.29% 3,024.75 元/吨 3,170.13 元/吨
2020 年 废钢 52.85 万元，0.32% 2,286.89 元/吨 2,476.47 元/吨
2019 年 废钢 116.48 万元，0.75% 1,682.33 元/吨 2,396.30 元/吨
2018 年 废钢 99.12 万元，0.77% 1,641.38 元/吨 2,217.25 元/吨
近年来，发行人产能持续不足，主要产能集中用于保障美的集团、格力电器、
海立股份等重点客户，对非重点客户如金菱有限的销售规模总体下降。最近一期
发行人对金菱有限的销售金额占比仅为 1.57%。
①销售方面
发行人对金菱有限主要销售活塞铸件，活塞铸件在生产时需添加铬钼等合
金，定价相对较高。2019-2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人对金菱有限的铸件销
售毛利率分别为 24.82%、21.53%和 14.50%，较其他客户略高，但差异不大。
2018 年，发行人对金菱有限的销售毛利率较其他客户高出 5.59%，主要因为
发行人当年的其他铸件客户主要为格力电器，且对格力电器定价偏低所致。2018
年，发行人对格力电器的轴承销售为按净重结算，销售单价较低，因此对格力电
器的铸件销售毛利率较低（17.29%）。若剔除格力电器，发行人对金菱有限、其
他客户的铸件销售毛利率分别为 24.67%、23.08%，差异较小。
2019 年，发行人与格力电器协商后，轴承铸件改按毛重定价，对格力电器
的铸件销售毛利率提升至 23.31%，与其他客户基本一致。受此影响，2019 年以
来发行人对金菱有限的销售毛利率与其他客户趋于接近。
5-1-2-34
②采购方面
报告期内，发行人对金菱有限存在少量废钢采购，各期金额分别为 99.12 万
元、116.48 万元、52.85 万元和 46.28 万元。
2018-2019 年，发行人对金菱有限的废钢采购价格较低，系因金菱有限的废
钢产量较小、销售渠道有限，废钢销售给发行人存在便利性，双方自主协商定价，
未通过废钢贸易商，故采购单价较低。
报告期内，随着废钢价格持续上涨以及生产规模逐步扩大，从 2020 年起金
菱有限也开始对外销售废钢，对发行人的销售价格也逐步与市场价格接近。
（3）发行人对其他客户销售铸件并采购废钢的情况
发行人对其他客户也存在销售铸件并采购废钢的情况，但规模较小：发行人
报告期内对广东蚬华电风扇有限公司（发行人的非主要废钢供应商）也存在销售
铸件的情况，累计销售金额仅为 4.22 万元；对南特金属（发行人的铸件客户）
少量采购废钢，累计采购金额为 2.79 万元。
除上述四家铸件客户外，发行人不存在其他向客户采购废钢的情况。
综上所述，本所认为，发行人向部分客户销售铸件的同时又采购其在加工过
程中产生的大量废钢具有合理性，交易价格具有公允性。
（二）精密机械零部件企业互相采销铸件情况及南特金属相关情况的核查
1、发行人与精密机械零部件企业采销铸件的原因及采购和销售的占比情况
（1）发行人与其他企业采销铸件的原因
本所律师查阅了发行人采购及销售明细，整理了精密机械零部件企业互相采
购废钢的情况。
根据本所律师的核查，报告期内发行人的铸件产能相对有限，产能利用率保
持在 90%以上，尤其在订单旺季存在阶段性的产能不足情形，需要外购铸件作为
补充。
5-1-2-35
其次，报告期内，发行人持续进行长三角生产基地建设。2019 年，发行人
长三角生产基地的精密加工生产线投产。由于长三角生产基地距发行人位于珠三
角的铸造生产基地较远，需就近购买铸件用于生产，导致外购铸件规模较大。随
着发行人的长三角生产基地铸造生产线于 2020 年下半年投产，发行人的铸件自
给率提升，外购铸件的情况相应减少。
最后，由于不同精密机械零部件企业在产品布局方面各有优势，发行人在接
到一些规模不经济的产品订单时，也会向具有相对优势的企业外购铸件作为补
充；同样地，对于发行人市场占有率较高、生产规模较大的产品如气缸、轴承等，
其他精密机械零部件企业也存在向发行人进行采购的情况。
上述情况在精密机械零部件企业中较为普遍。比如，可比公司华翔股份、联
德股份均存在购买铸件的情况。
可比公司 招股说明书中相关表述
公司对部分订单及非核心工序环节进行外协处理。外协采购模式
华翔股份 包括外购成品及半成品，系供应商根据公司技术要求自行采购原
材料并自行生产铸件产品。
随着市场份额持续提高，产品订单持续增长，公司现有产能无法
完全满足日益增长的客户需求，存在产能瓶颈。在此情况下，公
联德股份
司向供应商采购滑阀、活塞和排气座等小件、非核心工艺的铸件
产品，以满足订单交期的要求。
（2）发行人与精密机械零部件企业采销铸件的情况
①发行人主要与南特金属存在互相采销铸件的情况
报告期内，发行人与部分精密机械零部件企业存在相互采销铸件的情形。其
中，南特金属为最主要的采销铸件对象。发行人与南特金属的采销铸件金额，及
占采购/销售总金额的比例如下表所示：：
单位：万元，%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售铸件 177.17 0.53 46.29 0.10 83.15 0.24 588.76 2.11
采购铸件 - - 480.11 2.91 392.24 2.53 - -
5-1-2-36
可比公司也存在从同行业企业外购铸件的情况。如华翔股份（603112.SH）
招股说明书披露，该公司 2017-2019 年累计采购半成品用于深加工的金额合计为
11,356.80 万元，占该公司采购金额的比例为 3.63%。
②发行人与其他精密机械零部件企业以铸件采购为主，仅存在少量销售
除南特金属外，发行人还与新兴县永昌机械有限公司等三家精密机械零部件
企业等存在铸件采销，以铸件的采购为主，仅存在少量的铸件销售。
发行人与上述精密机械零部件企业采销铸件的交易额、占比情况如下表所
示：
单位：万元
销售铸件 采购铸件
交易类型 项目 2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月 1-6 月
1、采购及销
南特金属 177.17 46.29 83.15 588.76 - 480.11 392.24 -
售均有
新兴县永昌
机械有限公 - - - 3.36 50.10 7.14 215.67 590.64
司
2、主要为采 肇庆匹思通
购，仅有少 机械有限公 - - 37.38 - - 101.87 - 38.81
量销售 司
广东翔泰精
密机械有限 - - 32.71 - - - 30.32 -
公司
合计 177.17 46.29 153.24 592.12 50.10 589.12 638.23 629.45
占发行人采购/销售金额
0.53% 0.10% 0.45% 2.13% 0.32% 3.57% 4.12% 4.88%
的比例
本所认为，精密机械零部件企业之间互相采销铸件主要为补充产能、采购对
方优势产品，具有合理性，发行人的相关采购及销售占比较小。
2、南特金属的业务情况与发行人业务之间的区别与联系
（1）南特金属的业务情况
5-1-2-37
本所律师登录国家企业信用信息公示系统对南特金属行查询，查阅了南特金
属（838401.NQ，2017 年 12 月摘牌）公开披露的 2017 年半年报、发行人与南特
金属之间的交易明细，并实地走访了南特金属，与其业务人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，南特金属（838401.NQ）成立于 2009 年，注册资本
为 9,528.1732 万元，是一家新三板挂牌公司，于 2017 年 12 月摘牌。该公司主要
从事精密铸件铸造及机械加工业务，设有珠海市、巢湖市、台山市、武汉市、南
昌市、中山市等多个生产基地，在制冷零部件行业具有较强影响力。2017 年上
半年该公司实现营业收入 1.91 亿元。南特金属近年来销售规模约 6 亿元/年，耗
用铸件规模约 7 万吨/年，外购铸件规模为 1.8 万吨/年。
（2）发行人与南特金属之间购销铸件的规模占比较小
2018-2020 年及 2021 年 1-6 月，南特金属累计从发行人采购的铸件合计为
1,653.73 吨，占其铸件耗用规模的比例约为 1%。
报告期内，发行人从南特金属采购铸件的规模相比自产铸件的比例较小，如
下表所示：
从南特采购铸件 发行人自产铸件
比例
年份 重量（吨） 重量（吨）
（A/B）
A B
2021 年 1-6 月 - 38,664. 08 -
2020 年 782.97 46,841.05 1.67%
2019 年 654.26 35,235.14 1.86%
2018 年 - 34,678.30 -
发行人与南特金属的铸件均以自产为主，双方仅互相小规模购销铸件作为产
能补充，具有合理性。
（3）南特金属的业务情况及与发行人业务的区别和联系
本所律师阅了南特金属（838401.NQ，2017 年 12 月摘牌）的公开转让说明
书及 2016 年年度报告、2017 年半年报，并与南特金属销售部部长进行了访谈。
5-1-2-38
根据本所律师的核查，南特金属也从事精密机械零部件行业，主要产品为压
缩机零部件，主营业务与发行人类似，主要产品存在重叠，因此，南特金属的业
务情况、订单旺季与发行人存在相似性。
但双方在优势产品品种上存在互补性。南特金属在曲轴铸件生产规模方面具
有相对优势，报告期内发行人对南特金属采购铸件均为曲轴铸件；发行人在气缸、
轴承铸件规模上具有相对优势，报告期内对南特金属销售的主要为气缸、轴承铸
件。
（4）南特金属与发行人客户、供应商的重合情况
根据本所律师的核查，南特金属与发行人主要客户均为国际知名的家电企
业，且普遍为国内外上市公司，下游客户的财务规范性较强。
根据南特金属（838401.NQ）2017 年半年报，该公司第一大客户为格力电器，
对其销售额占比达 77.78%。据访谈了解，南特金属近年来客户集中度有所下降，
第一大客户仍为格力电器，销售占比约为 40%；第二大客户为松下电器，占比约
20%-30%；第三大客户为美的集团，约为 19%。而发行人报告期内的主要客户为
美的集团、格力电器、海立股份，其中美的集团占比约为 70%。
根据南特金属披露的公开转让说明书及 2016 年年度报告，2014-2016 年南特
金属的前五大供应商与发行人报告期各期的前十大供应商均不存在重合。
根据与南特金属访谈确认，发行人报告期各期的前十大供应商（共 22 家）
中仅有 2 家（华翔股份，股票代码 603112.SH；佛山市顺德区再美绿物资回收有
限公司）同时为南特金属之供应商，其余供应商与南特金属均不存在合作关系。
发行人与上述两家供应商通过市场化谈判确定价格，交易价格公允，不存在利益
输送的情形。
（5）南特金属代发行人承担成本费用情况的核查
本所律师查阅了发行人及发行人实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级
管理人员及其他主要人员的银行流水，与双方重叠客户、供应商交易价格进行了
比较，并对主要客户、供应商的相关业务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
南特金属不存在代发行人承担成本费用情况，具体如下：
5-1-2-39
①发行人与南特金属采销铸件的定价与其他供应商/客户较为接近，定价具
有公允性。
②双方的客户主要为国际知名的家电企业，下游客户的财务规范性较强；同
时，双方的供应商重叠程度较低，发行人对重叠供应商的价格系市场化谈判确定，
交易价格公允。
③南特金属具有独立的生产经营场地，主要厂区位于珠海、巢湖、台山、武
汉、南昌、中山等地；而发行人厂区位于清远、佛山、芜湖和马鞍山，与南特金
属位于不同城市；南特金属不存在与发行人厂区或设备混同的情况。
④根据对发行人、发行人实际控制人、公司董监高（不含独立董事、外部董
事）、主要财务人员（财务负责人、财务经理、出纳）、主要销售人员、主要采
购人员的银行资金流水核查，未发现与南特金属或其关联方存在异常资金往来。
本所认为，南特金属不存在为发行人承担成本费用的情形。
3、发行人与南特金属采销价格公允性的核查
本所律师将发行人与南特金属采销价格、毛利率与其他客户或同类铸件其他
供应商采购进行了比较，具体对比情况如下：
销售 销售金额及占比 销售毛利率 销售毛利率
年份
内容 （南特金属） （南特金属） （其他客户）
2021 年
铸件 177.17 万元，0.53% 14.63% 13.38%
1-6 月
2020 年 铸件 46.29 万元，0.10% 19.47% 19.94%
2019 年 铸件 83.15 万元，0.24% 24.60% 23.81%
2018 年 铸件 588.76 万元，2.11% 18.22% 20.28%
同类铸件其他
采购 采购金额及占比 采购单价
年份 供应商采购均
内容 （南特金属） （南特金属）
价
2021 年
铸件 - 不适用 7.201.83 元/吨
1-6 月
2020 年 铸件 480.11 万元，2.91% 6,131.85 元/吨 6,261.30 元/吨
2019 年 铸件 392.24 万元，2.53% 5,995.22 元/吨 6,313.12 元/吨
5-1-2-40
根据本所律师的核查，报告期内，发行人对南特金属的销售毛利率与其他客
户均较为接近；2019、2020 年，发行人对南特金属存在曲轴铸件采购，采购单
价与对其他供应商较为接近。本所认为，发行人与南特金属之间交易定价公允。
本所认为，报告期内，发行人与南特金属同时存在铸件采购及销售业务，采
销金额占发行人收入及成本比例均较低；南特金属与发行人在业务上存在一定相
似性，供应商与客户、订单旺季存在一定重合，由于双方在优势产品上存在一定
差异，因此双方相互采购铸件作为补充具有合理性；报告期内，南特金属与发行
人之间的交易价格公允，双方独立开展采购、生产及销售业务，不存在南特金属
为发行人承担成本费用的情形。
综上所述，本所认为，发行人对部分客户存在销售铸件并采购废钢的情况，
原因为客户在加工过程中产生大量废钢，发行人购置废钢用于铸造，具有合理性，
交易价格公允。
精密机械零部件企业之间互相采销铸件主要为补充产能、采购对方优势产
品，发行人的相关采购及销售占比较小；其中，发行人与南特金属在业务上存在
一定相似性，供应商与客户、订单旺季存在一定重合，但不存在南特金属为发行
人承担成本费用的情形，采销价格公允。
十、关于发行人与美的集团之间关联关系及业务依赖情况的核查（《反馈
意见》之“一、规范性问题”第 10 条）
（一）发行人与美的集团之间关联关系的核查
本所律师查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表，通过全国
企业信用信息公示系统查询了美的集团工商基本信息，登录巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）查阅了美的集团《2020 年年度报告》《2021 年半年
度报告》。根据本所律师的核查，美的集团基本情况如下：
美的集团成立于 2000 年 4 月 7 日，系深圳主板上市企业，股票代码为 000333，
现持有佛山市顺德区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
5-1-2-41
91440606722473344C 的《营业执照》，注册资本为 168,632.3389 万元，企业类型
为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为方洪波，住所为佛
山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼，营业期限为长期。
根据美的集团 2021 年 8 月 31 日公告的《2021 年半年度报告》，美的集团前
10 名股东持股情况如下：
序号 股东 持股比例 持股数量（股）
1 美的控股有限公司 30.75% 2,169,178,713
2 香港中央结算有限公司 16.89% 1,191,374,162
3 中国证券金融股份有限公司 2.81% 198,145,134
4 方洪波 1.66% 116,990,492
加拿大年金计划投资委员会－自
5 1.47% 103,913,897
有资金 （交易所）
6 中央汇金资产管理有限责任公司 1.28% 90,169,354
7 黄健 1.22% 86,140,000
8 栗建伟 0.71% 50,100,000
MERRILL LYNCH
9 0.58% 40,723,280
INTERNATIONAL
10 黄晓祥 0.56% 39,257,832
美的集团控股股东为美的控股有限公司，实际控制人为何享健，其董事为方
洪波（董事长、总裁）、殷必彤（董事、副总裁）、顾炎民、何剑锋、于刚、管清
友、薛云奎、韩践，监事为董文涛、赵军、梁惠铭，其他高管为李国林、张小懿、
王建国、胡自强、王金亮、江鹏、钟铮、蔡伟定。
根据本所律师的核查，上述美的集团实际控制人、股东、董事、监事、高级
管理人员与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员均不存在任何
亲属关系，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与美的集团及其关联人
不存在投资、任职或其他关联关系。
（二）发行人与美的集团合作历史及稳定性和持续性
1、发行人与美的集团业务合作情况
5-1-2-42
本所律师查阅了发行人对美的集团的销售明细，查阅了发行人审计报告、财
务记录等，实地走访了美的集团相关采购人员，与发行人实际控制人进行了访谈，
抽查了发行人与美的集团部分交易合同、发票。
根据本所律师的核查，发行人自 2009 年开始与美的集团合作，当年实现销
售收入 1,582.63 万元。此后，发行人与美的集团持续加强合作，虽然部分年份合
作规模存在波动，但销售规模总体呈现增长，至 2017 年已达到 18,321.40 万元，
发行人报告期外向美的集团销售的业务收入具体情况如下：
单位：万元
年份 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
铸件 5,280.76 4,662.82
精密 1,582.63 9,826.01 14,478.99 10,512.84 13,589.70 16,837.53 11,712.10
8,633.64 13,658.59
件
总计 1,582.63 9,826.01 14,478.99 10,512.84 13,589.70 16,837.53 11,712.10 13,914.41 18,321.40
注 1：根据发行人审计报告及财务记录统计。
注 2：2009-2015 年，发行人未对铸件、精密件进行单独核算，因此表格中未区分铸件、
精密件销售金额；报告期外发行人未单独按净额核算加工服务收入，相关收入按总额计入精
密件收入。
报告期内，随着发行人长三角基地投建带来的经营规模增长，以及精密件销
售占比提升带来附加值提升，发行人对美的集团的销售规模进一步增长：
单位：万元
年份 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
精密件 22,766.13 34,667.69 25,045.83 16,280.18
铸件 3.67 13.02 346.33 1,617.97
加工服务 - 30.87 1,059.43 771.12
总计 22,769.80 34,711.58 26,451.58 18,669.27
随着美的集团不断发展，发行人与美的集团的合作程度也不断加深。发行人
对美的集团的销售也从“铸件为主”，逐渐过渡到“铸件、精密件各半”，最终形
成以“精密件为主”的销售布局。
5-1-2-43
2、发行人为美的集团提供就近生产服务，并参与产品开发过程，结成紧密
合作关系
（1）紧密围绕客户布局，提供就近生产服务
本所律师通过百度地图查阅了发行人主要生产基地与客户之间的距离。根据
本所律师的核查，精密机械零部件企业有围绕客户紧密布局的特点。为更好服务
客户，发行人分别设置了珠三角、长三角两大生产基地，紧密围绕美的集团等客
户布局，从而保证服务质量。
目前，发行人以下生产基地与美的集团的当地生产基地距离均在 15 公里以
内，对应车程在半小时以内：
所属基地 距离
芜湖厂区（联合制造） <100 米
当涂厂区（联合技术） 9.8 公里
顺德厂区（盛力贸易） 13.5 公里
（2）积极参与产品开发，合作关系紧密
本所律师通过 GSC 系统统计发行人与美的集团合作开发产品情况。根据本
所律师的核查，发行人持续参与美的集团产品开发，报告期内共参与 218 款产品
的开发。各年度产品开发品种数量及后续量产品种转换情况如下：
单位：款
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
参与产品开发数量（按
52 52 83 31
产品图号统计）
量产数量 13 23 30 11
因此，双方在产能布局、产品开发等方面形成了紧密的合作关系。
3、发行人为美的集团重要供应商，与美的集团的合作关系具有稳固性
（1）发行人为美的集团重要供应商，获得美的集团多次表彰
5-1-2-44
本所律师查阅了产业在线披露的美的集团 2020 年空调压缩机销量，查看了
美的集团供应商评比及荣誉等。根据本所律师的核查，报告期内公司获得美的集
团颁发的“精诚合作奖”、“品质提升优秀供方”等荣誉。得益于长期以来的良好
合作，发行人伴随美的集团持续成长。2020 年，发行人对美的集团销售的主要
空调压缩机零部件占美的集团用量的比例约为 14%至 20%，发行人已成为美的
集团的重要供应商，具体产品销售占比情况如下：
2020 年发行人对美 美的集团空调压缩机 占美的集团需求量
产品 的集团销量 需求量（注 1、2） 比例
（万件） （万件） （%）
活塞 1,455.01 7,730.00 18.82
气缸 1,601.06 7,730.00 20.71
曲轴 1,387.23 7,730.00 17.95
轴承 2,281.63 15,460.00 14.76
资料来源：发行人销售数据、产业在线
注 1：根据产业在线数据，2020 冷年美的集团空调压缩机销量（含自用）为 7,730 万台。
注 2：我国空调压缩机主要为单缸压缩机，每台需要 1 个活塞、1 个气缸、1 个曲轴、2
个轴承。
（2）发行人与美的集团的业务合作具有稳定性和持续性
首先，美的集团作为行业龙头企业对供应商的认证流程十分严格，对零部件
的质量要求高于一般行业标准。精密机械零部件供应商需经资质审查、送样检测、
现场审查、小批量供货等一系列程序，在工艺流程、协同开发、生产能力、产品
质量等方面接受一系列的考核，才能成为其合格供应商，上述认证往往需要两到
三年的时间。
其次，精密机械零部件行业具有重资产投入的特点。为匹配下游客户的需求，
供应商需持续投入大量资金扩产以匹配客户成长，并不断投建设备形成充足产
能，取得规模优势。因此，该行业对供应商的资产规模、资金实力具有很高的要
求。
最后，供应商一旦通过美的集团的认证，其合作关系不会轻易被取代。为保
障质量、减少沟通成本，家用电器龙头企业往往倾向于与少数几家可靠的供应商
5-1-2-45
建立长期合作，除非出现严重的质量纠纷，否则不会做出改变。发行人自 2009
年进入美的集团、2012 年进入格力电器的供应商体系后，分别已稳定合作了 12
年、9 年，合作关系长期稳定。
综上所述，本所认为，发行人与美的集团合作历史悠久，具备稳定性和持续
性。
（三）发行人主要客户占比较高的情形与行业经营特点相一致
1、发行人客户集中系与行业经营特点相关
公司主要从事精密机械零部件的研发、生产及销售，包括活塞、轴承、气缸、
曲轴等，广泛应用于空调压缩机、冰箱压缩机和汽车零部件等多个领域。公司对
我国空调压缩机前三强的美的集团、格力电器、海立股份，冰箱压缩机前五强中
的长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司（以下简称“长虹华意”）、广州万
宝集团有限公司及其子公司（以下简称“万宝集团”）均已实现批量供货，并进
入了广东格兰仕集团有限公司及其子公司等知名客户的供应商体系。
目前，我国空调压缩机、冰箱压缩机行业集中度均处于较高水平，如下：
（1）空调压缩机行业呈现“强者恒强”特征
本所律师查阅了产业在线的相关数据。近年来空调压缩机行业的集中度持续
提升，呈现明显的“强者恒强”格局。根据产业在线，2018 至 2020 冷年我国空
调压缩机前三强市场占有率合计由 68.6%增长至 73.0%，其中美的集团增长最快，
由 33.0%增长至 38.6%，具体如下：
序号 公司名称 市场占有率（%） 备注
1 美的集团 38.6 发行人报告期内第一大客户
2 格力电器 22.0 发行人报告期内第二大客户
发行人 2020 年及 2021 年 1-6
3 海立股份 12.4
月前五大客户
资料来源：产业在线
5-1-2-46
发行人自 2009 年、2012 年开始与美的集团、格力电器开始合作，多年来均
保持良好的合作关系。报告期内，随着下游行业集中度提升，发行人对美的集团、
格力电器的销售规模增长较快，客户集中度保持在较高水平。
（2）冰箱压缩机行业客户集中度也较高
根据产业在线报导，2020 年，我国冰箱压缩机销量达到 21,099.50 万台，具
有广阔的市场需求。目前，冰箱压缩机行业也存在较明显的客户集中迹象，2019
年前三强企业市场占有率合计为 60.04%，前五强合计为 79.45%。
冰箱压缩机为发行人重点储备领域。目前，发行人已对冰箱压缩机前五强企
业的三家建立合作或送样，报告期内的销售规模也呈现增长趋势。如下：
排名 公司名称 市场占有率（%） 合作情况
1 长虹华意 26.31 2021 年 1-6 月第七大客户
3 美的集团 15.33 2020 年开始送样
5 万宝集团 8.73 2018 年开始合作
数据来源：产业在线 2019 年冰箱压缩机内销占比
发行人于 2018 年通过长虹华意、万宝集团的认证并实现批量销售，当年实
现销售收入 40.45 万元。报告期内，发行人与这两家客户的合作持续加深，最近
一期（2021 年 1-6 月）已实现销售收入 566.49 万元。
由于产能有限，发行人主要将产能用于保障空调压缩机领域客户需求，对上
述冰箱压缩机客户的销售规模相对较小。随着发行人产能持续增长，未来发行人
将进一步加大冰箱压缩机产品的推广力度，实现销售规模增长。
（3）产能有限导致发行人客户集中度处于较高水平
报告期内，发行人产能有限，而主要客户增长较快，是导致客户集中的另一
因素。发行人产能持续紧张，主要环节产能利用率均超过 90%。发行人在报告期
内将产能优先保障重点客户，如美的集团、格力电器、海立股份等；并主动收缩
了对非重点客户的销售规模，因此客户集中度处于较高水平。
2、可比公司客户集中度普遍较高
5-1-2-47
本所律师查阅了同行业上市公司公开披露资料中关于前五大客户占比的情
况，具体如下：
最近一年 前五大客户
公司名称 收入构成情况
销售收入 销售占比
空 调 零 部 件 68.48% ； 环 境 电 器
德业股份 30.24 亿元 83.17%（注）
18.04%。
压缩机零部件 77.03%，工程机械零部
联德股份 6.70 亿元 72.53%
件 14.71%。
压缩机零部件 55.96%、汽车零部件
百达精工 9.68 亿元 65.52%
39.39%。
压缩机零部件 54.53%，工程机械零部
华翔股份 19.49 亿元 50.31%
件 20.23%，汽车零部件 20.29%。
工程机械零件 27.14%，商用车零件
联诚精密 9.13 亿元 47.29% 25.79%，乘用车零件 14.95%，压缩
机零部件 12.81%。
注：德业股份未披露 2020 年前五大客户销售占比，表格中采用 2020 年 1-6 月数据替
代。除该数据外，表格中其余数据均为 2020 年全年数据。
由上表可见：
（1）可比公司中，德业股份、联德股份也存在前五大客户销售占比较高的
情形。这两家公司的收入结构与发行人较为近似，均以空调零部件、压缩机零部
件为主，前五大客户销售占比分别达到 83.17%、72.53%。
（2）其中，德业股份（2021 年 4 月上市）也存在对美的集团销售占比较高
的情况，2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，该公司对美的集团销售占比为 76.91%、
69.48%、69.84%和 76.63%。
本所认为，发行人客户集中情况与德业股份等可比公司具有相似性，符合行
业特点。
综上所述，本所认为，发行人与美的集团不存在关联关系；双方自 2009 年
以来开始合作，合作规模持续扩大，具有稳定性与持续性；发行人对美的集团不
存在重大依赖，主要客户占比较高的特点与行业经营特点相一致。
5-1-2-48
十一、关于伟盛金属的股权演变情况及发行人、盈盛管理、伟盛金属之间
资金拆借情况（《反馈意见》之“一、规范性问题”第 11 条）
（一）伟盛金属的股权演变情况
本所律师查阅了伟盛金属自设立起的工商登记档案、工商年检报告（企业年
报公示信息）等资料。根据本所律师的核查，伟盛金属的具体情况如下：
1、基本情况
伟盛金属成立于 2011 年 11 月 14 日，现持有阳山县市场监督管理局颁发的
统一社会信用代码为 91441823586300739U 的《营业执照》，注册资本为 2,360
万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为何桂景，住所为阳
山县阳城镇光明路 235 号 12 幢，营业期限为长期，经营范围为“生产、加工、
销售：五金机械及配件、金属制品及配件；自有物业管理及租赁服务。”
2、设立及股权演变情况
（1）设立（2011 年 11 月）
伟盛金属设立于 2011 年 11 月 14 日，系由盈盛管理和阳山蚬华电工材料有
限公司（以下简称“蚬华电工”）共同出资设立，设立时注册资本为 2,360 万元，
股权结构如下：
注册资本
序号 股东 股权比例 出资方式
（万元）
实物（厂房及土
1 蚬华电工 1,648 69.83%
地使用权）
2 盈盛管理 712 30.17% 货币
合计 2,360 100% -
2011 年 11 月 10 日，盈盛管理缴纳出资 712 万元。本次出资经阳山县兴阳
（合伙）会计师事务所验证，该验资机构于 2011 年 11 月 10 日出具了阳会审验
[2011]44 号《验资报告》。
2012 年 3 月及 2012 年 8 月，蚬华电工分别以其拥有的粤房地证字第
C2098743-C2098754 号《房地产权证》以及阳府国用（2003）第 18230322566 号
5-1-2-49
《国有土地使用权证》项下的房屋所有权和国有建设用地使用权向伟盛金属出
资。上述用于出资的房地产经广东德众资产评估有限公司评估，并于 2011 年 9
月 14 日出具了德众评报字[2011]第 A083 号《资产评估报告》，截至评估基准日
2011 年 9 月 8 日，上述位于阳山县阳城镇光明工业园内的土地使用权及十二项
房屋建筑物评估价值为人民币 16,488,024 元。本次出资经佛山市达正会计师事务
所有限公司验证，该机构于 2012 年 10 月 3 日出具了佛达验字[2012]A12-242 号
《验资报告》。根据本所律师的核查，蚬华电工用于出资的房地产已经过户至伟
盛金属，伟盛金属设立时的出资已足额缴纳。
（2）第一次股权转让（2013 年 1 月）
2012 年 12 月 27 日，蚬华电工与盈盛管理签订《股权转让合同》，蚬华电
工将其持有的伟盛金属 69.83%股权（出资额 1,648 万元）以 1,648 万元的价格转
让给盈盛管理，本次股权转让经阳山县工商行政管理局核准登记。本次股权转让
完成后，伟盛金属变为盈盛管理的全资子公司。根据本所律师的核查，本次股权
转让的对价已于 2013 年 5 月由盈盛管理向蚬华电工足额支付完毕。
（3）第二次股权转让（2018 年 5 月）
2018 年 5 月 8 日，盈盛管理与联合铸锻签订《股权转让合同》，盈盛管理
将持有伟盛金属 100%的股权（出资额 2,360 万元）以 2,360 万元的价格转让给联
合铸锻，本次股权转让经阳山县市场监督管理局核准登记。根据佛山市鼎兴资产
评估事务所出具的佛鼎兴评报[2018]M0704 号资产评估报告，截至 2018 年 4 月
30 日，伟盛金属的净资产评估值为 2,343.90 万元。鉴于上述评估结果与原出资
额差异较小，本次股权转让的价格按照原出资额确定。本次股权转让完成后，伟
盛金属变为联合铸锻的全资子公司。根据本所律师的核查，本次股权转让的对价
已于 2018 年 5 月由联合铸锻向盈盛管理足额支付完毕。
（二）伟盛金属历次出资及股权转让款的资金来源情况
5-1-2-50
本所律师查阅了伟盛金属出资及历次股权演变相关实收资本明细及记账凭
证、原始单据，盈盛管理设立至注销期间的历年各科目明细表、联合铸锻报告期
内的银行对账单。
根据本所律师的核查，盈盛管理设立受让伟盛金属股权的出资款及股权转让
款的资金来源情况具体如下：
序 股权变 股权变动具体 归还 归还 归还 归还金额
资金来源
号 动事项 情况 方式 对象 时间 （万元）
盈盛管理自
设立注册资本为
有 资 金 100
2,360 万元，其中， 通过伟
2011 年 万元及联合
蚬华电工实物出 银行 盛金属 2018 年
1 11 月设 铸锻向盈盛 612
资 1,648 万元、盈 转账 归还联 5月
立 管理提供的
盛管理以货币出 合铸锻
借款 612 万
资 712 万元。
元
盈盛管理以 1,648 何桂景、何
2013 年 何桂景 628
万元的价格向蚬 俊桦向盈盛
1 月第一 银行 2018 年
2 华电工受让其持 管理提供的
次股权 转账 7月
有的伟盛金属 借 款 1,648 何俊桦 1,020
转让
69.83%股权。 万元
盈盛管理将伟盛
2018 年
金属 100%的股权
5 月第二 联合铸锻自
3 作价 2,360 万元 - - - -
次股权 有资金
转让给联合铸
转让
锻。
根据本所律师的核查，盈盛管理设立及受让伟盛金属股权的资金部分来源于
自有资金，部分来源于向联合铸锻及实际控制人的借款，截至 2018 年，盈盛管
理收到联合铸锻支付的伟盛金属股权转让款后已将上述借款全部清偿完毕。伟盛
金属历次出资及股权转让涉及资金来源合法，上述与伟盛金属股本演变相关的资
金拆借情形已于 2018 年 7 月全部清理完毕。
（三）发行人、盈盛管理、伟盛金属之间其他资金拆借情况的核查
1、基本情况
本所律师查阅了发行人序时账，盈盛管理、伟盛金属自设立之日的其他应收
明细、其他应付明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，除上述资金
5-1-2-51
拆借情况外，发行人、盈盛管理、发行人子公司伟盛金属之间的其他资金拆借情
况如下：
（1）发行人及子公司伟盛金属对外拆借资金给盈盛管理
单位：万元
期间 主体 拆借对象 拆入金额 拆出金额 备注
发行人归还盈盛管
公司 盈盛管理 0.28 3.12
理垫付的费用
盈盛管理归还借款
伟盛金属
612 万元（2011 年设
（发行人 盈盛管理 612.00 0.00
2018 立伟盛金属时的借
子公司）
年度 款）
伟盛金属
盈盛管理归还代垫
（发行人 盈盛管理 1.80 0.00
费用 1.80 万元
子公司）
合计 614.08 3.12
（2）发行人与子公司伟盛金属内部拆借资金
发行人与伟盛金属之间的资金拆借金额较小，均为母子公司之间的资金调拨
所致。
单位：万元
期间 主体 拆借对象 拆入金额 拆出金额 备注
2018
公司 伟盛金属 40.00 0.00
年度 母子公司之间的资
2020 金调拨
公司 伟盛金属 0.11 0.11
年度
2、关联方资金拆借的必要性
根据本所律师的核查，报告期初存在盈盛管理代联合铸锻缴纳费用的情况，
该情况已于发行人股改之后清理，2019 年度、2020 年度至今未再发生。
2011 年，为获得蚬华电工所持有的土地使用权及十二项房屋建筑物，盈盛
管理以货币资金出资 712 万元与蚬华电工以土地使用权及房屋建筑物出资共同
设立伟盛金属。因该等房产、土地主要拟用于联合铸锻生产经营，而盈盛管理自
身的实收资本仅为 100 万元，自有资金与投资伟盛金属的资金缺口较大，故联合
铸锻向盈盛管理提供借款 612 万元。2018 年 5 月，盈盛管理已归还该笔借款。
5-1-2-52
2018 年，为确保主要生产用地不存在关联租赁情形，发行人决定将伟盛金
属纳入上市主体，发行人与盈盛管理签订《股权转让合同》，盈盛管理将持有伟
盛金属 100%的股权（出资额 2,360 万元）以 2,360 万元的价格转让给发行人，在
盈盛管理与发行人及伟盛金属之间的资金往来清理后，将盈盛管理注销。
3、关联方资金拆借的审批程序
2021 年 2 月 25 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于对
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易予以确认的议案》，独立董事也
发表了独立意见，认为上述资金往来未损害发行人及其他股东的利益。
综上所述，本所认为，报告期期初，发行人、盈盛管理、伟盛金属三者之间
存在金额较大的资金拆借情形，但上述资金拆借是发行人资产重组过程中的必要
往来，且上述涉及到关联方之间的资金往来已经股东大会予以确认，履行了必要
的审批程序，上述资金往来不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、关于废钢供应商及与其交易真实性情况的核查（《反馈意见》“一、
规范性问题”第 12 条）
（一）两废钢供应商的基本情况及关联关系
本所律师查阅了中山市润兴再生资源回收股份有限公司（以下简称“润兴再
生”）和广东省龚诚再生资源回收股份有限公司（以下简称“龚诚再生”）的全
套工商登记档案，并与其实际控制人分别进行了访谈。根据本所律师的核查，上
述两家发行人报告期内的主要废钢供应商的基本情况如下：
1、基本情况
（1）润兴再生
润兴再生成立于 2018 年 1 月 19 日，持有中山市市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码为 91442000MA519GK4XF 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为杨健潇，住所为
5-1-2-53
中山市黄圃镇中安街 15 号，经营范围为“再生资源回收经营”，营业期限为长
期，执行董事、经理为杨健潇，监事为胡秀婷。润兴再生设立时注册资本为 10
万元，后于 2018 年 8 月由全体股东同比增资至 500 万元，现股权结构为：杨健
潇持股 90%，胡秀婷持股 10%。
（2）龚诚再生
龚诚再生成立于 2018 年 12 月 24 日，持有广州市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 91440101MA5CKNPQ01 的《营业执照》，注册资本为 5,000
万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为
龚镜成，住所为广州市花都区炭步镇茶塘路 8 号，经营范围为“非金属废料和碎
屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；旧货零售（需取得许可审批类商品除外）；
船舶改装与拆除；塑料粒料制造；报废汽车回收（拆解）；再生物资回收与批发；
废弃电器电子产品处理；废旧金属回收与销售（不含报废汽车回收拆解）；废旧
机械设备治理”，营业期限为长期，董事为龚镜成（董事长兼总经理）、黄刚全、
龚灼彬、刘坤仪、汤雪梅，监事为龚灼辉、封华英、甘伟洪。龚诚再生设立后股
权未发生变动，现股权结构为：龚镜成持股 90%，黄必花持股 10%。
2、关联关系的核查
本所律师将润兴再生、龚诚再生的实际控制人及其配偶、股东、董事、监事、
高级管理人员与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属以及报告期
内的员工花名册进行了比对。根据本所律师的核查，两公司与发行人及其控股股
东、实际控制人及其他关联自然人和关联企业之间均不存在亲属、任职、持股或
其他关联关系。
（二）废钢供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因
本所律师与润兴再生及龚诚再生实际控制人杨健潇、龚镜成分别进行了访
谈。根据本所律师的核查，润兴再生及龚诚再生实际控制人均有十多年以上的废
钢贸易的从业经历，与发行人之间业务往来较早，最初建立业务联系的时间均在
2013 年。随着 2017 年公司筹划上市事宜，公司进一步规范采购端业务流程，润
5-1-2-54
兴再生及龚诚再生于 2018 年先后成立法人主体，开始逐渐转变为以其新设公司
直接与公司发生交易。因此，上述废钢供应商设立当年即与发行人交易金额较高
的情形，具有合理性。
（三）两公司实际经营情况与其公司规模匹配情况的核查
1、媒体质疑情况的核查
本所律师通过“企查查”对润兴再生及龚诚再生工商年检信息、参保人数及
相同联系电话关联信息等进行了检索。根据本所律师的核查，新浪财经 6 月 12
日发布“扬山联合 IPO：关联交易存疑 供应商规模成谜”一文中提及的润兴再
生及龚诚再生从业及参保人数、润兴再生联系电话等情况与本所律师检索情况一
致。
本所律师查阅了上述媒体质疑的相关报道，关于发行人的供应商情况媒体质
疑的主要内容包括：（1）供应商成立不久即与发行人发生大额交易；（2）两大
供应商缴纳社保人数较少；（3）润兴再生的联系电话为代办证件公司的电话。
针对上述质疑，本所律师逐项进行了核查，具体情况如下：
（1）供应商成立不久即与发行人发生大额交易
如前文所述，由于两家废钢供应商的实际控制人于 2013 年开始与发行人建
立业务合作，但成立法人主体较晚，因此供应商成立不久即与发行人发生大额交
易具有合理性。
（2）两大供应商缴纳社保人数较少
本所律师实地走访了上述两家废钢供应商的主要办公地址，并与润兴再生及
龚诚再生实际控制人杨健潇、龚镜成分别进行了访谈。根据本所律师的核查，润
兴再生及龚诚再生两家废钢供应商的员工规模大致均为 20-30 人之间，因员工多
为农村户口且较多外地员工，流动性较高，不愿缴纳社保及公积金，因此参保比
例较低。
（3）润兴再生的联系电话为代办证件公司的电话
5-1-2-55
根据本所律师的核查，因润兴再生工商登记的联系信息系注册登记代办公司
所留，因此出现与较多当地公司相同的情形。
2、两公司实际经营情况
本所律师实地走访了上述两家废钢供应商的主要办公地址，查阅了润兴再
生、龚诚再生提供的 2020 年度财务数据，并与润兴再生及龚诚再生实际控制人
杨健潇、龚镜成分别进行了访谈。根据本所律师的核查，润兴再生主要经营地址
为中山市阜沙镇，员工规模为 20-30 人之间，2020 年度销售规模约为 8,000 万元。
龚诚再生主要办公地址为广州市花都区炭步镇，员工规模为 20 人左右，2020 年
度销售规模约为 2-3 亿元。
本所认为，两家公司均实际开展经营，具有与其经营规模相匹配的经营场所
及人员。
3、交易真实性核查
本所律师抽查了部分发行人与润兴再生、龚诚再生之间的交易合同、发票、
付款凭证、入库单、磅单等原始资料，查阅了《审计报告》，对交易金额进行了
函证，对废钢采购价格与同期市场价格进行了比对。根据本所律师的核查，报告
期内，发行人向润兴再生、龚诚再生采购废钢的交易真实。
综上所述，本所认为，润兴再生、龚诚再生与发行人、发行人的控股股东、
实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其子公司以外的法人或其他组织不存在关联关系；润兴再生、龚诚再生
的控股股东、实际控制人早于 2013 年已与发行人存在合作，成立公司后即成为
发行人供应商具有合理性；润兴再生、龚诚再生的实际经营状况与其公司规模相
匹配，相关交易具有真实性。
5-1-2-56
十三、关于龚镜成相关诉讼及废钢供应商的核查情况（《反馈意见》“一、
规范性问题”第 13 条）
（一）关于龚镜成的相关诉讼情况
1、案件的基本情况
本所律师查阅了龚镜成提供的相关起诉状、证据材料、民事裁定书，登录中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询并与龚镜成进行了访谈，
根据本所律师的核查，龚镜成已于 2019 年 6 月撤回了对中山市汇联废旧金属回
收有限公司（以下简称“中山汇联”）、广东奔骏金属贸易有限公司（以下简称
“广东奔骏”，后更名为“江门市奔骏金属贸易有限公司”，现已注销）的起诉，
相关诉讼已结案。
根据龚镜成在本案中向法院提交的起诉状，龚镜成认为 2018 年其挂靠中山
汇联、广东奔骏向发行人销售废钢后，中山汇联、广东奔骏未向其付清货款，因
而于 2019 年 3 月向法院提起诉讼。因龚镜成认为其废钢销售的最终客户为发行
人，因此将发行人列为诉讼第三人。2019 年 6 月，龚镜成撤回了对中山汇联、
广东奔骏的起诉，相关诉讼已结案。
2、龚镜成的相关诉讼已结案
2019 年 6 月 6 日，龚镜成向广州市花都区人民法院书面申请撤回起诉，2019
年 6 月 17 日，法院作出民事裁定书，准许原告龚镜成撤诉。龚镜成上述诉讼未
形成法院生效判决，以撤诉方式结案。
3、纠纷情况的核查
根据本所律师供龚镜成的访谈，自 2013 年起，龚镜成与发行人开展废钢购
销业务。龚镜成因其未设立法人性质经营主体，2018 年选择法人主体中山汇联、
广东奔骏，采取挂靠方式向联合铸锻销售废钢。广东奔骏、中山汇联自 2018 年
起向公司销售废钢，其中部分来自于龚镜成，公司与该等废钢供应商签订了规范
的采购合同，发行人根据采购管理制度，对到货的废钢严格履行到货检验程序，
每月进行对账并在合同约定的信用期内直接与广东奔骏、中山汇联进行结算，广
5-1-2-57
东奔骏、中山汇联并合规开具发票，各方的合同义务均已履行完毕。发行人与广
东奔骏、中山汇联以及龚镜成之间不存在合同争议和纠纷。
本所认为，上述案件为龚镜成与中山汇联及广东奔骏之间的合同纠纷，发行
人仅作为第三人参与诉讼，且上述案件已于 2019 年 6 月结案，发行人与龚镜成、
中山汇联、广东奔骏之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）龚镜成采用挂靠形式对外销售废钢的原因及货物来源
1、龚镜成挂靠销售的原因
为加强以废旧金属收购业的治安管理，保护合法经营，预防和打击违法犯罪
活动，经国务院批准，《废旧金属收购业治安管理办法》于 1994 年 1 月 25 日公
安部令第 16 号发布实施。根据《废旧金属收购业治安管理办法》第四条规定，
“收购生产性废旧金属的企业，应当经其业务主管部门审查同意，向所在地县级
人民政府公安机关申请核发特种行业许可证，并向同级工商行政管理部门申请登
记，领取特种行业许可证和营业执照后，方准开业。收购非生产性废旧金属的企
业和个体工商户，应当向所在地县级人民政府工商行政管理部门申请登记，领取
营业执照，并向同级公安机关备案后，方准开业。”
随着《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（2002 年）和《国务
院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》
（2003 年）的发布，生产性废旧金属收购业的特种行业许可制度、非生产性废
旧金属收购主体的事前备案制度被先后取消。《废旧金属收购业治安管理办法》
中的相应内容因此失效，但关于个体工商户不得收购生产性废旧金属、禁止收购
的金属物品等有关规定仍然有效。
公司生产所需的原材料为生产性废钢，国内废钢行业以自然人和小规模经营
者为主，龚镜成早期未设立经营废旧金属回收的企业法人主体，不具备经营生产
性废旧金属的资格，故龚镜成主要通过挂靠其他法人主体的形式向公司销售生产
性废钢。
5-1-2-58
龚镜成因挂靠销售带来的客户流失及账款回笼风险逐渐显现，同时发行人要
求龚镜成设立法人性质经营主体规范经营。为了符合非发行人采购管理制度的合
规性要求，龚镜成于 2018 年 12 月成立了法人主体龚诚再生开展废钢回收及销售
业务，不再通过挂靠方式经营。
2、龚镜成从事废旧金属回收特许经营资质的相关情况
根据《废旧金属收购业治安管理办法》及《再生资源回购管理办法》的相关
规定，从事生产性废旧金属回收业务的企业无需取得特种行业许可或其他前置资
质许可，仅需在工商登记的经营范围中包含废旧金属回收业务，并在工商登记后
取得主管公安部门的备案即可。
根据本所律师的核查，关于生产性废旧金属回收的特种行业许可的前置规定
已取消，报告期内龚镜成通过挂靠其他法人主体经营废钢回收业务及之后成立法
人主体龚诚再生经营废钢回收业务除需取得工商登记，且营业执照中含相应经营
范围外，均无需取得其他前置特种行业许可。截至本补充法律意见书出具之日，
龚诚再生回收废旧金属已经主管公安部门备案，具备经营生产性废钢回收业务的
各项资质。
3、龚镜成废钢来源合法性的核查
本所律师查阅了龚诚再生出具的《情况说明》，并与龚镜成进行了访谈。根
据本所律师的核查，成立法人主体前，龚镜成销售给公司的废钢主要来源于本地
五金厂及机械厂，不存在进口废钢或来源非法的情形；截至本补充法律意见书出
具之日，龚镜成及其所控制的龚诚再生不存在因非法经营废旧金属回收业务，或
收购赃物等《废旧金属收购业治安管理办法》第九条规定的禁止收购的金属物品，
而被公安部门处罚或追究刑事责任的情况。
4、龚镜成早期挂靠方式销售废钢对发行人的影响
本所律师查阅了公司与中山汇联、广东奔骏之间的采购合同、发票、送货单、
磅单、对账单等资料。根据本所律师的核查，公司与该等废钢供应商签订了规范
的采购合同，发行人根据采购管理制度，对到货的废钢严格履行到货检验程序，
每月进行对账并在合同约定的信用期内直接与广东奔骏、中山汇联进行结算，广
5-1-2-59
东奔骏、中山汇联并合规开具发票，各方的合同义务均已履行完毕。公司与具备
相应资质的法人主体之间开展废钢购销业务合法合规。《废旧金属收购业治安管
理办法》等相关法律法规主要规范废旧金属回收业务经营者资质及回收经营活
动，龚镜成早期与部分废钢供应商之间的挂靠销售对公司的生产经营未造成不利
影响。
（三）发行人目前废钢供应商的资质情况
1、废钢经营资质的相关规定
《再生资源回收管理办法》（2019 年修正）第六条规定“从事再生资源回
收经营活动，必须符合工商行政管理登记条件，工商注册登记后，方可从事经营
活动。再生资源回收经营者备案事项整合到营业执照上，市场监管部门核准工商
注册登记后，通过省级共享平台将企业信息共享给各相关部门”；第八条规定“回
收生产性废旧金属的再生资源回收企业和回收非生产性废旧金属的再生资源回
收经营者，还应当在取得营业执照后 15 日内，向所在地县级人民政府公安机关
备案。”
2019 年 11 月商务部发布《商务部关于废止和修改部分规章的决定》（商务
部令 2019 年第 1 号），删除了《再生资源回收管理办法》（2007 年第 8 号）
“第七条从事再生资源回收经营活动，应当在取得营业执照后 30 日内，按属地
管理原则，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门或者其授权机构
备案。备案事项发生变更时，再生资源回收经营者应当自变更之日起 30 日内（属
于工商登记事项的自工商登记变更之日起 30 日内）向商务主管部门办理变更手
续”。
根据上述规定，从事废旧金属回收业务的企业在办理营业执照后即可开展合
法经营的活动，并在取得营业执照后，向所在地县级人民政府公安机关备案，无
需取得特种行业许可或其他前置资质许可。
2、发行人目前合作的废钢供应商的业务资质情况
5-1-2-60
本所律师登录国家企业信用信息公示系统对供应商的经营范围及行政处罚
情况进行了查询，查阅了主要从事废钢回收的供应商的公安备案证明，实地走访
了部分废钢供应商，与相关负责人了进行了访谈，并查阅了部分供应商出具的情
况说明。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前合作的
废钢供应商的相关业务资质情况如下：
2021 年 1-6 月 占采购废
序 供应商 是否取得
经营范围 采购金额 钢总额的
号 名称 公安备案
（万元） 比例
正在
1 润兴再生 再生资源回收经营。 ① 2,621.65 26.62%
办理
非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎
屑加工处理；旧货零售（需取得许可审批类
商品除外）；船舶改装与拆除；塑料粒料制
2 龚诚再生 造；报废汽车回收（拆解）；再生物资回收 是 1,904.19 19.33%
与批发；废弃电器电子产品处理；废旧金属
回收与销售（不含报废汽车回收拆解）；废
旧机械设备治理。
金属材料（除贵金属）、化工产品（除危险
芜湖海川金
化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机
3 属材料有限 是 1,628.70 16.54%
电产品（除特种设备）的销售；废旧金属回
公司
收、销售。
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金
马鞍山迈美
属）；再生资源销售；专业保洁、清洗、消
4 再生资源有 是 1,083.41 11.00%
毒服务；金属加工机械制造；再生资源加工；
限公司
生产性废旧金属回收。
佛山市顺德
区再美绿物
已在警务
5 资回收有限 收购：废钢、废铁、废旧纸皮。 ② 497.25 5.05%
室建档
公司（以下简
称“再美绿”）
再生资源回收与销售（不含固体废物、危险
废物、报废汽车等需经相关部门批准的项
合肥高岗再
目）；建筑材料、化工产品（除危险品）、
6 生资源有限 是 474.14 4.81%
塑料、电子产品、机电设备、机械设备销售；
公司
垃圾清理；有色金属、废旧钢材、废旧玻璃、
木材分拣。
7 芜湖银茂再 废旧物资回收；普通货物仓储、装卸服务（不 是 401.10 4.07%
5-1-2-61
2021 年 1-6 月 占采购废
序 供应商 是否取得
经营范围 采购金额 钢总额的
号 名称 公安备案
（万元） 比例
生资源回收 含危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学
有限公司 品）；金属材料、钢材、建材的销售。
纸制品批发；纸制品零售；旧货零售（需取
得许可审批类商品除外）；可再生能源领域
广州市境衡 技术咨询、技术服务；非金属废料和碎屑加
8 再生资源回 工处理；金属废料和碎屑加工处理；再生物 否 306.85 3.12%
收有限公司 资回收与批发；废旧金属回收与销售（不含
报废汽车回收拆解）；报废汽车回收（拆解）；
废弃电器电子产品处理。
芜湖鑫森再 废旧金属、废旧机电设备、废旧塑料及其他
9 生资源回收 废旧物资的回收、仓储、加工、销售；钢材、 否 263.60 2.68%
有限公司 板材的销售。
佛山市顺德
区福祥再生
10 再生资源回收、加工 否 159.13 1.62%
资源回收有
限公司
制造：日用电器，电风扇，灯饰，漆包线、
广东蚬华电 电线、电缆；经营本企业自产产品及技术的
11 风扇有限 出口业务和本企业所需的机械设备、零配 不适用 156.96 1.59%
公司 件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。
芜湖乾锦金
金属材料（除贵金属）加工，劳务服务（涉
12 属加工有限 不适用 121.08 1.23%
及前置许可的项目除外），劳保用品销售。
公司
安徽海立精
压缩机、汽车（不含汽车发动机）、高铁配
13 密铸造有限 不适用 87.66 0.89%
件的研发、铸造、精加工、销售。
公司
安徽凯国物 包装材料、五金、建材销售；再生资源回收、
14 资贸易有限 销售（不含固体废物、危险废物、报废汽车 否 49.93 0.51%
公司 等需经相关部门批准的项目）。
五金制品销售；五金配件制造；冲压件、钣
金件制造；汽车零部件及配件制造；模具制
芜湖县都顺
造；模具销售；再生资源回收、加工、批发
15 工贸有限公 是 46.96 0.48%
（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需
司
经相关部门批准的项目）；冲压件销售；钢
材销售；办公用品销售；劳保用品销售
生产、销售：通用机械及其零部件、空调压
中山金菱机
16 缩机配件、家用电器配件、五金配件；五金 不适用 46.28 0.47%
械有限公司
压铸
5-1-2-62
注①：截至本补充法律意见书出具之日，润兴再生的公安备案程序尚未完成，润兴再生
已出具情况说明函，承诺于 2021 年 12 月 31 日前完成相关废旧金属收购的公安备案工作，
如因未完成公安备案证明而受到行政处罚，或因此对发行人的废钢供应造成损失的，将由润
兴再生承担责任及损失；
注②：本所律师实地走访了再美绿所在地陈村派出所工业园警务室，根据咨询，2020
年陈村派出所对管辖范围内经营废钢回收的公司已不再出具登记证明，再美绿已在陈村派出
所工业园警务室进行建档，派出所民警定期会上门对其进行检查。
根据本所律师的核查，发行人目前合作的废钢供应商主要分为两大类，一类
供应商为生产型企业，该类企业向发行人提供的废钢均为生产过程中产生的边角
料、金属废屑等，不涉及回收废钢的业务，该类供应商主营业务不涉及再生资源
回收，因此无需履行公安部门备案手续；另一类供应商的主营业务即为再生资源
的回收，其从事废旧金属回收业务需要其工商登记的经营范围内包含“再生资源
回收”或“废旧金属回收”，并履行公安部门的备案程序。根据本所律师的核查，
发行人从事再生资源回收的废钢供应商的工商登记的经营范围中均含有“再生资
源回收”、“废旧金属回收”等经营范围，部分供应商已履行了相关公安部门的
备案程序，符合开展相关业务的要求。
由于公安部门的备案程序并非为行政许可，因此部分供应商未办理公安部门
的备案手续不影响其开展废旧金属收购、销售业务。根据《再生资源回收管理办
法》（2019 年修正）第二十二条的规定，废旧金属回收企业违反本办法第八条
规定、未及时办理公安部门备案的，由县级人民政府公安机关给予警告，责令其
限期改正；逾期拒不改正的，可视情节轻重，对再生资源回收经营者处 500 元以
上 2,000 元以下罚款，并可向社会公告。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内主
要从事废旧金属回收的废钢供应商不存在受到所在地公安机关行政处罚的情形。
3、发行人废钢供应商挂靠经营的情况
本所律师实地走访了部分废钢供应商，与相关负责人进行了访谈，并查阅部
分供应商出具的情况说明。
根据本所律师的核查，自龚镜成相关诉讼发生后，发行人对其合作的供应商
就其是否采用挂靠经营形式进行了排查，严禁供应商通过挂靠经营形式与发行人
5-1-2-63
进行购销交易。发行人目前合作的废钢供应商均为自行组织采购和销售业务，以
自身名义与发行人签署合同并提供废钢销售业务，不存在实际通过挂靠方、承包
方或其他第三方向发行人销售废钢的情形。
4、发行人废钢供应商废钢来源情况的核查
本所律师实地走访了部分废钢供应商，与相关负责人进行了访谈，并查阅部
分供应商出具的废钢来源的说明。
根据本所律师的核查，依照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
（2020 年 4 月修订）以及《国务院办公厅关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废
物进口管理制度改革实施方案的通知》（国办发〔2017〕70 号）等相关规定，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在合作的废钢供应商向发行人提供的
废钢均来自于境内，不存在违反国家禁止洋垃圾进口的相关规定；且废钢主要来
源于五金厂、机械厂及其自身生产过程中产生的边角料、金属废屑等，不存在《废
旧金属收购业治安管理办法》第九条规定的禁止收购的金属物品等来源违法的情
况，废钢来源合法。
综上所述，本所认为，龚镜成相关诉讼已于 2019 年 6 月结案，发行人与各
方当事人不存在纠纷或者潜在纠纷；报告期初其挂靠经营废钢的情形未对发行人
生产经营造成不利影响；龚镜成挂靠经营废钢回收业务及之后成立龚诚再生经营
废钢回收业务除需取得工商登记且营业执照中含相应经营范围外，均无需取得其
他前置特种行业许可，其货物来源合法；发行人废钢供应商无须取得前置特许行
业许可或商务部门备案，但应当取得公安部门备案；截至本补充法律意见出具之
日，发行人目前合作的从事再生资源回收的废钢供应商均具有与其业务相适应的
经营范围，大部分从事再生资源回收的废钢供应商已履行公安部门备案程序，不
存在因未取得公安部门备案受到行政处罚的情况；发行人目前废钢供应商不存在
挂靠经营的情形，其货物来源合法，均来自境内，未违反国家禁止洋垃圾进口的
相关规定。
5-1-2-64
十四、关于青岛天汇的诉讼情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 14
条）
（一）与青岛天汇诉讼的相关情况
本所律师查阅了发行人与青岛天汇铸造机械有限公司（以下简称“青岛天
汇 ”） 诉 讼 案 件 的 一 审 、 二 审 判 决 书 ， 通 过 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询，并与发行人设备部工程师进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人与青岛天汇的诉讼已于 2021 年 5 月 27 日经山东省
青岛市中级人民法院终审判决，支持发行人返还货款、退回案涉货物以及赔偿损
失等诉请，驳回了青岛天汇要求公司支付货款的诉讼请求。
1、发行人与青岛天汇的加工合同纠纷情况
2016 年 8 月 31 日，青岛天汇与发行人双方签订《单机设备承揽合同》，该
合同约定：定作方为发行人，承揽方为青岛天汇，定作方委托承揽方加工定作物，
定作货物包含落砂单元（含 2 台落砂清理滚筒、3 台 MC88-4 离线式分室脉冲除
尘器、3 台离心通风机）、打磨单元除尘（含 1 台 MC88-4 离线式分室脉冲除尘
器、1 台 XD-10A 低阻旋风除尘器、1 台离心通风机）、一期砂处理线除尘（含 1
台 MC88-6 离线式分室脉冲除尘器、1 台离心通风机）以及非标钢结构、安调费、
运费等，总价款 153 万元。后在合同履行过程中，因公司认为青岛天汇提供的产
品质量及型号等不符合同约定，因此与青岛天汇产生争议，青岛天汇向山东省平
度市人民法院起诉要求公司支付剩余货款，而公司反诉要求青岛天汇更换合格设
备、减少支付设备款并赔偿相应物料、改装和停工损失等。
2、本案的诉讼过程
2018 年 1 月 25 日，青岛天汇向山东省平度市人民法院提起诉讼，要求发行
人给付设备定作价款 757,076 元及逾期付款期间利息 60,000 元。发行人提出反诉，
请求法院判令青岛天汇赔偿改装费用 52,100 元；判令公司减少支付 4 台脉冲除
尘器价款 208,400 元；请求判令青岛天汇按照合同约定更换安装低阻旋风除尘器；
判令青岛天汇支付电器、气动控制单元装置 20,000 元，支付物料费 60,000 元，
5-1-2-65
停工损失每天 10,000 元；同时判令青岛天汇取回 2 台落砂清理滚筒，并且公司
不需支付该等设备款 60 万元。2018 年 11 月 28 日，山东省平度市人民法院判决
发行人支付给青岛天汇工程款 658,476 元并支付逾期利息。后经发行人上诉，山
东省青岛中级人民法院于 2019 年 7 月 2 日作出（2019）鲁 02 民终 2970 号《民
事裁定书》，认定一审法院对于上诉人提出反诉请求涉及的基本事实未予查清，
撤销山东省平度市人民法院（2018）鲁 0283 民初 1179 号民事判决，本案发回重
审。
发回重审后发行人反诉请求变更为：青岛天汇向发行人赔偿离线式分室脉冲
除尘器所产生的费用 52,100 元并减少支付 4 台脉冲除尘器价款 208,400 元，青岛
天汇将 2 台落纱清理滚筒取回并无需向青岛天汇支付设备款 60 万元，其他诉讼
请求不变。2020 年 8 月 17 日，山东省平度市人民法院作出（2019）鲁 0283 民
初 8186 号民事判决书，判决发行人支付给青岛天汇定作设备价款 524,852 元；
青岛天汇支付给发行人电器、气动控制单元装置款 20,000 元、物料材料费
52,669.14 元。
后发行人再次提起上诉。山东省青岛中级人民法院于 2021 年 5 月 27 日作出
（2020）鲁 02 民终 11720 号《民事判决书》，判决青岛天汇支付发行人电器、气
动控制单元装置款 20,000 元、物料材料费 52,669.14 元，青岛天汇向发行人返还
212,448 元并取回案涉两台落纱滚筒。根据二审判决结果，发行人的主要诉讼请
求得到了二审法院的支持，并且二审法院驳回了青岛天汇对发行人的全部诉讼请
求。一审本诉和反诉案件受理费、二审案件受理费、财产保全费、鉴定费均由青
岛天汇承担。本判决为终审判决。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人银行账户所
冻结的 85 万元资金已解除冻结。
（二）本次诉讼事项对发行人生产经营的影响
本所律师查阅了发行人与苏州嘉禾铸冶机械公司签订的《设备采购合同》 合
同编号：YSU20181231-01）及记账凭证，并与发行人设备部工程师进行了访谈。
5-1-2-66
上述加工合同纠纷中涉及质量存在问题的两台落纱滚筒因无法正常使用，发
行人已于 2019 年 2 月向苏州嘉禾铸冶机械公司购买替代设备，设备运作正常，
能够满足发行人的正常生产经营需要。
本所认为，发行人与青岛天汇诉讼已完结，终审判决对发行人退货返款等主
要诉讼请求均予以支持，上述诉讼事项不会对发行人造成重大不利影响；发行人
已采购替代设备，青岛天汇交付的相关设备因质量问题未能如期投入生产未对发
行人的生产经营造成重大不利影响。
第三部分 发行人本次发行上市相关事项变化情况
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
大华会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的财
务报告进行了审计，并于 2021 年 8 月 5 日出具了大华审字[2021]0015735 号《审
计报告》。根据该《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市
的实质条件。
1、根据大华会计师于 2021 年 8 月 5 日出具的《审计报告》、大华核字
[2021]0010341 号《广东扬山联合精密制造股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
（以下简称“《非经常性损益报告》”）以及本所律师的核查，发行人业务及资产
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人的生产经营活动经国家有
关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关
法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经
营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
2、大华会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》，根据《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果
5-1-2-67
和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了公安部
门出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明，同时通过中国
证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。
根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章“发行条件”规定的相关
条件
（1）本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人董事、监事和高级管理人员户籍地公安机关出具的无犯罪记录证明，并通
过中国证监会、深圳证券交易所及上海证券交易所网站进行了查询。根据本所律
师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近
36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）根据大华会计师于 2021 年 8 月 5 日出具的大华核字[2021]0010342 号
《内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于
2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（3）本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司报告期内营业外支出明细、记账凭证及原始单据以及相关政府
部门出具的证明，并通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站以
及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在下
5-1-2-68
列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（4）根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管
理办法》第十九条的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度；截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》
第二十条的规定。
5、对照《管理办法》第二章第三节关于“财务与会计”条件的规定，发行
人符合该等要求：
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》
5-1-2-69
第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策且不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第
二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月归属于母公司普通股股东的净利润分别为
32,551,718.51 元、63,857,531.12 元、84,477,611.56 元、50,628,071.72 元，扣除非
经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 33,216,125.25 元、
61,911,127.62 元、83,422,804.33 元、49,997,102.44 元；发行人 2018 年度、2019
年 度 、 2020 年 度 、 2021 年 1-6 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
61,408,293.43 元、41,004,521.29 元、67,292,445.50 元、31,032,764.68 元；发行人
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月营业收入分别为 278,379,061.58
元、343,432,400.77 元、451,395,828.59 元、331,657,341.10 元；发行人符合《管
理办法》第二十六条第（一）项、第（二）项“最近 3 个会计年度净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币
3,000 万元”以及“最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人
民币 5,000 万元或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元”的规定。
（7）根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人资产总额为
808,960,988.50 元、负债合计为 407,390,394.01 元、净资产为 401,570,594.49 元；
其中，扣除土地使用权后的无形资产为 658,342.45 元、占净资产的比例为 0.16%，
5-1-2-70
未分配利润为 129,306,078.04 元，发行人符合《管理办法》第二十六条第（四）
项、第（五）项“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例不高于 20%”以及“最近一期末不存在未弥补亏损”的规
定。
（8）根据本所律师的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定。根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（9）根据本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规
定。
（10）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信
息，滥用会计政策或者会计估计，以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的
会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（11）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人不存在影响持续盈
利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，发行人本次公开发行股票并上市的实质条件均未发生改变。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和具体要求。
二、关于发行人股东的股权变化情况
本所律师查阅了发行人全体股东提供的调查表，并登录国家企业信用信息公
示系统对机构股东的上层各级合伙人/股东情况进行了追溯查询。根据本所律师
的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师报告》已披露的股东情况外，
发行人股东城发顺盛的上层股东的相关情况发生了变更，具体情况如下：
1、广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”）
5-1-2-71
根据本所律师的核查，城发顺盛普通合伙人国寿城发及有限合伙人城发创业
的共同上层股东广州城投的股权结构发生了变更，由广州市人民政府国有资产监
督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）持股 100%变更为广州市国资委持
股 100%、广东省财政厅持股 10%。
2、珠海横琴乐泓投资管理有限公司（以下简称“乐泓投资”）
根据本所律师的核查，乐泓投资的注册资本由 2,000 万元增至 5,000 万元。
本所认为，城发顺盛新增的权益持有人与发行人报告期内的主要客户、主要
供应商的股东、董事、监事、高级管理人员及发行人本次发行上市的中介机构负
责人、主要经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排。
三、关于发行人的业务
（一）发行人的主营业务情况
发行人实际从事的主营业务一直为“精密机械零部件的研发、生产及销售”，
发行人的主营业务未发生变更，包括活塞、轴承、气缸、曲轴等，广泛应用于空
调压缩机、冰箱压缩机和汽车零部件等多个领域。
根据《审计报告》，发行 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
的主营业务收入分别为 278,107,442.74 元、343,311,926.29 元、450,055,874.76 元、
331,617,232.95 元，占当期营业收入的比例分别为 99.90%、99.96%、99.70%、
99.99%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符
合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由
5-1-2-72
或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
四、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变更情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了相关关联企业的基本信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查
询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方发生
如下变化：
1、发行人新增关联方的情况
序 注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
号 （万元）
生产经营电脑机箱及其零部件、便携式液晶
显示器、汽车及电子类精密冲模具、精密注
塑模具、模具精密零配件、模具组件、金属
注塑、金属压铸、塑胶件、冲压件、模具加
工、模具设计、模具维修服务、钢板裁切、
耐温绝缘零配件、精密冲压模具、精密冲压
连接器及插座、精密模具标准组件、铝镁合
金面板基座，研发、设计、制造、加工、安
佛山市顺德区
装塑胶件、塑胶件的表面处理、真空离子溅
汉达精密电子 2021 年 7 月
镀设备及其精密治具，并提供售后服务。生
1 科技有限公司 780 万美元 起，何光雄担
产经营数字照相机及关键件、数字电视机及
（以下简称 任其董事
零件、大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、
“汉达精密”）
光源、投影屏、高清晰度投影管等关键件；
新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件
及感测器、频率控制与选择元件、混合集成
电路、电力电子器件、光电子器件、新型机
电组件）、新型平板显示器件、中高解析度
彩色显像管/显示管及玻壳、精冲模、精密型
腔模、模具标准件、非金属制品模具设计、
制造，汽车摩托车模具（含冲模、注塑模、
5-1-2-73
序 注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
号 （万元）
模压模等）、夹具（焊装夹具、检验夹具等）
设计、制造；精密橡胶制品；自有物业租赁；
仓储服务（食品及易燃易爆危险品除外）。
以下项目筹办：废旧塑料的消解和再利用。
一般项目：以自有资金从事投资活动；物业
何光雄控制
管理；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不
的佛山市和
佛山启航产业 含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；
2 1,000 汇贸易有限
投资有限公司 房地产经纪；国内贸易代理；贸易经纪。（除
公司持有其
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
55%股权
主开展经营活动）
荣盛房地产发
434,816.38 王力担任其
3 展股份有限公 房地产开发与经营（一级）。
51 独立董事
司
注：本所律师实地走访了汉达精密，并与何光雄进行了访谈。根据本所律师的核查，新增关
联方汉达精密成立后至 2013 年，主营业务为计算机五金及塑料零部件的生产。2013 年起，
汉达精密停产，未从事精密件的生产加工业务，目前仅从事厂房租赁业务。
2、《律师工作报告》中已披露的关联方发生的变化情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》
中已披露的关联方发生的变化情况如下：
序 注册资本
企业名称 关联关系 变化情况
号 （万元）
何光雄自 2019 年 9
2021 年 4 月，广东欧昊集
月 起 持 股
广东金刚玻璃科技股 团有限公 司 持有金 刚玻
11.00% ， 其 自
1 份有限公司（以下简 21,600 璃 20.96%的股份，成为其
2019 年 9 月 至
称“金刚玻璃”） 第一大股东，何光雄现为
2020 年 4 月曾任金
金刚玻璃第二大股东
刚玻璃董事长
佛山市顺德区北滘镇 何光雄父亲何松
2 三桂桂南五金橡塑厂 - 辉 曾 担 任 其 负 责 已于 2021 年 7 月注销
（2021 年 7 月注销） 人
陈翀 2018 年 8 月
海南润达现代农业集 2021 年 7 月陈翀不担任其
3 25,000 至 2021 年 7 月担
团股份有限公司
任其董事 董事
5-1-2-74
序 注册资本
企业名称 关联关系 变化情况
号 （万元）
陈翀配偶杨惠妍
佛山市生命汇健康管 2021 年 6 月起杨惠妍不再
4 1,200
理股份有限公司 担任其董事长，曾 持有其股权
持股 59%
（二）发行人与关联方之间新增关联交易
1、新增关联交易的基本情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了关联方为发行人及其子公司提供担保的担保合同及其对应的借款合同
或融资租赁合同等资料。根据本所律师的核查，2021 年 1-6 月，发行人及其子公
司与关联方之间存在发行人接受关联方担保的关联交易，具体情况如下：
担保主债 主债权
担保
担保方 被担保方 权金额 担保合同编号 债权人 是否履
方式
（万元） 行完毕
阳山农商高抵字 2019 年
何桂景 抵押
第 10120199911303571 号
阳山农商高抵字 2019 年
何明珊 发行人 2,500 抵押 是
第 10120199911303560 号
何桂景、何
阳山农商高保字 2020 年
明珊、何俊 保证
第 10120209910819778 号
桦、何泳欣 广东阳山农
阳山农商高抵字 2019 年 村商业银行
郑梓贤 抵押
第 10120199915553798 号 股份有限
发行人 公司 是
何桂景、何 1,500
阳山农商高保字 2020 年
明珊、何俊 保证
第 10120209914752286 号
桦、何泳欣
何明珊 10120219910832445 抵押
何桂景 10120219910832478 抵押
何桂景、何 发行人 3,300 否
明珊、何俊 10120219910832489 保证
桦、何泳欣
何泳欣 联合技术 3,000 SZ104061201900004 广东顺德农 质押 否
何桂景、何 村商业银行
明珊、何俊 发行人 6,140 SB104061202000081 股份有限公 保证 否
桦、何泳欣 司北滘支行
5-1-2-75
担保主债 主债权
担保
担保方 被担保方 权金额 担保合同编号 债权人 是否履
方式
（万元） 行完毕
何俊桦、陈
小燕、何泳 SD104061202000058 抵押 否
欣
何俊桦、陈
小燕、何明 SD104061202000059 抵押 否
珊、何桂景
44100620190009822、
何俊桦 发行人 6,000 抵押 否
44100620190009822-1 中国农业银
44100720190001018、 行股份有限
何泳欣 发行人 331 质押 否
44100720190001018-1 公司顺德北
44100620210011984、 滘支行
何桂景 发行人 470 抵押 否
44100620210011984-1
何桂景 757XY202101534201 招商银行股 保证
何俊桦 757XY202101534203 份有限公司 保证
何明珊 发行人 6,000 757XY202101534202 佛山分行（以 保证 否
下简称“招行
何泳欣 757XY202101534204 保证
佛山分行”）
2、关联交易的审批程序
2021 年 8 月 20 日，发行人召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于对公司 2021 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，对上述关联交易进行
了确认，认为上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形；同时，发行人独立董事出具了《广东扬山联合精密制
造股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，监事会发表了相关意见，
认为公司在 2021 年 1-6 月所产生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价
格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
综上所述，发行人与关联方进行上述关联交易已经公司董事会、股东大会审
议并确认，独立董事、监事会就相关事宜发表了意见，上述关联交易已经采取必
要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
5-1-2-76
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
五、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的专利权变化情况
本所律师查验了发行人及其子公司新增的各项专利证书，并通过国家知识产
权局网站（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已经披露的情况外，发行人新
增实用新型专利 7 项，具体情况如下：
序 专利
专利号 专利名称 申请日 权利人
号 类型
实用 一种数控设备加工冷 2020 年 9 月
1 ZL202022111926.1 发行人
新型 却装置 23 日
实用 一种车铣复合加工中 2020 年 10 月
2 ZL202022248616.4 发行人
新型 心的传动带张紧装置 10 日
实用 一种冰箱压缩机曲轴 2020 年 11 月
3 ZL202022497913. 2 发行人
新型 箱的成型模具 2日
实用 一种气缸吸气孔、弹簧 2020 年 10 月 联合
4 ZL202022292400.8
新型 孔加工用一体工装 15 日 技术
实用 一种下轴承加工用定 2020 年 10 月 联合
5 ZL202022292368.3
新型 位抓取装置 15 日 技术
实用 一种加工上轴承阀座 2020 年 10 月 联合
6 ZL202022293106.9
新型 的多工位工装 15 日 技术
实用 一种加工空调压缩机 2020 年 10 月 联合
7 ZL202022293109.2
新型 气缸的多工位工装 15 日 技术
根据本所律师的核查，上述新增专利系发行人自行申请取得，并已经取得国
家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。本所认为，发行人对该等专利拥有
合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的商标权变化情况
5-1-2-77
本所律师查验了发行人及其子公司新增的各项商标权证，并通过国家知识产
权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已经披露的情况外，发行人
新增境内商标 7 项，被撤销 1 项商标，具体情况如下:
1、新增商标
序 所有 商标 商标注 核定使用 注册 核定服务项目或
号 权人 名称 册证号 商品类别 有效期限 核定使用商品范围
工业用油脂；燃料油；
2021 年
木炭（燃料）；工业用
8 月 14 日
蜡；小蜡烛；除尘制剂；
1 51656051 第4类 至
制化妆品用羊毛脂；制
2031 年
化妆品用蜂蜡；润滑
8 月 13 日
油；电能；
贵金属制小雕像；制首
2021 年 饰用珠子；未加工或半
8 月 14 日 加工贵金属；首饰用礼
2 51687065 第 14 类 至 品盒；手镯（首饰）；
2031 年 手表；精密计时器；贵
8 月 13 日 金属制钥匙圈；盒式项
链坠；珍珠（珠宝）；
乐器；乐谱架；弓用马
2021 年 毛（乐器用）；机械钢
发行 8 月 14 日 琴用音量调节器；弦乐
3 人 51676709 第 15 类 至 器用松香；音乐合成
2031 年 器； 电子乐器；机器
8 月 13 日 人鼓；指挥棒；校音器
（定音器）；
软毛皮（仿皮制品）；
2021 年
非专用化妆包；家具用
8 月 14 日
皮装饰；皮制带子；伞；
4 51671872 第 18 类 至
登山杖；动物项圈；包；
2031 年
钥匙包；行李箱专用压
8 月 13 日
缩收纳包；
服装；鞋（脚上的穿着
2021 年
物）；帽子；长袜；手
8 月 14 日
套（服装）；长皮毛围
5 51688370 第 25 类 至
巾（披肩）；服装带（衣
2031 年
服）；宗教服装；睡眠
8 月 13 日
用眼罩；婚纱；
5-1-2-78
序 所有 商标 商标注 核定使用 注册 核定服务项目或
号 权人 名称 册证号 商品类别 有效期限 核定使用商品范围
无线电广播；提供互联
网聊天室；计算机终端
通信；提供在线论坛；
2021 年
视频会议服务；视频点
8 月 14 日
播传输；无线电通信；
6 51720355 第 38 类 至
提供与全球计算机网
2031 年
络的电信连接服务；电
8 月 13 日
子公告牌服务（通信服
务）；计算机辅助信息
和图像传送；
安全及防盗警报系统
的监控；社交护送（陪
2021 年 伴）；个人服装搭配咨
8 月 14 日 询；殡仪；在线社交网
7 51757030 第 45 类 至 络服务；计划和安排婚
2031 年 礼服务；领养代理；保
8 月 13 日 险箱出租；开保险锁；
与合同谈判相关的法
律服务（替他人）；
根据本所律师的核查，上述新增商标系发行人自行申请取得，并取得国家知
识产权局商标局颁发的《商标注册证》。本所认为，发行人对该等商标拥有合法
的所有权，可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、被撤销的商标
所有 商标 商标注 核定使用 注册 撤销复审决定书
权人 名称 册证号 商品类别 有效期限 编号
2014 年
10 月 28 日至 商 评 字 [2021] 第
发行人 12725411 第6类
2024 年 0000225946 号
10 月 27 日
根据本所律师的核查，上述被撤销商标系发行人注册的储备商标，未实际使
用。根据《中华人民共和国商标法》第四十九条规定，国家知识产权局认定发行
人没有正当理由连续三年不使用而裁定撤销上述商标。本所认为，上述商标被裁
定撤销不会对发行人的正常生产经营产生实质性影响，亦不会对发行人本次公开
发行上市造成法律障碍。
5-1-2-79
（三）发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
本所律师查验了发行人及其子公司持有的相关《不动产权证书》，查阅了发
行人及其子公司取得相关土地使用权的《国有土地使用权出让合同》以及支付土
地款的记账凭证、原始单据等资料；根据本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具之日，除《律师工作报告》已经披露的情况外发行人子公司联合技术新取
得面积为 28,337.26 平方米的国有土地使用权权属证书，具体情况如下：
使用权面积 使用
产权人 土地使用证号 坐落地址 用途
（平方米） 期限
2021 年 5 月
皖（2021）当涂 当涂经济开发
联合 工业 18 日至
县不动产权第 区大城坊西路 28,337.26
技术 用地 2071 年 5 月
0008988 号 南侧
17 日
根据本所律师的核查，上述土地使用权系发行人及子公司通过招拍挂程序以
出让方式取得，发行人已经全额缴纳上述土地出让金。
（四）发行人及其子公司的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2021 年 6 月 30 日的固定资产明细，
抽查了部分新增重大设备采购合同、发票及付款凭证。根据《审计报告》，截至
2021 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 固 定 资 产 原 值 462,985,169.67 元 、 累 计 折 旧
123,880,454.03 元、净值为 339,104,715.64 元，主要系机器设备、运输设备、电
子设备及其他。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系买
受所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产
经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
本所律师与发行人的股东、董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴
相关主管部门进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人及其子公司存在以其拥有的房
5-1-2-80
地产为其向金融机构申请借款提供抵押担保、以其应收账款为其融资提供质押担
保的情形，发行人曾被司法冻结的银行账户已解除冻结，具体如下：
1、发行人子公司的房地产抵押情况
2021 年 6 月 9 日，发行人子公司天天盈与招行佛山分行签订编号为
757XY202101534210 的《最高额抵押合同》，约定天天盈以其位于佛山市顺德区
北滘镇顺江社区居民委员会林港创业园新业一路 19 号的房产（权证号：粤（2018）
顺德区不动产权第 0103939 号）为发行人从招行佛山分行取得的总额为 6,000 万
元的授信提供最高额抵押担保，主债权期间为 2021 年 6 月 7 日至 2024 年 6 月 6
日。
2、应收账款质押情况
2021 年 5 月 21 日，发行人与天津美的商业保理有限公司（以下简称“天津
美的保理”）保理签订编号为“TBGY-DK21050958”《国内商业保理合同》，
天津美的保理为发行人提供不超过 16,583 万元的保理融资额度，额度有效期自
2021 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 20 日，融资利息按融资申请书为准。同时，发
行人向天津美的保理出具“TBGY-DK21050958-1”《应收账款保理业务申请书》，
向天津美的保理转让自 2020 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 20 日期间对广东美芝精
密制造有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司、安
徽美芝制冷设备有限公司的全部应收账款。天津美的保理向发行人出具编号为
TBGY-DK21050958-2《应收账款保理业务通知书》，同意受让上述应收账款，
核定发行人的保理融资额度为 16,583 万元，额度有效期自 2021 年 5 月 20 日至
2023 年 5 月 20 日。
3、银行账户解冻情况
报告期内，发行人因其与青岛天汇的合同纠纷被青岛天汇采取财产保全措
施，曾存在银行账户被司法冻结的情况，冻结资金 85 万元。如本补充法律意见
书“十四、关于青岛天汇的诉讼情况”所述，山东省青岛市中级人民法院已于
2021 年 5 月 27 日就本案作出终审判决，截至本补充法律意见书出具之日，发行
5-1-2-81
人被司法冻结的账户已经解除冻结，发行人及其子公司不存在其他被司法保全、
冻结等资产受限的情况。
（六）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人或其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截
至本补充法律意见书出具之日，除上述设定担保情形外，发行人及其子公司对各
自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他权利受到限制的情况。
六、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日，正在履
行或将要履行的对发行人有重大影响的合同、金额超过 500 万元的合同订单以及
发行人与相关银行签署的授信及担保合同等资料，与主要客户、供应商的经办人
员进行了访谈，实地走访了相关客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，
并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同；截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已经
披露的以外，发行人新增正在履行的对发行人有重大影响的合同主要为销售合
同、采购合同、借款合同，具体情况如下：
1、销售合同
序 签约 履行
客户名称 合同名称 合同有效期
号 主体 情况
广东美芝制冷设备有 2021 年 6 月 19 日至
限公司、广东美芝精密 2022 年 6 月 18 日，
美的集团材
发行 制造有限公司、安徽美 合同到期后双方未 正在
1 料供应商合
人 芝精密制造有限公司、 达成新的合同，合同 履行
作协议
安徽美芝制冷设备有 有效期自动顺延，直
限公司 至签订新的合同
5-1-2-82
序 签约 履行
客户名称 合同名称 合同有效期
号 主体 情况
年度购货
联合 合肥凌达压缩机有限 2021 年 5 月 1 日至 正在
2 合同（生产
技术 公司 2021 年 12 月 31 日 履行
物料）
联合 芜湖市甬微制冷配件 铸件购销 2021 年 4 月 8 日至 正在
3
技术 制造有限公司 合同 2021 年 12 月 31 日 履行
2、原材料及外协加工采购合同
序
签约主体 供应商名称 合同名称 合同有效期
号
2021 年 1 月 1 日
安徽九华富康冶金材
1 发行人 采购合同 至 2021 年 12 月 31 日，
料有限公司
如双方无异议，自动续期一年
2021 年 8 月 1 日
广州市汇航机械设备
2 盛力贸易 采购合作协议 至 2022 年 7 月 31 日，
有限公司
如双方无异议，自动续期一年
3、其他重大采购合同
序 合同金额 合同签订
签约主体 供应商名称 合同主要内容
号 （万元） 日期
迪砂工业有限 109.00 2021 年 3
1 发行人 垂直造型机
公司 （万欧元） 月 12 日
江阴市第三铸造 2021 年 4
2 发行人 887.70 砂处理设备
机械有限公司 月 24 日
佛山市熔科工业 2021 年 6
3 发行人 636.00 感应电炉
电炉有限公司 月7日
广东圣特斯数控 斜身数控车床 2021 年 8
4 发行人 1,223.72
设备有限公司 等 58 台设备 月 18 日
广东圣特斯数控 数控车床等 64 2021 年 4
5 联合技术 1,393.45
设备有限公司 台设备 月3日
广东圣特斯数控 数控车床等 64 2021 年 4
6 联合技术 1,354.25
设备有限公司 台设备 月6日
广东圣特斯数控 数控车床等 107 2021 年 6
7 联合技术 2,144.44
设备有限公司 台设备 月 30 日
广东圣特斯数控 数控车床等 85 2021 年 8
8 联合技术 1,697.84
设备有限公司 台设备 月 10 日
4、授信、票据池业务授信、承兑及开立信用证、代理付款
（1）光大银行
2021 年 6 月 17 日，发行人与中国光大银行股份有限公司佛山分行（以下简
5-1-2-83
称“光大银行佛山分行”）签订编号为 FS 综字 38772021009 的《综合授信协议》，
约定光大银行佛山分行向发行人提供总额为 5,000 万元的融资额度，融资期限自
2021 年 6 月 17 日起至 2022 年 6 月 16 日。该笔授信额度由盛力贸易及联合技术
提供保证担保。
（2）招商银行
①授信合同及各项业务合同
2021 年 6 月 9 日，发行人与招行佛山分行签订了编号为 757XY2021015342
的《授信协议》，约定招行佛山分行向发行人提供总额为 6,000 万元的授信额度，
授信期限自 2021 年 6 月 7 日至 2022 年 6 月 6 日。
2021 年 6 月 9 日，发行人与招行佛山分行签订了编号为 757XY202101534202
的《国内信用证开证合作协议》，约定招行佛山分行向发行人开立国内信用证。
2021 年 6 月 25 日，招行佛山分行向发行人开立金额为 1,400 万元的国内信用证，
开证申请人为发行人，受益人为盛力贸易。
2021 年 6 月 9 日，发行人与招行佛山分行签订了编号为 757XY202101534203
的《付款代理合作协议》，约定招行佛山分行为发行人提供代理付款服务。
2021 年 6 月 9 日，发行人与招行佛山分行签订了编号为 757XY202101534201
的《银行承兑合作协议》，约定招行佛山分行为发行人办理承兑业务。
2021 年 6 月 9 日，发行人与招行佛山分行签订了编号为 757XY202101534204
的《担保合作协议》，约定招商银行佛山分行为发行人办理保函业务。
上述授信额度及各项具体业务由天天盈提供不动产抵押担保，由联合技术、
联合制造、天天盈、伟盛金属、盛力贸易提供保证担保，同时由何桂景、何明珊、
何俊桦、何泳欣提供保证担保。
②票据池授信合同
2021 年 6 月 9 日，发行人与招行佛山分行签订了编号为 757XY2021015339
的《票据池业务授信协议》，约定招行佛山分行向发行人提供总额为 2,000 万元
5-1-2-84
的票据池业务授信额度，授信期限自 2021 年 6 月 7 日至 2022 年 6 月 6 日。该笔
票据池业务授信额度由发行人提供票据最高额质押担保。
5、保理合同
2021 年 5 月 21 日，发行人与天津美的商业保理有限公司（以下简称“天津
美的保理”）签订编号为“TBGY-DK21050958”《国内商业保理合同》，天津
美的保理为发行人提供不超过 16,583 万元的保理融资额度，额度有效期自 2021
年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 20 日，融资利息按融资申请书为准。同时，发行人
向天津美的保理出具“TBGY-DK21050958-1”《应收账款保理业务申请书》，
向天津美的保理转让自 2020 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 20 日期间对广东美芝精
密制造有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司、安
徽美芝制冷设备有限公司的全部应收账款。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合
同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发
行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文
件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障
碍。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
本所律师查阅了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的其他应收款、其他应付款的
余额表以及《审计报告》。发行人截至 2021 年 6 月 30 日的其他应收款余额为
1,201,725.60 元，主要系代扣代缴款、保证金、押金、备用金，其他应付款余额
为 89,870.29 元。根据本所律师的核查，其他应收款、其他应付款均属于正常的
业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
5-1-2-85
七、发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日
期间，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表决
票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，在上述
期间内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
八、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的税政策变化情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2021
年 1-6 月 的 财 务 报 表 、 纳 税 申 报 表 ， 并 登 录 国 家 税 务 总 局 网 站
（http://www.chinatax.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的子公
司伟盛金属与天天盈系小型微利企业，根据《关于实施小微企业和个体工商户所
得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）、《减税降费政策
操作指南（二）—小型微利企业减征企业所得税政策》的相关规定，2021 年 1-6
月两家子公司应纳税所得额不超过 100 万部分减按 12.5%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营业
外收入明细、记账凭证、原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依
据的文件。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及其子公司 2021 年 1-6
月内收到的金额在 10,000 元以上的主要补贴情况如下：
序号 公司名称 金额（元） 发放时间 补贴（奖励）依据
5-1-2-86
序号 公司名称 金额（元） 发放时间 补贴（奖励）依据
《关于调整 2020 年省级促进经
济高质量发展专项资金（促进民
2021 年 1
1 发行人 1,020,000.00 营经济及小微企业工业企业上
月 28 日
规模发展）—上市挂牌融资奖补
项目的公示》
《中华人民共和国个人所得税
2021 年 2
2 发行人 149,410.82 法》第十七条规定的代扣个人所
月 10 日
得税手续费返还
《佛山市顺德区经济促进局关
于下达 2020 年省级促进民营经
2020 年 3
3 盛力贸易 27,240.00 济及小微企业上规模发展资金
月 31 日
（第二批）的通知》顺经函[2021]
111 号
2021 年 2 《扬山联合基础设施建设扶持
4 联合技术 2,750,000.00
月2日 款的说明》
《中华人民共和国个人所得税
2021 年 2
5 联合制造 26,786.47 法》第十七条规定的代扣个人所
月8日
得税手续费返还
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关政策的规定，合法、
合规。
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2021 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据以及发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述主管税务部门出具
的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在近三年均依法纳税，不存在违
反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
九、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
本所律师查阅了发行人子公司联合技术正在运营项目的环保验收意见、验收
5-1-2-87
监测报告、专家技术审查意见等资料。
根据本所律师的核查，2021 年 5 月，联合技术压缩机核心部件生产项目的
“1#厂房 A 线，3#厂房 A、B 机加工线”已自主验收；2021 年 6 月压缩机核心
部件生产项目的“1#厂房 B、C 线，2#厂房上轴 F 线、下轴 F、G、H 线、气缸
E、F 线、曲轴 E、F 线，3#厂房活塞线”已自主验收，至此联合技术压缩机核心
部件生产项目的所有生产线已全部完成环保验收手续，有效执行了“三同时”验
收等环保要求。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及子公司 2021 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证及原始
单据，并通过中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、公众环境研
究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，2021 年
1-6 月期间，发行人及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2021 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据，以及发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的相关证明。根据本所律
师的核查，2021 年 1-6 月期间发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2021 年 1-6 月的营业外支出明细账、记
账凭证、原始单据以及发行人及其子公司出具的无诉讼、处罚声明。根据本所律
师的核查，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月不存在被主管部门行政处罚的情形。
5-1-2-88
如本补充法律意见书“十四、关于青岛天汇的诉讼”所述，发行人与青岛天
汇诉讼已取得生效判决，案件尚在执行过程中。截至本补充法律意见书，发行人
及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人的股份 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理以及其他高级管
理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构、
主承销商共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所
确认，《招股说明书》对引用的本补充法律意见书和《律师工作报告》的内容不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十二、关于发行人的劳动用工情况
（一）发行人及其子公司的员工情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工花名册。根据本所律师的核查，截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有 1,125 名员工，均与公司签订
5-1-2-89
了劳动合同。
（二）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和公积金的情况
本所律师查阅了发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的缴费凭证以及发
行人出具的书面说明。根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
单位：人
缴纳 社会保险/ 员工 缴纳
未缴纳人数 未缴纳原因
主体 住房公积金 总数 人数
6 人为退休返聘员工，
发行 社会保险 537 24
561 11 人为新入职员工，
人
住房公积金 537 24 7 人为当月离职员工。
3 人为退休返聘员工，
7 人为新入职员工，1
人在外单位购买社保，
社会保险 89 14
1 人为当月离职员工，
2 人自愿放弃缴纳社
盛力
103 保公积金。
贸易
3 人为退休返聘员工，
7 人为新入职员工，1
住房公积金 90 13 人为当月离职员工，2
人自愿放弃缴纳社保
公积金
2 人为退休返聘员工，
联合 社会保险 237 11
248 7 人为新入职员工，2
制造
住房公积金 237 11 人为当月离职员工
天天 社会保险 1 0
1 -
盈 住房公积金 1 0
伟盛 社会保险、
1 0 1 1 人为退休返聘员工。
金属 住房公积金
1 人为退休返聘员工，
社会保险 242 22
17 人为新入职员工，2
联合 人为当月离职员工，1
264
技术 人在外单位购买社保、
住房公积金 242 22
公积金，1 人自愿放弃
缴纳社保公积金
注：本表中数据来源于公司 2021 年 6 月的工资表，包含当月离职的 53 名员工，其中
12 名员工于 6 月 10 日前离职，公司未为其缴纳 6 月社保、公积金，41 名员工于 6 月 10 日
后离职，公司为其缴纳了 6 月社保、公积金。
（三）关于发行人及其子公司劳务派遣用工的情况
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本所律师查阅了 2021 年 1-6 月，发行人及其子公司与派遣单位签署的《劳
务派遣协议》、派遣单位的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》、派遣员工的工
资发放清单以及发行人向派遣单位支付管理费、劳务派遣人员报酬的记账凭证及
原始单据。
根据本所律师的核查，与发行人及其子公司签署《劳务派遣协议》的派遣单
位均具有相应劳务派遣资质，劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代
性”原则，用工比例符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司劳务派遣人数、比例如下：
单位：人
盛力 联合 联合 伟盛
时间 项目 发行人 天天盈
贸易 制造 技术 金属
员工总数 561 103 248 264 1 1
劳务派遣
2021 年 6 - 3 - - -
人数
6 月末
劳务派遣
1.06% - 1.20% - - -
占比
根据本所律师的核查，发行人及其子公司所使用的劳务派遣员工主要从事包
装、清理铁屑等工作，劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代性”的
原则。
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，2021 年 1-6 月，发行
人及子公司不存在因违反劳动方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在的劳务
派遣用工合法、合规。
（四）关于发行人及其子公司劳务外包用工的情况
1、劳务外包的基本情况
2021 年 1-6 月，发行人子公司联合制造及联合技术存在使用劳务外包用工的
情形，外包工序主要为清洗线、曲轴线加工工序，不涉及关键工序及核心产品。
2021 年 1-6 月发行人劳务外包支出金额为 233.84 万元。
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2、劳务外包公司情况
本所律师查阅了劳务外包公司的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系
统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合作
的劳务外包公司新增 2 家，具体情况如下：
（1）马鞍山润海企业管理服务有限公司
公司名称 马鞍山润海企业管理服务有限公司
统一社会信用代码 91340500MA2UHWA011
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
马鞍山经济技术开发区（示范园区）南京中路 488 号 1 栋
注册地址
1 号厂房二楼
法定代表人 郭哲
成立时间 2020 年 3 月 10 日
注册资本 200 万元
股东 郭哲持股 80%，张兴兵持股 20%
社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；广告设计、代理；市场营销策划；企业
形象策划；组织文化艺术交流活动；劳务派遣服务；职业
中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）安徽众佰企业管理有限公司
公司名称 安徽众佰企业管理有限公司
统一社会信用代码 91340200MA2WB2KD93
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道大桥新城
注册地址
A 幢商办综合体 A#楼 1097
法定代表人 胡昭
成立时间 2020 年 10 月 19 日
注册资本 1,000 万元
股东 胡昭持股 100%
经营范围 人力资源管理；劳务派遣（凭许可证经营）生产线劳务外
5-1-2-92
包；货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；普通
货物仓储服务（除危化品）；物业管理；专业保洁服务；
酒店管理；供应链管理服务；汽车租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师查阅了报告期内联合制造、联合技术与劳务外包公司签署的劳务外
包协议，并与劳务外包公司相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行
人合作的劳务外包公司具备受托开展加工劳务业务所必需的专业资质，外包公司
自行招录员工，组织劳务人员开展清洗线、曲轴线加工业务并对生产过程实施现
场管理，符合劳务外包业务实质及相关法律法规规定；该等劳务外包公司不存在
专门或主要为发行人服务的情况；该等外包公司及其股东、董事、高级管理人员
与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
十三、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并上市的主体资格、实质条件符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》、《上市规则》等规范性文件
规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并上市的法律障碍。发行
人有关本次发行并上市的申请尚需取得中国证监会核准。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
孟繁锋 卓淑燕
王 丹
年 月 日
5-1-2-94
