联合精密：上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见书2022-06-29
上海市广发律师事务所
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并在
深圳证券交易所主板上市的
法律意见
电话：021-58358015|传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见
致：广东扬山联合精密制造股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受广东扬山联合精密制造股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发
行股票并上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首
次公开发行股票并上市管理办法》（2022 年修订，以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订，以下简称“《上市规则》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有
关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司首次公开发行股票后申请其股票
在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首次公开
发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易
所主板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2020 年 10 月 12 日，发行人召开了 2020 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于
本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的
议案》，授权事项的有效期为自本次股东大会批准授权之日起 24 个月，如在决
议有效期内公司本次发行通过证券监管部门审核，则该决议有效期自动延长至本
次发行上市完毕。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会授权董事会办理有关本次
上市事宜的授权范围、程序合法有效，发行人股东大会为本次上市所作上述决议
的内容合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次上市的批准
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 4 月 14 日
召开第十八届发审委 2022 年第 43 次会议审议同意了发行人的发行上市申请。
中国证监会于 2022 年 6 月 9 日出具《关于核准广东扬山联合精密制造股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1046 号），同意发行人首
次公开发行股票的申请。
（三）深圳证券交易所的审核同意
深圳证券交易所于 2022 年 6 月 28 日出具《关于广东扬山联合精密制造股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕612 号），同意发行
人股票在深圳证券交易所上市。
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本所认为，发行人本次上市已经获得股东大会的批准和授权，并已获得中国
证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
二、关于发行人本次上市的主体资格
发行人系由阳山县联合铸锻有限公司（以下简称“联合铸锻”）整体变更设
立的股份有限公司，现持有清远市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91441823746277698X 的《营业执照》，注册资本为 8,095 万元，企业类型为股
份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为刘瑞兴，住所为阳山
县杜步镇工业园（一照多址），营业期限为长期。
根据本所律师的核查，发行人依法设立后持续经营时间已超过三年，未发生
任何根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《广东扬山联合精密制造股
份有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请本次上市的
主体资格。
三、关于发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会出具的《关于核准广东扬山联合精密制造股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1046 号）《广东扬山联合精
密制造股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》以及大华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的大华验字[2022]000377
号《验资报告》，发行人本次发行已获得中国证监会核准且发行人已完成公开
发行，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。
（二）根据本所律师核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在清
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远市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据大华会计师出具的大华审字[2022]001845 号《审计报告》以及
[2022]001426 号《非经常性损益报告》以及本所律师的核查，发行人业务及资产
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人的生产经营活动经国家有
关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关
法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经
营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，符合《上市规则》第
3.1.1 条第（三）项的规定。
（四）本次发行前，发行人的股本总额为 8,095 万元，根据大华会计师出具
的大华验字[2022]000377 号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额
为 10,793.3334 万元；发行人股本总额不少于五千万元，符合《上市规则》第 3.1.1
条第（四）项的规定。
（五）发行人本次公开发行的股票数量为 26,983,334 股，占发行后发行人股
份总数的 25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。
（六）根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。
（七）根据大华会计师出具的大华审字[2022]001845 号《审计报告》，发行
人最近三年的财务会计报告已经大华会计师审计并被出具了无保留意见审计报
告，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
本所认为，发行人本次上市符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市
规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。
四、关于本次发行上市的公开承诺内容
本所律师查阅了发行人及相关责任主体出具的承诺文件。根据本所律师的核
查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符
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合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公开承诺内容及未
能履行承诺时的约束措施合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人有关本次发行上市已获得必要的批准和授权，
且发行人具备本次上市的主体资格，符合申请首次公开发行股票并在深圳证券交
易所主板上市的各项实质条件。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于广东扬山联合精密制造股
份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见》之签
署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
姚思静 卓淑燕
王 丹
年 月 日
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