广东扬山联合精密制造股份有限公司
GUANGDONG YANGSHAN UNITED PRECISION MANUFACTURING CO., LTD.
（阳山县杜步镇工业园）
光大证券股份有限公司
关于
广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
广东扬山联合精密制造股份有限公司 上市保荐书
目 录
一、发行人概况 .................................................................................................... 2
（一）发行人基本情况.................................................................................. 2
（二）发行人设立情况.................................................................................. 3
（三）发行人主营业务.................................................................................. 4
（四）公司主要财务数据及主要财务指标.................................................. 5
（五）财务报告审计截止日后的主要经营状况.......................................... 6
二、申请上市股票的发行情况 ............................................................................ 7
（一）本次发行的基本情况.......................................................................... 7
（二）本次发行前公司股东关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺
.......................................................................................................................... 8
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 .......................................... 15
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 16
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 .................................................. 16
六、对发行人持续督导期间的工作安排 .......................................................... 17
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 .................................................. 19
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 .......................................................... 19
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...................................................... 19
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广东扬山联合精密制造股份有限公司 上市保荐书
光大证券股份有限公司
关于广东扬山联合精密制造股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1046 号”文核准，广东扬山联
合精密制造股份有限公司（以下简称“联合精密”、“发行人”或“公司”）26,983,334
股社会公众股公开发行工作于 2022 年 6 月 13 日刊登招股意向书。发行人已承诺
在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。光大证券股份有限公司（以下简称
“本保荐机构”或“光大证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招
股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 广东扬山联合精密制造股份有限公司
英文名称 Guangdong Yangshan United Precision Manufacturing Co., Ltd.
注册资本 8,095.00 万元
法定代表人 刘瑞兴
成立日期 2003 年 8 月 29 日
整体变更为股份公司日期 2018 年 8 月 15 日
公司住所 阳山县杜步镇工业园
邮政编码 513125
电话 0757-26326360
传真 0757-26671234
互联网网址 www.ysugroup.com
研发、生产、加工、销售：空调、冰箱压缩机零部件，汽车
公司经营范围
零部件和机器人零部件等五金制品、零部件；批发和零售业。
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广东扬山联合精密制造股份有限公司 上市保荐书
（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
（二）发行人设立情况
发行人系由其前身联合有限整体变更设立的股份有限公司。2018 年 7 月 20
日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2018]009767 号），载明截至 2018
年 5 月 31 日，联合有限净资产值为 201,690,960.92 元。
2018 年 7 月 20 日，国众联评估出具《资产评估报告》（国众联评报字[2018]
第 2-0842 号），载明以 2018 年 5 月 31 日作为评估基准日，联合有限经评估净
资产价值为 25,140.61 万元。
2018 年 7 月 20 日，联合有限通过股东会决议，同意公司类型由有限责任公
司变更为股份有限公司，注册资本为 7,581 万元；同意以 2018 年 5 月 31 日作为
股份改制基准日，根据经审计的账面净资产值 201,690,960.92 元按照 1:0.3759 的
折股比例，折合股本总额为 7,581 万股，每股面值 1.00 元，其余部分计入资本公
积，联合有限的全体股东为股份公司的发起人。
2018 年 7 月 20 日，联合有限全体股东签署《发起人协议》，签署《发起人
协议》，约定前述股东会决议通过的改制方案。
2018 年 8 月 8 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字
[2018]000467 号），经审验，截至 2018 年 8 月 8 日，发行人已收到全体发起人
缴纳的注册资本合计 7,581 万元，均系以联合有限截至 2018 年 5 月 31 日经审计
的净资产 201,690,960.92 元折股投入，共计 7,581 万股，每股面值 1.00 元，净资
产折股后的余额计入资本公积。
2018 年 8 月 8 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次股东大会，同意将
联合有限整体变更为股份公司。
2018 年 8 月 15 日，发行人领取了清远市工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91441823746277698X）。
上述工商变更完成后，发起人股本及股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 何俊桦 2,400.00 31.66
2 何桂景 2,100.00 27.70
3 何泳欣 900.00 11.87
4 何光雄 758.00 10.00
5 何明珊 600.00 7.92
6 郑梓贤 334.50 4.41
7 李瑞楼 334.50 4.41
8 维而登 154.00 2.03
合计 7,581.00 100.00
（三）发行人主营业务
公司主要从事精密机械零部件的研发、生产及销售，包括活塞、轴承、气
缸、曲轴等，广泛应用于空调压缩机、冰箱压缩机和汽车零部件等多个领域。
在空调压缩机、冰箱压缩机行业，公司已建立了较强的业务优势。公司依
托高水平的生产制造实力、微米级（μ 级）的加工精度、对客户订单需求的快速
反应能力，获得了多家知名下游客户的高度认可。
目前，公司对我国空调压缩机前三强的美的集团、格力电器、海立股份，
冰箱压缩机前五强中的长虹华意、万宝集团均已实现批量供货，并进入了格兰
仕等知名客户的供应商体系。
图：公司主要产品应用情况
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经过多年发展，公司已成长为中国铸造行业千家重点骨干企业、中国家电
铸件生产基地、中国铸造行业铸铁分行业排头兵企业、中国铸造协会理事单
位、广东省铸造行业协会常务副会长单位，并于 2017 年被清远市科学技术局认
定为“清远市工程技术研究开发中心”，2020 年荣获中国国际铸造博览会“优
质铸件金奖”。2021 年，发行人被广东省科技厅认定为“广东省工程技术研究
中心”、被中共清远市委、清远市人民政府评为“清远市科技创新先进单位”。
（四）公司主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 39,370.25 26,647.27 24,410.66
非流动资产 51,720.19 42,795.72 25,966.43
资产合计 91,090.45 69,442.99 50,377.09
流动负债 44,336.61 28,450.57 18,241.00
非流动负债 2,543.14 3,177.86 1,095.35
负债合计 46,879.75 31,628.44 19,336.35
股东权益合计 44,210.70 37,814.55 31,040.74
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 65,223.32 45,139.58 34,343.24
营业成本 45,411.76 29,740.66 21,867.96
营业利润 10,792.37 9,912.59 7,356.63
利润总额 10,658.59 9,866.39 7,343.61
净利润 9,165.98 8,447.76 6,385.75
归属于母公司所有者
9,165.98 8,447.76 6,385.75
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 9,038.20 8,342.28 6,191.11
的净利润
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3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净
5,189.62 6,729.24 4,100.45
额
投资活动产生的现金流量净
-8,533.35 -13,020.39 -8,222.79
额
筹资活动产生的现金流量净
2,956.82 6,103.06 4,769.24
额
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -386.91 -188.08 646.90
期末现金及现金等价物余额 228.84 615.75 803.83
4、主要财务指标
财务指标 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 0.89 0.94 1.34
速动比率（倍） 0.70 0.74 0.97
资产负债率（母公司）（%） 44.96 39.65 34.94
无形资产（扣除土地使用权
0.15 0.16 0.13
后）占净资产的比例（%）
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 3.10 2.99 3.29
存货周转率（次） 6.15 4.44 3.54
息税折旧摊销前利润（万元） 16,578.50 13,793.43 10,283.03
利息保障倍数（倍） 6.86 10.75 11.39
每股净现金流量（元） -0.05 -0.02 0.08
每股经营活动现金流量（元） 0.64 0.83 0.51
加权平均净资产收益率（%） 22.61 24.38 24.27
基本每股收益（元/股） 1.13 1.05 0.82
（五）财务报告审计截止日后的主要经营状况
财务报告审计基准日（2021 年 12 月 31 日）后至招股说明书签署日之间，
公司经营状况正常，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，
公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，
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公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状
况和经营业绩未受到重大不利影响。
招股说明书已披露 2022 年 1-3 月主要财务信息和 2022 年 1-6 月预计经营状
况，其中 2022 年 1-3 月财务信息已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，
并出具了大华核字[2022]008305 号审阅报告，2021 年 1-6 月预计的财务数据未经
会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺，敬请投资者注意投资
风险。
结合公司实际经营情况，公司预计 2022 年半年度实现营业收入约 35,000.00
万元至 38,000.00 万元，同比增长约 5.53%至 14.58%；预计实现归属于母公司股
东的净利润约 5,090.00 万元至 5,600.00 万元，同比增长幅度约 0.54%至 10.61%；
预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约 5,025.00 万元至
5,535.00 万元，同比增长幅度约 0.51%至 10.71%。
发行人预计 2022 年 1-6 月收入同比增长，主要受产销规模增长及原材料价
格上升的影响；预计归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润有所增长，但受加工费调整及新冠疫情反复等因素的影响，增
长幅度略低于收入增长幅度。
上述 2022 年半年度业绩预计系公司财务部门初步估算的结果，未经申报会
计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
本次拟向社会公众公开发行不超过 2,698.3334 万股人民币普
发行股数，占发行后总股本
通股（A 股），占公司发行后总股本的比例不低于 25%；本次
的比例：
发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
每股发行价格： 19.25 元/股
22.99 倍（按 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后净利润
发行市盈率：
的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行市净率： 2.33 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
5.46 元（以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有
发行前每股净资产：
者权益除以本次发行前总股本计算）
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8.25 元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发
行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按
发行后每股净资产：
照 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本
次募集资金净额之和计算）
0.84 元/股（按 2021 年扣除非经常性损益前后净利润的孰低
发行后每股收益
额除以发行后总股本计算）
采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方
发行方式： 式向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证
监会认可的其他方式
符合资格的网下投资者和在深交所开立证券账户的境内自然
发行对象： 人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深交所
规范性文件禁止购买者除外）
承销方式： 主承销商余额包销
发行费用概算（各项费用均
约 7,064.294454 万元
为不含税金额）：
其中：承销费用、保荐费用 4,612.531114 万元
审计费用、验资费用 1,168.000000 万元
律师费用 694.150941 万元
用于本次发行的信息披露费 504.716982 万元
发行手续费及材料制作费 84.895417 万元
（二）本次发行前公司股东关于股份锁定、持股意向及减持意向
的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊承诺：
（1）股份锁定及限售的承诺
①自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
②发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
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③本人或本人近亲属在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让发
行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在本人或本人近亲属离
职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人或本人近亲属在
任期届满前离职，在本人或本人近亲属就任时确定的任期内和届满后 6 个月
内，同样遵守前述规定。
④本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
⑤本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持
价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
⑥如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将
继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。
（2）持股及减持意向的承诺
①本人持有公司股票锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本
人所持公司股份总数的 25%。因公司进行资本公积转增股本、权益分派、减资
等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份数量做相应变更。
②在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、
法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履
行信息披露义务。
③在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，
并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟
减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除
息后的价格。
④本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持
股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
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等。
⑤本人将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或
投资者带来的损失。
2、发行人其他股东承诺
发行人持股 5%以上并担任董事的股东郑梓贤作出如下承诺：
（1）股份锁定及限售的承诺
①自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
②发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
③本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间
接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人
股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6 个月
内，同样遵守前述规定。
④本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
⑤本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
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⑥如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将
继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。
（2）持股及减持意向的承诺
①本人持有公司股票锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本
人所持公司股份总数的 25%。因公司进行资本公积转增股本、权益分派、减资
等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份数量做相应变更。
②在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、
法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履
行信息披露义务。
③在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，
并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟
减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除
息后的价格。
④本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持
股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等。
⑤本人将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或
投资者带来的损失。
发行人持股 5%以上股东陈翀作出如下承诺：
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（1）股份锁定及限售的承诺
①本人自取得发行人股票之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
②如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将
继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。
（2）持股及减持意向的承诺
①锁定期满后，本人在根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行
合理减持。如本人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股
票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
②在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、
法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履
行信息披露义务。
③在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，
并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟
减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除
息后的价格。
④本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持
股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等。
⑤本人将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
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如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或
投资者带来的损失。
发行人其他股东城发顺盛作出如下承诺：
（1）本企业自取得发行人股份之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
（2）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责
任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，
依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以
继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人其他股东何光雄、李瑞楼作出如下承诺：
（1）本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履
行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人其他股东维而登作出如下承诺：
（1）股份锁定及限售的承诺
①本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
②发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
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该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
③本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减
持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处
理）。
④如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿
损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，
将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。
（2）持股及减持意向的承诺
①锁定期满后，本企业在根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进
行合理减持。如本企业在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，
在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承
诺。
②在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的公司股票，将按照相关法
律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
③在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确
定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年
内拟减持公司股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上
市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为
除权除息后的价格。
④本企业将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减
持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。
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⑤本企业将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规
定。
如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的
收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司
或投资者带来的损失。
3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘瑞兴、饶家元、张勇军、刘平
华作出如下承诺：
（1）本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不
超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接或
间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期
内和届满后 6 个月内，同样遵守前述规定。
（3）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（4）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履
行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳交易所股票上市规则》规定
的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
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（二）发行人本次发行后的股本总额为 10,793.3334 万元，不少于人民币
5,000.00 万元；
（三）发行人首次公开发行股票数量为 2,698.3334 万股，不进行老股转让。
本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为 25.00%；
（四）发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶或者董事、监事、经理、其他高级管
理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保
荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
进一步完善各项管理制度和发行人决策机制，协助
东、其他关联方违规占用发行人资源的制
发行人执行相关制度；确保保荐机构对发行人关联
度
交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通
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事项 安排
机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行
信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
人员利用职务之便损害发行人利益的内 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，
交易公允性和合规性的制度，并对关联交 督导发行人按照公司相关规章制度执行，对于重大
易发表意见 的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发
表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
易所提交的其他文件
督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、 资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行
投资项目的实施等承诺事项 人董事会、股东大会对发行人募集资金项目的实施、
变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》
项，并发表意见 以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、根据监管规定，在必要时对发行人进 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相
行现场检查 关材料并进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和
保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的
信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为
续督导职责的其他主要约定 的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，
向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证
监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，
为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、
全面提供保荐人开展保荐工作、发表独立意见所需
的文件和资料，并确保发行人高级管理人员尽力协
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人
助保荐人进行持续督导；发行人应督促所聘请的其
履行保荐职责的相关约定
他中介机构需协助保荐人做好保荐工作，保荐人对
发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及
其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出
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事项 安排
具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
保荐代表人：申晓毅、晏学飞
联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号
电话：021-22169397
传真：021-22169234
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：广东扬山联合精密制造股份有限公司申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，广东扬山联合精密制造股份
有限公司具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任广
东扬山联合精密制造股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证
券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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