欧晶科技：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-08-22
北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
京天股字（2020）第 378 号
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与内蒙古欧晶科技股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次
发行并上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
5-1-1-1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
声 明............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 7
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 7
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 8
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 13
六、 发行人的发起人和股东 .................................................................................... 15
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 16
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 16
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 16
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 18
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 21
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 21
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................ 22
十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、劳动和社会保障情况 ............................ 23
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 23
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................... 24
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................................ 24
二十一、 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 .................................... 24
二十二、 律师认为应说明的其他问题 .................................................................... 24
二十三、 总体结论性意见 ........................................................................................ 25
5-1-1-2
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司或欧晶科技 指 内蒙古欧晶科技股份有限公司
欧晶有限 指 内蒙古欧晶石英有限公司（即欧晶科技前身）
余姚恒星 指 余姚市恒星管业有限公司
华科新能 指 华科新能（天津）科技发展有限公司
万兆慧谷 指 天津市万兆慧谷置业有限公司
欧通科技 指 呼和浩特市欧通能源科技有限公司
天津市欧川环保科技有限公司，曾用名为“华科新
欧川科技 指
能（天津）节能技术有限公司”
欧清科技 指 宜兴市欧清环保科技有限公司
京天股字（2020）第 378 号《北京市天元律师事务
法律意见 指 所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的法律意见》
京天股字（2020）第 378-1 号《北京市天元律师事
律师工作报告 指 务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的律师工作报告》
发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
本次发行并上市 指
股票并上市的行为
内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书（申报稿）》 指
招股说明书（申报稿）
天职国际于 2020 年 4 月 15 日出具的编号为天职业
《审计报告》 指 字[2020]9037 号的《内蒙古欧晶科技股份有限公司
审计报告》
天职国际于 2020 年 4 月 15 日出具的编号为天职业
《内部控制鉴证报告》 指 字[2020]9037-4 号的《内蒙古欧晶科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》
天职国际于 2020 年 4 月 15 日出具的编号为天职业
《纳税审核报告》 指 字[2020]9037-3 号的《内蒙古欧晶科技股份有限公
司主要税种纳税情况审核报告》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5-1-1-3
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》及其历次修
《公司章程》 指
订
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议修订后的
《公司章程（草案）》 指
发行人上市以后适用的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本所 指 北京市天元律师事务所
国信证券、主承销商、保荐
指 国信证券股份有限公司
机构
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国；仅为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
5-1-1-4
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
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8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书（申报稿）》的有
关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行并
上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2020 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
的议案》及《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的
议案》等与本次发行并上市相关的议案，提请股东大会审议通过，并决定于 2020
年 3 月 31 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议前述相关议案。
2020 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募
集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配的议案》及《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
并上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股
票上市交易尚需证券交易所核准；根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关
本次发行并上市事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由欧晶有限以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具日，发行人
依法有效存续，且自欧晶有限设立至今已持续经营三年以上；发行人的注册资本
已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷；发行人的生产经营合法合规，符合国家
产业政策；发行人最近三年内主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，
实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，发行人无控股股东和实际控制人，
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各股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，现时不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要解散终止
的情形，具备本次发行并上市的主体资格
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《首发管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具
体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每
股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付的对价
相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百
二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
股东大会已对本次发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其直接持股股东、间接持股 5%以上的自然人股东（发行人无控
股股东、实际控制人）最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
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坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
如本法律意见“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具
有本次发行并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的规范运作
（1）根据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股
东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织结构图、确认并经本所律
师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定；
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人
为本次发行并上市聘请的辅导机构组织的辅导，本所律师在辅导期内亦对发行人
的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监事和
高级管理人员的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第十五条的规定；
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的调查问卷及其提供的无犯
罪记录证明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下
列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
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③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见
（4）根据发行人的确认及《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的确认以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所
律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序，截至本法律意见出具日，发行人不存在为股东及其控制的其他企
业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定；
（7）根据发行人的确认及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人
有严格的资金管理制度，截至本法律意见出具日，发行人不存在资金被直接持股
股东及间接持股 5%以上的自然人股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定；
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3、财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二
十一条的规定；
（2）根据《内部控制鉴证报告》、《公司内部控制有效性的自我评价报告》、
发行人公司治理制度及其确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并
由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第
二十二条的规定；
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人公司治理制度及
确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定；
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无
随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定；
（5）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面确认
并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定；
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表范围内归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
62,704,022.97 元、50,016,749.66 元、60,258,533.80元，发行人最近三年连续盈利，
净利润均为正数且超过 3,000 万元；
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②发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入分别为 344,930,772.71
元、548,116,195.08 元、573,756,023.62 元，发行人最近 3 个会计年度营业收入累
计超过 3 亿元；
③发行人发行前的股本总额为 10,306.9219 万元，不少于 3,000 万元；
④截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损；
（7）根据发行人提供的材料、税务主管机关出具的证明文件、《审计报告》、
《纳税审核报告》、发行人出具的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内依
法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定；
（8）根据《审计报告》及发行人出具的确认，并经本所律师核查，截至本
法律意见出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定；
（9）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人本次申报文件中不存在下
列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认、《审计报告》以及发行人与主要客户、供应商签
署的战略合作协议，截至本法律意见出具日，发行人不存在下列影响持续盈利能
力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首发管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系按照《公司法》的规定，由欧晶有限按经
审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。律师工作报告披露的发
行人设立时折股所引用的净资产值存在瑕疵情形不构成发行人本次发行并上市
的法律障碍，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的相关法律法
规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中由各发起人签署的《发起人协议
书》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设
立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资等已履
行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
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经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，
发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立。具体情况如下：
（一）发行人主要从事石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务业
务，截至本法律意见出具日，发行人与现有股东及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争及显失公平的关联交易，发行人业务独立于现有股东及其控制的其他企
业。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人系由欧晶有限以整体变更方式设立，发起人以其持有的欧晶有
限股权对应的净资产作为出资，该等出资已经有资质的验资机构验证；发行人合
法拥有与业务经营所必需的土地、房屋、机器设备、专利、商标、软件著作权及
其它经营设备的所有权或者使用权，且截至本法律意见出具日，发行人不存在资
金、资产或其他资源被股东单位或其他关联方占用的情形。据此，本所律师认为，
发行人的资产独立完整。
（三）发行人已设置市场营销部、研发中心、采购部、事业部（坩埚事业部、
硅料事业部、DW 事业部）等部门，上述部门构成发行人完整的供应、研发、生
产、销售体系，各部门独立运作，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人高级管理人员未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，发行人的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业兼职和领
薪。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人设置了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设置了审计部、证券事务部、财务管理
部、人力行政部、法务部等业务职能部门，发行人独立行使经营管理权，发行人
与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行
人的机构独立。
（六）发行人已设置独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的
财务核算体系和财务会计管理制度，能够独立作出财务决策，不存在与股东及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务，独立对外签订合同。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
5-1-1-14
（七）发行人已按经营情况设立了职能部门，拥有与其生产经营相适应的技
术和管理人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究
开发系统，主要采购合同和销售合同均由发行人及其子公司以自身名义签订并实
际履行。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人共有 3 名股东，发
行人现有股东均为有效存续的有限责任公司，具备作为发行人股东的资格，发行
人现有股东之间不存在关联关系。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中
的权益折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人合法享有原欧晶有限资产的所有权及使用权，
相关权属变更符合法律法规的规定，合法有效。
（六）经本所律师核查，发行人股东不属于法律法规规定的私募投资基金管
理人和私募投资基金，无需按照规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基
金备案手续。
（七）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在实际控制人，
发行人近三年来的股权及控制结构、经营管理层和主营业务没有发生重大变化，
发行人现有股权及控制结构不会影响公司治理的有效性，且主要股东已承诺采取
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股份锁定等有利于发行人股份及控制结构稳定的措施。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人及其前身欧晶有限历次股权变动履行了内部
决策程序，完成了工商变更登记或股转系统信息披露程序，真实有效。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法
有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人各股东持有发行人
的股份不存在质押情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在在中国大陆以外的地区从事
经营活动的情形。
（三）经本所律师核查，发行人报告期初至今的经营范围变更已履行必要程
序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且发行人最近三年内主营
业务未发生重大变更。
（四）经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人 2017 年
1 月 1 日至本法律意见出具日的主要关联方如下：
1、发行人直接持股 5%以上的股东
2、发行人间接持股 5%以上的股东
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3、发行人持股 5%以上直接及间接股东控制、共同控制或施加重大影响的企
业
4、发行人子公司
5、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
6、发行人董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的企
业
7、报告期及过去十二个月内曾持股 5%以上的股东及其直接或间接控制的
除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
8、报告期及过去十二个月内发行人历史董事、监事和高级管理人员控制、
共同控制或施加重大影响的企业
9、报告期及过去十二个月内发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业
10、报告期及过去十二个月内曾任发行人董事、监事和高级管理人员的人员
（二）根据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内发生的关联交易主
要为关联销售、关联采购、关联租赁、关联方往来、关联担保、向关联方出售资
产、接受关联方贷款、关联方代收代付、关联方融资租赁、关联方现金折扣。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已由发行人董事会和股
东大会进行了审核及确认且独立董事亦发表了独立意见。发行人报告期内的关联
交易价格及条件符合公允原则，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的
程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定。
（五）发行人股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷、间接自然人股东张良、
张敏、徐彬、程东海、全体董事、监事及高级管理人员已出具的《关于减少和规
范关联交易的承诺函》能够有效减少和规范关联交易，该等承诺切实可行、合法
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有效。
（六）根据发行人的确认及股东调查问卷，发行人股东余姚恒星、华科新能、
万兆慧谷及间接自然人股东张良、张敏、徐彬、程东海不存在与发行人经营相同
或类似业务的情形，且已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争并出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，合法、有效。
（七）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书（申
报稿）》中充分披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要资产包括土地使用权、自有房产、租赁物业、
商标、专利、计算机软件著作权、域名、生产经营设备、在建工程等，具体情况
如下：
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有 1 项《不动产
权证书》，土地使用权面积为 39,541.72 ㎡，前述土地使用权系发行人通过购买
方式取得，已取得完备的权属证书，不存在抵押或其他权利限制情形，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行
人在位于赛罕区阿木尔南街以北、天平路以东的自有土地（产权证号：蒙（2020）
呼和浩特市不动产权第 0015933 号）上自建的建筑面积约为 15,000 ㎡的房屋正
在办理产权证书，前述房屋建设已取得呼和浩特市自然资源局于 2020 年 4 月 26
日核发的编号为地字第 150105202000004 号的《建设用地规划许可证》。
根据呼和浩特市自然资源局及呼和浩特市住房和城乡建设局出具的证明，上
述房产符合国家及呼和浩特市土地及房屋建筑整体规划，不属于违法建筑，未来
五年不存在拆除风险，办理产权证书不存在法律障碍，不会因前述房产未取得产
权证书对发行人进行处罚。
基于上述，本所律师认为，上述房屋系发行人在自有土地上通过自建方式取
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得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述房屋暂未取得权属证书不构成发行人本次
发行并上市的实质性法律障碍。
（三）截至本法律意见出具日，发行人及其子公司共承租物业 6 处。经本所
律师核查，发行人子公司租赁的部分房产未取得产权证书，部分租赁合同未办理
租赁登记备案手续或未办理租赁备案变更手续。
经本所律师核查，前述未取得权属证书的房屋建设已取得相应的《建设工程
规划许可证》，不存在《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》规定的租赁合同无效的情形，且相关政府部门已出具
证明文件，确认发行人及其子公司租赁的未取得权属证书的房屋不属于违法建
筑，同意房屋所有权人及欧通科技使用该等租赁房产进行生产经营。根据发行人
的说明，欧清科技租赁的未办理房产证的房屋面积占发行人整体房屋租赁面积的
比例较小，对发行人的生产经营影响较小。
经本所律师核查，发行人部分租赁房屋涉及的租赁合同均未办理租赁登记备
案手续或租赁内容变更后未办理租赁备案变更手续，前述情形不符合《商品房屋
租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》及最高
人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，据此，本所律师认
为，该等租赁合同未经租赁备案登记或未办理租赁备案变更手续不会对发行人依
据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
就前述存在瑕疵的租赁房屋，发行人股东已出具愿意承担发行人及/或子公
司可能遭受的全部损失的承诺。
基于上述，本所律师认为，发行人子公司租赁的部分房屋未取得产权证书及
部分租赁合同未办理租赁登记备案手续、未办理租赁备案变更手续不会影响发行
人的持续经营，不构成发行人本次发行并上市的法律障碍。除上述租赁瑕疵外，
发行人子公司就承租物业与相对方签署的租赁合同形式完备，内容合法有效。
（四）截至本法律意见出具日，发行人共拥有 6 项注册商标、59 项专利、2
项计算机软件著作权和 6 项域名，除律师工作报告披露的欧通科技和欧川科技拥
有的共 3 项专利已授权但尚未取得专利证书原件外，上述其他知识产权已取得完
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备的权属证书，不存在产权纠纷；除律师工作报告披露的部分专利存在质押、共
有情况及计算机软件著作权存在共有情形外，其他知识产权不存在其他限制发行
人权利行使的情形。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司的主要生产经营设备为机械设备、运输设备等，该等生产经营设
备由发行人及其子公司通过购买等合法方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人子公司欧通科技存在将其所有的部分生产经营设备租赁给子公司欧清科
技使用的情形。
（六）根据《审计报告》、发行人的确认及提供的资料、主管政府部门出具
的证明文件，截至本法律意见出具日，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的在建工
程已完成投资项目备案及环评等必要手续或已取得主管机关出具的无需办理前
述手续的证明。
（七）截至本法律意见出具日，发行人合法持有欧通科技、欧川科技及欧清
科技 100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结
等权利受到限制的情况；发行人报告期内还拥有欧通天津分公司及欧川呼市分公
司，截至本法律意见出具日，前述两家分公司已注销。
（八）截至本法律意见出具日，除律师工作报告披露的财产权利受限情形外，
发行人的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，律师工作报告披露的发行人重大合同的内容和形式
不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在的重大法律风险；
发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。发行人及其子公司为前述重大合
同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障
碍。
（二）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人确认，发行人报告期内不
存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的重
大侵权之债。
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（三）根据《审计报告》及发行人确认，除律师工作报告“九、关联交易及
同业竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关
系或相互提供担保事项。
（四）依据《审计报告》及发行人的确认，发行人截至 2019 年 12 月 31 日
金额较大的其他应收应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自其前身欧晶有限设立至今的重大资产变化
及收购兼并包括发行人增资扩股，收购欧川科技 100%股权，发行人子公司欧通
科技、欧川科技及欧清科技分别出售所属综合水处理业务对应的资产（固定资产
及存货）等，经本所律师核查，除律师工作报告另有说明外，发行人上述重大资
产变化及收购兼并均已履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》并经发行
人确认，截至本法律意见出具日，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，
符合当时有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，2017 年 1 月至今，发行人《公司章程》的修改已
履行了必要的法定程序。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行相
关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人上市后生效并适用的《公司章程（草案）》
系按照本次发行并上市的要求和相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定起
草，其制定已履行必要的法定程序，内容符合现行法律法规、规章及其他规范性
文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人具有健全的组织机
构，相关组织机构的设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章
程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已制定的《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和
《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月至今历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司
章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月至今股东大会和董事会的历
次授权或重大决策均符合法律、法规及其他规范性文件和发行人《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
现行相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变动
系因优化公司治理结构、换届选举或部分高级管理人员辞任而产生，符合有关规
定，履行了法定程序，合法有效。前述变更未对发行人决策、管理、经营的持续
性和稳定性产生重大不利影响，发行人最近三年董事和高级管理人员的变更不属
于重大变化。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人独立董事袁良杰、
安旭涛尚未取得独立董事资格但均已承诺其将尽快参加独立董事任职资格培训
并取得独立董事资格证书，除此以外，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。同时，经本所律师核
查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
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（一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司、分公司执行的税种、
税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其子公司享受的税收优
惠政策合法、合规、真实、有效，享受的财政补贴有明确的依据，真实有效。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司报告期内依法纳税，除
律师工作报告中已披露的不构成发行人本次发行并上市实质性法律障碍的税务
处罚外，不存在其他被税务部门处罚的情形，不存在重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、劳动和社会保障情况
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内均按照国家及地方有关
环境保护方面的法律法规从事生产经营活动，未发生因违反国家和地方环境保护
法律、法规而受到处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内严格遵守产品质量方面
的有关法律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关
法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规而受到处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人报告期末社会保险缴纳比例达到 94.62%，
住房公积金缴纳比例达到 99%。针对公司及子公司未为部分员工缴纳社会保险及
住房公积金事宜，发行人股东余姚恒星、华科新能和万兆慧谷已作出承担全部赔
偿的承诺，相关政府主管部门已出具了发行人及子公司报告期内不存在受到社会
保障及住房公积金主管部门行政处罚记录的证明。基于上述，本所律师认为，发
行人及其子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形不
构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金拟用于
高品质石英制品生产线改扩建项目、循环利用工业硅技改项目、研发中心大楼建
设项目及补充营运资金项目，发行人已就募集资金拟投资项目履行了目前阶段所
必要的法律程序，并取得了有权政府主管部门的批准、备案手续，发行人募集资
金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
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（二）经本所律师核查，本次发行上市募集资金投资项目分别由发行人及其
子公司欧通科技独立实施，不存在与他人进行合作的情形，该等项目的实施不会
导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，《招
股说明书（申报稿）》中所述的发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）经本所律师核查，除律师工作报告披露的税务行政处罚外，发行人及
其子公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情形，且截至本法律意见出具日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，持有发行人 5%以上（含
5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政
处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》编制过程中法律问题的讨论，并
已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本法律意见和律师工作报
告相关内容进行重点审阅。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》引用本所
出具的关于本次发行并上市的法律意见和律师工作报告的内容适当，不会因上述
引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为应说明的其他问题
（一）根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
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号）的规定，发行人、发行人直接及间接持股 5%以上的股东、发行人的董事、
监事和高级管理人员等相关责任主体就本次发行上市分别作出了相关公开承诺
事项，本所律师认为上述承诺符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的规定及其他有关法律法规的规定，合法有效。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内存在
票据违规流转情形，本所律师认为，前述情形不符合《中华人民共和国票据法》
第十条的规定，存在法律上的瑕疵，但鉴于：（1）发行人及子公司自 2019 年 8
月后已不再发生前述行为且已承诺不再发生前述行为；（2）截至本法律意见出
具日，发行人及子公司不存在因上述票据违规流转产生的任何经济纠纷；（3）相
关人民银行已出具了发行人及子公司欧通科技、欧川科技报告期内不存在受到人
民银行行政处罚的证明文件；（4）发行人股东已出具承担发行人及子公司全部
损失的承诺；（5）发行人及子公司已采取了相关整改措施，前述情形不构成发
行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
二十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会核准和拟申请上市的证券
交易所的同意之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的实质性条件；发行
人不存在构成本次发行并上市法律障碍的重大违法违规行为；《招股说明书（申
报稿）》引用本所出具的关于本次发行并上市的法律意见和律师工作报告的内容
适当。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首
次公开股票并上市的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
钟文海
许允鹏
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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