北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
5-1-3-1
目 录
目 录 ............................................................................................................................2
正 文 ............................................................................................................................5
《反馈意见》第 1 题 ....................................................................................................5
《反馈意见》第 2 题 ..................................................................................................19
《反馈意见》第 3 题 ..................................................................................................28
《反馈意见》第 4 题 ..................................................................................................44
《反馈意见》第 5 题 ..................................................................................................48
《反馈意见》第 7 题 ..................................................................................................56
《反馈意见》第 8 题 ..................................................................................................62
《反馈意见》第 9 题 ..................................................................................................69
《反馈意见》第 24 题 ................................................................................................73
《反馈意见》第 38 题 ................................................................................................85
5-1-3-2
北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2020）第 378-3 号
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与内蒙古欧晶科技股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次
发行并上市的专项中国法律顾问，已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）的有关规定，就发行人本次发行并上市出具了京天股字（2020）第 378 号
《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 378-1 号
《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及京天股字（2020）
第 378-2 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
就中国证监会针对发行人本次发行并上市申请文件于 2020 年 8 月 4 日出具
的 201577 号《内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件
反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）涉及的法律事项，本所出具本补充法律意
见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见
（一）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见
5-1-3-3
（一）》中发表法律意见的前提、声明同样适用本补充法律意见。
除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》及
《补充法律意见（一）》中的名词释义或简称也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得被用于其他任
何目的。本所及本所律师同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上
市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会，并依法对所出
具的补充法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
5-1-3-4
正 文
《反馈意见》第 1 题
根据保荐工作报告，2010 年，因石英坩埚供应紧张，中环股份以其全资子
公司天津环欧联合余姚恒星与拥有石英坩埚生产经验的宁夏晶隆合作设立欧晶
有限。后宁夏晶隆退出发行人。2018 年 1 月，为解决同业竞争，中环系退出发
行人股权。请发行人：（1）具体说明余姚恒星、宁夏晶隆的业务背景和演变，
与石英坩埚业务领域之间的关系，与天津环欧联合设立发行人的合理性，梳理
中环系自发行人设立以来对发行人的出资情况。（2）补充披露历次股权变动的
原因及定价依据是否合理公允，宁夏基隆退出原因，对公司业务发展的影响，
是否存在委托持股、股份代持等情形。（3）具体说明 2018 年 1 月股权转让前，
与中环系存在同业竞争的具体情况，认定存在同业竞争的依据和原因。（4）补
充披露自设立以来在业务内容、业务模式等方面与中环股份及其关联方之间的
关系，包括销售采购的情况，分析对中环股份的依赖及未来交易的持续性和稳
定性，2018 年 1 月中环系退出发行人股权后，发行人与中环系企业的交易内容、
交易定价是否存在明显差异，如有，请说明差异和变动原因。请保荐机构、发
行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）具体说明余姚恒星、宁夏晶隆的业务背景和演变，与石英坩埚业务领
域之间的关系，与天津环欧联合设立发行人的合理性，梳理中环系自发行人设
立以来对发行人的出资情况
1、余姚恒星、宁夏晶隆的业务背景和演变，与石英坩埚业务领域之间的关
系
根据余姚恒星及宁夏晶隆出具的说明，余姚恒星及宁夏晶隆的具体业务背景
5-1-3-5
及演变如下：
序 企业 与石英坩埚业务
业务背景及演变
号 名称 领域之间的关系
余姚恒星成立于 2002 年 3 月 7 日，其设立时主要从事锌合
与石英坩埚业务
余姚 金穿线管接头、铝合金穿线管接头、铁制穿线管接头等产
1 领域不存在关联
恒星 品的制造、加工和销售，自 2005 年 9 月起，主营业务增加
性
了金属穿线软管产品的制造、加工和销售
宁夏晶隆成立于 2007 年 7 月 4 日，自设立以来，宁夏晶隆
宁夏 一直从事石英坩埚制造、销售业务，为隆基绿能科技股份 与发行人同为石
2
晶隆 有限公司（股票代码：601012，以下简称“隆基股份”） 英坩埚生产企业
石英坩埚供应商
2、余姚恒星、宁夏晶隆与天津环欧联合设立发行人的合理性
根据余姚恒星、宁夏晶隆及中环股份出具的说明，余姚恒星、宁夏晶隆与天
津环欧联合设立发行人的背景如下：
中环光伏为中环股份下属从事单晶硅材料生产的企业，在欧晶有限设立前，
中环光伏内蒙古单晶硅材料项目（一期项目）已经投产且后续项目也处于筹建过
程中。鉴于石英坩埚为单晶硅材料生产的必备耗材，前述项目投产后将需要采购
大量的石英坩埚用于单晶硅材料的生产且当时国内生产石英坩埚的原材料石英
砂供应较为紧张，为满足石英坩埚的正常供应，中环股份拟投资设立石英坩埚生
产企业。
余姚恒星股东张良与宁夏晶隆黄苗康有合作关系，张良从黄苗康处得知中环
股份拟在内蒙古设立石英坩埚生产企业的信息，因余姚恒星当时亦在筹划建设石
英坩埚项目，张良认为与中环股份合作可以有效解决石英坩埚的销售问题，且余
姚恒星具备一定的资金优势，同时宁夏晶隆本身亦为石英坩埚生产企业，具备一
定的技术积累，故余姚恒星、宁夏晶隆即与中环股份商谈合作事宜。
基于分散风险和发挥中环股份、余姚恒星和宁夏晶隆各自分别在市场订单、
资金及技术支持等方面优势资源的考虑，三方决定共同设立欧晶有限。中环股份
基于内部管理需要的考虑，决定由其全资子公司天津环欧作为投资设立欧晶有限
的实施主体。
基于上述，本所律师认为，余姚恒星、宁夏晶隆与天津环欧联合设立发行人
具有商业合理性。
5-1-3-6
3、中环系自发行人设立以来对发行人的出资情况
根据发行人提供的工商登记档案材料、历次验资报告、中环集团出具的批复
文件、评估结果备案文件、天津环欧出具的确认并经本所律师访谈中环光伏，中
环系企业自发行人设立以来对发行人的出资情况如下：
（1）2011 年 4 月，欧晶有限设立时，中环系企业的出资情况
欧晶有限设立时，中环系企业的出资情况如下：
出资主体 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
天津环欧 420 万元 420 万元 42% 货币
（2）2015 年 1 月，欧晶有限第二次股权转让完成后，中环系企业的出资情
况
2015 年 1 月，天津环欧将其持有的欧晶有限 42%股权转让给中环光伏（中
环光伏和天津环欧均为中环股份的全资下属企业）。本次股权转让完成后，中环
系企业对欧晶有限的出资情况如下：
出资主体 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
中环光伏 420 万元 420 万元 42% 货币
（3）2015 年 8 月，欧晶有限第一次增资完成后，中环系企业的出资情况
2015 年 8 月，中环光伏以其所持有的欧通科技 35%的股权作价出资认缴欧
晶有限新增注册资本 517,432 元。本次增资完成后，中环系企业对欧晶有限的出
资情况如下：
出资主体 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
货币出资：420 万元
中环光伏 471.7432 万元 471.7432 万元 30.95%
股权出资：51.7432 万元
（4）2015 年 11 月，发行人设立时，中环系企业的出资情况
2015 年 11 月，欧晶有限整体变更为股份有限公司。发行人设立时，中环系
企业的出资情况如下：
出资主体 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
中环光伏 1,856.9332 万元 1,856.9332 万元 30.95% 净资产折股
（5）2017 年 5 月，发行人第一次增资完成后，中环系企业的出资情况
5-1-3-7
2017 年 5 月，万兆慧谷以 29,999,998.98 元认购发行人发行的股票 4,418,262
股。本次增资完成后，中环系企业的出资情况如下：
出资主体 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
中环光伏 1,856.9332 万元 1,856.9332 万元 28.83% 净资产折股
（6）2018 年 1 月，发行人第一次股份转让完成后，中环系企业的出资情况
2018 年 1 月，中环光伏将其持有的发行人 17.9457%、6.9996%、3.8809%股
份分别转让给万兆慧谷、余姚恒星和华科新能。本次股份转让完成后，中环系企
业不再持有发行人股份，其出资额为 0。
（二）补充披露历次股权变动的原因及定价依据是否合理公允，宁夏基隆退
出原因，对公司业务发展的影响，是否存在委托持股、股份代持等情形
1、历次股权变动的原因及定价依据是否合理公允
经本所律师核查，发行人自设立以来历次增资及股权转让具体情况如下：
序 价格确定依据及公允
增资/股权转让情况 股权变动的原因 价格
号 性
股东各方对于欧晶有限未
来经营与客户选择存在分
2013 年 8 月，宁夏晶
歧，且宁夏晶隆原股东因
隆将其持有的欧晶有 1 元/一元注 转让价格由转让双方
1 精力有限一直未参与欧晶
限 18%股权转让给余 册资本 协商一致确定
有限的实际经营管理，在
姚恒星
综合考虑宁夏晶隆的发展
战略后决定退出
因转让方和受让方均
2015 年 1 月，天津环 为进一步发挥中环光伏的 为中环股份全资企业，
欧将其持有的欧晶有 产业链优势，提升企业竞 4.14 元/一元 经中环集团批准按照
2
限 42%股权转让给中 争力而在中环股份体系内 注册资本 欧晶有限截至 2014 年
环光伏 进行的股权调整 10 月 31 日的经审计净
资产值确定转让价格
2015 年 8 月，欧晶有
中环光伏和华科新能为盘 以经中环集团备案的、
限注册资本 由 1,000
活其自有资产，完成对其 欧晶有限截至 2015 年
万 元 增 加 至 5.35 元/一元
3 自有资产及业务整合，欧 3 月 31 日的净资产评
1,524.2655 万元，新增 注册资本
晶有限希望改变单一业务 估值为基础确定增资
注册资本由华科新能、
模式，实现稳定有序发展 价格
中环光伏认缴
本次净资产折股系按
照 每 1.3476 元 人 民 币
2015 年 11 月，欧晶有
由有限公司整体变更为股 的账面净资产折合为
4 限整体变更为股份有 --
份有限公司 股份有限公司 1 元人
限公司
民币注册资本，剩余部
分净资产计入股份有
5-1-3-8
限公司资本公积
发行人在股转系统定向发
行股票进行融资，本次融
2017 年 5 月，发行人 资符合发行人战略发展方 综合考虑发行人所处
注册资本由 6,000 万 向、有利于拓展公司融资 行业、成长性、每股净
5 元增加至 6,441.8262 渠道并提高发行人主营业 6.79 元/股 资产、市盈率等因素，
万元，新增注册资本 务的竞争能力，万兆慧谷 由发行人与万兆慧谷
由万兆慧谷认缴 致力于发展多元化的产业 协商后确定
投资，看好欧晶科技的未
来发展前景
2018 年 1 月，中环光
以经中环集团备案的、
伏将其持有的发行人
中环光伏退出原因详见本 发行人截至 2017 年 6
17.9457%、6.9996%、
6 补充法律意见“《反馈意见》 8.22 元/股 月 30 日的资产评估结
3.8809% 股 份 分 别 转
第 1 题”之“（三）” 果为依据确定转让价
让给万兆慧谷、余姚
格
恒星和华科新能
2018 年 6 月，发行人
以发行人当时总股本
注 册 资 本 由
64,418,262 股为基数，向全
6,441.8262 万 元 增 加 送红股并以股票发行
体股东每 10 股送红股 3
7 至 10,306.9219 万元， -- 溢价形成的资本公积
股，同时，以股票发行溢
新增注册资本由全体 转增股本
价形成的资本公积向全体
股东按照其持股比例
股东每 10 股转增 3 股
同比例认缴
本所律师认为，发行人历次股权变动已履行了内部决策程序，历次股权变动
均具有商业合理性；发行人历次股权变动的价格已经相关股东确认，定价依据合
理公允。
2、宁夏基隆退出原因，对公司业务发展的影响，是否存在委托持股、股份
代持等情形
2.1 宁夏晶隆退出原因，对公司业务发展的影响
（1）宁夏晶隆退出的原因
根据宁夏晶隆及余姚恒星出具的确认，鉴于欧晶有限当时的股东各方对于欧
晶有限未来经营与客户选择存在分歧，且宁夏晶隆原股东因精力有限一直未参与
欧晶有限的实际经营管理，宁夏晶隆在综合考虑其自身发展战略后决定退出欧晶
有限。
（2）宁夏晶隆退出对发行人业务发展的影响
宁夏晶隆于 2013 年 8 月退出，其退出前一年及退出后至今发行人的营业收
入及净利润情况如下：
5-1-3-9
单位：万元
2020 年
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-6 月
营业
9,220.69 8,488.16 7,965.13 11,340.95 21,622.70 34,493.08 54,811.62 57,375.60 25,983.81
收入
净利
1,654.82 2,005.29 1,840.56 2,881.08 4,522.76 6,307.01 5,001.68 6,193.71 4,240.95
润
注：以上数据已经审计。
基于前述，宁夏晶隆退出后发行人营业收入和净利润总体保持稳步增长。根
据发行人的确认并经本所律师抽查发行人 2013 年度及 2014 年度销售订单，发行
人 2014 年度营业收入和净利润与 2013 年度相比下降的原因主要系市场波动导
致石英坩埚产品价格下降所致，与宁夏晶隆退出无直接关系。
此外，根据发行人的确认及发行人在股转系统披露的《公开转让说明书》、
2015 年年报报告，发行人 2013 年度主要客户为天津环欧国际硅材料有限公司和
中环股份（其中天津环欧国际硅材料有限公司为中环股份的全资二级子公司）、
2014 年度主要客户为天津环欧国际硅材料有限公司、2015 年度主要客户为天津
环欧国际硅材料有限公司和中环光伏（中环光伏为中环股份全资下属企业），发
行人 2013 年度至 2015 年度对前述客户的销售额合计占发行人各年度对应总销
售额的比例分别为 98.73%、92.59%和 94.28%。基于上述情况，本所律师认为，
宁夏晶隆退出后，发行人主要客户保持稳定。
综上所述，本所律师认为，宁夏晶隆的退出未对发行人业务发展产生重大不
利影响。
2.2 是否存在委托持股、股份代持的情形
根据天津环欧的确认、并经本所律师访谈宁夏晶隆、中环光伏、发行人现有
股东，截至本补充法律意见出具之日，发行人现有股东及历史上股东均不存在委
托他人持有发行人股权或代他人持有发行人股权的情形。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本
形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）股份公司设立及设立后的股权结
构变化情况”补充披露上述事项。
（三）具体说明 2018 年 1 月股权转让前，与中环系存在同业竞争的具体情
5-1-3-10
况，认定存在同业竞争的依据和原因
为助力发行人资本运作，提升供应商实力，专注于硅材料的核心业务，退出
配套业务，聚焦主业，中环光伏于 2017 年 7 月 31 日召开 2017 年第七次临时股
东大会，决议转让其所持有的发行人全部股份。中环股份于 2017 年 11 月 10 日
召开第四届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于转让内蒙古欧晶科技股份
有限公司股权的议案》，同意子公司中环光伏转让所持有发行人股份。2018 年 1
月 9 日，中环光伏通过产权交易所公开挂牌转让的方式完成将其所持有的发行人
28.8262%股份转让给万兆慧谷、余姚恒星、华科新能，并按照股转系统交易规则
完成股份交割，本次转让完成后，中环股份及其关联方不再持有发行人股份。
根据中环股份公开披露的年度报告，报告期内，中环股份和中环光伏主要从
事单晶硅片的生产业务，包括单晶硅棒的拉制及单晶硅片的生产，中环股份和中
环光伏未从事与发行人相同或类似的业务。其次，中环光伏在发行人 2015 年申
请股票在股转系统挂牌并公开转让时已出具《避免同业竞争的承诺函》。据此，
中环系与发行人不存在同业竞争，中环光伏退出发行人并不涉及同业竞争问题。
经本所律师核查，“2018 年 1 月，为解决同业竞争，中环系退出发行人股东名单”
的表述出自保荐机构出具的《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的发行保荐工作报告》（以下简称“《保荐工作报告》”）中保荐机构项目
组对其内核小组会议讨论问题的答复。经保荐机构确认，前述表述系笔误，保荐
机构已就上述笔误进行更正。
根据中环股份的确认、中环集团披露的公告文件等材料，中环光伏退出发行
人的主要原因如下：
（1）基于中环股份自身集中资金，聚焦硅片业务战略角度考虑
为了迅速占领市场、提升市场竞争地位、降低产业链综合成本并实现光伏发
电平价上网，中环股份近年来持续处于扩产状态，2020 年预计产能相较于 2016
年产能扩大约 10 倍。
2016 年产 2017 年产 2018 年产能 2019 年产能 2020 年半年度 2020 年预期产
年份
能（GW） 能（GW） （GW） （GW） 产能（GW） 能（GW）
产能 5 12 25 33 45 52
数据来源：中环股份年报
5-1-3-11
为此，中环股份近年来通过股权融资、债权融资等多种方式融资用于产能扩
张。2018 年中环股份募集资金共计 10.41 亿元用于发行股份购买国电光伏 90%股
权及配套融资，2020 年中环股份募集资金 50 亿元用于集成电路用 8-12 英寸半导
体硅片生产线。2017 年、2018 年、2019 年中环股份的财务费用分别为 43,882.45
万元、61,761.73 万元、90,685.61 万元，利息费用持续上升。由于布局单晶硅产
业链上下游所需资金较多，中环股份上述财务情况决定了其专注于太阳能及半导
体单晶硅片的生产、研发、销售更符合商业逻辑。
因此，基于中环股份战略发展考虑，中环光伏于 2017 年 7 月 31 召开 2017
年第七次临时股东大会，决议转让所持有的欧晶科技全部股份。2017 年 11 月 2
日，中环集团出具了《中环电子集团关于同意内蒙古中环光伏材料有限公司转让
所持内蒙古欧晶科技股份有限公司股权的批复》（津中电资[2017]501 号）。
2018 年 1 月中环光伏退出欧晶科技，退出股权交易价格为 15,263.99 万元。而
2011 年中环股份及其下属企业对欧晶科技、欧通科技的出资款合计为 770 万元，
8 年投资增值 1882%，实现了较高的投资收益。
（2）解决关联交易问题，助力欧晶科技实现上市目标
发行人报告期内 2017 年、2018 年向中环股份的销售收入金额为 30,310.09
万元、47,573.71 万元，对中环股份销售实现的收入占营业收入比重分别为 87.87%、
86.79%。由于 2018 年 1 月前中环光伏持有发行人 28.8262%的股份，属于发行人
的关联方，中环股份及其关联方与发行人的交易将认定为关联交易列示，相关关
联交易比例较高，易引发对发行人经营独立性和持续盈利能力的质疑，不利于发
行人实现上市的目标，但中环股份与发行人已经形成长期、稳定、深度的合作关
系，具体参见本补充法律意见“《反馈意见》第 1 题”之“（四）”部分所述。
因此，中环光伏于 2018 年 1 月 9 日通过产权交易所公开挂牌转让的方式完
成将其所持有的发行人 28.8262%股权转让给万兆慧谷、余姚恒星、华科新能，
并按照股转系统规则完成股份交割，本次转让完成后，中环股份及其关联方不再
持有发行人股份。自股份转让完成后的未来 12 月内中环股份及其控制的下属企
业仍被视为发行人关联方，自 2019 年 1 月 9 日起中环股份及其关联方不再被认
定为发行人的关联方。
5-1-3-12
（3）扩展供应商的直接融资能力，提升供应商实力，提升中环股份产品的
整体竞争力
发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将按顺
序投资于以下与公司主营业务相关的投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 实施主体
高品质石英制品生产线改扩
1 18,331.17 18,331.17 发行人
建项目
2 循环利用工业硅技改项目 14,516.56 14,516.56 欧通科技
3 研发中心大楼建设项目 6,389.35 6,389.35 发行人
4 补充流动资金项目 3,800.00 3,800.00 发行人
合计 43,037.08 43,037.08 -
发行人原有融资渠道较为单一，主要依靠自有资金积累和银行贷款来筹集发
展资金。随着发行人业务的快速发展和产品的不断升级优化，单纯依靠前述途径
筹集资金将可能制约发行人的进一步发展。发行人公开发行股票并上市后，可以
通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资，有效扩
展融资渠道，获得发展资金，提升发行人整体实力。
本次发行并上市后，发行人募集资金投资项目高品质石英制品生产线改扩建
项目、循环利用工业硅技改项目将显著提升发行人的生产能力，同时研发中心大
楼建设项目将全面提升发行人技术实力，进一步增强发行人在行业内的综合竞争
力。
鉴于目前中环股份仍在持续扩产，发行人本次发行并上市将并顺利实施上述
募集资金投资项目后，将使发行人产能获得提升，有利于与中环股份产能扩张速
度相匹配，提升中环股份的综合竞争力。
（四）补充披露自设立以来在业务内容、业务模式等方面与中环股份及其关
联方之间的关系，包括销售采购的情况，分析对中环股份的依赖及未来交易的
持续性和稳定性，2018 年 1 月中环系退出发行人股权后，发行人与中环系企业
的交易内容、交易定价是否存在明显差异，如有，请说明差异和变动原因
1、发行人自设立以来在业务内容、业务模式等方面与中环股份及其关联方
之间的关系
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（1）概况
自设立以来，发行人为中环股份及其关联方提供石英坩埚产品，后续逐步增
加了硅材料清洗服务、切削液处理服务和综合水处理服务（2019 年 9 月底已剥
离）。为了保障上述产品和服务的提供，并满足质量提升的目的，发行人也相应
向中环股份及其关联方进行采购，主要包括租赁房屋、采购水、电、气、冷却液
等。
（2）销售、采购情况
序号 合作时间 主要销售内容 主要采购内容 业务模式
租赁厂房，采购水、电、气（2018
2011 年（设立）
1 石英坩埚产品 年 9 月搬迁至自建厂房后不再租
至今 发行人自行
赁厂房）
组织采购、自
2015 年 8 月至 硅材料清洗服
2 租赁厂房、采购水、电、气 行开展生产
今 务
和服务、直接
租赁厂房、采购水、电、冷却液
2015 年 8 月至 切削液处理服 面向中环股
3 （2019 年 10 月开始不再采购冷
今 务 份及其关联
却液）
方销售
2016 年 3 月至 综合水处理服
4 租赁厂房、采购水、电、气
2019 年 9 月 务
上述采购中，发行人向中环股份及其关联方租赁房屋并支付水、电、气等，
系发行人根据不同的业务特点，为实现向中环股份及其关联方提供产品和服务的
配套安排；发行人向中环股份及其关联方采购冷却液，系为保证切削液回收服务
质量在试点期间的过渡性安排。
2、发行人与中环持续、稳定、深度的合作关系保障未来交易的持续性和稳
定性
（1）下游单晶硅片为寡头垄断的市场竞争格局，主要产能集中于隆基股份
和中环股份
目前全球前十大生产企业均位于中国大陆。根据光伏产业咨询公司 PV
infolink 数据显示，2018 年隆基股份和中环股份双寡头共占据了全球太阳能级单
晶硅片领域 74%的市场份额，根据隆基股份和中环股份年报信息显示，2020 年
隆基股份与中环股份预计单晶硅片产能将达到 75GW、52GW。单晶硅片市场份
额呈现进一步向行业内头部企业集中的趋势。
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发行人作为单晶硅产业链配套产品及服务提供商，发行人与下游双寡头客户
相比而言公司经营规模较小。因此选择一家产业链内的下游领先企业作为重要合
作客户，符合商业逻辑。
（2）发行人与中环股份建立了长期、稳定的合作关系
发行人自成立以来即成为中环股份的供应商，为中环股份提供石英坩埚产品、
硅材料清洗服务、切削液处理服务。随着时间的推进，发行人与中环股份的合作
深度和广度不断加强，合作规模不断增长，发行人向中环股份从只提供石英坩埚
产品到配套提供石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务，围绕单晶硅
产业链向中环股份及其配套方提供配套产品及服务。
2019 年以来，发行人及其子公司与中环股份及其关联方鑫天和、中环光伏、
中环协鑫、无锡中环应用材料有限公司、内蒙古中环领先半导体材料有限公司、
天津环欧等针对发行人石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务分别签
订长期战略合作协议，建立了长期的战略合作伙伴关系。
（3）发行人向中环股份提供产品及服务具备较强黏性，替换成本较高
发行人向中环股份提供产品及服务全面涉及中环股份拉晶环节及切片环节，
与中环股份建立了深度的合作关系。中环股份产品涉及半导体及太阳能单晶硅片，
对产品质量要求较高，上游供应商提供产品及服务的品质会直接影响硅片质量，
因而中环股份建立一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检
测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面进行严格的考核。一旦认
证通过后，若需要更换供应商，则双方会有较长时间的磨合期和过渡期，从而影
响单晶硅片生产活动的正常经营，更换成本较高。
截至目前，经过 9 年的商业化合作，发行人与中环股份已经形成了紧密的业
务合作关系。发行人在合作中以产品及服务质量稳定可靠得到中环股份的充分认
可，具备了和中环股份长期合作的基础和经验。因此，发行人的业务经验和自身
优势，使发行人成为中环股份不会轻易更换的“优质制造资源”，发行人与中环
股份具备长期、稳定合作的基础。
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（4）发行人提供配套产品及服务在品质及成本具备优势
发行人提供配套产品及服务在品质及成本方面具备较强优势。针对石英坩埚
产品，发行人通过合作研发及在中环股份拉晶基地当地建厂生产等多方面满足中
环股份对品质与成本的要求，同时通过工艺流程优化、工序自动化、研发减少杂
质和气泡等技术提升措施达到“降本增效”的目的。
针对硅材料清洗服务，发行人通过自动化改造、在中环厂区内租赁厂房提供
配套服务、研发降低损耗率和提升成品率等多方面满足中环股份品质与成本的要
求。
针对切削液处理服务，发行人为中环股份及配套方降低切片环节的成本，并
通过在中环股份及配套方厂区内租赁厂房、严格控制电导率和浊度等系列指标来
保证中环切片环节质量的稳定性。
（5）行业扩产趋势及降本增效逻辑为双方后续合作空间奠定坚实基础
目前，行业单晶硅片产能仍处于持续扩张状态，中环股份五期产能即将全面
上线生产。中环股份新增产能需求也需要发行人继续提供增量的配套服务，双方
合作规模仍有较大增长空间。
长期而言，单晶硅片“降本增效”的行业逻辑不变，发行人在石英坩埚产品、
硅材料清洗服务、切削液处理服务的技术及成本优势，仍将为中环股份进一步巩
固及提升行业地位提供助力，双方后续深度合作空间较大。
综上，发行人通过技术实力、规模效应达到“降本增效”的目的，为中环股
份品质提升、成本控制形成了有效的助力，与中环股份形成了长期、稳定、深度
的合作关系，保障了双方未来交易的持续性和稳定性。
3、中环系退出发行人股权后，发行人与中环系企业的交易内容、交易定价
原则不存在明显差异
2018 年 1 月，中环光伏将持有的欧晶科技全部 28.8262%股份以产权交易所
公开挂牌转让方式转让，中环系退出发行人股东名单。2019 年 9 月，发行人将
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综合水处理服务相关资产进行了剥离，此后发行人与中环系企业无综合水处理业
务的相关交易，除此之外，中环系退出发行人股权后，发行人与中环系企业的交
易内容不存在明显差异。
中环系退出发行人股权后，发行人与中环系企业的交易价格定价原则不存在
明显差异，交易价格公允合理，交易价格变动趋势符合下游行业发展趋势。
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（五）中环股份与发行人的合作关系及合作模式”补充披露上述事项。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得余姚恒星和宁夏晶隆关于其具体业务背景及与石英坩埚业务领域之
间关系的说明；
2、登录国家企业信用信息公示系统查询中环股份及其关联方的工商登记信
息；
3、取得并查阅余姚恒星、宁夏晶隆和中环股份出具的说明文件、查阅发行
人在股转系统的信息披露文件；
4、查阅发行人工商登记档案材料、历次股东大会、董事会和监事会会议文
件、历次验资报告、访谈中环光伏并取得天津环欧出具的确认文件；
5、访谈发行人现有股东及历史股东、取得天津环欧出具的确认文件、取得
历次股权转让的转让款支付凭证、历次增资价款的支付凭证、历史上股权变动的
国资批复文件、产权交易所交易文件、审计报告、评估报告、天津市国资委关于
发行人国有股权变动的复函；
6、取得并查阅发行人 2012 年至 2016 年审计报告、公开转让说明书、发行
人在股转系统披露的 2015 年、2016 年年度报告、天职国际出具的《审计报告》、
抽查发行人 2013 年度、2014 年度的销售订单；
7、对中环光伏进行访谈；
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8、查阅了中环股份的年度报告、公告等公开披露信息；
9、取得了中环光伏退出欧晶科技股权的会议文件；
10、查阅了报告期内发行人与中环股份及其关联方的业务合同、抽查发行人
自设立至 2016 年 12 月与中环股份及其关联方的业务合同；
11、对中环股份及其与发行人存在交易的关联方进行了访谈与函证；
12、查阅了光伏产业咨询公司 PV infolink 提供的行业数据；
13、查阅了发行人与中环股份及其关联方签署的《战略合作协议》。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、截至本补充法律意见出具之日，余姚恒星业务与石英坩埚业务领域不存
在关联性，宁夏晶隆与发行人同为石英坩埚生产企业；余姚恒星、宁夏晶隆与天
津环欧联合设立发行人具备商业合理性。
2、发行人历次股权变动已履行了内部决策程序，历次股权变动均具有商业
合理性；发行人历次股权变动的价格已经相关股东确认，定价依据合理公允。宁
夏晶隆退出未对发行人业务发展产生重大不利影响；截至本补充法律意见出具之
日，发行人现有股东及历史上股东均不存在委托他人持有发行人股权或代他人持
有发行人股权的情形。
3、中环系与发行人不存在同业竞争，中环光伏退出发行人不涉及同业竞争
的问题；《保荐工作报告》中的相关表述系保荐机构项目组笔误所致，保荐机构
已经更正了上述内容。
4、中环系退出发行人股权前后，除因发行人于 2019 年 9 月将综合水处理服
务相关资产进行了剥离，导致此后发行人与中环系企业无综合水处理业务的相关
交易外，发行人与中环系企业的交易内容、交易定价原则不存在明显差异。
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《反馈意见》第 2 题
2015 年 8 月，华科新能、中环股份以对欧通能源股权作价对发行人增资。
增资后，欧通能源为发行人全资子公司，业务范围增加切削液处理服务。2015
年，发行人收购欧川科技。请发行人具体说明子公司设立背景，简要历史沿革
情况，发行人收购原因，收购作价依据是否公允合理，子公司股权出让方的具
体业务背景。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）发行人子公司设立背景，简要历史沿革情况
1、发行人子公司设立背景
1.1 欧通科技的设立背景
根据天津环欧、江苏宏博原股东范伶俐及天津力禾芯原股东徐彬出具的说明，
欧通科技设立背景如下：
天津环欧作为单晶硅材料生产企业，为减少硅片切割工序的辅料费用，降低
切片成本，提高其产品的市场竞争力，希望成立合资公司从事辅料回收业务。江
苏宏博在废砂浆回收领域具有一定的技术优势，天津力禾芯具备管理和资金优势，
各方经协商一致决定共同设立欧通科技。
1.2 欧川科技的设立背景
根据欧川科技设立时股东出具的说明，欧川科技设立背景如下：
基于国家提出将节能环保产业作为国民经济的支柱产业的背景，华科新能在
考虑自身资源优势及节能环保相关行业背景后决定在此领域长远布局；赵歆治在
美国学习期间主修暖通及节能专业技术，拥有行业专有技术及相关专利技术；崔
磊和李楠在建筑工程设计与施工领域具备多年的商务和项目管理经验，结合上述
因素，本着激励员工共同创业的原则，华科新能与赵歆治、崔磊及李楠共同出资
设立欧川科技。
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1.3 欧清科技的设立背景
根据发行人出具的说明，欧清科技设立背景如下：
无锡中环应用材料有限公司于 2017 年 8 月投资建设高纯度晶体硅材料产业
化项目。基于欧通科技、欧川科技与中环系企业长期战略投资合作关系，经协商
后由欧通科技投资建设该项目配套的 DW 切削液回收处理项目，由欧川科技投
资建设配套的废水处理及纯水制备项目。
为了便于属地管理，符合独立核算的要求以及简化财务并报的层级，发行人
经内部审议决定设立欧清科技并由欧清科技负责运营前述项目。
2、发行人子公司的简要历史沿革
发行人子公司欧通科技、欧川科技及欧清科技的简要历史沿革情况如下：
2.1 欧通科技历史沿革
根据欧通科技的工商登记资料、资产评估报告书及其评估结果备案文件等，
欧通科技的股权沿革如下：
（1）2011 年 8 月，欧通科技设立
2011 年 8 月 1 日，江苏宏博、天津环欧及天津力禾芯签署《呼和浩特市欧
通能源科技有限公司章程》，根据该公司章程，欧通科技设立时的注册资本为
1,000 万元，其中江苏宏博认缴出资额为 390 万元，占欧通科技注册资本的 39%；
天津环欧认缴出资 350 万元，占欧通科技注册资本的 35%；天津力禾芯认缴出资
额为 260 万元，占欧通科技注册资本的 26%。
2011 年 8 月 16 日，欧通科技办理完毕设立的工商登记手续，欧通科技设立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏宏博 390.00 39.00
2 天津环欧 350.00 35.00
3 天津力禾芯 260.00 26.00
合计 1,000.00 100.00
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（2）2013 年 7 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 20 日，欧通科技召开股东会，同意江苏宏博将其持有欧通科技
的 39%的股权转让给天津力禾芯。
同日，江苏宏博与天津力禾芯就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
2013 年 7 月 16 日，欧通科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津力禾芯 650.00 65.00
2 天津环欧 350.00 35.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2013 年 12 月，第二次股权转让
2013 年 12 月 25 日，欧通科技召开股东会，同意天津力禾芯将其持有的欧
通科技的 65%股权转让给华科新能。
同日，天津力禾芯与华科新能就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2013 年 12 月 25 日，欧通科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 华科新能 650.00 65.00
2 天津环欧 350.00 35.00
合计 1,000.00 100.00
（4）2015 年 5 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 19 日，中环集团出具编号为津中电资[2014]419 号的《中环电
子集团关于协议转让呼和浩特市欧通能源科技有限公司国有股权的批复》，同意
天津环欧将所持欧通科技 35%股权协议转让给中环光伏。由于转让方和受让方均
为中环股份全资下属企业，此次转让价格以欧通科技最近一期审计报告的净资产
值为依据确定。
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2015 年 5 月 25 日，欧通科技召开股东会，同意天津环欧将其持有的欧通科
技 35%股权转让给中环光伏。
同日，天津环欧与中环光伏就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2015 年 5 月 27 日，欧通科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 华科新能 650.00 65.00
2 中环光伏 350.00 35.00
合计 1,000.00 100.00
（5）2015 年 8 月，第四次股权转让
2015 年 8 月 25 日，欧通科技召开股东会，同意中环光伏通过将其持有的欧
通科技 35%股权转让给欧晶有限的方式向欧晶有限进行增资；同意华科新能通过
将其持有的欧通科技 65%股权转让给欧晶有限的方式向欧晶有限进行增资。
2015 年 9 月 14 日，中环集团出具编号为津中电资[2015]323 号《关于同意
内蒙古中环光伏材料有限公司将所持呼和浩特市欧通能源科技有限公司股权作
价投资到内蒙古欧晶石英有限公司的批复》，同意中环光伏将所持欧通科技 35%
股权作价投资给欧晶有限，最终作价投资金额及所持欧晶有限股权比例以资产评
估结果为依据确定。
2015 年 8 月 28 日，欧通科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧晶有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（6）2017 年 5 月，增资
2017 年 5 月 12 日，欧通科技股东作出决定，同意欧通科技注册资本由 1,000
万元变更为 2,099.999898 万元，新增注册资本 1,099.999898 万元全部由欧晶科技
5-1-3-22
认缴。
2017 年 5 月 26 日，欧通科技办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，欧通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧晶科技 2,099.999898 100.00
合计 2,099.999898 100.00
2.2 欧川科技的历史沿革
根据欧川科技的工商登记资料并经本所律师核查，欧川科技的股权沿革如下：
（1）2014 年 10 月，欧川科技设立
2014 年 10 月 16 日，华科新能、赵歆治、崔磊、李楠共同签署了《华科新
能（天津）节能技术有限公司章程》，同意共同设立欧川科技。欧川科技设立时
的注册资本为 100 万元，其中华科新能认缴 60 万元，占欧川科技注册资本的 60%；
赵歆治认缴 20 万元，占注册资本的 20%；崔磊和李楠分别认缴 10 万元，占欧川
科技注册资本的 10%。
2014 年 10 月 29 日，欧川科技办理完毕设立的工商登记手续，欧川科技设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 华科新能 60.00 60.00
2 赵歆治 20.00 20.00
3 崔磊 10.00 10.00
4 李楠 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（2）2015 年 8 月，第一次股权转让
2015 年 8 月 25 日，欧川科技召开股东会，全体股东一致同意华科新能将其
持有的欧川科技 60%股权转让给欧晶有限；同意赵歆治将其持有的欧川科技
20%股权转让给欧晶有限；同意崔磊将其持有的欧川科技 10%股权转让给欧晶有
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限；同意李楠将其持有的欧川科技 10%股权转让给欧晶有限。
同日，华科新能、赵歆治、崔磊、李楠分别就前述股权转让事宜与欧晶有限
签署了《股权转让协议》。
2015 年 8 月 26 日，欧川科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧川科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧晶有限 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（3）2015 年 10 月，第一次增资
2015 年 10 月 23 日，欧川科技股东做出决定，同意欧川科技注册资本由 100
万元增加至 2,100 万元，新增注册资本 2,000 万元全部由欧晶有限认缴。
2015 年 10 月 26 日，欧川科技办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，欧川科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例%）
1 欧晶有限 2,100.00 100.00
合计 2,100.00 100.00
（4）2017 年 6 月，第二次增资
2017 年 6 月 5 日，欧川科技股东做出决定，同意注册资本由 2,100 万元增加
至 4,000 万元，新增注册资本 1,900 万元全部由发行人缴纳。
2017 年 6 月 5 日，欧川科技办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，欧川科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例%）
1 欧晶科技 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 100.00
2.3 欧清科技历史沿革
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根据欧清科技的工商登记档案材料并经本所律师核查，欧清科技的股权沿革
如下：
2018 年 2 月 9 日，发行人签署《宜兴市欧清环保科技有限公司章程》，欧清
科技设立时的注册资本为 1,000 万元，全部由发行人认缴。
2018 年 5 月 8 日，欧清科技办理完毕设立的工商登记手续，欧清科技设立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例%）
1 欧晶科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
欧清科技自设立至今，股东及股权结构未发生变更。
（二）发行人收购原因，收购作价依据是否公允合理，子公司股权出让方的
具体业务背景
1、发行人收购的原因
根据发行人出具的书面说明，发行人收购欧通科技和欧川科技主要原因如下：
（1）整合股东优势资源，改变发行人单一主营业务模式，降低经营风险。
在收购欧通科技和欧川科技前，发行人主要从事石英坩埚产品的研发和生产，主
营业务较为单一，抵御市场风险能力较差。在收购完成后，发行人主营业务增加
了硅材料清洗；切削液处理服务领域，能够有效降低发行人经营风险。
（2）被收购子公司的主营业务与发行人原有业务具有一定关联性。发行人
在收购欧通科技和欧川科技前，其主营业务为石英坩埚的研发和生产，随着石英
坩埚产品技术的进步及硅料复投技术的应用，作为发行人主要客户的光伏企业生
产同样数量的单晶硅棒所需石英坩埚的数量在减少，故发行人需要新业务弥补因
技术进步而带来的石英坩埚消耗量的减少。在石英坩埚采购消耗量减少的同时，
前述光伏企业对于欧通科技及欧川科技正在从事或拟从事的硅料清洗及切削液
回收再利用的需求则在增加，发行人收购欧通科技和欧川科技有利于其实现稳定
发展。同时，降成本一直是光伏产业企业长期以来的目标，光伏行业企业通过切
削液回收，既实现了环保目标又可以促进单晶硅产业链成本的降低。从发行人的
5-1-3-25
角度而言，通过向大客户增加服务内容，有利于进一步巩固其与中环股份的长久
合作关系。
基于前述考虑，发行人实施了对欧通科技及欧川科技的收购。
2、收购作价依据是否公允合理
（1）收购欧通科技的作价依据及公允合理性
根据欧通科技股权转让相关会议文件、本次收购涉及的审计报告及评估报告、
股权转让款支付凭证并经本所律师访谈发行人及华科新能、中环光伏，发行人收
购欧通科技的作价依据如下：
2015 年 8 月 25 日，欧通科技召开股东会，同意中环光伏通过将其持有的欧
通科技 35%股权转让给欧晶有限的方式向欧晶有限进行增资；同意华科新能通过
将其持有的欧通科技 65%股权转让给欧晶有限的方式向欧晶有限进行增资。前述
增资价格以欧通科技截至 2015 年 3 月 31 日所有者权益的评估值为依据。
2015 年 9 月 14 日，中环集团出具编号为津中电资[2015]323 号《关于同意
内蒙古中环光伏材料有限公司将所持呼和浩特市欧通能源科技有限公司股权作
价投资到内蒙古欧晶石英有限公司的批复》，同意中环光伏将所持欧通科技 35%
股权作价投资给欧晶有限，最终作价投资金额及所持欧晶有限股权比例以资产评
估结果为依据确定。
就本次收购，北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 3 月 31 日为基准日
分别对欧晶有限和欧通科技进行了评估，并出具编号为天兴评报字[2015]第 0587
号的《内蒙古欧晶石英有限公司拟增资扩股涉及的内蒙古欧晶石英有限公司股东
全部权益项目评估报告》和天兴评报字[2015]第 0586 号《内蒙古欧晶石英有限
公司拟增资扩股涉及的呼和浩特市欧通能源科技有限公司股东全部权益项目评
估报告》，前述评估报告已经中环集团备案。
基于上述，本所律师认为，发行人收购欧通科技的作价依据公允合理。
（2）收购欧川科技的作价依据及公允合理性
根据欧川科技股权转让相关会议文件、本次收购涉及的审计报告及评估报告、
5-1-3-26
股权转让款支付凭证并经本所律师访谈发行人及华科新能、赵歆治、崔磊、李楠，
欧川科技截至 2015 年 3 月 31 日的净资产审计值为 98.188202 万元，评估值为
98.19 万元，发行人收购欧川科技系以欧川科技截至 2015 年 3 月 31 日经审计的
净资产值为基础确定转让价格。
基于上述，本所律师认为，发行人收购欧川科技的作价依据公允合理。
3、子公司股权出让方的具体业务背景
根据股权出让方出具的说明，发行人子公司股权出让方的具体业务背景如下：
序 股权出让方
子公司名称 具体业务背景
号 名称/姓名
中环光伏主要从事太阳能硅棒（锭）和硅片、半导体材料及
1 中环光伏 相关产品的制造、销售和技术研发及技术服务，单晶硅、多
欧通科技 晶硅材料来料加工，房屋租赁等业务
华科新能自设立至今主要从事工程材料设备销售、机电安装
2 华科新能
设备工程施工及管理咨询服务等业务
华科新能自设立至今主要从事工程材料设备销售、机电安装
3 华科新能
设备工程施工及管理咨询服务等业务
赵歆治毕业于天津大学、内布拉斯加大学林肯分校，求学期
间主修暖通工程、建筑工程专业，2014 年至 2015 年曾在河北
4 赵歆治
工业大学任副教授，2014 年下半年至今任职于华科新能，在
建筑工程、工业节能环保领域具有丰富的实践和管理经验
欧川科技 崔磊毕业于天津大学，求学期间主修暖通空调专业，在入职
5 崔磊 华科新能前曾就职于天津三建分公司、天津建筑总包公司，
在建筑工程设计和施工领域具有丰富的管理和实践经验
李楠毕业于天津市建筑工程职工大学，求学期间主修工业和
民用建筑相关专业，在入职华科新能前曾就职于天津二建建
6 李楠
筑工程有限公司，在建筑工程设计和施工领域具有丰富的管
理和实践经验
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得天津环欧、江苏宏博原股东范伶俐、天津力禾芯原股东徐彬出具的
关于欧通科技设立背景的说明；
2、取得华科新能、赵歆治、崔磊和李楠出具的关于欧川科技设立背景的说
明；
3、取得发行人出具的关于欧清科技设立背景的说明；
5-1-3-27
4、取得并核查发行人各子公司的工商登记档案材料、历次增资价款及股权
转让价款的支付凭证、相关股权转让及增资涉及的审计报告及评估报告、中环集
团出具的批复、资产评估备案文件等、查询国家企业信用信息公示系统；
5、访谈发行人各子公司的历史股东或历史间接持股股东；
6、取得发行人关于收购子公司主要原因的说明；
7、取得发行人子公司欧通科技和欧川科技股权出让方关于其具体业务背景
的说明。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、发行人子公司欧通科技、欧川科技及欧清科技的设立具有合理的商业背
景；
2、发行人收购欧通科技和欧川科技具有合理的商业背景，收购作价依据公
允合理；
3、发行人子公司欧通科技、欧川科技及欧清科技历次股权变动履行了内部
决策程序，完成了工商变更登记程序，真实有效。
《反馈意见》第 3 题
为避免潜在的同业竞争风险，同时聚焦于单晶硅材料产业链配套产品及服务，
公司于 2019 年将综合水处理服务相关资产出售给公司股东华科新能全资子公司
华凯环保、铧润泽、海博运维。本次交易的定价参考审计、评估值及过渡期损
益，共计价款 8,011.83 万元。2019 年收入 5000 多万。请发行人：（1）补充披露
综合水处理业务的具体内容和业务模式，该业务发展历史，与其他主营业务之
间的关系，报告期内综合水处理业务增长较快的情形下分析出售上述资产对公
司主营业务的影响，具体出售资产内容，交易定价是否公允合理。（2）说明资
产受让方，主要股东华科新能全资子公司作为资产受让让的合理性，上述受让
方的基本情况，主营业务情况，相关业务体量和规模，未将关联方资产纳入发
行人的原因，资产转让后上述资产后续营业收入实现情况，发行人后续是否存
5-1-3-28
在回购上述资产的安排和计划。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）补充披露综合水处理业务的具体内容和业务模式，该业务发展历史，
与其他主营业务之间的关系，报告期内综合水处理业务增长较快的情形下分析
出售上述资产对公司主营业务的影响，具体出售资产内容，交易定价是否公允
合理
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司的主营业务经
营情况”部分补充披露综合水处理业务的具体内容和业务模式、该业务发展历史、
与其他主营业务之间的关系，具体情况如下：
“（一）公司主要产品或服务分类及应用情况
4、综合水处理服务
发行人曾经从事的综合水处理服务主要包含废水处理服务及纯水制备服务
两类。
（1）废水处理服务
发行人曾经从事的废水处理服务根据待处理水质不同主要由有机废水
（CODW），颗粒废水（PW）、含酸废水（HF）三类废水组成。对不同的废水需
要采用不同的收集及处理系统。
有机废水（CODW）具有悬浮物高、化学需氧量（COD）浓度高等特点，
主要来源于硅片切割、清洗及生活污水。颗粒性悬浮物主要为硅粉及金刚砂，溶
解性有机物主要为聚乙二醇及表面活性剂以及乳酸。其中硅粉及金刚砂含量高、
沉淀性好，而聚乙二醇生化性较差。根据其特点，采用调节+混凝沉淀为预处理，
去除悬浮物及胶体状有机物；采用水解酸化+上流式厌氧污泥床（UASB）+接触
氧化法作为生化处理工艺对溶解性有机物进行降级；对二次沉淀池出水采用曝气
生物滤池进行深度处理，确保出水达到设计标准。
5-1-3-29
颗粒废水（PW）主要污染物为硅粉及金刚砂，主要去除对象为悬浮物，主
要来源于硅棒一体机切割、打磨。本工艺采用调节+混凝沉淀去除大部分颗粒物
质及悬浮物，采用砂滤器进一步去除沉淀池上清液中的少量悬浮物。处理出水达
到设计要求的回用水标准。回用于断棒、平磨、滚磨、清洗地面及浇绿地。
含酸废水主要为 HF 浓酸碱废液、HCL 浓酸碱废液、HF 稀酸碱废水及 HCL
稀酸碱废水，主要来源于硅材料清洗、硅棒、硅片检验、半导体片的沟槽腐蚀、
镀镍工序等。HF 酸碱废液主要污染物为氢氟酸和硝酸，HCL 酸碱废水主要污染
物为盐酸和双氧水。含酸废水处理工艺采用混凝沉淀池进行固液分离除氟，再用
酸碱中和的处理工艺达到出水标准。
（2）纯水制备服务
纯水无硬度，口感较甜，又常称为软水，可直接饮用，也可煮沸饮用。当前，
在生物、医药、汽车、光伏等领域广泛应用。纯水制备利用反渗透（膜分离）法
超纯水制造技术。一般选用市政自来水为原水，对原水通过预处理，一、二级反
渗透及深度处理（EDI）工艺制备。反渗透是用足够的压力使溶液中的水通过反
渗透膜而分离出来，方向与渗透方向相反，可使用大于渗透压的反渗透法进行分
离、提纯和浓缩溶液。
发行人报告期内曾为下游客户提供综合水处理服务，为避免潜在的同业竞争
风险，同时聚焦主业，明确立足于单晶硅材料产业链，为单晶硅片生产厂商提供
单晶硅片生产所需的配套产品及服务的行业定位，发行人报告期内已经对综合水
处理服务进行了业务剥离。
5、综合水处理服务的发展历史及其与其他主营业务的关系
（1）综合水处理服务的发展历史
发行人曾从事的综合水处理服务的业务发展历程如下：
时间 纯水制备服务 废水处理服务
2016年，开始拓展纯水处理业务，投资
2016年 建设内蒙地区的纯水项目，于同年完工 2016年，开始拓展废水处理业务
生产
5-1-3-30
为匹配客户扩产计划，2017年7月天津 为匹配客户扩产计划，2017年7月，内蒙
地区纯水处理项目完工生产；2017年9 地区完工并进行废水处理服务。2017年9
2017年
月，宜兴地区纯水处理项目开始投入使 月，天津、宜兴废水处理服务项目完工
用 生产
2017年8月，再次匹配客户扩产计划， 2017年8月，再次匹配客户扩产计划，投
2018年 投资建设宜兴地区纯水处理项目（二期） 资建设宜兴地区废水处理项目（二期）
并于2018年5月完工生产 并于2018年6月完工生产
2019年9月，为避免潜在的同业竞争风 2019年9月，为避免潜在的同业竞争风险，
2019年 险，同时聚焦主业，明确立足于单晶硅 同时聚焦主业，明确立足于单晶硅材料
材料产业链，该业务出让 产业链，该业务出让
（2）综合水处理服务与其他主营业务的关系
发行人 2011 年开始从事石英坩埚产品业务，2015 年发行人收购欧通科技，
主营业务增加硅材料清洗服务、切削液处理服务，逐步形成立足于单晶硅片配套
产品及服务提供商的发展思路。
2016 年，为更好地服务于客户，发行人尝试为下游单晶硅客户同时提供生
产所需的纯水制备服务及废水处理服务。纯水主要供给客户用于硅片清洗，废水
主要来源于客户的一体机、脱胶机、硅片清洗排水以及生活污水，处理达标后排
放。
上述业务不属于单晶硅产业链特有服务，与发行人石英坩埚产品、硅材料清
洗服务、切削液处理服务在技术、工序、设备等方面均无共同之处，即与发行人
其他主营业务无法形成多业务板块联动优势。故发行人基于避免潜在同业竞争风
险和聚焦主业的考虑，2019 年 9 月将综合水处理服务进行了业务剥离。
（二）主要经营模式
1、采购模式
综合水处理服务方面，废水处理服务由客户提供废水委托公司加工，废水处
理服务及纯水制备服务直接向客户进行一对一谈判，同时通过比较市场价格直接
购买采购加工所需的化学试剂及五金配件。
2、生产模式
综合水处理服务方面，废水处理服务属于提供废水处理加工服务模式，纯水
5-1-3-31
制备服务属于购入原水自行加工模式，生产环节不产生库存。加工量依据客户生
产及生活污水排放量以及纯水使用需求，提供加工服务。
3、销售模式
综合水处理服务方面，公司采用直销模式，针对不同的客户制定不同的工艺
处理，投资不同的设备。公司通过详细了解客户对产品的需求，采取“一对一”
的形式进行先期技术性交流，制订符合客户需求的技术方案，然后经过谈判、协
议和合同签订等过程而最终确定，提供综合水处理服务。”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本
形成及其变化和重大资产重组情况”部分补充披露报告期内综合水处理业务增
长较快的情形下分析出售上述资产对公司主营业务的影响，具体出售资产内容，
交易定价是否公允合理等如下：
“（四）发行人的资产重组情况
2、2019 年 9 月出售综合水处理服务相关资产
（1）本次交易前发行人综合水处理服务的经营情况
本次资产剥离前发行人综合水处理服务的经营情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 5,604.86 7,697.97 1,629.12
营业总成本 4,449.28 6,943.68 1,543.14
其中:营业成本 3,694.63 6,119.10 1,244.50
税金及附加 76.62 45.61 3.30
销售费用 - - -
管理费用 179.51 229.19 204.27
研发费用 329.52 345.34 87.65
财务费用 169.00 204.44 3.42
营业利润 1,376.53 564.30 15.52
利润总额 1,386.98 566.47 12.55
净利润 1,260.78 583.61 14.10
注：2017 年、2018 年业经天职国际审计，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
2018 年发行人综合水处理服务工程建设完成，2018 年、2019 年综合水处理
5-1-3-32
服务已无在建工程，累计固定资产投入金额为 8,034.16 万元。本次剥离的综合水
处理服务相关资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
欧通科技
房屋及建筑物 - - -
机器设备 1,544.91 261.53 1,283.38
运输设备 - - -
办公设备及其他 15.49 4.86 10.64
小计 1,560.40 266.39 1,294.01
欧川科技
房屋及建筑物 - - -
机器设备 6,447.35 877.16 5,570.19
运输设备 0.11 0.05 0.07
办公设备及其他 19.98 5.12 14.86
小计 6,467.44 882.33 5,585.11
欧清科技
房屋及建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输设备 2.83 0.45 2.38
办公设备及其他 3.49 0.67 2.82
小计 6.32 1.12 5.20
合计 8,034.16 1,149.83 6,884.32
（2）综合水处理服务剥离的交易情况
2019 年 9 月 27 日，为避免潜在的同业竞争风险，同时将公司主营业务聚焦
于单晶硅材料产业链配套产品及服务，公司 2019 年第二次临时股东大会决议将
综合水处理服务相关资产出售给公司股东华科新能全资子公司华凯环保、铧润泽、
海博运维。其中欧通科技所从事的综合水处理服务对应资产出售给华凯环保，欧
川科技所从事的综合水处理服务对应资产出售给铧润泽，欧清科技所从事的综合
水处理服务对应资产出售给海博运维。2019 年 9 月 30 日，欧通科技与华凯环保、
欧川科技与铧润泽、欧清科技与海博运维签订了《资产转让协议》，同日综合水
处理服务相关资产转让完毕。
本次剥离系发行人全资子公司欧通科技、欧川科技、欧清科技剥离综合水处
理业务相关的固定资产及存货。其中固定资产为机器设备、运输设备、办公设备
及其他，存货为原材料。本次资产剥离的范围是以 2019 年 7 月 31 日为基准日的
经过审计的欧通科技、欧川科技、欧清科技综合水处理服务相关固定资产及存货，
5-1-3-33
其中固定资产按照北京天圆开资产评估有限公司为本次交易出具的“天圆开评报
[2019]第 000231 号”、“天圆开评报[2019]第 000233 号”、“天圆开评报[2019]
第 000229 号”资产评估报告的资产评估价值定价，存货价值按照天职国际为本
次交易出具的“天职业字[2019]33677 号”《内蒙古欧晶科技股份有限公司截至
2019 年 7 月 31 日止剥离资产财务状况的专项审计报告》中的经审计账面价值定
价。
2019 年 7 月 31 日至 2019 年 9 月 30 日过渡期间，综合水处理服务相关资产
和业务运营产生的盈利或损失均由欧通科技、欧川科技、欧清科技享受或承担，
综合水处理资产的损耗、折旧（如有）也由欧通科技、欧川科技、欧清科技承担。
上述过渡期损益由天职国际出具“天职业字[2019]35028 号”《内蒙古欧晶科技
股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止剥离资产财务状况的专项审计报告》，对
本次交易涉及资产及过渡期损益进行审计，具体情况如下：
单位：万元
欧通科技剥离 欧川科技剥离相 欧清科技剥离
项目 剥离相关资产合计
相关资产 关资产 相关资产
资产总额 1,408.80 5,640.59 37.70 7,087.08
资产净额 1,406.40 5,628.13 36.59 7,071.12
其中：存货 73.69 18.30 8.75 100.73
固定资产 1,294.01 5,585.11 5.20 6,884.32
应收票据及应
41.10 37.18 23.75 102.03
收账款
应付票据及应
2.40 12.46 1.11 15.96
付账款
交易价款 1,648.02 6,325.32 38.49 8,011.83
（3）本次综合水处理服务相关资产剥离具备公允性
本次交易的定价参考审计、评估值及过渡期损益，业经天职国际审计及北京
天圆开资产评估有限公司评估，过渡期损益亦经天职国际出具专项审计报告予以
审计。本次欧通科技、欧川科技、欧清科技综合水处理服务相关固定资产评估增
值分别为 56.48 万元、-27.66 万元、0.07 万元，评估增值率分别为 4.27%、
-0.49%、1.30%，整体评估增值金额为 28.89 万元，相对于本次交易价款而言金
额较小，未出现评估大幅度增值的情况。欧通科技、欧川科技、欧清科技相关资
产的交易价款为 1,648.02 万元、6,325.32 万元、38.49 万元，共计价款 8,011.83
5-1-3-34
万元。相关交易价格公允，不存在显失公允的情况。
本次交易经过发行人第二届董事会第七次会议、2019 年第二次临时股东大
会审议通过，履行了合法有效的内部决策程序。同时本次交易亦经过了华凯环保、
海博运维、铧润泽股东会审议并通过，交易双方均履行了合法有效的内部决策程
序。
（4）本次综合水处理服务相关资产剥离不影响发行人主营业务持续经营能
力
2019 年 9 月 30 日，发行人将综合水处理服务相关资产剥离给华凯环保、海
博运维、铧润泽。本次剥离仅为综合水处理服务涉及的固定资产中的机器设备、
运输设备、办公设备及其他和综合水处理服务相关的原材料。本次剥离不影响发
行人的其他业务的生产经营活动，亦不存在导致发行人生产经营对其他方产生依
赖等情况。
本次剥离完成后，公司仍具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情况，亦不存在
资产、资金被主要股东及其控制的其他企业或其他主要股东及其控制的企业占用
而损害公司利益的情形。
2020 年 1-6 月，发行人营业收入为 25,983.81 万元，半年度净利润为 4,240.95
万元，相对于 2019 年营业收入、净利润的比例为 45.29%、68.47%。发行人剥离
综合水处理服务后，专注单晶硅片产业链配套产品及服务的发展，经营情况显著
提升，本次剥离对发行人主营业务无显著影响。
本次交易完成后，公司主营业务为石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液
处理服务，专注于立足单晶硅产业链为下游客户提供配套产品及服务。上述资产
剥离过程履行了必要的决策程序，剥离价格参考审计、评估价格及过渡期损益并
经各方协商确定。本次资产剥离交易定价公允合理。”
5-1-3-35
（二）说明资产受让方，主要股东华科新能全资子公司作为资产受让方的合
理性，上述受让方的基本情况，主营业务情况，相关业务体量和规模，未将关
联方资产纳入发行人的原因，资产转让后上述资产后续营业收入实现情况，发
行人后续是否存在回购上述资产的安排和计划
1、将综合水处理相关资产剥离给华科新能全资子公司具备商业合理性
发行人选择将综合水处理相关资产剥离给华科新能全资子公司的主要原因
如下：
（1）本次交易主要为解决与华科新能的潜在同业竞争风险
本次交易主要为了解决发行人与发行人股东华科新能全资子公司华凯环保、
海博运维、铧润泽存在的潜在同业竞争风险。华凯环保、海博运维所从事的综合
水处理服务是中水处理业务，虽与发行人剥离的综合水处理服务同属于水处理大
类，但不存在相互竞争关系。
为避免上述业务发展后续可能造成的潜在同业竞争风险，同时聚焦主业，明
确立足于单晶硅材料产业链，为单晶硅片生产厂商提供单晶硅片生产所需的配套
产品及服务的行业定位，对综合水处理服务进行了业务剥离。上述向潜在同业竞
争方剥离资产的行为，具备商业合理性。
（2）本次剥离系综合水处理服务相关固定资产和存货的资产剥离，华科新
能子公司具有相关业务的经验和能力
本次剥离系发行人全资子公司欧通科技、欧川科技、欧清科技剥离综合水处
理业务相关的固定资产及存货。上述综合水处理服务相关固定资产和存货的资产
剥离，不涉及法人主体的股权变动，欧通科技、欧川科技、欧清科技仍由发行人
全资控制。
因此，本次交易受让方需为综合水处理服务从业企业，而发行人股东华科新
能之全资子公司华凯环保、铧润泽、海博运维长期从事综合水处理服务，虽与发
行人从事的水处理具体业务不同，但均属于综合水处理服务大类。铧润泽、华凯
环保与海博运维具有相关业务的技术和能力。
5-1-3-36
（3）发行人综合水处理服务相关资产剥离给华科新能全资子公司符合中环
供应商要求
光伏及半导体单晶硅片由于纯度要求较高，因而上游原材料、辅料、配套服
务的调整均会引发下游单晶硅片生产商对供应商的重新验证。倘若发行人将相关
业务剥离给不具备相关配套服务从业经验的企业，会造成下游客户中环对新进供
应商的重新验证，将会拖延本次交易的进度，可能对本次交易造成一定的不确定
性。
因而，发行人将水处理相关资产及存货剥离给华科新能全资子公司华凯环保、
铧润泽、海博运维，上述交易不会造成中环生产经营出现停工等情况，也保障了
剥离前后下游客户采购的配套服务的品质稳定性。
2、上述受让方的基本情况，主营业务及构成情况
本次业务剥离的受让方基本情况，主营业务及构成情况如下：
（1）华凯环保
华凯环保成立于 2015 年 7 月 20 日，为华科新能全资子公司，主营业务为环
保技术服务（废水处理及其再生利用）、厂务维修服务、动力运维服务、不锈钢
金属制品加工。
截至本补充法律意见出具之日，华凯环保的基本情况如下：
名称 内蒙古华凯环保科技有限公司
成立时间 2015 年 07 月 20 日
统一社会信用代码 911501003412855775
注册资本 1,000.00 万元
内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区宝力尔街内蒙古中环光伏有限公
注册地址
司院内办公楼
法定代表人 马斌
股权结构 华科新能持有 100%股权
环保技术服务；环保工程（污水处理）；光伏电站运营管理；保洁服务；
化学品（不含有毒、危险、爆炸化学品及原料）、五金交电、建筑材料、
经营范围 装修材料、机电设备、机电配件、电线电缆的批发、零售；金属件加
工；污水处理及其再生利用、销售；节能环保产品的技术开发及销售；
成品油的销售；企业管理咨询服务。
华凯环保最近一年及一期的主要财务数据如下：
5-1-3-37
单位：万元
财务数据 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
总资产 4,048.72 6,359.18
净资产 1,600.22 2,603.67
营业收入 4,012.17 4,692.56
营业利润 887.12 989.00
净利润 794.75 986.68
注：2019 年财务数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，2020
年 1-6 月财务数据未经审计
华凯环保最近一年及一期的主营业务构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 1-6 月
主营业务
收入 营业利润 净利润 总资产 净资产 收入 营业利润 净利润 总资产 净资产
水处理业务（受
605.17 133.81 119.88 610.68 241.37 1,171.81 246.97 246.39 1,587.99 650.18
让业务）
水处理业务（中
1,040.93 230.16 206.19 1,050.41 415.17 623.81 131.47 131.17 845.37 346.12
水业务）
非水处理业务 2,366.07 523.16 468.68 2,387.62 943.69 2,896.94 610.56 609.13 3,925.83 1,607.37
其中：厂务维修 173.20 38.30 34.31 174.77 69.08 61.99 13.07 13.04 84.01 34.40
动力运维 2,192.88 484.86 434.38 2,212.85 874.61 2,834.95 597.49 596.09 3,841.81 1,572.97
合计 4,012.17 887.12 794.75 4,048.72 1,600.22 4,692.56 989.00 986.68 6,359.18 2,603.67
（2）铧润泽
铧润泽成立于 2019 年 4 月 8 日，为华科新能全资子公司，主营业务为环保
技术服务（废水处理及其再生利用）。
截至本补充法律意见出具之日，铧润泽的基本情况如下：
名称 铧润泽（天津）科技有限公司
成立时间 2019 年 4 月 8 日
统一社会信用代码 91120116MA06KXFA9G
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰创新六路 2 号 19-1-8
法定代表人 马斌
股权结构 华科新能持有 100%股权
科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服
务业；批发和零售业；建筑业；环保专用设备、高效节能设备制造、
经营范围
安装、维修；污水处理及其再生利用；固体废弃物处理；大气污染治
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铧润泽最近一年及一期的主要财务数据如下：
5-1-3-38
单位：万元
财务数据 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
总资产 6,681.09 5,246.05
净资产 1,973.89 2,126.86
营业收入 583.98 1,205.04
营业利润 -15.42 140.70
净利润 -26.11 144.05
注：2019 年财务数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，2020
年 1-6 月财务数据未经审计
铧润泽最近一年及一期的主营业务构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 1-6 月
主营业务
收入 营业利润 净利润 总资产 净资产 收入 营业利润 净利润 总资产 净资产
水处理业务
547.79 -10.56 -21.26 6,681.09 1,973.89 988.60 301.00 304.36 5,246.05 2,126.86
（受让业务）
动力运维 36.19 -4.86 -4.86 - - 216.44 -160.30 -160.30 - -
合计 583.98 -15.42 -26.11 6,681.09 1,973.89 1,205.04 140.70 144.05 5,246.05 2,126.86
（3）海博运维
海博运维成立于 2018 年 12 月 19 日，为华科新能全资子公司，主营业务为
动力运维服务、环保技术服务（污水处理及其再生利用）。
截至本补充法律意见出具之日，海博运维的基本情况如下：
名称 海博运维（宜兴）科技发展有限公司
成立时间 2018 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 91320282MA1XMN626F
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 宜兴经济技术开发区东氿大道
法定代表人 马斌
股权结构 华科新能持有 100%股权
从事建筑能源动力系统运维领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
通用机械设备、电气设备、仪器仪表、电信设备和自动化控制系统设
备的运营维护；计算机软件、自动化控制系统、信息化系统的技术开
发、技术服务；合同能源管理；环保技术服务；机电工程、环保工程、
电子工程的技术咨询及技术服务；节能环保产品的技术开发及服务；
经营范围 企业管理咨询服务；水处理设备、节能环保设备、光伏设备及元器件、
电子专用材料的销售；物业管理服务；污水处理的技术服务、技术研
发；化工产品及原料（除危险化学品）的技术研发、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：大气
污染治理；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
海博运维最近一年及一期的主要财务数据如下：
5-1-3-39
单位：万元
财务数据 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
总资产 791.78 1,509.72
净资产 140.49 116.25
营业收入 619.64 2,029.46
营业利润 -205.74 -24.24
净利润 -159.51 -24.24
注：2019 年财务数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，2020
年 1-6 月财务数据未经审计
海博运维最近一年及一期的主营业务构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 1-6 月
主营业务
收入 营业利润 净利润 总资产 净资产 收入 营业利润 净利润 总资产 净资产
水处理业务（受让业务） 208.31 -80.94 -62.76 311.50 55.27 764.18 -5.91 -5.91 572.33 44.07
水处理业务（中水业务） - - - - - 353.34 -6.33 -6.33 - -
动力运维 411.33 -124.80 -96.76 480.28 85.22 891.75 -9.67 -9.67 937.40 72.18
其他 - - - - - 20.19 -2.33 -2.33 - -
合计 619.64 -205.74 -159.51 791.78 140.49 2,029.46 -24.24 -24.24 1,509.72 116.25
3、未将关联方资产纳入发行人的原因
发行人未将关联方资产纳入发行人的主要原因如下：
（1）关联方资产与发行人未来战略发展方向不相符
发行人剥离综合水处理服务的主要原因为避免潜在的同业竞争风险，同时将
公司主营业务聚焦于单晶硅材料产业链配套产品及服务。
综合水处理服务系不同水处理服务类型的总称，既包括各类不同工序产生的
不同类型的废水处理服务，也包括为满足不同水质要求的不同规格的纯水制备服
务和为节约工业自来水价格而处理市政中水从而节约用水成本的中水岛业务。
上述综合水处理服务因种类、规格、用途、工艺流程的多样性，导致在经营
过程中需要耗费较大的精力和资金，发行人无法在综合水处理服务方面形成较强
的成本优势和多业务板块联动优势，因而基于单晶硅产业链配套产品及服务聚焦
的角度，发行人需要将综合水处理服务进行剥离。故基于此，发行人倘若收购关
联方资产则明显与未来战略发展方向相违背。
（2）关联方资产与发行人原综合水处理服务存在较大差异
5-1-3-40
华科新能及其子公司所从事综合水处理服务主要为中水岛业务，主要为通过
磁絮凝工艺和活性砂滤工艺，将市政中水处理成满足循环冷却水使用需求（达到
工业自来水标准）的水源，减少工业自来水使用量，以达到节能环保并为客户降
本提效的目的。上述业务开展的主要原因是下游客户循环冷却水系统等项目用水
量较大，为解决客户用水成本，遂通过中水处理回用的方式节约成本。中水岛业
务的主要工艺流程如下：
发行人剥离相关资产前的综合水处理服务具体参见本补充法律意见“《反馈
意见》第 3 题”之“（一）”。
发行人剥离前从事的综合水处理服务与关联方从事业务存在较大差异，收购
5-1-3-41
相关关联方资产亦存在一定整合风险。
4、资产转让后上述资产后续营业收入实现情况
2019 年 9 月 30 日，发行人将综合水处理服务相关资产剥离给华凯环保、海
博运维、铧润泽。2018 年开始，发行人综合水处理服务相关资产建设完毕后投
入使用，2019 年开始营业收入情况趋于稳定，2019 年 1-9 月与剥离完成后 2019
年 10 月至 2020 年 6 月，上述资产在相同期间的营业收入情况呈现小幅降低的情
况。
本次剥离完成后上述资产的运营情况如下：
单位：万元
剥离水处理服务盈利情况
期间收益/期末资产情况
收入 营业利润 净利润 总资产 净资产
2019.01-2019.09/2019.09.30 5,604.86 1,376.53 1,260.78 7,087.08 7,071.12
2019.10-2020.06/2020.06.30 4,285.86 584.37 580.70 7,406.36 2,821.10
上述资产 2019 年 1-9 月未剥离前的收入规模为 5,604.86 万元，营业利润为
1,376.53 万元，剥离后的累计 9 个月营业收入为 4,285.86 万元，营业利润为
584.37 万元，盈利下降的主要原因为：
（1）综合水处理服务相关固定资产投资建设已于 2018 年基本完成，因而不
会出现因产能大幅提升而收入大幅提升的情况；（2）2019 年 10 月开始，上述综
合水处理服务相关资产由华凯环保、海博运维、铧润泽进行运营，存在一定的整
合周期，相关资产受让后 2020 年 1-6 月运营情况显著优于 2019 年 10-12 月；
（3）华凯环保、海博运维、铧润泽受让上述资产后，基于资产使用效率的考虑，
对部分资产进行融资租赁等方式进行融资。2020 年 3 月，铧润泽与天津中环融
资租赁有限公司签署了《买卖合同》（编号：ZHRZ-回字 2020 第 01 号-01），铧
润泽、华科新能与天津中环融资租赁有限公司签署了《融资租赁合同（回租）》
（编号：ZHRZ-回字 2020 第 01 号），约定将截至 2019 年 12 月 31 日账面价值
4,959.63 万元资产进行售后回租，购买价款约定为 3,200.00 万元，三十六期租金
合计 3,563.63 万元，每期租金按月支付。上述融资租赁售后回租对综合水处理服
务相关资产净利润产生了一定程度的影响；（4）2020 年新冠疫情对上述受让资
5-1-3-42
产运营产生了一定程度的影响。
因此，上述资产后续稳定运营，营业收入整体小幅降低，由于受让方基于资
金需求而对上述资产进行融资租赁售后回租，因而对上述资产产生之利润产生了
一定影响。整体而言未出现业绩大幅波动的情况。
5、发行人后续是否存在回购上述资产的安排和计划
发行人上述资产剥离行为主要为解决潜在的同业竞争风险，同时聚焦主业，
以期在单晶硅产业链配套产品及服务领域深度发展。因而，上述资产剥离完成后，
发行人后续不存在回购上述资产的安排和计划。
为此，发行人出具《关于不存在回购资产安排和计划的说明》：
“为避免潜在的同业竞争风险，同时聚焦于单晶硅材料产业链配套产品及
服务，公司于 2019 年将综合水处理服务相关资产出售给公司股东华科新能(天津)
科技发展有限公司全资子公司内蒙古华凯环保科技有限公司、铧润泽(天津)科技
有限公司、海博运维(宜兴)科技发展有限公司。本次交易的定价参考审计、评估
值及过渡期损益，共计价款 8,011.83 万元。
本次交易符合公司的经营发展战略，上述交易 2019 年 9 月 30 日交割完成，
公司后续不存在回购上述资产的安排和计划。”
发行人股东华科新能出具《关于不存在回购资产安排和计划的说明》：
“内蒙古欧晶科技股份有限公司为避免潜在的同业竞争风险，同时聚焦于
单晶硅材料产业链配套产品及服务，于 2019 年将综合水处理服务相关资产出售
给公司全资子公司内蒙古华凯环保科技有限公司、铧润泽(天津)科技有限公司、
海博运维(宜兴)科技发展有限公司。本次交易的定价参考审计、评估值及过渡期
损益，共计价款 8,011.83 万元。
本次交易符合内蒙古欧晶科技股份有限公司的经营发展战略，上述交易
2019 年 9 月 30 日交割完成，公司后续不存在回售上述资产的安排和计划。”
二、核查程序和核查意见
5-1-3-43
（一）核查程序
1、查阅了综合水处理服务资产剥离相关的审计报告、评估报告；
2、查阅了发行人及华凯环保、铧润泽、海博运维关于综合水处理服务资产
剥离的内部决议资料；
3、查阅本次交易相关的资产转让协议及补充协议；
4、查阅了本次交易华凯环保、海博运维、铧润泽的汇款单据；
5、取得了华科新能、华凯环保、铧润泽、海博运维的财务报表及业务构成
资料；
6、查阅了发行人原综合水处理服务的工艺流程图、业务模式；
7、对发行人生产部门负责人进行了访谈；
8、取得了华科新能、华凯环保、铧润泽、海博运维的工商登记资料；
9、取得了华科新能、欧晶科技出具的不存在回购安排的说明。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、本次综合水处理服务相关资产剥离履行了必要的决策程序，价格参考审
计、评估价格及过渡期损益并经各方协商确定，本次资产剥离交易定价公允合理，
对发行人主营业务持续经营不存在显著影响。
2、本次综合水处理服务相关资产剥离履行了审计、资产评估及过渡期审计
等程序，作价公允。资产剥离的主要原因为避免潜在的同业竞争风险和聚焦主业，
发行人不存在未来回购上述资产的安排和计划。
《反馈意见》第 4 题
发行人认定无控股股东、实际控制人。股东分别为余姚恒星、华科新能、万
兆慧谷。请发行人以列表或图表形式说明上述股东股权结构、组织结构及下属
企业情况，说明上述股东体系主要经营业务的情况，与发行人业务之间的关系，
5-1-3-44
是否具有竞争性、替代性，是否具有重叠的客户和供应商。请保荐机构、发行
人律师按照《首发业务若干问题解答》有关要求说明对发行人实际控制人认定
有关事项的核查是否成分，核查依据是否合理准确。
回复：
一、核查内容
按照《首发业务若干问题解答》有关要求说明对发行人实际控制人认定有关
事项的核查是否成分，核查依据是否合理准确
（一）实际控制人的认定
根据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人确认并经本所律师核查，截
至本补充法律意见出具之日，发行人无实际控制人，具体原因如下：
1、根据发行人及其股东出具的书面确认，发行人目前任何单一股东均无法
对发行人股东大会、董事会及监事会及发行人的经营管理产生控制性影响，发行
人无实际控制人。
2、截至本补充法律意见出具日，发行人共 3 名股东，余姚恒星持有发行人
42.4409%的股份，华科新能持有发行人 32.7547%的股份，万兆慧谷持有发行人
24.8044%的股份。根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会作出普通决
议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。各股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，发行人目前任何单一股东均无法通过其所持股份的表决权对股东大
会决议产生控制性影响。根据发行人股东的确认并经本所律师核查，发行人股东
之间目前不存在一致行动关系或类似安排。
3、根据发行人历次股东大会会议文件及发行人股东的确认，报告期内，发
行人股东余姚恒星、华科新能及万兆慧谷（成为发行人股东后）均出席了股东大
会，各股东均独立行使表决权并独立推荐董事人选。截至本补充法律意见出具之
日，发行人董事会由 9 名董事组成，董事采用股东推荐、董事会提名、股东大会
选举的方式选任，除 3 名独立董事外，其他 6 名董事由各股东分别推荐两名人员
5-1-3-45
担任，并无任何单一股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任。
4、根据《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过；董事会决议的表决，实行一人一票；代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会、1/2 以上独立董事均可以提议召开董事会临时会议。基于发
行人目前董事会人员构成，任何单一股东推荐的董事所持表决权不会对发行人董
事会决议产生控制性影响。发行人董事参加董事会会议审议相关事项时，均独立
发表意见并行使表决权。
5、发行人报告期内的历次监事会均作出了有效决议。
6、截至本补充法律意见出具日，发行人总经理等高级管理人员由董事会聘
任，鉴于发行人单一股东推荐的董事所持有的表决权不会对发行人董事会决议产
生控制性影响，因此发行人任何单一股东无法单方决定高级管理人员的人选，无
法对发行人经营管理产生控制性影响。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在实际
控制人。
（二）发行人实际控制人近三年没有变化
根据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人及股东确认并经本所律师核
查，虽然发行人最近三年不存在实际控制人，但发行人近三年来的股权及控制结
构、经营管理层和主营业务没有发生重大变化，发行人现有股权及控制结构不会
影响公司治理的有效性，且主要股东已承诺采取股份锁定等有利于发行人股份及
控制结构稳定的措施。
1、发行人最近三年的股权结构变化系因发行人引进新的股东及原股东转让
股份所致。报告期初，发行人股权结构为余姚恒星持股 38.05%、华科新能持股
31.00%、中环光伏持股 30.95%，发行人股东持股比例接近，任何单一股东持有
的发行人股份均未超过发行人总股本的 50%，无任何股东能够单独对发行人形成
控制地位；2017 年 3 月，万兆慧谷认购发行人新增发行的股份，且在认购完成
后持有发行人股份比例仅为 6.86%，未造成发行人股权控制结构的实质性变化。
5-1-3-46
2018 年 1 月，中环光伏将其持有的发行人 28.8262%股份分别转让给余姚恒星、
华科新能和万兆慧谷，其中万兆慧谷受让的股份比例为 17.9457%，余姚恒星受
让的股份比例为 6.9996%，华科新能受让的股份比例为 3.8809%，前述股份转让
后，余姚恒星和华科新能仍为发行人前两大股东，发行人无新增股东，且无单一
股东持股比例超过 50%，无单一股东能够单独对发行人形成控制地位。据此，前
述股份转让亦未造成发行人股权控制结构的实质性变化。同时，发行人股东余姚
恒星、华科新能及万兆慧谷自身的控制权在最近三年内亦保持稳定，因此，发行
人最近三年的股权及控制结构并未发生重大变化。
2、发行人的经营管理层最近三年没有发生重大变化。
3、发行人的主营业务为石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务。
经本所律师核查，发行人近三年来持续经营前述业务，主营业务未发生重大变化。
4、发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会及其专门委员会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健
全的组织机构；自 2017 年 1 月至今，发行人历次股东大会、董事会、监事会均
未出现过股东、董事或监事意见不一致的情形，内部决策程序均能正常履行并作
出有效决议。发行人董事及高级管理人员的提名和任免均履行了必要的内部决策
程序，不存在单一股东控制发行人股东大会、董事会或对其施加决定性影响的情
况。
5、发行人前两大股东余姚恒星、华科新能已分别出具承诺：自公司本次发
行上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股
份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。余姚恒星全体股东张良、张敏及华
科新能控股股东徐彬出具承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述股份锁定安排有利
于发行人在本次发行并上市后的股份及控制结构稳定。
基于上述，本所律师已按照《首发业务若干问题解答》对实际控制人认定的
5-1-3-47
相关事项进行了充分核查，核查依据合理准确。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得发行人股东出具的书面确认；
2、访谈发行人股东，取得发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会
会议文件；
3、取得并查阅《审计报告》；
4、取得并查阅发行人股东余姚恒星及其股东张良、张敏、华科新能及其股
东徐彬出具的关于股份锁定期的承诺。
（二）核查意见
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人无实际控制人。本所
律师已按照《首发业务若干问题解答》对实际控制人认定的相关事项进行了充分
核查，核查依据合理准确。
《反馈意见》第 5 题
请发行人按照《首发业务若干问题解答》有关规定对新三板挂牌、股权交易、
摘牌等事项的相关情况进行说明披露。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）发行人股票在股转系统挂牌并公开转让的情况
2015 年 11 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，
全体股东一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》，同意发行人申请股份在股转系统挂牌。
2016 年 3 月 8 日，股转公司核发编号为股转系统函[2016]2001 号的《关于
同意内蒙古欧晶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
5-1-3-48
同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
发行人股票自 2016 年 4 月 12 日起在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为
“欧晶科技”，证券代码为 836724。
本所律师认为，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让已经其股东大会审议
通过，并取得股转公司同意，符合《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，合法合规。
（二）发行人股票在股转系统挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、股权交易、
董事会或股东大会决策等方面的合法合规性
1、信息披露
本所律师核查了发行人股票挂牌过程中及自股票在股转系统挂牌至终止挂
牌期间的历次信息披露资料，发行人已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
和其他有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则的要求，在挂牌过程中及时
披露了包括公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、主办券商推荐
报告、股转公司同意挂牌的函及股票将在股转系统挂牌并公开转让的公告等，在
挂牌期间及时披露了年度报告、半年度报告在内的定期报告，包括董事会会议、
监事会会议、股东大会会议等在内的临时报告，包括权益变动报告、股票解除限
售、更换会计师事务所、股票发行、权益分派、关联交易、对外投资、终止挂牌
等在内的其他重大事项。
本次发行并上市申请文件与发行人在股转系统挂牌过程中及挂牌期间的公
开披露文件内容存在部分差异，主要为期末在职员工人数差异、关于关联交易信
息披露的差异、财务报表部分数据差异、主要客户和供应商差异及关于欧晶有限
设立之初的实际控制人认定差异。前述差异原因主要为统计口径、统计区间不同、
审计调整、挂牌期间数据遗漏或错误及发行人在股转系统挂牌时公开披露文件认
定结论与事实不符。发行人在挂牌过程中及挂牌期间不存在因信息披露不合规被
证监会或股转公司处以行政处罚或被采取自律监管措施的情形，前述差异对本次
发行上市不构成实质性法律障碍。
5-1-3-49
综上，本所律师认为，除前述信息披露差异情形外，发行人股票挂牌过程中
及股票在股转系统挂牌期间的信息披露符合相关法律、法规及股转系统规范性文
件的规定，合法合规。
2、股权交易及权益分派
经本所律师核查，发行人在新三板挂牌期间进行的定向发行、权益分派及股
份转让情况如下：
2.1 定向发行
2017 年 2 月 15 日，发行人与万兆慧谷签署《附生效条件的股票发行认购合
同》。2017 年 2 月 17 日，发行人与万兆慧谷签署《附生效条件的股票发行认购
合同之补充协议》，约定万兆慧谷以 29,999,998.98 元认购发行人发行的股票
4,418,262 股，每股价格为 6.79 元。
2017 年 3 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<内蒙古欧晶科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于
签署附生效条件的<股票发行认购合同>的议案》、《关于修改<内蒙古欧晶科技
股份有限公司章程>的议案》等议案。
同日，余姚恒星、华科新能、中环光伏分别出具了《放弃股份优先购买权承
诺书》，同意放弃对本次股票发行所享有的优先认购权。
2017 年 3 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师
报字[2017]第 ZA10755 号的《内蒙古欧晶科技股份有限公司验资报告》，验证截
至 2017 年 3 月 9 日，发 行人已收到万兆慧谷以货币方式缴纳的出资款项
29,999,998.98 元，其中 4,418,262.00 元计入股本，剩余 25,581,736.98 元计入资本
公积。
2017 年 4 月 20 日，股转公司出具编号为股转系统函[2017]2203 号的《关于
内蒙古欧晶科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次发行股票进
行备案。2017 年 4 月 28 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司完成该等新增股份登记。
5-1-3-50
2017 年 5 月 3 日，发行人就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
2.2 股份转让
2017 年 12 月 13 日，中环光伏、余姚恒星、华科新能、万兆慧谷签署编号
为（2017）年（246）号的《产权交易合同》，约定万兆慧谷以 95,025,929.04 元
受让中环光伏持有的发行人 17.9457%的股权，余姚恒星以 37,063,980 元受让中
环光伏持有的发行人 6.9996%的股权，华科新能以 20,550,000 元受让中环光伏持
有的发行人 3.8809%的股权。
同日，发行人公告《权益变动报告书》，中环光伏于 2017 年 12 月 13 日通过
股转系统以协议转让的方式减少所持有的发行人流通股 3,000,000 股，占发行人
总股本的 4.66%。万兆慧谷增加所持有的发行人流通股合计 3,000,000 股，占发
行人总股本的 4.66%。
2017 年 12 月 18 日，发行人公告《权益变动报告书》，中环光伏于 2017 年 12
月 18 日通过股转系统以协议转让的方式减少所持有的发行人流通股 3,000,000
股，占发行人总股本的 4.66%。万兆慧谷增加所持有发行人流通股合计 3,000,000
股，占发行人总股本的 4.66%。
2017 年 12 月 21 日，发行人公告《权益变动报告书》，中环光伏于 2017 年 12
月 21 日通过股转系统以协议转让的方式减少所持有的发行人流通股 3,000,000
股，占发行人总股本的 4.66%。万兆慧谷增加所持有发行人流通股合计 3,000,000
股，占发行人总股本的 4.66%。
2018 年 1 月 3 日，发行人公告《权益变动报告书》，中环光伏于 2018 年 1
月 3 日通过股转系统以协议转让的方式减少所持有的发行人流通股 4,000,000 股，
占发行人总股本的 6.21%；余姚恒星于 2018 年 1 月 3 日通过股转系统以协议转
让的方式增持发行人流通股合计 3,000,000 股，占发行人总股本的 4.66%；华科
新能于 2018 年 1 月 3 日通过股转系统以协议转让的方式增持发行人流通股合计
1,000,000 股，占发行人总股本的 1.55%。
2018 年 1 月 8 日，中环光伏通过股转系统以协议转让的方式将其所持有的
发行人流通股合计 2,560,332 股转让予万兆慧谷，占发行人总股份的 3.97%；中
环光伏通过股转系统以协议转让的方式将其所持有的发行人流通股合计
5-1-3-51
1,509,000 股转让予余姚恒星，占欧晶科技总股份的 2.34%；2018 年 1 月 9 日，
中环光伏通过股转系统以协议转让的方式将其所持有的发行人流通股合计
1,500,000 股转让予华科新能，占发行人总股份的 2.33%。
2018 年 1 月 16 日，天津产权交易中心出具编号为 2018009 的《国有产权交
易凭证》，中环光伏将持有的发行人 28.8262%股权以公开转让的方式转让给万兆
慧谷、余姚恒星、华科新能，转让标的评估值 15,261.1697 万元，交易价格为
152,639,909.04 元。
2.3 权益分派
2018 年 4 月 18 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《2017 年
度利润分配方案》，以本次权益分派实施股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股送 3 股，每 10 股以资本公积金转增 3 股。
2018 年 4 月 24 日，发行人发布《2017 年年度权益分派实施公告》，以发行
人现有总股本 64,418,262 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，同时，以
股票发行溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派权益
登记日为 2018 年 5 月 3 日，除权除息日为 2018 年 5 月 4 日，分红后发行人总股
本增至 103,069,219 股。
2018 年 5 月 10 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司注册资本变更的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案。
2018 年 6 月 6 日，发行人就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，发行人股票在股转系统挂牌期间的股权交易符合
相关法律、法规和股转系统的交易规则，合法合规。
3、董事会或股东大会决策
根据发行人股票在股转系统挂牌期间的历次董事会会议及股东大会会议的
会议通知、签到表、表决票、会议议案、会议记录及会议决议等资料，发行人在
挂牌期间合计召开了 17 次股东大会、25 次董事会、17 次监事会。本所律师认为
发行人历次董事会会议及股东大会会议的召开及决议内容合法合规、真实有效。
5-1-3-52
根据发行人历次董事会会议及股东大会会议召开时有效的《公司章程》及
《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等内控制度，发行人董事会或股东大
会的授权或重大决策等行为均是在法律、法规和《公司章程》及内控制度规定的
范围内进行，董事会及股东大会决策合法合规、真实有效。
（三）披露摘牌程序的合法合规性
2019 年 9 月 27 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案。
2019 年 11 月 26 日，股转公司出具编号为股转系统函[2019]4748 号的《关
于同意内蒙古欧晶科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，同意发行人股票自 2019 年 12 月 2 日起终止在股转系统挂牌。发行人
于 2019 年 11 月 29 日就此进行了公告，履行了相应的信息披露义务。
经本所律师查询股转系统的披露信息，发行人已披露了第二届董事会第六次
会议决议公告、2019 年第二次临时股东大会通知公告、关于拟申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告、2019 年第二次临时股东大
会决议公告、暂停转让的进展公告、关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权
益保护措施的公告等公告，履行了相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，发行人股票终止挂牌申请已获股转公司同意，并已在
股转系统网站公开披露相关信息，履行了相应的信息披露义务，未因摘牌事项受
到股转公司的监管措施或行政处罚，发行人摘牌程序合法、合规。
（四）是否存在受到处罚的情形
根据发行人政府主管部门出具的合规证明、发行人及其子公司的确认，并经
本所律师查询股转系统、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国证
监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站公示信息，本所律师认为，挂牌
期间，发行人及其子公司、分公司不存在被中国证监会、股转公司给予行政处罚
或行政监管措施、自律监管措施的情形。报告期内，发行人及其子公司、分公司
受到的行政处罚具体情况如下：
2019 年 8 月 12 日，国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局渤龙
5-1-3-53
湖税务所出具编号为津新税渤简罚[2019]285 号《税务行政处罚决定书（简易）》，
就欧通天津分公司 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间未按期申报城市维
护建设税（市区（增值税附征））、地方教育附加（增值税地方教育附加）及教育
费附加（增值税教育费附加）对其处以罚款 200 元，欧通天津分公司已于处罚决
定作出当日缴纳了前述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。” 欧通天津分公司因逾期办理纳税申报被处以罚款 200 元，前述罚
款金额较小，该行政处罚所涉事项不属于情节严重的违法行为。
根据天津滨海高新技术产业开发区税务局出具的《涉税证明》，除前述税务
处罚外，欧通天津分公司自 2016 年 8 月至 2019 年 8 月期间未受到其他税务处罚。
基于上述，本所律师认为，前述行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次
发行并上市构成实质性法律障碍。除前述行政处罚外，发行人及其子公司、分公
司报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规而受到行政处罚的情形。
（五）对于新三板挂牌公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持
股 5%以上的股东进行披露和核查。如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不
适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露
原因及其对发行人生产经营的影响
经本所律师核查，发行人在新三板挂牌期间产生的新增持股 5%以上股东为
万兆慧谷。万兆慧谷系于 2017 年 2 月通过认购发行人发行的股票而成为发行人
股东，非因二级市场交易产生。本所律师已就万兆慧谷的基本情况在《律师工作
报告》“六、发行人的发起人和股东”之“（二）发行人现有股东情况”部分进
行了核查披露。
5-1-3-54
根据发行人股东工商登记档案材料并经本所律师核查，在新三板挂牌期间，
发行人现有股东均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股
份转让系统投资者适当性管理细则》等相关规定，具有适格性。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人在全国
中小企业股份转让系统挂牌及摘牌情况”就上述事项进行了补充披露。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人的全套工商档案；
2、获取并查阅了发行人新三板挂牌期间的股东名册、股份转让协议及相关
凭证、股份发行认购合同及验资报告等资料；
3、获取并查阅发行人新三板挂牌、挂牌期间及摘牌的公告文件；
4、获取并查阅了发行人新三板挂牌期间的全部股东大会、董事会、监事会
会议文件；
5、获取并查阅了各主管部门开具的发行人的合规证明；
6、登陆相关主管政府部门官方网站对发行人及其子公司合规事项进行了查
询；
7、登陆股转系统网站（http://www.neeq.com.cn/）“监管公开信息”一栏对发
行人挂牌期间的监管事项进行查询和核查；
8、查阅发行人股东的工商登记档案材料。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、发行人于股票在股转系统挂牌过程中及新三板挂牌期间相关披露信息与
本次发行并上市申请文件的披露信息存在部分差异，前述差异情形对本次发行并
上市不构成实质性法律障碍，除前述情形外，发行人于股票在股转系统挂牌过程
中及新三板挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法
5-1-3-55
合规，不存在因信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面不合规被处
证监会或股转系统以行政处罚或被采取自律监管措施的情形；
2、报告期内，欧通天津分公司存在被主管机构税务处罚的情形，但前述行
政处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍，除前
述行政处罚外，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形；
3、发行人在新三板挂牌期间不存在通过二级市场交易产生的新增持股 5%以
上股东，在新三板挂牌期间，发行人现有股东符合《证券期货投资者适当性管理
办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关规定，具有
适格性。
《反馈意见》第 7 题
发行人与股东华科新能全资子公司华凯环保存在相互委托业务的情形。由于
业务交替，2017 年，华凯环保将中环股份废水处理业务委托给欧川科技。同时，
欧川科技根据天津市环欧半导体材料技术有限公司需求，进行综合水处理的设
计与建设，并负责运维，发行人委托具有相同业务的关联方华凯环保及其分公
司为其提供运营服务。请发行人：（1）进一步说明欧川科技与华凯环保业务发
生交替的原因，各自主营业务情况，上述交易发生的必要性、合理性，除上述
委托外，发行人、华凯科技是否存在向其他第三方委托业务的情形，（2）说明
将报告期内代收员工餐费等交易作为“偶发性关联交易”披露是否准确、合理。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）进一步说明欧川科技与华凯环保业务发生交替的原因，各自主营业务
情况，上述交易发生的必要性、合理性，除上述委托外，发行人、华凯科技是
否存在向其他第三方委托业务的情形
1、因业务细分不同及人员阶段性不足，欧川科技与华凯环保的业务发生交
5-1-3-56
替
报告期初，欧川科技曾在短时间内存在与华凯环保相互委托综合水处理业务
的运维服务的情形。欧川科技与华凯环保业务发生交替，主要是两个原因：第一，
水处理业务的细分类不同。第二，为保证客户约定的工期、运维质量等，委托运
维期间不同，采用的过渡性安排。综合水处理业务系为客户提供不同程度的水过
滤服务来满足其各项不同生产工艺中对水质的要求，分为污水处理业务及纯水销
售业务，具体情况如下：
水处理业务 主要原料 主要设备 产品及用途 销售情况
无机废水 板框压滤机、混絮凝箱、回用水用于硅棒
（颗粒废水） 提升泵、沉淀池 切割的冷却水
板框压滤机、混絮凝箱、 为中环股份及其关联方提供
污水处理
COD 废水 提升泵、厌氧池、好氧 达标排放 废水处理的运维服务
池、沉淀池
含酸废水 板框压滤机、四连槽 达标排放
RO 反渗透膜、超滤膜、 中水处理是纯水的前置流程，
纯水销售（含 经处理的 COD
EDI、树脂罐、紫外线 用于硅片清洗 不存在对外销售；纯水销售
中水处理） 废水及自来水
杀菌器 给中环股份及其关联方
欧川科技委托华凯环保及其分公司为综合水处理业务提供运营服务主要是
中水站和纯水站的运维服务，与华凯环保委托欧川科技运营的废水站运维服务并
非同一细分业务。
此外，相互委托进行上述水处理运维服务的具体原因及委托运维期间不同，
具体如下：
欧川呼市分公司于 2015 年 11 月开工建设内蒙古中环产业园内中水站、纯水
站，并于 2016 年 2 月正式投入生产，至此欧川科技团队人员由项目建设期转入
生产、经营管理期。由于欧川科技承接了天津中环产业园区二期纯水项目，为匹
配客户生产需求，承诺建设期为 2016 年 3 月至 2017 年 6 月，在此期间欧川科技
团队的工作重心由对呼和浩特纯水站、中水站运行维护、经营管理转移至天津中
环产业园项目建设。两地同时运营及建设，导致了欧川科技短期业务人员不足。
为保证内蒙古综合水处理业务的正常进行，发行人将已投产的中水站与纯水站的
运维服务委托给具有环保行业经验、正在运维内蒙古中环光伏污水站的华凯环保，
5-1-3-57
作为短期的过渡性安排。在此期间，欧川科技通过多种方式增加专业技术人员，
短期内解决了该问题。为避免潜在同业竞争，2017 年 6 月至 12 月，华凯环保将
其承接内蒙地区中环产业园区的污水处理业务委托给欧川呼市分公司。
2、欧川科技的主营业务情况
（1）欧川科技的基本情况
截至本补充法律意见出具之日，欧川科技的基本情况如下：
名称 天津市欧川环保科技有限公司
成立时间 2014 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 91120116300637134E
注册资本 4,000.00 万元
注册地址 天津市华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 9 幢
法定代表人 何文兵
股权结构 欧晶科技持有 100%股权
科学研究和技术服务业；批发和零售业；机械设备租赁；非金属废料
经营范围 和碎屑加工处理（危险品及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）欧川科技最近三年及一期的主营业务构成情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务 占收入 占收入 占收入比 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 例 比例
综合水处
- - 2,042.45 78.58% 3,035.40 89.17% 1,430.31 100.00%
理服务
切削液处
307.99 100.00% 556.76 21.42% 368.55 10.83% - -
理服务
合计 307.99 100.00% 2,599.21 100.00% 3,403.95 100.00% 1,430.31 100.00%
报告期内，欧川科技主要从事综合水处理服务以及切削液处理服务相关的研
发、项目设计、建设与运维。
3、华凯环保的主营业务情况
（1）华凯环保的基本情况
截至本补充法律意见出具之日，华凯环保的基本情况如下：
名称 内蒙古华凯环保科技有限公司
成立时间 2015 年 7 月 20 日
5-1-3-58
统一社会信用代码 911501003412855775
注册资本 1,000.00 万元
内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区宝力尔街内蒙古中环光伏有限公
注册地址
司院内办公楼
法定代表人 马斌
股权结构 华科新能持有 100%股权
环保技术服务；环保工程（污水处理）；光伏电站运营管理；保洁服务；
化学品（不含有毒、危险、爆炸化学品及原料）、五金交电、建筑材料、
经营范围 装修材料、机电设备、机电配件、电线电缆的批发、零售；金属件加
工；污水处理及其再生利用、销售；节能环保产品的技术开发及销售；
成品油的销售；企业管理咨询服务。
（2）华凯环保最近三年及一期的主营业务构成情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务 占收入比 占收入比 占收入比 占收入比
金额 金额 金额 金额
例 例 例 例
水处理业务 1,795.62 38.27% 1,646.10 41.03% 328.66 39.78% 779.94 63.86%
厂务维修 61.99 1.32% 173.20 4.32% 389.65 47.16% 298.79 24.46%
动力运维 2,834.95 60.41% 2,192.88 54.66% - - - -
切削液处理
- - - - - - 39.53 3.24%
系统运维
其他 - - - - 107.99 13.07% 103.15 8.45%
合计 4,692.56 100.00% 4,012.17 100.00% 826.29 100.00% 1,221.41 100.00%
注：华凯环保 2020 年 1-6 月的财务数据未经审计。
报告期内，华凯环保为华科新能全资子公司，主营业务为环保技术服务（污
水处理及其再生利用）、厂务维修服务、动力运维服务、不锈钢金属制品加工。
2017 年形成的切削液处理服务系接受发行人委托形成的运维服务。
4、交易背景、必要性及合理性
（1）华凯环保向发行人委托经营污水处理运维
由于发行人子公司欧川科技已在天津地区为中环股份及其子公司提供废水
处理服务，为避免发行人与其股东华科新能子公司华凯环保产生同业竞争，故华
凯环保将其承接的内蒙地区中环产业园区的废水处理业务委托给欧川呼市分公
司，并签订了《废水站托管运营合同》。
（2）发行人向华凯环保委托经营中水处理及纯水销售的运维
水处理及切削液处理系统的设计与建设系发行人的核心工艺，为保证欧川科
5-1-3-59
技和欧川呼市分公司均具有足够的工作人员拓展纯水系统的设计与建设业务，发
行人委托具有相同业务经验的关联方华凯环保及其分公司为其提供运营服务。待
系统建设完成后，发行人自行向中环股份关联方提供中水处理和纯水处理的运维
服务。
除上述综合水处理的委托外，报告期初发行人委托华凯环保及其分公司为切
削液处理站提供运营服务，具体情况如下：2016 年 4 月，欧通科技、欧通天津
分公司分别与天津环欧签订了《切削液在线回收系统运维服务合同》，其中约定
欧通科技及欧通天津分公司负责切削液处理系统的设计与建设，并负责运维。因
同时承接中环股份的其他项目，导致欧通科技该业务的人力不足，欧通科技曾短
时间将部分业务委托给关联方华凯环保及其分公司。2016 年底，中环股份天津
产业园区中已开始筹划第二期切削液处理站的建设，同年 12 月该项目正式启动，
为保证欧通科技均具有足够的工作人员开展天津二期切削液处理站的设计与建
设业务，故欧通科技委托关联方华凯环保及其分公司为中环股份内蒙产业园区及
天津产业园区内的一期切削液处理站提供运营服务，待系统建设完成后，欧通科
技自行向天津环欧提供切削液处理的运维服务。
除前述情形外，发行人及其子公司和华凯环保报告期内均不存在向其他第三
方委托开展综合水处理业务的情形。
（二）说明将报告期内代收员工餐费等交易作为“偶发性关联交易”披露是
否准确、合理
发行人已在招股说明书中将代收员工餐费、通勤费和其他费用调整至“第七
节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（一）经常性关联交易”予
以披露，具体如下：
“（一）经常性关联交易
4、代收代付餐费、通勤费及其他
报告期内，欧通科技及欧川科技均位于中环产业园内，周边均为工业区，出
行不便，员工在中环食堂就餐，并由公司代收员工餐费支付给内蒙中环资产管理
5-1-3-60
有限公司、天津中环半导体股份有限公司。
2017 年 1 月至 2018 年 6 月，内蒙古巴士汇交通管理有限公司（以下简称“内
蒙古巴士公司”）为欧通科技和中环股份子公司提供通勤车服务，欧通科技及中
环各自支付通勤费给内蒙古巴士公司。2018 年 7-12 月，由于中环股份的内部管
理调整，中环产业园区员工通勤车的管理主体由中环光伏调整为内蒙古中环资产
管理有限公司，并修改了通勤车的结算方式，形成了欧通科技代收员工通勤费，
代付给中环资产管理有限公司，并由其统一与内蒙古巴士公司结算的方式。为避
免不必要的关联交易，自 2019 年起，欧通科技直接与内蒙古巴士公司结算通勤
费。上述代收代付具体情况如下：
单位：万元
交易对方 内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内蒙古中环资产管理有限公司 餐费 0.01 318.36 164.20
天津中环半导体股份有限公司 餐费 0.26 10.73 1.44
内蒙古中环资产管理有限公司 通勤费 - 3.35 -
内蒙古中环资产管理有限公司 其他 - 17.94 -
”
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人的工商登记资料；
2、对中环股份及其关联方进行了走访与函证；
3、查阅了发行人与华凯相互委托综合水处理运维的关联交易合同；
4、查阅了发行人固定资产明细账；
5、查阅了发行人的招投标文件；
6、查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
明书（2015 修订）》；
7、查阅《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》；
8、查阅《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》；
5-1-3-61
9、查阅了天职业字[2020]9037 号的《内蒙古欧晶科技股份有限公司审计报
告》；
10、获取并查询了发行人与内蒙古中环资产管理有限公司之间签署的《食堂
就餐框架协议》。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、发行人与华凯环保之间综合水处理业务相互委托的业务服务与双方主营
业务情况内容、原因以及委托运维的服务期间均不相同，符合发行人的实际经营
情况，理由充分、合理。除上述综合水处理的委托外，报告期初欧通科技委托华
凯环保及其分公司为切削液处理站提供运营服务。除前述情形外，发行人和华凯
环保报告期内均不存在向其他第三方委托开展综合水处理业务的情形。
2、发行人已在招股说明书中将代收员工餐费等交易调整为经常性关联交易
予以披露。
《反馈意见》第 8 题
公司董事马斌担任内蒙古中晶科技研究院有限公司董事。请发行人说明董监
高关联企业的基本情况，包括成立日期、注册资本、主营业务等，部分企业与
发行人使用相同商号的原因，徐彬不再担任发行人董事的原因以及报告期内其
他董监高变动原因。请保荐机构、发行人律师核查。
回复：
一、核查内容
（一）请发行人说明董监高关联企业的基本情况，包括成立日期、注册资本、
主营业务等，部分企业与发行人使用相同商号的原因
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的说明及提供
的其关联企业的营业执照、《公司章程》/《合伙协议》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级
5-1-3-62
管理人员 2017 年 1 月至本补充法律意见出具日的关联企业与发行人及其子公司
不存在使用相同商号的情形。前述发行人董事、监事及高级管理人员的关联企业
具体情况如下：
目前是否与
序 注册资本/
关联企业名称 关联关系 成立日期 主营业务 发行人使用
号 出资总额
相同商号
发行人董事长张良直
接持股 75%、发行人董 包装装潢、其他印刷品印
余姚市恒星包 2000 年 4
1 事张敏直接持股 25%； 150 万元 刷、小五金的制造、加工、 否
装有限公司 月 11 日
张良担任执行董事、总 零售
经理
发行人董事张敏直接
持股 60%、发行人董事 五金件、软管、管接头、
余姚市恒星管 2002 年 3
2 长张良直接持股 40%； 1,000 万元 塑料制品的制造、加工、 否
业有限公司 月7日
张敏担任执行董事、总 批发、零售
经理
余姚市马渚镇 发行人董事张敏直接
1997 年 7 水暖配件，五金件的制造
3 恒星水暖压铸 控制的工商个体户，担 -- 否
月 28 日 加工
厂 任负责人
天津万兆投资 发行人董事程东海直
1998 年 11 12,557 万
4 发展集团有限 接持股 89.81%，担任董 股权投资 否
月 13 日 元
公司 事长
宁波天创鼎鑫
发行人董事程东海直
股权投资管理 2015 年 7
5 接持有 74.82%合伙份 4,710 万元 投资管理、投资咨询 否
合伙企业（有限 月7日
额
合伙）
天津富强投资 发行人董事程东海直 2003 年 9
6 1,500 万元 房地产开发、经营 否
有限公司 接持股 50% 月2日
天津致翔小南
发行人董事程东海直 2002 年 7
7 国美食发展有 100 万元 餐饮业 否
接持股 50% 月 17 日
限公司
天津市正宜建 发行人董事程东海直
2018 年 6
8 筑材料贸易有 接持股 40%，2020 年 5 420 万元 批发、零售业 否
月 28 日
限公司 月 29 日注销
发行人董事程东海曾
直接持股 40%，通过天
津万兆投资发展集团
天津市万千置 1999 年 1
9 有 限 公 司 控 制 60% 股 1,000 万元 物业管理 否
业有限公司 月 15 日
份，上述股东均已于
2019 年 11 月转让其所
持股份
发行人董事程东海直
天津市雨泉制 2002 年 5
10 接持股 70%，吊销未注 50 万元 服装制作 否
衣有限公司 月 24 日
销
天津汇登房地 发行人董事程东海通
1994 年 7 23,999 万
11 产开发有限公 过万兆投资控制 100% 房地产开发、销售 否
月 21 日 元
司 股份
天津市万兆慧 发行人董事程东海通 2005 年 6 14,500 万
12 房地产开发、销售、租赁 否
谷置业有限公 过万兆投资控制 100% 月 23 日 元
5-1-3-63
司 股份，担任董事长兼经
理
汇鑫商业保理 发行人董事程东海通
2019 年 6
13 （天津）有限 过万兆投资控制 100% 5,000 万元 应收账款的收付结算 否
月 21 日
公司 股份，担任执行董事
天津市荣丰兆 发行人董事程东海通
2005 年 7
14 业商贸有限公 过万兆投资控制 100% 4,950 万元 五金交电、家用电器销售 否
月 18 日
司 股份，担任董事长
天津市正新海
泰贸易有限公
发行人董事程东海通
司（曾用名为 2005 年 9
15 过万兆投资控制 100% 3,000 万元 金属材料销售 否
“天津市红鼎 月 28 日
股份
房地产开发有
限公司”）
发行人董事程东海曾
经直接持有 10%股份，
天津市顺通热 通过万兆投资控制 1998 年 12
16 500 万元 小区供热 否
力有限公司 90%股份，上述股东均 月3日
于 2019 年 10 月 转 让
其所持股份
发行人董事程东海通
天津市万兆商
过万兆投资控制 100% 2003 年 6 服装、五金交电、家用电
17 贸发展有限公 30 万元 否
股份，2018 年 9 月 20 月 24 日 器销售
司
日注销
发行人董事程东海通
天津市云达广
过万兆投资、汇登房地 2000 年 4
18 告有限责任公 50 万元 代理国内广告业务 否
产控制 90%股份，2019 月4日
司
年 11 月 18 日注销
发行人董事程东海通
天津泰和兆业
过万兆投资、万兆慧谷 2013 年 10
19 房地产开发有 3,000 万元 房地产开发、销售、租赁 否
控制 100%股份，担任 月9日
限公司
执行董事、经理
发行人董事程东海通
天津汇鑫小额 过万兆投资、万兆慧谷 2013 年 3
20 5,500 万元 小额贷款、票据贴现 否
贷款有限公司 控制 40%股份，曾担任 月 25 日
董事长
发行人董事程东海通
天津市诚瑞房 过万兆投资、万兆慧谷、
2013 年 3
21 地产咨询有限 万千置业控制 100%股 200 万元 房地产信息咨询 否
月6日
公司 份，2016 年 4 月 20 日
注销
发行人董事程东海通
过万兆投资、万兆慧谷、
天津市百通广 2013 年 3
22 万千置业控制 100%股 200 万元 广告业务 否
告有限公司 月6日
份，2016 年 4 月 20 日
注销
发行人董事程东海曾
天津市联华荣
通过万兆投资、顺通热 1995 年 8 房地产投资、商品信息咨
23 丰投资有限公 1,000 万元 否
力控制 100%股份，吊 月 18 日 询
司
销未注销
天津市白金瀚 发行人董事程东海曾 2003 年 7
24 50 万元 大众洗浴 否
大众洗浴有限 通过万兆投资、顺通热 月4日
5-1-3-64
公司 力控制 90%股份，吊销
未注销
发行人董事程东海曾
锦州宏鼎房地
通过万兆投资、万千置 2009 年 4
25 产开发有限公 800 万元 房地产开发、销售 否
业 控 制 100% 股 份 ， 月 22 日
司
2019 年 2 月 20 日注销
发行人董事程东海通
天津市山华物
过万兆投资、顺通热力、 2000 年 12
26 业管理有限公 30 万元 物业管理 否
联 华 荣 丰 控 制 50% 股 月 26 日
司
份，吊销未注销
海南荣丰兆业 发 行 人 董 事 程 东 海 持
2019 年 2
27 贸易代理有限 股 100%，担任执行董 100 万元 贸易代理、租赁业 否
月 16 日
公司 事兼总经理
发行人董事程东海直
青岛天创泉鑫 接持有 40%合伙份额，
2020 年 6 25,000 万
28 创业投资合伙 通 过 其 控 制 的 天 津 汇 投资管理、投资咨询 否
月 24 日 元
企业（有限合伙） 登 房 地 产 开 发 有 限 公
司控制 40%合伙份额
发行人董事程东海直
青岛天创汇鑫 接持有 40%合伙份额，
2019 年 11 25,000 万
29 创业投资合伙 通 过 其 控 制 的 天 津 汇 投资管理、投资咨询 否
月 14 日 元
企业（有限合伙） 登 房 地 产 开 发 有 限 公
司控制 40%合伙份额
天津市隆视媒 发 行 人 董 事 程 东 海 通
2000 年 12
30 介广告有限公 过 万 兆 投 资 控 制 60% 180 万元 传媒广告业务 否
月8日
司 股份，吊销未注销
天津商联房地
发行人董事程东海担 2005 年 1 10,000 万
31 产资产管理有 资产管理 否
任董事 月 31 日 元
限公司
发行人董事程东海担
无锡环兆置业 2018 年 6
32 任董事长，2018 年 10 500 万元 房地产开发、销售 否
有限公司 月5日
月 11 日注销
天津隆汇房地
发行人董事程东海担 1997 年 12
33 产开发有限公 1,000 万元 房地产开发、销售 否
任董事，吊销未注销 月4日
司
假日金海湾（天 发行人董事、总经理何
1998 年 6 食品零售，歌舞厅，酒吧，
34 津）文化娱乐 文兵担任董事，吊销未 48 万美元 否
月 10 日 游泳健身设施经营
有限公司 注销
机电设备安装、节能环保
华科新能（天津）
发行人董事、总经理何 2013 年 11 工程设计、施工；科学研
35 科技发展有限 8,000 万元 否
文兵担任董事 月 14 日 究与技术服务货物批发
公司
零售
天津市凯易恒 发行人董事、总经理何
2001 年 8
36 业机电设备有 文兵持股 30%，2017 50 万元 机电设备、五金交电零售 否
月9日
限公司 年 6 月 28 日注销
海博运维（宜兴） 动力运维服务、环保技术
发行人董事马斌担任 2018 年 12
37 科技发展有限 1,000 万元 服务（污水处理及其再生 否
董事长 月 19 日
公司 利用）
艾坦（天津）智
能科技有限公 发 行 人 董 事 马 斌 担 任 2015 年 7 节能环保设备网络交易
38 300 万元 否
司（曾用名为 执行董事、经理 月 22 日 平台；互联网软件开发
“赛思捷（天津）
5-1-3-65
网络科技有限
公司”）
环保技术服务（污水处理
内蒙古华凯环
发行人董事马斌担任 2015 年 7 及其再生利用）、厂务维
39 保科技有限公 1,000 万元 否
董事长 月 20 日 修服务、动力运维服务、
司
不锈钢金属制品加工
铧润泽（天津） 发 行 人 董 事 马 斌 担 任 2019 年 4 环保技术服务（污水处理
40 2,000 万元 否
科技有限公司 执行董事 月8日 及其再生利用）
内蒙古中晶科 碳纤维材料、复合材料、
发行人董事马斌担任 2016 年 4 17,903 万
41 技研究院有限 碳化硅、石墨制品的设计、 否
董事 月 25 日 元
公司 研发、制造、销售
华科五洲（天津） 海洋工程专用设备、船舶
发行人董事马斌担任 2015 年 12
42 海洋工程有限 5,000 万元 用配套设备制造、销售、 否
董事 月8日
公司 租赁
内蒙古蒙草生 发 行 人 独 立 董 事 安 旭 自然生态环境建设、城市
2001 年 6 160,424.20
43 态环境（集团） 涛担任董事、副总经理、 园林景观项目的设计施 否
月 12 日 81 万元
股份有限公司 董事会秘书 工和苗木培育
内蒙古和信汇
发行人独立董事安旭 2015 年 8 资产管理、投资管理、投
44 通投资管理有 3,000 万元 否
涛担任董事 月 11 日 资咨询、私募融资
限公司
内蒙古蒙草产
发行人独立董事安旭 2015 年 7 生态环境产业项目投资
45 业投资管理有 1,000 万元 否
涛担任董事 月 23 日 及 管理咨询。
限公司
内蒙古庆源绿
发行人独立董事安旭 2017 年 12 140,000 万
46 色金融资产管 金融服务业务 否
涛担任董事 月 16 日 元
理有限公司
内蒙古红客企 发 行 人 独 立 董 事 安 旭
2015 年 8
47 业咨询有限公 涛曾担任经理、执行董 10 万元 企业咨询 否
月5日
司 事，已注销
霍林郭勒市绿
发行人独立董事安旭 2017 年 11 15,000 万
48 环景观投资有 生态修复、绿化工程 否
涛曾担任董事 月2日 元
限公司
山东信宝投资 发 行 人 独 立 董 事 张 学 2014 年 9
49 300 万元 企业管理咨询 否
有限公司 福直接持股 60% 月 26 日
发行人独立董事袁良 电子封装材料及其配套
鹰富硅业（武汉） 2008 年 11
50 杰担任董事，吊销未注 1,000 万元 硅材料研发、加工、生产、 否
有限公司 月 13 日
销 销售
西安派瑞功率
电力半导体器件和装置
半导体变流技 发 行 人 监 事 会 主 席 张 2010 年 12 32,000 万
51 的研发、生产、实验调试 否
术股份有限公 俊民担任独立董事 月 10 日 元
和销售服务
司
天津桂发祥十
发行人监事会主席张 1994 年 9 20,480 万 生产销售麻花、糕点等产
52 八街麻花食品 否
俊民担任独立董事 月 20 日 元 品
股份有限公司
天津九安医疗
发行人监事会主席张 1995 年 8 43,280.592 家用医疗健康电子产品
53 电子股份有限 否
俊民担任独立董事 月 22 日 1 万元 的研发、 生产和销售
公司
汽车车身覆盖件模具及
天津汽车模具 发行人监事会主席张 1996 年 12 91,298.303
54 其配套产品的研发、设计、 否
股份有限公司 俊民曾担任独立董事 月3日 2 万元
生产与销售
天津瑞普生物 发行人监事会主席张 2001 年 8 40,449.346 兽用生物制品（动物疫
55 否
技术股份有限 俊民曾担任其独立董 月2日 3 万元 苗）、化学药品、生物制
5-1-3-66
公司 事 剂、中兽药及天然植物药
物、预 混合饲料及饲料
添加剂、兽用原料药的研
发、生产、销售及技术服
务
天津环球磁卡 发行人监事会主席张 1979 年 5 100,240.62
56 丙烯的制造与销售 否
股份有限公司 俊民担任独立董事 月3日 66 万元
发行人副总经理郝秀
新城区欣丰艺 丽直接控制的工商个 2014 年 11
57 -- 五金产品的销售 否
五金商店 体户，2020 年 4 月 27 月 11 日
日注销
注：发行人子公司欧川环保曾用名为“华科新能（天津）节能技术有限公司”，因其曾为华
科新能控股子公司，故存在与华科新能使用相同商号的情形。2018 年 4 月，欧川科技名称
已由“华科新能（天津）节能技术有限公司”更名为“天津市欧川环保科技有限公司”。
根据《企业名称登记管理规定》第七条的规定“企业名称应当由以下部分依
次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式”及第十条的
规定“企业可以选择字号。字号应当由两个以上的字组成。”基于上述，本所律
师认为，发行人董事马斌担任董事的企业“内蒙古中晶科技研究院有限公司”使
用的商号“中晶”和发行人商号“欧晶”不属于相同商号，发行人与内蒙古中晶
科技研究院有限公司不存在相同商号的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员 2017 年 1 月至本补充法律意见出具之日的关联企业与发行人
及其子公司不存在使用相同商号的情形。
（二）徐彬不再担任发行人董事的原因以及报告期内其他董监高变动原因
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员辞呈、确认及发行人在股转系
统的公告，并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员变
动原因如下：
序号 人员类别 变动时间 变动具体情况 变动原因
安艳清不再担任发行人董
1 2018.02 中环光伏退出，其委派的董事相应退出
事，补选程东海为董事
选举祝立君为发行人董事，
2 2018.11 余姚恒星更换其委派的董事
张敏不再担任发行人董事
董事 祝立君不再担任发行人董 祝立君因个人身体原因辞去董事职务，余
3 2019.05
事、补选张敏为董事 姚恒星更换委派董事
1、华科新能为提升综合管理水平发展，
徐彬不再担任发行人董事，
4 2019.08 保障公司财务信息的可靠性，马斌具有丰
补选马斌为发行人董事
富的财务管理经验，由其负责处理华科新
5-1-3-67
能下属控股企业及重要参股子公司相关
事务符合华科新能提升管理水平的要求；
2、华科新能内部进行组织架构的调整，
将华科新能下属控股企业及重要参股子
公司的董事均调整为由马斌担任，徐彬除
担任华科新能董事长、经理、总裁外，不
担任华科新能及其下属企业的其他职务。
增选王赫楠为发行人非独
立董事，增选安旭涛、袁
5 2019.11 完善发行人治理结构
良杰、张学福为发行人独
立董事
赵宇不再担任发行人监事，
6 2018.02 中环光伏退出，其委派的监事相应退出
补选张俊民为发行人监事
选举霍雅楠为发行人监事，
原监事王雪荣从发行人离职，补充选举监
7 2018.11 王雪荣不再担任发行人监
监事 事
事
选举梁影为发行人监事，
因发行人上市需要，霍雅楠作为财务人员
8 2019.11 霍雅楠不再担任发行人监
专职于财务工作
事
于宏宇原为发行人信息披露负责人，后因
聘任于宏宇为发行人董事 《公司章程》修改，设置了董事会秘书职
9 2017.04
会秘书 位，其由信息披露负责人变更为董事会秘
书
高级管理 聘任杜兴林、郝秀丽、于
10 2018.11 为适应发行人经营发展规模扩大的需要
人员 宏宇为副总经理
祝立君辞去发行人副总经 祝立君因个人身体原因辞去副总经理职
11 2019.04
理职务 务
聘任马雷为发行人为副总
12 2019.11 为适应发行人经营发展的需要
经理
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得和查阅发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
2、取得并查阅发行人董事、监事和高级管理人员 2017 年 1 月至本补充法律
意见出具之日关联企业的工商登记档案材料、营业执照、公司章程/合伙协议及
发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于前述企业主营业务情况的说明；
3、取得并查阅发行人提供的董事、监事、高级管理人员辞呈、确认及发行
人在股转系统的公告。
（二）核查意见
本所律师认为：
5-1-3-68
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员 2017
年 1 月至本补充法律意见出具之日的关联企业与发行人及其子公司不存在使用
相同商号的情形；
2、徐彬不再担任发行人董事系基于华科新能经营管理及组织架构调整需要；
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员变动原因具备合理性。
《反馈意见》第 9 题
发行人切削液清理业务涉及危险化学品。请发行人具体说明报告期内是否存
在超资质经营的情形，报告期内是否始终具备生产经营所必须的资质，是否存
在超资质经营或无资质经营情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
根据发行人及其子公司的《营业执照》和公司章程并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围为：石
英坩埚及其他石英制品的开发、制造和销售；石英砂的加工、生产与销售；经商
务部门备案的进出口业务；光伏设备及元器件制造和销售；硅材料加工清洗、非
金属废料和碎屑加工处理；新能源产品、新材料及其他检测服务。（国家限定或
禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；
截至本补充法律意见出具之日，欧通科技的经营范围为：硅材料、光伏产品
的技术开发、加工及销售；切削液的技术研发、回收、加工及销售；硅材料加工
清洗；机电设备技术开发、安装及技术服务；机械设备租赁及销售；五金交电销
售；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具之日，欧川科技的经营范围为：科学研究和技术服
务业；批发和零售业；机械设备租赁；非金属废料和碎屑加工处理（危险品及易
制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5-1-3-69
截至本补充法律意见出具之日，欧清科技的经营范围为：环保设备的技术研
发、销售；非金属废料和碎屑加工；机电设备技术开发、安装及技术服务；通用
机械设备的租赁、销售；五金产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司取得的与生产经营活动相关的资质、许可及备案具体如下：
序号 持证人 证书名称及编号 发证机关 有效期（至）
内蒙古自治区科学技术厅、
2019 年 11 月
《高新技术企业证书》（编号： 内蒙古自治区财政厅、国家
1 发行人 13 日发证，有
GR201915000002） 税务总局内蒙古自治区税
效期三年
务局
《中华人民共和国海关报关单位
中华人民共和国呼和浩特
2 发行人 注册登记证书》（海关注册编码： 长期
海关
150196088V）
《对外贸易经营者备案登记表》
3 发行人 - -
（备案登记表编号：01753644）
《出入境检验检疫报检企业备案 中华人民共和国内蒙古出
4 发行人 -
表》（备案号码：1500601004） 入境检验检疫局
《固定污染源排污登记回执》
2025 年 3 月 30
5 发行人 （登记编号： -
日
91150100573268485R001X）
《安全生产标准化证书》（证书 呼和浩特市安全生产监督
6 发行人 2020 年 12 月
编号：呼 AQBIIIQG201700007） 管理局
中国国家标准化管理委员
《采用国际标准产品标志证书》 2022 年 7 月 6
7 发行人 会、内蒙古自治区质量技术
（编号：（2017）1500C02） 日
监督局
内蒙古自治区科学技术厅、
2018 年 12 月
欧通科 《高新技术企业证书》（编号： 内蒙古自治区财政厅、国家
8 3 日发证，有效
技 GR201815000144） 税务总局内蒙古自治区税
期三年
务局
欧通科 《安全生产标准化证书》（证书 呼和浩特市安全生产监督
9 2020 年 12 月
技 编号：呼 AQBIIIQG201700009） 管理局
欧通科 《易制爆危险化学品单位备案登 呼和浩特市公安局赛罕区
10 --
技 记表》 公安分局
《固定污染源排污登记回执》
欧通科 2025 年 3 月
11 （登记编号： -
技 30 日
911501005788946887001Y）
天津市科学技术委员会、天 2017 年 12 月
欧川科 《高新技术企业证书》（编号：
12 津市财政局、国家税务总局 4 日发证，有效
技 GR201712000688）
天津市税务局 期三年
欧川科 《安全生产标准化证书》（证书
13 天津市安全生产管理协会 2022 年 4 月
技 编号：津 AQBQT201900029）
欧清科 《安全生产标准化证书》（苏
14 无锡市应急管理局 2022 年 12 月
技 AQB320282QGIII201900087）
5-1-3-70
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人及子公司经营过程中存在使
用《危险化学品目录（2015 年版）》规定的危险化学品的情形，涉及具体业务为
石英坩埚生产、硅材料清洗及综合水处理服务（2019 年 9 月已剥离），具体情况
如下：
序号 主体 业务类型 涉及使用危化品名称
柴油
氢氟酸
1 欧晶科技 石英坩埚业务 氢氧化钡
氢氧化钠
亚硫酸氢钠
柴油
酒精
氢氟酸
硝酸
硅材料清洗服务
重铬酸钾
醋酸
2 欧通科技 三氧化铬
氢氧化钠
切削液回收服务 /
次氯酸钠
亚硫酸氢钠
综合水处理服务
氢氧化钠
硫酸
切削液回收服务 /
氢氧化钠
3 欧川科技 氢氧化钠溶液[含量≥30%]
综合水处理服务
亚硫酸氢钠
次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]
切削液回收服务 /
氢氧化钠
4 欧清科技 氢氧化钠溶液[含量≥30%]
综合水处理服务
亚硫酸氢钠
次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司生产过
程中使用的危险化学品数量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013 年
版）》所列的最低年设计使用量，无需办理危险化学品安全使用许可；根据《危
险化学品重大危险源辨识（GB18218）》的规定及发行人的确认，报告期内，发
行人及子公司使用的危险化学品数量不构成重大危险源，无需办理重大危险源备
案登记。
报告期内，发行人子公司欧通科技使用的前述危险化学品中，硝酸和重铬酸
5-1-3-71
钾属于《易制爆危险化学品名录（2017 年版）》规定的易制爆危险化学品，硫酸
（报告期内采购过两次）属于《易制毒化学品管理条例（2018 修订）》规定的第
三类易制毒危险化学品，欧通科技已就前述易制爆危险化学品和易制毒化学品办
理了相应备案手续，具体如下：
序号 危化品名称 危化品类型 备案手续
1 硝酸 欧通科技已于 2019 年 8 月取得了呼和浩特市公安局
易制爆危险
赛罕区分局出具的《易制爆危险化学品单位备案登记
2 重铬酸钾 化学品
表》
取得了呼和浩特市公安局赛罕区分局出具的《第二类、
第三类易制毒化学品购买备案证明》（编号：
易制毒危险
3 硫酸 150105GB19016912、有效期 2019.04.03-2019.07.03；
化学品
编号：150105GB19025378、有效期自
2019.05.09-2019.08.09）
根据发行人的确认、主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，除前述已
办理备案手续的情形外，发行人及子公司在报告期内生产经营过程中使用的其他
危险化学品无需按照《危险化学品安全管理条例》及《易制毒化学品管理条例
（2018 修订）》等相关法律法规的规定办理许可或备案手续。
根据呼和浩特市赛罕区应急管理局于 2020 年 1 月 6 日出具的《证明》，欧晶
科技自设立至今，符合国家及地方危险化学品安全管理相关法律、法规和规范性
文件之规定，不存在因违反国家或地方危险化学品安全管理相关法律、法规、规
章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据呼和浩特市赛罕区应急管理局于 2020 年 1 月 6 日出具的《证明》，欧通
能源自设立至今，符合国家及地方危险化学品安全管理相关法律、法规和规范性
文件之规定，不存在因违反国家或地方危险化学品安全管理相关法律、法规、规
章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人及子公司安全生产主管部门出具的证明，报告期内，发行人及子
公司不存在受到安全生产相关行政处罚的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并核查发行人及其子公司的经营证照、资质证书、备案文件等；
5-1-3-72
2、获取相关主管部门出具的守法证明；
3、审阅《审计报告》；
4、现场核查发行人及其子公司的业务经营情况；
5、取得并核查发行人及子公司报告期内危险化学品采购合同及发票、使用
台账；
6、取得欧通科技关于易制毒化学品的购买备案证明文件；
7、查询危险化学品使用相关法律法规。
（二）核查意见
本所律师认为，报告期内，欧通科技使用易制爆危险化学品（硝酸和重铬酸
钾），但已于 2019 年 8 月办理相应备案手续，前述情形对本次发行并上市不构成
实质性法律障碍。除前述情形外，发行人及子公司报告期内始终具备生产经营所
必须的资质，不存在超资质经营或无资质经营情形。
《反馈意见》第 24 题
请发行人按照《首发业务若干问题解答》相关要求补充披露报告期内环保相
关情况。请保荐机构、发行人律师核查。
回复：
一、核查内容
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力
报告期内，发行人及其子公司生产经营中涉及污染的具体环节、主要污染物
及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
（1）欧晶科技
项目 污染物名称 具体环节 主要处理设施及处理方式 排放标准
石英坩埚生产过程中 含尘废气通过真空除尘滤网 排放浓度满足《大气
废气 含尘废气
的加料、抽真空、研 处理后经热导风管排放，酸 污染物综合排放标
5-1-3-73
磨、喷砂、切割过程 洗废气通过酸雾洗涤塔酸碱 准》（GB16297-1996）
中和反应处理后经排气筒排 二级标准限值要求
酸洗废气 坩埚酸洗
放
废坩埚 尺寸检验、检验工段
边角料 切割倒棱工段 一般固废物在厂房一般固废
废钢模具 抽真空熔制 贮存间暂存，后外售综合利
固体
废石墨电极棒 抽真空熔制 用。危险固废暂存于危险废
废弃 达标排放
BaCO3 喷涂工段 物暂存间，集中由有资质的
物
除尘器收集粉 第三方进行处置；生活垃圾
/
尘 委托环卫部门收集处置
生活垃圾 /
石英坩埚酸洗及酸雾 酸性废水收集后排入酸性废
酸洗废水
塔生产的废水 水处理站，处理后排入园区 排放浓度满足《污水
含尘废水 石英坩埚磨砂和切割 管网；含尘废水经循环水池 综合排放标准》
废水
循环冷却废水 电弧榕制 沉淀后循环利用；循环冷却 （GB8978-1996）中
废水产生的水为清净下水， 三级标准限值要求
生活污水 /
直接排入园区管网
满足《工业企业厂界
噪声排放标准》
封闭厂房、隔声板、基础减
噪音 噪声 生产设备运行 GB12348-2008（3
震设施
类）昼间 65Db，夜
间 55dB
（2）欧通科技
项目 污染物名称 具体环节 主要处理设施及处理方式 排放标准
排放浓度满足《大气污染
氟化氢、氮氧 硅料清洗工序 酸雾洗涤塔处理后经过 15M 物综合排放标准》
废气
化物 产生 高排气筒排放 （GB16297-1996）二级
标准限值要求
含尘废水 硅料清洗工序 排放浓度满足《污水综合
废水排入中环光伏污水处理
酸洗废水 酸洗工序 排放标准》
废水 系统，处理达标后排至园区
（GB8978-1996）中三级
生活污水 / 污水管网
标准限值要求
切削液压滤工 压滤机压滤并收集后交由中
硅泥
序 环光伏统一处理
固体
切削液压滤机 由中环光伏委托有资质的企
废弃 废矿物油 达标排放
维护保养 业进行处置
物
分类收集后委托环卫部门处
生活垃圾 /
理
满足《工业企业厂界噪声
硅料破碎产生 硅料破碎工序 封闭厂房、区域分隔、破碎 排放标准》
噪音
噪声 产生 厨隔声板 GB12348-2008（3 类）昼
间 65Db，夜间 55dB
（3）欧川科技
项目 污染物名称 具体环节 主要处理设施及处理方式 排放标准
排放浓度满足《大气污染
经排气筒 p1 和排气筒 p2
废气 废气 生化池体 物综合排放标准》
排放
（GB16297-1996）二级标
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准限值要求
生化污泥、硅 压滤机压滤后
泥 产生
由中环股份及天津环欧委
含硅污泥 颗粒物预处理
固体 托有资质的供应商处理
酸碱废水预处
废弃 含氟污泥 达标排放
理
物
分类收集后由中环股份及
生活垃圾 / 天津环欧委托环卫部门处
理
排放浓度满足《污水综合
通过气浮，絮凝、沉降、生
工业废水、生 客户来水，生活 排放标准》
废水 化池等处理后，排入城市污
活废水 废水 （DB12/356-2008）中三级
水处理厂
标准限值要求
电动机、压滤机 满足《工业企业厂界噪声
泄压、空压机、 压滤机安装消音器、设备安 排放标准》GB12348-2008
噪音 噪声
风机、机械性噪 装在厂房内进行隔噪 （3 类）昼间 65Db，夜间
声 55dB
（4）欧清科技
污染物名 主要处理设施及处理
项目 具体环节 排放标准
称 方式
由无锡中环应用材料
污泥（一般 压滤机压滤
有限公司委托有资质
固废） 后产生
固体废弃 的供应商处理
达标排放
物 分类收集后由无锡中
生活垃圾 / 环应用材料有限公司
委托环卫部门处理
排放浓度满足《太湖地区城镇污
水处理厂及重点工业行业主要
客户来水、置 通过气浮，生化池， 水污染物排放限值》
工业废水、 换旧液后产 MBR 膜等进行处置， （DB32/1072-2007）表 2 中的
废水
生活废水 生的废水、生 预处理后接入城市污 “城镇污水处理厂Ⅱ”标准及
活废水 水处理厂 《城镇污水处理厂排放污染物
排放标准》（GB18918-2002）中
以及 A 标准
电动机、压滤
满足《工业企业厂界噪声排放标
机泄压、空压 安装消音器、设备安
噪音 噪声 准》GB12348-2008（3 类）昼间
机、风机、机 装在厂房内进行隔噪
65Db，夜间 55dB
械性噪声
发行人及子公司报告期内不存在超标排放的情形，相关环保设施具备相应的
处理能力。
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
5-1-3-75
报告期内，发行人及子公司环保投入及环保相关成本费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设备投入 -- 0.88 504.42 --
环保成本费用支出 614.60 609.73 632.29 159.54
注：发行人 2017 年度及 2020 年 1 至 6 月，发行人及子公司未新增投入环保设备或建设环保设施。
环保设备投入主要包括环保监测设备、处理设备采购费用及相关环保设施建
设费用等，环保成本费用主要包括危废转移费用、废水处理费用、污染物检测费
用等。报告期内，发行人环保投入及相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配。
报告期内，发行人环保设施运行正常且具备充足的处理能力，不存在未经处
理违规排放的情形。（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
等
发行人募投项目所采取的环保措施及资金来源、金额具体如下：
1、高品质石英制品生产线改扩建项目
项目 具体类别 污染物名称 污染物预计产生量 拟采取的主要处理设施及处理方式
BOD5 200mg/L，0.56t/a
COD 350mg/L，0.98t/a 20m化粪池处理后排入金桥工业园
生活污水
SS 200mg/L，0.56t/a 区污水管网
NH3-N 35mg/L，0.10t/a
COD 20mg/L，0.29t/a 酸性废水由 90m收集池收集后，经
水污 生 冷却废水
SS 20mg/L，0.29t/a 5m/h 的酸性废水处理站处理；含尘
染物 产
COD 15mg/L，0.329t/a 废水经 6m收集池收集处理后回用；
废
含酸废水 SS 50mg/L，1.104t/a 循环冷却废水产生的水为清净下水，
水
氟化物 200mg/L，4.38t/a 直接排入金桥工业园区污水管网
纯水站浓水为清净下水，直接排入金
纯水站浓水 COD -
桥工业园区污水管网
有 加料粉尘 加料、抽真空工段产生的粉尘经集气
10.608kg/h
组 排气筒 抽真空粉尘 罩+12 套布袋除尘器（除尘效率 99%）
织 酸洗氟化物 1.187kg/h 处理；酸洗工段共三条生产线，采用
密闭流水线，酸洗槽产生的酸性气体
大气
经收集后经 1 套酸雾碱性洗涤塔净
污染
无 化后（净化效率 90%），含尘废气和
物
组 生产车间 粉尘 11.28t/a 酸性废气共用 1 根 15m 高排气筒排
织 放；切割：采用喷淋洒水；喷砂工段：
共 3 台喷砂机，产生的粉尘由设备自
带的除尘器（除尘效率 99%）处理。
固体 尺寸检验 废坩埚 25.6 生产过程中产生的边角料、废坩埚、
5-1-3-76
废物 切割倒棱工段 边角料 384 废模具、除尘器收集粉尘、沉淀池产
抽真空榕制 废钢模具 30 生的底渣收集后送物资回收企业处
除尘器收集 粉尘 144.08 置；废石墨电极出售给有资质公司回
含尘废水处理 收处理；碳酸钡依托发行人研发大楼
底渣 68.4
系统 的危废库暂存，最终交由有资质的处
酸性废水处理 理企业处理；废膜和废活性炭由厂家
污泥 30 回收
系统
废活性炭 0.3
纯水站
废膜 1.5
喷涂 碳酸钡 0.066（kg/a）
废石墨电极
抽真空熔制 4.8
棒
工作人员 生活垃圾 31.2 分类收集后，交环卫部门处理
选用低噪声通风设备，采取必要的吸
噪声 各设备 噪声 --
声、隔声、消声和减振措施
本建设项目的环保投资为 1,359 万元，资金最终来源为发行人本次发行并上
市的募集资金。
2、研发中心大楼建设项目
项目 具体类别 污染物名称 污染物预计产生量 主要处理设施及处理方式
大气 设置通风橱，将废气引至通风管
实验室通
污染 非甲烷总烃 1.13mg/m，0.0035t/a 道输送至楼层顶部 1m 高排气筒
风窗
物 排放，排放高度为 25m
污水产生量 3.7t/a
不含重金 CODcr 1180mg/L，0.0044t/a
属的实验 BOD5 800mg/L，0.0030t/a
废水及清 SS 200mg/L，0.0007t/a
洗废水 NH3-N 25mg/L，0.00009t/a
粪大肠菌群 1 万个/L，3700 万个/a 实验过程产生的废液及含重金属
实验室 含重金属实验废液 0.2 清洗废液，根据其危险特性用专
用密封容器分类收集至危险废物
含重金属试剂的材
实验室 0.6 暂存间，各类危险废物暂存时间
料清洗废水
不超过 0.5 年，最终交由有危险废
实验室 酸、碱废液 0.1
物处置资质的单位统一处置；实
实验室 含有机溶液废水 0.5
水污 验过程中产生的不含重金属清洗
材料及器 不含重金属试剂的
染物 1.5 废水依托欧晶现有污水处理装置
皿 材料冲洗废水
处理，排放到园区管网，最终排
材料及器 器皿及材料清洗废
0.5 入金桥污水处理厂
皿 水
材料及器 器皿及材料最终清
2
皿 洗废水
清净浓排 污水产生量 1.5t/a
盐类
水 60mg/L，0.001t/a
污水产生量 704t/a
CODcr 生活污水排入化粪池，经化粪池
360mg/L，0.255t/a
生活污水 BOD5 处理后，排入园区管网，最终进
SS 160mg/L，0.113t/a
入金桥污水处理厂
NH3-N 175mg/L，0.124t/a
5-1-3-77
25mg/L，0.017t/a
废试剂盒、废玻璃、
固体 实验用一次性手套、
实验室 0.2 设置定点垃圾箱，统一交由当地
废弃 废棉球、废纸箱、
环卫部门处理
物 废塑料
工作人员 生活垃圾 9.36
实验室仪器、通风橱布置在室内，
通风橱、仪 风机安装在符合隔振设计要求的
噪声 Leq -
器、风机 混凝土基座上，并加装消声器，
降噪效果为 15-30db（A）
本建设项目的环保投资为 410 万元，资金最终来源为发行人本次发行并上市
的募集资金。
3、循环利用工业硅技改项目
项目 污染源 污染物名称 污染物预计产生量 主要处理设施及处理方式
BOD5 200mg/L，2.29t/a 含酸废水经过厂区设置的收集池
收集后进入酸性废水处理系统，
生活污水 COD 350mg/L，4.00t/a
含酸废水及含碱废水经中环四期
SS 200mg/L，2.29t/a
的污水处理站处理后，由中环四
NH3-N 35mg/L，0.4t/a
水污 期厂区废水排出口排放至金桥工
含碱废 COD 20mg/L，2.02t/a
染物 业园区污水管网，最终排入金桥
水 SS 20mg/L，2.02t/a
生产 污水处理厂；生活污水经化粪池
COD 15mg/L，0.069t/a
废水 含酸废 预处理后排入金桥园区污水管
SS 50mg/L，0.230t/a 网，最终进入金桥污水处理厂处
水
氟化物 200mg/L，0.918t/a 理。
粉尘排
粉尘 0.5kg/h 粉尘由设备自带的除尘系统进行
有组 气筒
收集，酸性气体经酸雾洗涤塔处
大气 织 喷淋排 氟化物 0.2kg/h
理后由 25m 高的排气筒排出。
污染 气筒 氮氧化物 0.58
物 生产期间密闭车间门窗，定期清
无组 生产车
粉尘 1.374t/a 扫车间地面，经沉降作用后实现
织 间
厂界达标。
固体 除尘器收集 粉尘 0.312t/a 生活垃圾收集后委托环卫部门集
废弃 废包装 包装 300 万 中统一处理，一般固废储存在固
物 工作人员 生活垃圾 126.96 废储存间，最后交由中环处置。
尽量选用低噪声设备，设备均放
熔制炉、喷砂机、
置室内，且做基础减震处理，利
噪声 切割倒棱机、空 噪声 80-100dB（A）
用封闭厂房隔声降低环境噪声源
调机
强度。
本建设项目的环保投资为 554 万元，资金最终来源为发行人本次发行并上市
的募集资金。
4、补充流动资金项目
5-1-3-78
根据《环境影响评价法》等相关法律法规的规定，补充流动资金项目无需采
取相关环保措施。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、公司生产经营的环保手续履行情况
（1）发行人及子公司取得的排污资质
发行人及子公司目前持有的排污许可资质如下：
序号 持证人 证书名称及编号 有效期（至）
《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
1 发行人 2025 年 3 月 30 日
91150100573268485R001X）
《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
2 欧通科技 2025 年 3 月 30 日
911501005788946887001Y）
根据宜兴经济技术开发区安全生产和环境保护局于 2020 年 3 月 24 日出具
的《证明》，“宜兴市欧清环保科技有限公司（以下简称“欧清科技”）自设立
至今投资、建设及运营的硅片切割液在线回收处理及污水、中水、纯水处理项目，
系无锡中环应用材料有限公司（简称“无锡应材”）位于宜兴经济技术开发区东
氿大道 5 万吨（10GW）高纯度晶体硅材料产业化项目的配套项目，无锡应材已
就整体项目的建设和生产履行了环评手续，正在办理排污许可证。欧清科技无需
就该配套建设项目单独履行环评手续，亦无需单独办理排污许可证，其自设立至
今符合国家及地方环境保护相关法律、法规和规范性文件之规定，不存在因违反
国家或地方环境保护、排污许可相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政
处罚的情形”。
经走访天津滨海高新技术产业开发区城市管理和生态环境局，欧川科技的建
设项目已由中环股份及天津环欧办理了环评批复、环保验收及排污许可等环保相
关审批手续，欧川科技无需重复办理。
（2）发行人及子公司建设项目的环保手续履行情况
发行人及子公司已建成项目及在建项目履行的环保手续情况如下：
① 已建成项目的环保手续履行情况
5-1-3-79
报告期内，发行人及其子公司已建成项目履行的环保审批情况如下：
主体名称 建设项目 环评批复 环保验收
太阳能电池单 《呼和浩特市环境保护局关于内蒙古欧晶石 《呼市赛罕区环境保护局关于太阳
晶硅用电弧石 英有限公司太阳能电池单晶硅用电弧石英坩 能电池单晶硅用电弧石英坩埚产业
英坩锅产业化 埚产业化工程项目环境影响报告表的批复》 化工程项目竣工环保验收的批复》
工程项目 （呼环政批字[2012]188 号） （呼赛环保验字[2014]17 号）
《呼和浩特市环境保护局关于内蒙古欧晶科
技股份有限公司绿色可再生能源太阳能和半
导体直拉单晶硅用石英坩锅产业化工程二期
绿色可再生能 项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字
欧晶科技
源太阳能和半 [2017]79 号）
导体直拉单晶 《呼和浩特市环境保护局关于绿色可再生能 已按规定完成自主验收并依法向社
硅用石英坩锅 源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产 会公示
产业化工程二 业化工程二期变更环评项目环境影响报告表
期项目 的批复》（呼环政批字[2018]41 号）
《呼和浩特市环境保护局关于同意绿色可再
生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩
埚产业化工程二期项目建设地点变更的函》
《呼市赛罕区环境保护局关于呼和
《呼和浩特市环境保护局关于呼和浩特市欧
年处理 3.5 万 浩特市欧通能源科技有限公司新建
通能源科技有限公司新建年处理 35000 吨废
吨废砂浆回收、 年处理 35000 吨废砂浆回收、再生项
砂浆回收、再生项目环境影响报告表的批复》
再生项目 目竣工环保验收的批复》（呼赛环
（呼环政批字[2013]第 55 号）
保验字[2015]4 号）
年处理 3.5 万
《呼市赛罕区环境保护局关于呼和
吨砂浆回收、 《呼市赛罕区环境保护局关于呼和浩特市欧
浩特市欧通能源科技有限公司年处
再生项目技改 通能源科技有限公司年处理 3.5 万吨废砂浆
欧通科技 理 3.5 万吨废砂浆回收、再生项目技
为年回收、再 回收、再生项目技改为年回收、再生 32.4 万
改为年回收、再生 32.4 万吨 DW 切
生 32.4 万吨 吨 DW 切削液项目环境影响报告表的批复》
削液项目竣工环保验收的批复》
DW 切削液项 （呼赛环政批字[2016]12 号）
（呼赛环保验字[2016]40 号）
目
《呼和浩特市生态环境局关于呼和浩特市欧
半导体硅料清 通能源科技有限公司半导体硅料清洗项目环 已按规定完成自主验收并依法向社
洗项目 境影响报告表的批复》（呼环政批字 会公示
[2019]63 号）
欧通科技报告期内运营的硅材料加工清洗项目、污水、中水和纯水处理项目，
系中环光伏相关单晶硅材料产业化工程一期、二期及四期项目的配套项目。根据
呼和浩特市赛罕区环境保护局于 2020 年 1 月 6 日出具的《证明》，前述项目已
由中环光伏按照相关规定编制了环境影响评价文件、通过了相关环境主管部门的
审批并完成了配套的环境保护设施验收手续，欧通科技无需就上述污水、中水和
纯水处理项目、硅材料加工清洗项目重复办理环境影响评价文件及环保设施验收
等相关手续。
5-1-3-80
欧川科技报告期内经营的硅片切割液在线回收处理及污水、中水和纯水处理
项目，系中环股份废水综合处理站项目及天津环欧年产 10GW 高效太阳能电池
用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目的配套项目。经本所律师走访天津滨海高新
技术产业开发区城市管理和生态环境局，前述项目已由中环股份及天津环欧分别
按照相关规定办理环评批复、环保及排污许可等环保相关审批手续，欧川科技无
需重复办理。
欧清科技报告期内运营的硅片切割液在线回收处理及污水、中水和纯水处理
项目，系无锡中环应用材料有限公司 5 万吨（10GW）高纯度晶体硅材料产业化
项目的配套项目。根据宜兴经济技术开发区安全生产和环境保护局于 2019 年 12
月 9 日出具的《证明》，欧清科技运营的前述项目已由无锡中环应用材料有限公
司按照相关规定编制了环境影响评价文件、通过了相关环境主管部门的审批并完
成了配套的环境保护设施验收程序，欧清科技无需就其投资、建设及运营的上述
项目重复办理环境影响评价、环保设施验收等相关手续。
② 在建工程项目的环保手续履行情况
截至本招股说明书签署日，发行人在建工程为欧川科技天津塘沽项目。经本
所律师走访天津滨海高新技术产业开发区城市管理和生态环境局，前述项目已由
天津环欧按照相关规定办理环评批复、环保及排污许可等环保相关审批手续，欧
川科技无需重复办理。
2、公司募集资金投资项目的环保手续履行情况
经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的募集资
金投资项目分别为：高品质石英制品生产线改扩建项目、循环利用工业硅技改项
目、研发中心大楼建设项目及补充流动资金项目，其环保手续履行情况如下：
2020 年 5 月 9 日，呼和浩特市生态环境局出具《关于内蒙古欧晶科技股份
有限公司高品质石英制品生产线改扩建项目环境影响报告表的批复》（呼环政批
字[2020]68 号），同意发行人高品质石英制品生产线扩建项目建设。
2020 年 5 月 9 日，呼和浩特市生态环境局出具《关于呼和浩特市欧通能源
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科技有限公司循环利用工业硅技改项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字
[2020]69 号），同意欧通科技循环利用工业硅技改项目的建设。
2020 年 5 月 9 日，呼和浩特市生态环境局出具《关于内蒙古欧晶科技股份
有限公司研发中心大楼建设项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字[2020]67
号），同意发行人研发中心大楼项目建设。
此外，根据《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规的规定，补
充流动资金项目无需履行环境影响审批或备案手续。
（五）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体
情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法
规的有关规定
根据发行人的确认、发行人及子公司欧通科技、欧清科技所在地环保部门出
具的证明并经本所律师走访天津滨海高新技术产业开发区城市管理和生态环境
局，报告期内，发行人及子公司未发生环保事故，未因环保事项受到行政处罚。
（六）发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项
目是否履行环评手续
发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行了环评手续，详见本补充法律
意见“《反馈意见》第 24 题”之“（五）公司生产经营与募集资金投资项目是否
符合国家和地方环保要求”所述。
基于上述，本所律师认为，发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行环
评手续，符合国家和地方环保要求。
（七）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据第三方检测机构出具的《检测报告》及发行人的确认，报告期内，发行
人定期委托第三方机构对其污染物排放情况进行了检测。
根据报告期内主管环保部门出具的现场检查笔录，前述笔录中不存在发行人
重大违法违规行为的记录，也不存在发行人相关行为应受到主管环保部门行政处
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罚的记录。
发行人子公司欧通科技报告期内运营的项目为中环光伏相关单晶硅材料产
业化工程一期、二期及四期项目的配套项目，欧川科技报告期内运营的项目为中
环股份废水综合处理站项目及天津环欧年产 10GW 高效太阳能电池用超薄硅单
晶金刚线智能化切片项目的配套项目，欧清科技报告期内运营的硅片切割液在线
回收处理及综合水处理项目系无锡中环应用材料有限公司 5 万吨（10GW）高纯
度晶体硅材料产业化项目的配套项目。其中中环股份废水综合处理站项目处理的
废水为天津环鑫科技发展有限公司、天津中环领先材料技术有限公司及天津环欧
生产过程中产生的污水，前述污水处理完成后分别计量排回每家公司的总排水，
并由前述三家公司通过各自排污口排入市政污水管网。鉴于前述情形，欧通科技、
欧川科技及欧清科技报告期内未单独委托第三方机构进行环保日常监测，中环光
伏、天津环鑫科技发展有限公司、天津中环领先材料技术有限公司、天津环欧和
无锡中环应用材料有限公司报告期内已委托第三方机构对其污染物排放情况进
行了检测。
鉴于发行人子公司运营的项目为中环光伏、中环股份、天津环欧和无锡中环
应用材料有限公司建设项目的配套项目，报告期内，发行人子公司所在地环保主
管部门未单独对发行人子公司进行现场检查。根据天津环鑫科技发展有限公司、
天津中环领先材料技术有限公司、天津环欧和无锡中环应用材料有限公司、中环
光伏、中环股份出具的确认，报告期内，前述公司所在地环保主管部门不定期对
其环保守法情况进行现场检查，但不存在应受到行政处罚的现场检查记录。
（八）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道
根据呼和浩特市生态环境局赛罕区分局、宜兴经济技术开发区安全生产和环
境保护局出具的《证明》、发行人及其子公司出具的书面确认并经本所律师走访
天津滨海高新技术产业开发区城市管理和生态环境局、查询中华人民共和国生态
环境部网站、内蒙古自治区政府门户网站、呼和浩特市生态环境局网站、天津市
生态环境局网站、江苏省生态环境厅、无锡市生态环境局网站、使用百度、搜狗
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等搜索引擎搜索有关公司环保的媒体报道，报告期内，发行人未发生环保事故或
重大群体性的环保事件，也未检索到报告期内发行人发生环保事故或重大群体性
环保事件的媒体报道。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、公司安全生产及环
保情况”之“（二）公司环境保护情况”部分补充披露上述内容。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人及子公司已建项目的环境影响表、环评批复文件、竣工验
收公示文件；
2、查阅了发行人股东大会决议文件、发行人拟建项目的环评批复文件；
3、在发行人及子公司环保主管部门网站进行了检索；
4、访谈了发行人负责环保的相关负责人；
5、查阅发行人、中环光伏、天津环鑫科技发展有限公司、天津中环领先材
料技术有限公司、天津环欧和无锡中环应用材料有限公司报告期内日常环保检测
报告；
6、查阅环保主管机关出具的证明文件或走访相关环保部门；
7、查阅了发行人相关环保设施的购买凭证、固定资产清单、污染物处理费
用等相关环保费用的支出凭证；
8、查阅报告期内发行人和中环光伏所在地环保部门对其的环保检查记录；
9、获取并查阅天津环鑫科技发展有限公司、天津中环领先材料技术有限公
司、天津环欧、无锡中环应用材料有限公司、中环股份和中环光伏出具的确认函；
10、取得天津环鑫科技发展有限公司、天津中环领先材料技术有限公司、天
津环欧排污情况现场照片；
11、获取并查阅发行人的书面确认函。
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（二）核查意见
本所律师认为，发行人及子公司报告期内的生产经营总体符合国家和地方环
保法规和要求；发行人及其子公司报告期内不存在重大环保违法违规行为。
《反馈意见》第 38 题
请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息
披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，逐项说明有关财
务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
回复：
一、核查内容
经核查，发行人及本所已根据证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次
公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，严格按照《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第 40 号）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
的有关规定对发行人的关联关系、关联交易以及其与供应商、客户及其实际控制
人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并已充分披露
关联方关系及关联交易。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人主要客户和供应商；
2、获取并查阅主要客户和供应商的营业执照；
3、获取并查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填
写的调查问卷；
4、获取并查阅发行人关联方的工商登记档案材料；
5、查询国家企业信用信息公示系统。
（二）核查意见
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本所律师已按照有关规定对发行人的关联关系、关联交易以及其与供应商、
客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核
查，并已充分披露关联方关系及关联交易。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
钟文海
许允鹏
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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