北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
目 录 ............................................................................................................................1
第一部分 2020 年 12 月 31 日年报更新 .....................................................................6
一、 本次发行并上市的批准和授权 ..........................................................................6
二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ..................................................................6
三、 本次发行并上市的实质条件 ..............................................................................6
四、 发行人的设立 ....................................................................................................12
五、 发行人的独立性 ................................................................................................12
六、 发行人的发起人及股东 ....................................................................................12
七、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................12
八、 发行人的业务 ....................................................................................................12
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................14
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................17
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................26
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................34
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................35
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................35
十六、 发行人的税务 ................................................................................................36
十七、 发行人的环境保护、产品质量、劳动和社会保障情况 ............................39
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................40
十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................40
5-1-5-1
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................................40
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................41
二十二、 律师认为需要说明的其他事项 ................................................................41
二十三、 结论意见 ....................................................................................................42
第二部分 《反馈意见》回复更新 ..........................................................................43
《反馈意见》第 1 题 ..................................................................................................43
《反馈意见》第 2 题 ..................................................................................................57
《反馈意见》第 3 题 ..................................................................................................57
《反馈意见》第 4 题 ..................................................................................................73
《反馈意见》第 5 题 ..................................................................................................77
《反馈意见》第 7 题 ..................................................................................................77
《反馈意见》第 8 题 ..................................................................................................83
《反馈意见》第 9 题 ..................................................................................................90
《反馈意见》第 24 题 ................................................................................................95
《反馈意见》第 38 题 ..............................................................................................107
第三部分 《补充反馈意见》回复更新 ................................................................109
《补充反馈意见》第 6 题 ........................................................................................109
《补充反馈意见》第 7 题 ........................................................................................119
《补充反馈意见》第 9 题 ........................................................................................121
5-1-5-2
北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2020）第 378-5 号
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与内蒙古欧晶科技股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次
发行上市的专项中国法律顾问，已按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规
定，就发行人本次发行并上市出具了京天股字（2020）第 378 号《北京市天元律
师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 378-1 号《北京市天元律
师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第 378-2 号《北京
市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2020）
第 378-3 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）及
京天股字（2020）第 378-4 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法
律意见（三）》”）。
5-1-5-3
鉴于发行人于 2020 年 6 月呈报中国证监会申请本次发行并上市的文件所使
用的财务会计报告期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，于 2020 年 9 月为本
次发行并上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月，现发行人本次发行并上市使用的财务
会计报告期间调整为 2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简称“报告期”），
天职国际对发行人最近三年（2018 年、2019 年、2020 年）的财务报表进行了审
阅并出具了天职业字[2021]3969 号《内蒙古欧晶科技股份有限公司审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），本所律师就发行人于 2020 年 7 月 1 至 2020 年 12
月 31 日期间（以下简称“加审期间”）及截至本《北京市天元律师事务所关于内
蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以
下简称“补充法律意见”）出具之日涉及本次发行并上市的相关事宜进行了核查
与验证，现就相关事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法
律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及
《补充法律意见（三）》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见为准。
本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见
（二）》及《补充法律意见（三）》中发表法律意见的前提、声明同样适用本补充
法律意见。
在本补充法律意见中，中国证监会针对发行人本次发行并上市申请文件于
2020 年 8 月 4 日出具的 201577 号《内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市申请文件反馈意见》简称为“《反馈意见》”，中国证监会审核人员针
对发行人本次发行并上市申请文件于 2020 年 11 月 26 日提出的补充反馈意见简
称为“《补充反馈意见》”。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律
意见（三）》中的名词释义或简称也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得被用于其他任
何目的。本所及本所律师同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上
市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会，并依法对所出
5-1-5-4
具的补充法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
5-1-5-5
第一部分 2020 年 12 月 31 日年报更新
一、本次发行并上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人于 2020 年 3 月 15
日召开的第二届董事会第十二次会议及 2020 年 3 月 31 日召开的 2020 年第三次
临时股东大会关于本次发行并上市的批准和授权仍在有效期内，前述董事会及股
东大会通过的有关本次发行并上市的议案继续有效。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行
并上市已获得必要的内部批准和授权，发行人本次公开发行股票申请尚需经中国
证监会核准，并且其股票上市交易尚需证券交易所同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍系依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要解散终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《公司法》、
《证券法》以及《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每
股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付的对价
相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百
二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
股东大会已对本次发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合
5-1-5-6
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东
大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织结构图及发行人确认，发行
人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部
门，制定了公司治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会
和监事会。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度合并财务报表范围内的营业收入分别为 548,116,195.08 元、573,756,023.62
元、559,886,632.68 元，同期合并财务报表范围内归属于母公司股东的净利润分
别为 50,016,749.66 元、61,937,087.81 元、88,593,664.11 元。据此，发行人具有
持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人股东调查问卷、间接持股 5%以上的自然人股东（发行人无控
股股东、实际控制人）提供的无犯罪记录证明及发行人确认并经本所律师核查，
发行人及其直接持股股东、间接持股 5%以上的自然人股东最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
如本补充法律意见“第一部分 2020 年 12 月 31 日年报更新”之“二、发行
人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具有本次发行并上市的主体资格，
符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的规范运作
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（1）根据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东
大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织结构图、发行人的确认并经
本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定；
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人
为本次发行并上市聘请的辅导机构组织的辅导，本所律师在辅导期内亦对发行人
的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监事和
高级管理人员的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第十五条的规定；
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查问卷及其提供的无犯罪
记录证明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下
列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人的确认及天职国际出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》（编号：天职业字[2021]3969-4 号，以下简称“《内部控制鉴
证报告》”），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十
七条的规定。
（5）根据发行人的确认以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所
律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
5-1-5-8
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在为股东及其控制的
其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定；
（7）根据发行人的确认及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人有严
格的资金管理制度，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在资金被直接持
股股东及间接持股 5%以上的自然人股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定；
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二
十一条的规定；
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人公司治理制度及其确认，发行人的
内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控
制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定；
5-1-5-9
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人公司治理制度及确认，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条
的规定；
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人编
制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时
保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随
意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定；
（5）根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所律
师核查，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整披露关联方
关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交
易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定；
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表范围内归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
50,016,749.66 元、60,258,533.80 元、86,797,910.33 元，发行人最近三年连续盈利，
净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
②发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入分别为 548,116,195.08
元、573,756,023.62 元、559,886,632.68 元，发行人最近 3 个会计年度营业收入累
计超过 3 亿元；
③发行人发行前的股本总额为 10,306.9219 万元，不少于 3,000 万元；
④截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损；
5-1-5-10
（7）根据发行人提供的材料、税务主管机关出具的证明文件、《审计报告》、
天职国际出具的《内蒙古欧晶科股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》（天
职业字[2021]3969-3 号）（以下简称“《纳税审核报告》”）、发行人出具的确认，
并经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规
的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定；
（8）根据《审计报告》及发行人出具的确认，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定；
（9）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人本次申报文件中不存在下
列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认、《审计报告》以及发行人与主要客户、供应商签
署的战略合作协议，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在下列影响持续
盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5-1-5-11
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首发管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
根据《审计报告》、发行人《公司章程》、各项公司治理制度和股东大会、董
事会和监事会会议资料、发行人的确认并经本所律师核查发行人为开展业务经营
所签署的重大合同等，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在导致其丧失
业务、资产、人员、机构、财务独立性及面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人及股东
经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的发起人、现有股东及其基本情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的注册资本及股本结构未发生变化。
依据发行人的工商登记资料并经发行人及其股东确认，截至本补充法律意见
出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律
意见出具之日，发行人及其子公司的经营范围及经营方式均未发生变化。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司持有的与其生产经营有关
5-1-5-12
的主要经营资质及业务许可、备案具体情况如下：
序
持证人 证书名称及编号 发证机关 有效期（至）
号
《安全生产标准化证书》（编号： 呼和浩特市应急管理 2023 年 12
1 发行人
呼 AQBIIIQG202000014） 局 月
内蒙古自治区科学技
术厅、内蒙古自治区 2019 年 11
《高新技术企业证书》（编号：
2 发行人 财政厅、国家税务总 月 13 日发证，
GR201915000002）
局内蒙古自治区税务 有效期三年
局
《中华人民共和国海关报关单位注
中华人民共和国呼和
3 发行人 册登记证书》（海关注册编码： 长期
浩特海关
150196088V）
《对外贸易经营者备案登记表》
4 发行人 - -
（备案登记表编号：01753644）
《出入境检验检疫报检企业备案 中华人民共和国内蒙
5 发行人 -
表》（备案号码：1500601004） 古出入境检验检疫局
《固定污染源排污登记回执》（登 2025 年 3 月
6 发行人 -
记编号：91150100573268485R001X） 30 日
中国国家标准化管理
《采用国际标准产品标志证书》 2022 年 7 月
7 发行人 委员会、内蒙古自治
（编号：（2017）1500C02） 6日
区质量技术监督局
《城镇污水排入排水管网许可证》 呼和浩特市行政审批 2025 年 7 月
8 发行人
（许可证编号：蒙 A 字第 0007 号） 和政务服务局 28 日
欧通科 《安全生产标准化证书》（编号： 呼和浩特市应急管理 2023 年 12
9
技 呼 AQBIIIQG202000013） 局 月
欧通科
技（协 《排污许可证》（编号： 呼和浩特市生态环境 2024 年 2 月
10
鑫光伏 911501005788946887001Y） 局 29 日
厂区）
欧通科
技（中 《排污许可证》（编号： 呼和浩特市生态环境 2026 年 2 月
11
环光伏 911501005788946887002Q） 局 28 日
厂区）
内蒙古自治区科学技
术厅、内蒙古自治区 2018 年 12
欧通科 《高新技术企业证书》（编号：
12 财政厅、国家税务总 月 3 日发证，
技 GR201815000144）
局内蒙古自治区税务 有效期三年
局
欧通科 《易制爆危险化学品单位备案登记 呼和浩特市公安局赛 2031 年 8 月
13
技 表》（编号：911501005788946887） 罕区公安分局 15 日
天津市科学技术局、
2020 年 10
欧川科 《高新技术企业证书》 天津市财政局、国家
14 月 28 日发证，
技 （GR202012000498） 税务总局天津市税务
有效期三年
局
欧川科 《安全生产标准化证书》（编号： 天津市安全生产管理
15 2022 年 4 月
技 津 AQBQT201900029） 协会
5-1-5-13
欧清科 《安全生产标准化证书》（编号： 2022 年 12
16 无锡市应急管理局
技 苏 AQB320282QGIII201900087） 月
截至本补充法律意见出具之日，欧通科技尚未取得前述表格所列第 10 项和
第 11 项《排污许可证》的纸质证书，但经本所律师查询全国排污许可证管理信
息 平 台 网 站
（http://permit.mee.gov.cn/perxxgkinfo/syssb/xkgg/xkgg!licenseInformation.action），
欧通科技前述《排污许可证》信息已经该平台公示。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在在中
国大陆以外的地区从事经营活动的情形。
（三）自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人的经营范围未发生变更；发行人最近三年内主营业务未发生重大变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财
务报表范围内的主营业务收入分别为 543,082,811.26 元、562,332,457.25 元、
558,848,570.64 元，同期合并财务报表范围内的营业收入分别为 548,116,195.08
元、573,756,023.62 元、559,886,632.68 元。据此，本所律师认为，发行人的主营
业务突出。
（五）根据发行人《公司章程》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明
文件及发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人关
联方的变化情况如下：
1、鉴于发行人本次发行并上市财务报告使用的报告期调整，发行人股东万
兆慧谷原控制的企业“天津市诚瑞房地产咨询有限公司”及“天津市百通广告有
限公司”不再属于发行人报告期内的关联方；发行人原董事安艳清曾担任董事的
企业天津中环应用材料有限公司不再属于发行人报告期内的关联方；发行人原董
5-1-5-14
事王岩和原监事会主席张长旭不再属于发行人报告期内的关联方，《律师工作报
告》中披露的前述两人曾担任董事、总经理的企业亦不再作为“报告期及过去十
二个月内历史董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的企业”
列示。
2、自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，天津汇
登房地产开发有限公司不再持有青岛天创汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）的
合伙份额，发行人间接股东程东海持有该合伙企业的出资份额比例由 40%降低至
19.8020%，发行人间接股东程东海不再控制青岛天创汇鑫创业投资合伙企业（有
限合伙），但青岛天创汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）仍为发行人报告期内
关联方。
3、自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
董事张良关系密切的家庭成员沙静明新增持有余姚市惟精武术培训有限公司
60%股权并担任其执行董事、经理，余姚市惟精武术培训有限公司为发行人关联
方。
4、自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
监事张俊民新增担任天纺标检测认证股份有限公司独立董事，天纺标检测认证股
份有限公司为发行人关联方；发行人监事张俊民担任独立董事的企业“天津环球
磁卡股份有限公司”已更名为“天津渤海化学股份有限公司”。
5、自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
独立董事张学福家庭成员姜肖华持股 75%的企业“精彩之旅（北京）旅行服务有
限公司”已更名为“柔河（北京）商务咨询有限公司”。
6、自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
原董事徐彬关系密切的家庭成员范志峰持有天津创世源丰石化产品销售有限公
司 98%股权并担任执行董事、经理，天津创世源丰石化产品销售有限公司为发行
人关联方。
除《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》披露的关联方外，以下企业
亦为发行人关联方：
5-1-5-15
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人董事张良关系密切的家庭成员祝
立君持有宁波宝立企业管理合伙企业（有限合伙）87.5%出资份额并担任执行事
务合伙人、祝立君直接持有宁波得路科技有限公司 70%股权、通过宁波宝立企业
管理合伙企业（有限合伙）控制该公司 20%股权并担任执行董事、总经理，宁波
宝立企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波得路科技有限公司为发行人关联方。
2、截至本补充法律意见出具之日，发行人董事张良关系密切的家庭成员张
思持有乌鲁木齐雪山电池商贸有限公司（吊销未注销）60%股权并担任其执行董
事，乌鲁木齐雪山电池商贸有限公司为发行人关联方。张思曾担任濂溪区张思综
合商店负责人，濂溪区张思综合商店已于 2017 年 10 月注销，为发行人报告期内
的关联方。
3、截至本补充法律意见出具之日，发行人董事张敏关系密切的家庭成员季
昌华持有新疆中鑫盛邦装饰工程有限公司 40%股权并担任其执行董事、经理，新
疆中鑫盛邦装饰工程有限公司为发行人的关联方。
4、发行人监事会主席张俊民曾担任中环股份独立董事（已于 2017 年 11 月
28 日离职），《律师工作报告》中已将中环股份作为发行人报告期内关联方披露。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间内，发行人未新增关联交易。
（三）自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策
制度》等公司治理制度中关于关联交易的相关规定未发生变化。
（四）发行人股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷、间接自然人股东张良、
张敏、徐彬、程东海、全体董事、监事及高级管理人员均已承诺采取有效措施规
范并减少关联交易，该等承诺切实可行、合法有效。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东余姚恒
星、华科新能、万兆慧谷及间接持股自然人股东张良、张敏、徐彬、程东海不存
在与发行人经营相同或类似业务的情形，前述主体已采取有效措施避免与发行人
发生同业竞争，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件
5-1-5-16
的规定，合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人已在本次发行并上市的申请文件中对关联交
易的情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》、《不动产登记证明》、呼和浩特市不动
产登记中心出具的《不动产登记信息查询结果》、发行人签署的借款合同、抵押
合同及发行人的确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人持有的土地使用权
（产权证号：蒙（2020）呼和浩特市不动产权第 0015933 号）已抵押给交通银行
股份有限公司内蒙古分行（以下简称“交行内蒙古分行”）为发行人与交行内蒙
古分行在 2020 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 16 日期间签署的主合同项下的主债
权本金及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用
提供担保，担保的最高债权额为 3,000 万元。除前述变更外，发行人及其子公司
持有的土地使用权情况未发生其他变化。
（二）自有房产
根据发行人提供的《不动产权证书》、《不动产登记证明》、呼和浩特市不动
产登记中心出具的《不动产登记信息查询结果》、发行人签署的借款合同、抵押
合同及发行人的确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人持有的自有房产
（产权证号：蒙（2020）呼和浩特市不动产权第 0081121 号）已抵押给交行内蒙
古分行为发行人与交行内蒙古分行在 2020 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 16 日期
间签署的主合同项下的主债权本金及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金
和实现债权及抵押权的费用提供担保，担保的最高债权额为 3,000 万元。除前述
变更外，发行人及其子公司拥有的自有房产情况未发生其他变化。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人自建的周转仓库、保安室、吸烟室、换热站、地下水池等（面积合计约 1,205
㎡）尚未取得产权证书。
5-1-5-17
根据呼和浩特市赛罕区城市管理综合执法局出具的证明，“内蒙古欧晶科技
股份有限公司（以下简称“欧晶科技”）在呼和浩特市赛罕区阿尔木南街以北、
天平路以东土地（不动产权证书编号：蒙（2020）呼和浩特市不动产权第 0015933
号）上搭建的周转仓库、保安室、吸烟室和地下水池等（面积合计约为 895 平方
米）属于生产辅助用房、简易建筑，无需办理产权证书。兹证明，欧晶科技可以
继续使用前述建筑，我局不会因欧晶科技建设和使用上述建筑而对其予以处罚。”
根据呼和浩特市城市管理行政执法监察三支队出具的《违法建设项目同意受
理转办单》，该支队对呼和浩特市住房和城乡建设局转办的发行人未批先建换热
站（面积合计约 310㎡）的行为免于处罚。
发行人股东余姚恒星、华科新能及万兆慧谷已作出承诺“如欧晶科技及其子
公司因上述尚未取得产权证书的建筑物不符合城乡规划、建设等有关法律法规而
被有权政府部门责令限期拆除地上建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他
法律责任的，本公司将足额赔偿由此给欧晶科技及其子公司造成的一切经济损
失。”
综上所述，本所律师认为，发行人上述尚未取得产权证书的建筑物存在的瑕
疵，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（三）租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁合同、发行人的确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在租赁物业的情况如下：
序 出租 承租 产权证书编 租赁备
租赁期限 面积 坐落 租金 用途
号 方 方 号 案
地址：内蒙古
呼和浩特市金
房屋面积 桥开发区阿木
中环 欧通 2021.01.01- 生产使
1 未取得 21,891.94 尔南街的内蒙 3,028,177.67 元/年 未办理
协鑫 科技 2021.12.31 用
㎡ 古中环协鑫光
伏材料有限公
司厂区院内
5-1-5-18
地址：内蒙古
呼和浩特市金
生产使
房屋面积 桥开发区宝力
中环 欧通 2021.01.01- 用、货物
2 未取得 7,107.48 尔大街的内蒙 146,991.75 元/月 未办理
光伏 科技 2021.12.31 存放、危
㎡ 古中环光伏材
化存放
料有限公司厂
区院内
内蒙
地址：内蒙古
古中
呼和浩特市金
环领 已由中环光
桥开发区宝力
3 先半 欧通 伏取得产权 2020.07.01- 房屋面积
尔街的内蒙古 8,117.43 元/月 厂房 未办理
4导体 科技 证书（蒙 2021.06.30 806.57㎡
中环领先半导
材料 （2020）呼和
体材料有限公
有限 浩特市不动
司厂区院内
公司 产权第
内蒙 0015438 号）， 地址：内蒙古
古中 待变更权属 呼和浩特市金
环领 至内蒙古中 桥开发区宝力
先半 欧通 环领先半导 2020.04.28- 房屋面积 尔街的内蒙古 存放动
4 24,067.48 元/月 未办理
导体 科技 体材料有限 2021.06.27 816.08㎡ 中环领先半导 力设备
材料 公司名下 体材料有限公
有限 司厂区院内一
公司 期二楼
地址：天津滨
津（2019）滨
房屋面积 海高新区华苑 生产经
中环 欧川 海高新区不 2021.01.01-
5 1,093.85 产业园区（环 28,392 元/月 营及办 已办理
股份 科技 动产权第 2021.12.31
㎡ 外）海泰东路 公
1002064 号
12 号 9 幢东侧
宜房权证屺
房屋面积
亭字第
896.29㎡、
1000107153
国电 土地面积
号、宜房权证 地址：宜兴经 生产及
光伏 欧清 2021.01.01- 6,133.29
6 屺亭字第 济技术开发区 38,533.44 元/月 办公经 已办理
有限 科技 2021.12.31 ㎡（其中
1000107148 东氿大道 营
公司 空地面积
号、宜国用
为 5,237
（2014）第
㎡）
24600080 号
天津
地址：天津滨
市环
海高新区塘沽
智新 房屋面积
欧川 2020.11.01- 海洋科技园康 生产及
7 能源 未取得 3,017.50 93,297.30 元/月 未办理
科技 2021.06.30 祥 道 32 号 2 经营
技术 ㎡
幢（生产辅助
有限
厂房北侧）
公司
注：1、欧通科技与中环协鑫已就前述第 1 项租赁物业签署了《房屋租赁框架合同》，约定租
赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，自 2021 年起，具体年度的租金以双方每
年签署的《房屋租赁协议》的约定为准。
2、前述第 7 项租赁物业的出租方天津市环智新能源技术有限公司（以下简称“天津环智”）
实际系转租方，该房屋产权人为天津中科环海产业园有限公司（以下简称“中科环海”）。根
5-1-5-19
据发行人提供的《转租授权书》及中科环海与天津环智签署的厂房租赁合同，中科环海已同
意天津环智将前述表格第 7 项房屋转租，同意的转租期限自 2020 年 11 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日。
3、欧通科技租赁的前述第 3、4 项房屋已由中环光伏取得不动产权证书。根据中环光伏出具
的说明，其已将前述房屋出让给内蒙古中环领先半导体材料有限公司，相关权属变更手续目
前尚在办理中。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，前述第 1 项房屋已
取得呼和浩特市规划局核发的编号为建字第 150105201800024 号的《建设工程规
划 许 可 证 》， 第 2 项 房 屋 已 取 得 呼 和 浩 特 市 规 划 局 核 发 的 建 字 第
150105201100017 号的《建设工程规划许可证》，第 7 项房屋已取得天津新技术
产业园区规划处核发的编号为 2018 高新建证 0010《建设工程规划许可证》。根
据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》第二条的规定“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程
规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。”基于上述，本
所律师认为，发行人子公司签署的前述第 1、2、7 项房屋租赁合同不存在无效的
情形。
截至本补充法律意见出具之日，上述第 1、2、7 项租赁房产尚未取得权属证
书。根据呼和浩特市自然资源局以及呼和浩特市住房和城乡建设局出具的证明，
前述第 1、2 项租赁房产目前正在办理房屋产权证书，不存在法律障碍，前述房
屋符合国家和呼和浩特市土地及房屋建筑整体规划，不属于违法违规建筑，同意
房屋所有权人及欧通科技使用该等租赁房产进行生产经营；根据天津滨海高新技
术产业开发区综合执法大队出具的证明，前述第 7 项房屋不属于违法违规建筑；
上述第 6 项租赁房产中未取得权属证书的房产面积为 121.2㎡，欧清科技租赁的
未办理房产证的房屋面积占发行人整体房屋租赁面积的比例较小，对发行人的生
产经营影响较小。
根据发行人提供资料及其说明，上述第 1、2、3、4、7 项房屋租赁合同未办
理租赁登记备案手续，前述情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在
法律瑕疵。根据《中华人民共和国民法典》第 706 条的规定，租赁合同不因未履
5-1-5-20
行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案
登记不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
就上述存在瑕疵的租赁房产，发行人股东余姚恒星、华科新能及万兆慧谷承
诺“发行人子公司承租的房屋存在未取得产权证书等情况，存在使用瑕疵，如果
发行人子公司承租房产因存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被
拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房
产引发的纠纷，导致发行人子公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房
产，因此造成发行人及/或其子公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，
或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索
而支付赔偿等，由本公司承担全部损失，且不因此向发行人及其子公司主张任何
权利，以保证发行人及其子公司的利益不受影响。”
基于上述，本所律师认为，发行人子公司租赁的部分房产未取得产权证书、
部分租赁合同未办理租赁登记备案手续不会影响发行人的持续经营，不构成发行
人本次发行并上市的法律障碍。除上述租赁瑕疵外，发行人子公司就承租物业与
相对方签署的租赁合同形式完备，内容合法有效。
（四）知识产权
1、注册商标
根据发行人及其子公司提供的商标注册证书、商标局查册文件及发行人确认
并经本所律师登录中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询，自《补充法
律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司持有的
注册商标情况未发生变化。
2、专利
根据发行人及其子公司提供的专利证书、国家知识产权局证明文件及发行人
确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律
意见出具之日，发行人及其子公司新增取得 16 项专利，具体情况如下：
5-1-5-21
序 专利 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 申请日
号 类型 方式 权利
石英坩埚制备工 发明 原始
1 欧晶科技 ZL201710483566.8 2017.06.22 无
艺 专利 取得
一种自动处理坩 实用 原始
2 欧晶科技 ZL202020466433.7 2020.04.22 无
埚埚圈的装置 新型 取得
一种硅棒复用料 实用 原始
3 欧通科技 ZL201922326090.4 2019.12.20 无
破碎装置 新型 取得
一种便于清理的 实用 原始
4 欧通科技 ZL202020635276.8 2020.04.23 无
新型硅料筛分机 新型 取得
一种在线液集中 实用 原始
5 欧川科技 ZL201922454455.1 2019.12.31 无
供液方式机构 新型 取得
一种去除在线液 实用 原始
6 欧川科技 ZL201922464133.5 2019.12.31 无
COD机构 新型 取得
一种通过离子交
实用 原始
7 换降低在线液电 欧川科技 ZL201922436668.1 2019.12.30 无
新型 取得
导率机构
一种通过切割辅
实用 原始
8 料搭配控制在线 欧川科技 ZL201922440774.7 2019.12.30 无
新型 取得
液PH值机构
一种用于大循环
实用 原始
9 在线液有效成分 欧川科技 ZL201922440801.0 2019.12.30 无
新型 取得
损失补充机构
一种中水回用污 实用 原始
10 欧川科技 ZL201922161188.9 2019.12.05 无
水处理装置 新型 取得
一种用于超纯水 实用 原始
11 欧川科技 ZL201922161192.5 2019.12.05 无
净化的过滤装置 新型 取得
一种快速中水回 实用 原始
12 欧川科技 ZL201922161201.0 2019.12.05 无
用处理装置 新型 取得
一种纯水生产用 实用 原始
13 欧川科技 ZL201922148838.6 2019.12.04 无
反渗透装置 新型 取得
一种高效型废水 实用 原始
14 欧川科技 ZL201922148840.3 2019.12.04 无
净化处理装置 新型 取得
一种便于拆装的
实用 原始
15 纯水机组合过滤 欧川科技 ZL201922148868.7 2019.12.04 无
新型 取得
器
大循环冷却液循 实用 原始
16 欧清科技 ZL201922327991.5 2019.12.23 无
环系统 新型 取得
根据《中华人民共和国专利法》的相关规定：“发明专利权的期限为二十年，
实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。”经本所
律师核查，截至本补充法律意见出具之日，前述表格所列第 1 项专利已授权但尚
未取得专利证书原件，除前述情形外，发行人及其子公司拥有的上述其他新增专
利已取得完备的权属证书。前述新取得的专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押或其他权利限制的情形。
5-1-5-22
自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，欧通科技
持有的下述专利因其办理授信业务而质押给中国光大银行股份有限公司呼和浩
特分行（以下简称“光大银行呼和浩特分行”）（具体详见本补充法律意见“第一
部分 2020 年 12 月 31 日年报更新”之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”之“5、银行合同”）：
序 取得
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日
号 方式
一种硅材料包装袋 原始
1 实用新型 ZL201620922189.4 欧通科技 2016.08.22
支架 取得
原始
2 一种清洗花篮 实用新型 ZL201720560632.2 欧通科技 2017.05.19
取得
球型料框自动清洗 原始
3 实用新型 ZL201720627827.4 欧通科技 2017.06.01
机 取得
原始
4 一种碎屑吸附机 实用新型 ZL201720678567.3 欧通科技 2017.06.13
取得
一种平面链网清洗 原始
5 实用新型 ZL201721007873.0 欧通科技 2017.08.11
机 取得
硅棒边皮料破碎系 原始
6 实用新型 ZL201721511380.0 欧通科技 2017.11.14
统 取得
原始
7 硅料酸洗处理系统 实用新型 ZL201820090484.7 欧通科技 2018.01.17
取得
硅料酸洗装置自动 原始
8 实用新型 ZL201820431804.0 欧通科技 2018.03.28
上料系统 取得
自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，除前述变
更外，发行人及其子公司持有的其他专利情况未发生变化。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书及发行人确认，自《补充法律意见
（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增取得 2 项
计算机软件著作权，具体情况如下：
序 首次发表 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 日期 方式 权利
欧通硅材料加工智慧 软著登字第 2020SR1 原始
1 未发表 欧通科技 无
工厂集控系统 V1.0 6724410 号 919281 取得
欧通切削液大循环智 软著登字第 2020SR1 原始
2 未发表 欧通科技 无
慧工厂集控系统 V1.0 6728600 号 923471 取得
自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，除前述变
更外，发行人及其子公司持有的其他计算机软件著作权利情况未发生变化。
5-1-5-23
4、域名
根据发行人及其子公司提供的登记证书及发行人确认，截至本补充法律意见
出具之日，发行人子公司欧清科技持有的域名已续期至 2021 年 10 月 26 日，具
体情况如下：
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期 备案号
1 欧清科技 欧清环保.com 2018.10.26 2021.10.26 --
2 欧清科技 oqinghb.com 2018.10.26 2021.10.26 苏 ICP 备 19031496 号-1
自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，除前述变
更外，发行人及其子公司持有的其他域名情况未发生变化。
（五）主要生产经营设备
依据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要生产设备购置合同及
发票等资料并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的主
要生产经营设备为机械设备、运输设备等，该等生产经营设备由发行人及其子公
司通过购买等合法方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人子公司欧通科
技存在将其所有的部分生产经营设备租赁给欧清科技使用的情形。
（六）在建工程
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子
公司在建工程账面余额为 9,602,977.77 元，具体情况如下：
序号 项目 账面余额（元）
1 欧川科技天津塘沽项目 5,371,304.85
2 内蒙冷却液回收项目 1,828,976.99
3 循环利用工业硅技改项目 2,402,695.93
根据天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具的证明及本所律师走访
天津滨海高新技术产业开发区城市管理和生态环境局，前述序号 1 项目已由天津
环欧（现实施主体已变更为天津环智）办理投资项目备案和环评手续，欧川科技
无需重复办理前述手续。
根据呼和浩特市赛罕区工业和信息化局出具的证明、呼和浩特市生态环境局
出具的证明及中环光伏的项目备案文件及环评批复文件，前述序号 2 项目已由中
环光伏办理了投资项目备案及环评手续，欧通科技无需重复办理前述手续。
5-1-5-24
前述序号 3 项目已经呼和浩特市行政审批和政务服务局出具《项目备案告知
书》予以备案，并由呼和浩特市生态环境局出具编号为呼环政批字[2020]69 号
《关于呼和浩特市欧通能源科技有限公司循环利用工业硅技改项目环境影响报
告表的批复》予以批复。
（七）对外投资情况
根据发行人的确认及其提供的《备案通知书》、营业执照等材料，自《补充
法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人子公司欧通科技
及欧川科技的住所（经营场所）发生如下变更：
1、欧通科技
2021 年 3 月 3 日，欧通科技作出股东决定，同意欧通科技住所由“内蒙古
自治区呼和浩特市金桥开发区金电路以东宝力尔街以北（内蒙古中环光伏材料有
限公司院内 A110 室）”变更为“内蒙古呼和浩特市金桥开发区宝力尔街（内蒙
古中环光伏材料有限公司厂区内）、内蒙古呼和浩特市金桥开发区阿木尔南街（内
蒙古中环协鑫光伏材料有限公司厂区内）”，同意就前述事项通过章程修正案。
2021 年 3 月 4 日，欧通科技就前述住所变更事项办理完毕工商变更登记手
续，并取得呼和浩特市赛罕区市场监督管理局核发的“一照多址”《营业执照》。
2、欧川科技
欧川科技住所之外的位于“天津滨海高新区塘沽海洋科技园康祥道 32 号 2
幢”的经营场所已在天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局（以下简称
“滨海高新区市监局”）办理工商登记备案，并取得滨海高新区市监局出具的编
号为（滨海新区）登记备字[2021]第 004723 号《备案通知书》。
除前述变更外，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人的长期股权投资情况未发生变化。
（八）财产权利受限情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截本补充法律意见出具之日，除《律
师工作报告》已披露及《补充法律意见（一）》、本补充法律意见“十、发行人的
5-1-5-25
主要财产”及“十一、发行人的重大债权债务”已更新披露的情形外，发行人的
主要财产权利不存在其他受限情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的具有重大影响的合同如下：
1、战略合作框架协议
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人及其子公司正在履行的具有重要影响的战略合作框架协议如下：
序号 主体 战略合作方 有效期 合作内容
2019.10.28-2024
1 发行人 北京雅博 高纯度石英砂采购等
.10.27
天津环睿电子科技有 2019.11.01-2024
2 发行人 石英坩锅及其他石英制品销售
限公司 .10.31
2019.10.01-2024 硅材料加工清洗、DW 切削液循
3 发行人 中环光伏
.09.30 环再生利用
2019.10.01-2024 硅材料加工清洗、DW 切削液循
4 发行人 中环协鑫
.09.30 环再生利用
内蒙古中环领先半导 2020.01.01-2024
5 发行人 半导体硅材料加工清洗
体材料有限公司 .12.31
有研半导体材料有限 2020.04.15-2026
6 发行人 石英坩锅及其他石英制品销售
公司 .04.14
无锡中环应用材料有 2019.10.01-2024
7 发行人 DW 切削液循环再生利用
限公司 .09.30
2019.10.01-2029
8 欧川科技 天津环欧 DW 切削液循环再生利用
.09.30
年产 10GW 高效太阳能电池用超
天津市环智新能源技 2020.07.30-
9 欧川科技 薄硅单晶金刚线智能化切片项目
术有限公司 2030.07.30
用切削循环系统的建设、运维
注：天津环睿电子科技有限公司原名为天津鑫天和电子科技有限公司，于 2020 年 11 月 26
日更名为天津环睿电子科技有限公司，以下各处均同。
2、采购合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人及其子公司正在履行的金额/暂定金额在 500 万元以上的采购合同，或没有约定合
同金额但对发行人或其子公司具有重要影响的采购合同如下：
5-1-5-26
序 价款/暂定价
需方 供方 合同名称 采购内容 有效期
号 款（万元）
高纯天然石英 2020.04.01-
1 发行人 北京雅博 采购合同 11,558.4000
砂 2021.03.31
东海县奥博石英 石英制品委托 加工、生产石 2020.01.01-
2 发行人 以订单为准
制品有限公司 加工生产协议 英制品 2020.12.31
东海县奥博石英 石英制品委托 加工、生产石 2021.01.01-2021
3 发行人 以订单为准
制品有限公司 加工生产协议 英制品 .12.31
2021.02.02 至合
东海县奥博石英 同项下全部权
4 发行人 采购订单 石英制品 1,239.5000
制品有限公司 利义务履行完
毕
2020.12.16 至合
东海县奥博石英 同项下全部权
5 发行人 采购订单 石英制品 706.9804
制品有限公司 利义务履行完
毕
湖南黎辉新材料 产品委托加工 加工高纯度石 以实际加工量 2020.04.01-2021
6 发行人
科技有限公司 合同 英砂 为准 .03.31
净空袋采购
欧通科 安徽格努博尔塑 （框架）合同 净空袋、方底 2020.04.20-
7 以订单为准
技 业有限公司 及补充协议、 袋 2021.05.01
变更协议
硝酸、氢氟酸
欧通科 昆山日尔化工有 采购（框架） 2020.05.01-
8 硝酸、氢氟酸 以订单为准
技 限公司 合同及补充协 2021.04.30
议
净空袋采购框
欧通科 苏州瑞保达包装 架合同及其变 净空袋、方底 2019.12.12-2020
9 以订单为准
技 材料有限公司 更协议、补充 袋 .12.11
协议
净空袋、方底 2021.01.01 至权
欧通科 苏州瑞保达包装 净空袋采购框
10 袋、标签打印 以订单为准 利义务履行完
技 材料有限公司 架合同
纸等 毕之日止
呼和浩特市和海 化学品采购框
欧通能 2020.06.01-2021
11 商贸有限责任公 架合同及其变 化学品 以订单为准
源 .06.30
司 更协议
欧川科 莱源环保科技有 压滤机采购框 2019.11.07-
12 压滤机 以订单为准
技 限公司 架合同 2022.11.06
3、销售合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人及其子公司正在履行的金额/暂定金额在 500 万元以上的销售合同，或没有约
定合同金额但对发行人或其子公司具有重要影响的销售合同如下：
价款/暂定价款
序号 供方 需方 合同名称 销售内容 有效期
（万元）
5-1-5-27
天津环睿电子科 2020.12.07 至
1 发行人 采购合同 石英坩埚 629.9150
技有限公司 合同履行完毕
天津环睿电子科 2020.12.07 至
2 发行人 采购合同 石英坩埚 777.6600
技有限公司 合同履行完毕
天津环睿电子科 2020.12.31 至
3 发行人 采购合同 石英坩埚 1,349.0855
技有限公司 合同履行完毕
天津环睿电子科 2020.12.31 至
4 发行人 采购合同 石英坩埚 1,990.0985
技有限公司 合同履行完毕
天津环睿电子科 石英坩埚、
2021.01.07-202
5 发行人 技有限公司、中环 寄售协议 石英砂、石 以订单为准
1.12.31
协鑫 英制品
采购框架合
天津环睿电子科 2020.01.01-202
6 发行人 同及其补充 石英坩锅 以订单为准
技有限公司 1.06.30
协议
采购框架协
天津环睿电子科 2020.01.01-202
7 发行人 议及其补充 石英复投器 以订单为准
技有限公司 1.06.30
协议
采购年度框
8 2020.08.30-202
发行人 宁夏协鑫 架协议及其 石英坩锅 600.5008
1.08.29
变更协议
江苏协鑫硅材料 石英坩埚年
2020.06.24-
9 发行人 科技发展有限公 度框架采购 石英坩锅 680.4000
2021.04.30
司 合同
以检验合格产品
欧通科 委托加工合 2020.12.31-202
10 中环协鑫 硅料加工 入库数量核算加
技 同 1.12.30
工费用
以检验合格产品
欧通科 委托加工合 2020.12.31-202
11 中环协鑫 硅料加工 入库数量核算加
技 同 1.12.30
工费用
项目技术服
欧通科 切削液在线 按具体用液量确 2020.02.26-
12 中环光伏 务协议及其
技 回收加工 定 2021.02.25
补充协议
DW 切削液在
欧清科 无锡中环应用材 DW 切削液 按照实际使用量 2021.01.01-
13 线处理委托
技 料有限公司 在线回收 和协商单价结算 2021.12.31
加工合同
欧川科 委托加工合 切削液在线 按照切削液使用 2021.01.01-202
14 天津环欧
技 同 回收 量结算 1.12.31
DW 切削液在
欧川科 天津市环智新能 DW 切削液 按照实际使用量 2020.04.01-
15 线回收项目
技 源技术有限公司 在线回收 和协商单价结算 2025.03.31
框架协议
4、施工合同
根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司正在履行的金额/暂定金额在 500 万元以上的施工合同如下：
价款/暂定价 合同签订时
序号 发包人 承包人 项目名称/合同名称
款（万元） 间
5-1-5-28
浙江华鹏建设集团
1 发行人 建设工程施工合同 4,443.7000 2018.05.06
有限公司
天津市利德市政建
2 发行人 电力建设工程合同 1,738.4273 2018.05.17
设工程有限公司
中国轻工建设工程 工艺管道、电气和暖通施
3 欧川科技 889.0000 2019.12.31
有限公司 工合同
浙江省天正设计工
欧川科技、无锡
程有限公司、中国化 建设项目工程总承包合
4 中环应用材料 1,283.0000 2017.11.17
学工程第十四建设 同
有限公司
有限公司
河北杰安建筑安装
5 欧通科技 建筑工程施工合同 1,677.0000 2020.12.09
工程有限公司
5、银行合同
根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司正在履行的银行合同如下：
1）发行人及其子公司与光大银行呼和浩特分行签署的相关融资协议
2020 年 4 月 27 日，发行人与光大银行呼和浩特分行签署《票据池业务专项
授信协议》（编号：HHHT(2020)PJCZX 字 0001 号），约定光大银行呼和浩特分
行向发行人提供 1.5 亿元的授信额度，授信期间为 2020 年 4 月 27 日至 2021 年
4 月 27 日。
2020 年 4 月 27 日，发行人与光大银行呼和浩特分行签署《票据池业务最高
额质押合同》（编号：HHHT(2020)PJCZG 字 0001 号），约定为确保《票据池业
务专项授信协议》（编号：HHHT(2020)PJCZX 字 0001 号）的履行，发行人将依
法所有的电子银行承兑汇票及票据池保证金进行质押，质押担保的范围为光大银
行呼和浩特分行根据授信协议在授信额度内向发行人提供的授信本金余额之和，
本金最高限额为 1.5 亿元，以及利息、罚息、复息、违约金、追讨债务及实现质
权费用和其他相关费用。
2020 年 11 月 23 日，欧通科技与光大银行呼和浩特分行签署了编号为
HHHT(2020)ZGSX 字 0087 号的《综合授信协议》，约定光大银行呼和浩特分行
向欧通科技提供 1,000 万元的最高授信额度，前述授信的有效使用期限自 2020
年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日。
2020 年 11 月 23 日 ， 发 行 人 与 光 大 银 行 呼 和 浩 特 分 行 签 署 编 号 为
5-1-5-29
HHHT(2020)ZGBZ 字 0047 号《最高额保证合同》，约定发行人为欧通科技与光
大银行呼和浩特分行签署的编号为 HHHT(2020)ZGSX 字 0087 号的《综合授信协
议》项下欧通科技与光大银行呼和浩特分行签署的全部具体授信业务合同或协
议项下发生的全部债权提供最高额连带责任保证担保，所担保的主债权最高本金
余额为 1,000 万元。
2020 年 11 月 23 日 ， 欧 通 科 技 与 光 大 银 行 呼 和 浩 特 分 行 签 署 编 号 为
HHHT(2020)ZGZY 字 0009 号《最高额质押合同》，约定欧通科技以其持有的 8
项专利权（详见本补充法律意见“第一部分 2020 年 12 月 31 日年报更新”之
“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“2、专利”部分所示）为其
与光大银行呼和浩特分行签署的编号为 HHHT(2020)ZGSX 字 0087 号的《综合授
信协议》项下欧通科技与光大银行呼和浩特分行签署的全部具体授信业务合同
或协议项下发生的全部债权提供最高额质押担保，所担保的主债权最高本金余额
为 1,000 万元。
2020 年 11 月 23 日 ， 欧 通 科 技 与 光 大 银 行 呼 和 浩 特 分 行 签 署 编 号 为
HHHT(2020)ZGZY 字 0010 号《最高额质押合同》和《应收账款质押登记协议》，
约定欧通科技以其持有的应收账款（合计 1,000 万元）为其与光大银行呼和浩特
分行签署的编号为 HHHT(2020)ZGSX 字 0087 号的《综合授信协议》项下欧通科
技与光大银行呼和浩特分行签署的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全
部债权提供最高额质押担保，所担保的主债权最高本金余额为 1,000 万元。
2021 年 1 月 14 日 ， 欧 通 科 技 与 光 大 银 行 呼 和 浩 特 分 行 签 署 编 号 为
HHHT(2020)LDZJ 字 0011 号《流动资金贷款合同》，约定光大银行呼和浩特分行
向欧通科技提供贷款 1,000 万元，贷款期限自 2021 年 1 月 15 日至 2022 年 1 月
14 日。
2021 年 1 月 26 日 ， 发 行 人 与 光 大 银 行 呼 和 浩 特 分 行 签 署 编 号 为
HHHT2021PJZT 字 0003 号的《电子银行承兑汇票贴现总协议》，约定光大银行
呼和浩特分行向发行人提供票面金额为 500 万元的汇票贴现服务。
2）发行人及其子公司与招商银行股份有限公司呼和浩特分行签署的相关融
资协议
5-1-5-30
2020 年 12 月 31 日，发行人与招商银行股份有限公司呼和浩特分行（以下
简称“招商银行呼和浩特分行”）签署编号为 471XY2020038557 的《票据池业务
授信协议》，约定招商银行呼和浩特分行向发行人提供 25,000 万元的票据池业务
（含共享票据池业务）授信额度，发行人与招商银行呼和浩特分行签署的编号为
2018 年呼大票字第 001 号《票据池业务授信协议》项下具体业务尚有未清偿余
额的，自动纳入本协议项下，直接占用本协议项下授信额度，授信期间自 2020
年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日。
2020 年 12 月 22 日 ， 发 行 人 与 招 商 银 行 呼 和 浩 特 分 行 签 署 编 号 为
471XY20200385570101 的《票据池业务最高额质押合同》，约定发行人以其持有
的未到期银行票据、保证金和存单为发行人与招商银行呼和浩特分行签署的编号
为 471XY2020038557 的《票据池业务授信协议》项下招商银行呼和浩特分行或
其其他各分支机构向发行人及其成员企业提供的贷款及其他授信本金余额之和
（最高限额为 25,000 万元）以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保
理费用、追讨债权及实现质权费用及其他相关费用提供质押担保。
2020 年 12 月 22 日 ， 欧 通 科 技 与 招 商 银 行 呼 和 浩 特 分 行 签 署 编 号 为
471XY20200385570104 的《票据池业务最高额质押合同》，约定欧通科技以其持
有的未到期银行票据、保证金和存单为发行人与招商银行呼和浩特分行签署的编
号为 471XY2020038557 的《票据池业务授信协议》项下招商银行呼和浩特分行
或其其他各分支机构向发行人及其成员企业提供的贷款及其他授信本金余额之
和（最高限额为 25,000 万元）以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、
保理费用、追讨债权及实现质权费用及其他相关费用提供质押担保。
2020 年 12 月 22 日 ， 欧 川 科 技 与 招 商 银 行 呼 和 浩 特 分 行 签 署 编 号 为
471XY20200385570103 的《票据池业务最高额质押合同》，约定欧川科技以其持
有的未到期银行票据、保证金和存单为发行人与招商银行呼和浩特分行签署的编
号为 471XY2020038557 的《票据池业务授信协议》项下招商银行呼和浩特分行
或其其他各分支机构向发行人及其成员企业提供的贷款及其他授信本金余额之
和（最高限额为 25,000 万元）以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、
保理费用、追讨债权及实现质权费用及其他相关费用提供质押担保。
5-1-5-31
2020 年 12 月 22 日 ， 欧 清 科 技 与 招 商 银 行 呼 和 浩 特 分 行 签 署 编 号 为
471XY20200385570102 的《票据池业务最高额质押合同》，约定欧清科技以其持
有的未到期银行票据、保证金和存单为发行人与招商银行呼和浩特分行签署的编
号为 471XY2020038557 的《票据池业务授信协议》项下招商银行呼和浩特分行
或其其他各分支机构向发行人及其成员企业提供的贷款及其他授信本金余额之
和（最高限额为 25,000 万元）以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、
保理费用、追讨债权及实现质权费用及其他相关费用提供质押担保。
（3）发行人与交行内蒙古分行签署的相关融资协议
2021 年 2 月 4 日，发行人与交行内蒙古分行签署编号为 YYB-YD1405 的
《流动资金借款合同》，约定交行内蒙古分行向发行人提供循环额度为 3,000 万
元的授信，授信期间自 2020 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 16 日。
2021 年 2 月 4 日，发行人与交行内蒙古分行签署编号为 YYB-YD1405-1 的
《抵押合同》，约定发行人以其持有的土地使用权和房产为发行人与交行内蒙古
分行在 2020 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 16 日期间签署的主合同项下的主债权
本金及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用提
供担保，担保的最高债权额为 3,000 万元。
2021 年 2 月 23 日，发行人与交行内蒙古分行签署《交通银行借款额度使用
申请书》（编号：Z2102LN568812600001），约定交行内蒙古分行向发行人提供
3,000 万元的贷款，贷款期限至 2022 年 2 月 22 日。
（4）发行人与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行的融资相
关协议
2021 年 1 月 12 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥
支行签署《电子银行承兑汇票贴现业务框架协议》，约定上海浦东发展银行股份
有限公司呼和浩特金桥支行向发行人提供汇票承兑服务，上述协议的合作期限为
2021 年 1 月 12 日至 2026 年 1 月 11 日。
2021 年 1 月 15 日，欧通科技与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金
桥支行签署《电子银行承兑汇票贴现业务框架协议》，约定上海浦东发展银行股
5-1-5-32
份有限公司呼和浩特金桥支行向发行人提供汇票承兑服务，上述协议的合作期限
为 2021 年 1 月 15 日至 2026 年 1 月 14 日。
2020 年 4 月 28 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥
支行签署《流动资金借款合同》（编号：59052020280009），约定上海浦东发展银
行股份有限公司呼和浩特金桥支行向发行人提供 1,500 万元的短期流动资金贷
款，借款期间为自首次提款之日起 12 个月。
6、物业租赁合同
发行人及其子公司正在履行的物业租赁合同详见本补充法律意见“第一部分
2020 年 12 月 31 日年报更新”之“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁物业”
部分所述。
（二）发行人重大合同的合法性及有效性
根据《审计报告》及发行人确认，本所律师认为，前述重大合同的内容和形
式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在的重大法律风险；
发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。发行人及其子公司为前述重大合
同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障
碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，
发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见》及
《补充法律意见（一）》已披露的情形外，发行人与其关联方之间在报告期内不
存在其他重大债权债务关系或相互提供担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款项
5-1-5-33
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收款情况如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元）
新增建设用地土地有偿使
内蒙古自治区自然资源厅 2,524,354.00
用费及征地管理费
江苏纬承招标有限公司 投标保证金 176,020.82
连云港神汇硅材料科技有限公司 应退设备款 100,000.00
中环股份 厂房租赁押金 100,000.00
山西泉海科技有限公司 质保金 25,000.00
合计 2,925,374.82
2、其他应付款项
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应付款情况如下：
项目 账面余额（元）
代扣代缴社保公积金 214,974.84
报销款 101,130.54
合计 316,105.38
依据发行人的确认，发行人上述金额较大的其他应收、应付款是因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情
形外，发行人自其前身欧晶有限设立至今未发生其他合并、分立、增资扩股、减
少注册资本、收购或出售资产等重大资产变化及收购兼并行为。
（二）根据发行人的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》及发行人确
认，截至本补充法律意见出具之日，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》
出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的《公司章程》及《公司章程（草
案）》内容未发生变化。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出
具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出
具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的股东大会、董事会和监事会议事规
则未发生变化。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》
出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人共召开 3 次董事会，3 次监事会，
3 次股东大会。经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统网站查询，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（二）根据发行人监事会主席张俊民填写的调查问卷并经本所律师查询股
转系统、巨潮资讯网公开披露信息，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补
充法律意见出具之日，张俊民新增担任天纺标检测认证股份有限公司独立董事；
发行人监事会主席张俊民担任独立董事的企业“天津环球磁卡股份有限公司”已
更名为“天津渤海化学股份有限公司”。
根据发行人董事程东海填写的调查问卷并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之
日，程东海新增担任天津汇登房地产开发有限公司执行董事、经理及法定代表人、
天津市正新海泰贸易有限公司执行董事、经理及法定代表人、天津合盈国际贸易
有限公司监事。
截至本补充法律意见出具之日，发行人董事安旭涛已不再担任五原县原美生
态运营管理有限公司、巴彦淖尔市怡春绿化管理有限公司、内蒙古蒙草生命共同
体大数据有限公司（现已更名为“内蒙古小草数字生态产业有限公司”）及五原
5-1-5-35
县郡农农业生态科技有限公司监事职务。
除《律师工作报告》披露及《补充法律意见（一）》、本补充法律意见更新披
露的任职和兼职情形外，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职
情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税审核报告》，报告期间，发行人及其子公司、分公
司执行的主要税种、税率情况如下：
项目 计税基础 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
增值税 应税收入 17%、16%、13%、10%、9%、6%
城市维护建设税 实缴流转税额 7%
教育费附加 实缴流转税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税额 2%
注1：根据财税[2018]32号文件规定，从2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售
行为或者进口货物，原适用17.00%和11.00%税率的，税率分别调整为16.00%、10.00%。
注2：根据财政部、税务总局、海关总署公告[2019]39号文件规定，从2019年4月1日起，
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16.00%、10.00%税率的，税率调整
为13.00%、9.00%。
2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及
其子公司享受的税收优惠具体情况如下：
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和国家税务总局《关于深入实施西部
大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号）的相
关规定，经内蒙古自治区发展和改革委员会《内蒙古自治区发展和改革委员会关
于确认内蒙古欧晶石英有限公司为国家鼓励类产业企业的复函》（内发改西开函
[2013]343号）和《内蒙古自治区发展和改革委员会关于确认呼和浩特市欧通能
源科技有限公司等企业属于西部大开发鼓励类产业企业的复函》（内发改西开函
[2015]478号）批复同意发行人及子公司欧通科技属于西部大开发鼓励类产业企
5-1-5-36
业，实行备案管理，减按15%税率缴纳企业所得税。
2016年12月1日，内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古
自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局认定发行人为高新技术企业（证书
编号为：GR201615000149），发行人2018年度享受15%的优惠税率。
2019年11月13日，内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税
务总局内蒙古自治区税务局认定发行人为高新技术企业（证书编号为：
GR201915000002），发行人2019年度、2020年度享受15%的优惠税率。
2018年12月3日，内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税
务总局内蒙古自治区税务局认定欧通科技为高新技术企业（证书编号为：
GR201815000144），欧通科技2018年度、2019年度、2020年度享受15%的优惠税
率。
2017年12月4日，天津市科学技术委员会、天津市财政局、国家税务总局天
津市税务局认定欧川科技为高新技术企业（证书编号为：GR201712000688），欧
川科技2018年度、2019年度享受15%的优惠税率；2020年10月28日，天津市科学
技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局认定欧川科技为高新技术企
业（证书编号为：GR202012000498），欧川科技2020年度享受15%的优惠税率。
根据财税[2019]13号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，2019
年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的
部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税，欧清科技2019年度、2020年度享受20%的所得税率。
3、发行人及其子公司加审期间内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人
及其子公司新增享受的财政补贴具体情况如下：
享受
项目 依据文件 金额（元）
主体
2019 年呼和浩特市 《关于公布 2018 年（第 17 批）自治区认定企业
欧晶
工业高质量发展专 技术中心的通知》（内经信科电字[2018]578 800,000.00
科技
项资金 号）、《关于下达 2019 年呼和浩特市工业高质
5-1-5-37
量发展专项资金（第一批）预算指标的通知》
（呼财工指[ 2019]18 号）
《关于下达 2018 年自治区重点产业发展专项资
2018 年自治区重点
金（第二批）预算指标的通知》（呼财工指 2,550,000.00
产业发展专项资金
[2018]23 号）
《关于下达 2019 年内蒙古自治区重点产业发展
2019 年自治区重点
专项资金（第二批）预算指标的通知》（呼财工 80,000.00
产业发展专项资金
指[2019]24 号）
《关于做好疫情防控期间失业保险稳岗返还工
作的通知》、关于拟核准恒泰证券股份有限公司
等 364 户企业享受 2020 年度失业保险稳岗返还
2020 年度失业保险 政策的公示、《转发<关于印发内蒙古自治区企
22,540.09
稳岗补贴 业稳岗扩岗专项支持计划工作方案的通知>》
（呼人社办发[2020]84 号）、《关于印发<内蒙
古自治区企业稳岗扩岗专项支持计划工作方案
>的通知》（内人社办发[2020]94 号）
2019 年度科技创新 《关于下达 2019 年度自治区政策兑现科技创新
300,000.00
引导奖励资金 引导奖励资金的通知》（呼财教指[2019]19 号）
呼和浩特市发展和改革委员会关于下达资源节
约循环利用重点工程 2016 年中央预算内投资计
资源节约循环利用 划（第二批）的通知（呼发改投字[2016]371
40,000.00
重点工程补助 号）、关于下达 2016 年资源节约循环利用重点
工程（第二批）中央基建投资预算（拨款）的通
欧通 知（呼财建指[2016]29 号）
科技 《关于做好疫情防控期间失业保险稳岗返还工
作的通知》、关于拟核准内蒙古红太阳食品有限
公司等 536 户企业享受 2020 年度失业保险稳岗
2020 年度失业保险 返还政策的公示、《转发<关于印发内蒙古自治
122,742.34
稳岗补贴 区企业稳岗扩岗专项支持计划工作方案的通知
>》（呼人社办发[2020]84 号）、《关于印发<
内蒙古自治区企业稳岗扩岗专项支持计划工作
方案>的通知》（内人社办发[2020]94 号）
《关于印发<天津高新区应对新冠肺炎疫情支
2020 年度天津高新 持企业发展帮扶措施及实施细则（第一批）>的
区科技研发投入补 通知》（津高新区管发[2020]8 号），关于 2020 45,435.00
欧川
贴 年度天津高新区科技研发投入补贴拟兑现情况
科技
的公示
2020 年一次性吸纳 《市人社局市财政局市教委市医保局关于印发
1,000.00
就业补贴款 支持企业复工复产促进就业若干举措的通知》
《关于做好疫情防控期间企业新录用职工岗前
欧清 人力资源局岗前培
培训补贴申报工作的通知》、疫情防控期间企业 3,300.00
科技 训补贴
新录用职工岗前培训补贴发放名单公示（第 2 批）
基于上述，本所律师认为，发行人在加审期间内新增享受的上述财政补贴政
策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司加审期间内纳税情况
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件、《审计报告》、
5-1-5-38
《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在加审期间内依法纳
税，不存在重大违法行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动和社会保障情况
（一）环境保护
根据相关环境保护主管部门出具的证明、本所律师对相关主管部门的走访结
果及发行人确认，发行人及其子公司加审期间内生产经营活动符合有关环境保护
的要求，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据相关质量技术监督管理部门出具的证明及发行人确认，发行人及其子公
司加审期间内严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和规章制度，依法生产经
营，不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及
地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）劳动与社会保障
根据发行人提供的社会保险缴纳相关材料并经本所律师核查，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人及其子公司社会保险缴纳情况如下：
项目 截至 2020.12.31（人）
员工总人数 1,611
已缴纳人数 1,489
养老保险
未缴纳人数 122
已缴纳人数 1,489
医疗保险
未缴纳人数 122
已缴纳人数 1,489
失业保险
未缴纳人数 122
已缴纳人数 1,489
工伤保险
未缴纳人数 122
已缴纳人数 1,489
生育保险
未缴纳人数 122
根据相关社会保障主管部门出具的证明，发行人及子公司加审期间内不存在
因劳动保障问题而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的住房公积金缴纳相关材料并经本所律师核查，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人及其子公司住房公积金缴纳情况如下：
5-1-5-39
项目 截至 2020.12.31（人）
员工总人数 1,611
已缴纳公积金人数 1,590
未缴纳公积金人数 21
根据相关住房公积金主管部门出具的证明，发行人及子公司加审期间内不存
在受到公积金主管部门行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日
至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生
变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日
至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件及发行人确认，并经
本所律师核查，除《律师工作报告》 “十六、发行人的税务”之“发行人依法
纳税情况”部分披露的税务行政处罚外，发行人及其子公司、分公司报告期内不
存在其他受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（一）》披露的发行人与刘应
龙劳动争议纠纷一案（案号：2020 年内 0105 民初字第 7037 号）已经呼和浩特
市赛罕区人民法院于 2020 年 10 月 21 日出具《民事调解书》调解结案，发行人
已履行完毕《民事调解书》确定的义务。
截至本补充法律意见出具之日，发行人（原告）因与九晶（雅安）电子材料
有限公司（被告）之间的买卖合同纠纷向呼和浩特市赛罕区人民法院（以下简称
“赛罕区法院”）提起诉讼，请求判令：（1）被告支付发行人货款 1,048,762 元及
利息 11,215.93 元（按照全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率从
2020 年 11 月 3 日暂计至 2021 年 2 月 10 日，并继续计算至支付完毕之日止）；
（2）本案的诉讼费用由被告承担。赛罕区法院已于 2021 年 2 月 4 日受理前述案
5-1-5-40
件（《受理案件通知书》未注明该案件案号）。根据发行人的说明，鉴于九晶（雅
安）电子材料有限公司目前已被其债权人申请破产，四川省雅安市名山区人民法
院正在对前述破产申请进行审查，发行人未来拟作为债权人申报债权，故发行人
未向赛罕区法院缴纳前述买卖合同纠纷案件的受理费用，截至本补充法律意见出
具之日，发行人尚未收到赛罕区法院作出的视为撤诉的裁定。除前述情形外，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份主要股东的调查问卷并经本
所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长、总经理填写的调查问卷、无犯罪记录证明，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，
本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用
《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》及本补充法律意见相关内容进行重点审阅。本所律师认
为，《招股说明书》引用本所出具的关于本次发行并上市的《法律意见》、《律师
工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见
（三）》及本补充法律意见的内容适当，不会因上述引用而存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于新股发行承诺事项
经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
的要求就其股东相关事项出具了专项承诺函，除前述情形外，发行人、发行人直
接及间接持股 5%以上的股东、发行人的董事、监事和高级管理人员等相关责任
5-1-5-41
主体就本次发行并上市分别作出的相关公开承诺事项未发生变化。
（二）关于票据违规流转事项
2021 年 1 月 18 日，中国人民银行呼和浩特中心支行出具《说明函》，“兹确
认，中国人民银行呼和浩特中心支行自 2017 年 1 月 1 日至今，未收到关于内蒙
古欧晶科技股份有限公司违反票据业务相关规定的投诉和举报，未发现该公司存
在签发空头支票的行为。该公司没有受到我行行政处罚的记录。”
2021 年 1 月 18 日，中国人民银行呼和浩特中心支行出具《说明函》，“兹确
认，中国人民银行呼和浩特中心支行自 2017 年 1 月 1 日至今，未收到关于呼和
浩特市欧通能源科技有限公司违反票据业务相关规定的投诉和举报，未发现该公
司存在签发空头支票的行为。该公司没有受到我行行政处罚的记录。”
2021 年 1 月 14 日，中国人民银行天津分行出具复函，确认“天津市欧川环
保科技有限公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在因违反相
关法律、法规而受到我分行行政处罚的情况。”
根据欧清科技出具的确认并经本所律师查询中国人民银行南京分行官网
（http://nanjing.pbc.gov.cn/），欧清科技自 2020 年 7 月 1 日至今未受到中国人民
银行宜兴支行的行政处罚。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会核准和拟申请上市的证券交易所的同意之外，
发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件关于首次公开发行股票并上市的实质性条件；
（二）发行人不存在构成本次发行并上市法律障碍的重大违法违规行为；
（三）《招股说明书》及其摘要引用本所出具的关于本次发行并上市的《法
律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》及本补充法律意见的内容适当。
5-1-5-42
第二部分 《反馈意见》回复更新
《反馈意见》第 1 题
根据保荐工作报告，2010 年，因石英坩埚供应紧张，中环股份以其全资子
公司天津环欧联合余姚恒星与拥有石英坩埚生产经验的宁夏晶隆合作设立欧晶
有限。后宁夏晶隆退出发行人。2018 年 1 月，为解决同业竞争，中环系退出发
行人股权。请发行人：（1）具体说明余姚恒星、宁夏晶隆的业务背景和演变，
与石英坩埚业务领域之间的关系，与天津环欧联合设立发行人的合理性，梳理
中环系自发行人设立以来对发行人的出资情况。（2）补充披露历次股权变动的
原因及定价依据是否合理公允，宁夏基隆退出原因，对公司业务发展的影响，
是否存在委托持股、股份代持等情形。（3）具体说明 2018 年 1 月股权转让前，
与中环系存在同业竞争的具体情况，认定存在同业竞争的依据和原因。（4）补
充披露自设立以来在业务内容、业务模式等方面与中环股份及其关联方之间的
关系，包括销售采购的情况，分析对中环股份的依赖及未来交易的持续性和稳
定性，2018 年 1 月中环系退出发行人股权后，发行人与中环系企业的交易内容、
交易定价是否存在明显差异，如有，请说明差异和变动原因。请保荐机构、发
行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）具体说明余姚恒星、宁夏晶隆的业务背景和演变，与石英坩埚业务领
域之间的关系，与天津环欧联合设立发行人的合理性，梳理中环系自发行人设
立以来对发行人的出资情况
1、余姚恒星、宁夏晶隆的业务背景和演变，与石英坩埚业务领域之间的关
系
根据余姚恒星及宁夏晶隆出具的说明，余姚恒星及宁夏晶隆的具体业务背景
及演变如下：
5-1-5-43
序 企业 与石英坩埚业务
业务背景及演变
号 名称 领域之间的关系
余姚恒星成立于 2002 年 3 月 7 日，其设立时主要从事锌合
与石英坩埚业务
余姚 金穿线管接头、铝合金穿线管接头、铁制穿线管接头等产
1 领域不存在关联
恒星 品的制造、加工和销售，自 2005 年 9 月起，主营业务增加
性
了金属穿线软管产品的制造、加工和销售
宁夏晶隆成立于 2007 年 7 月 4 日，自设立以来，宁夏晶隆
宁夏 一直从事石英坩埚制造、销售业务，为隆基绿能科技股份 与发行人同为石
2
晶隆 有限公司（股票代码：601012，以下简称“隆基股份”） 英坩埚生产企业
石英坩埚供应商
2、余姚恒星、宁夏晶隆与天津环欧联合设立发行人的合理性
根据余姚恒星、宁夏晶隆及中环股份出具的说明，余姚恒星、宁夏晶隆与天
津环欧联合设立发行人的背景如下：
中环光伏为中环股份下属从事单晶硅材料生产的企业，在欧晶有限设立前，
中环光伏内蒙古单晶硅材料项目（一期项目）已经投产且后续项目也处于筹建过
程中。鉴于石英坩埚为单晶硅材料生产的必备耗材，前述项目投产后将需要采购
大量的石英坩埚用于单晶硅材料的生产且当时国内生产石英坩埚的原材料石英
砂供应较为紧张，为满足石英坩埚的正常供应，中环股份拟投资设立石英坩埚生
产企业。
余姚恒星股东张良与宁夏晶隆黄苗康有合作关系，张良从黄苗康处得知中环
股份拟在内蒙古设立石英坩埚生产企业的信息，因余姚恒星当时亦在筹划建设石
英坩埚项目，张良认为与中环股份合作可以有效解决石英坩埚的销售问题，且余
姚恒星具备一定的资金优势，同时宁夏晶隆本身亦为石英坩埚生产企业，具备一
定的技术积累，故余姚恒星、宁夏晶隆即与中环股份商谈合作事宜。
基于分散风险和发挥中环股份、余姚恒星和宁夏晶隆各自分别在市场订单、
资金及技术支持等方面优势资源的考虑，三方决定共同设立欧晶有限。中环股份
基于内部管理需要的考虑，决定由其全资子公司天津环欧作为投资设立欧晶有限
的实施主体。
基于上述，本所律师认为，余姚恒星、宁夏晶隆与天津环欧联合设立发行人
具有商业合理性。
3、中环系自发行人设立以来对发行人的出资情况
5-1-5-44
根据发行人提供的工商登记档案材料、历次验资报告、中环集团出具的批复
文件、评估结果备案文件、天津环欧出具的确认并经本所律师访谈中环光伏，中
环系企业自发行人设立以来对发行人的出资情况如下：
（1）2011 年 4 月，欧晶有限设立时，中环系企业的出资情况
欧晶有限设立时，中环系企业的出资情况如下：
出资主体 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
天津环欧 420 万元 420 万元 42% 货币
（2）2015 年 1 月，欧晶有限第二次股权转让完成后，中环系企业的出资情
况
2015 年 1 月，天津环欧将其持有的欧晶有限 42%股权转让给中环光伏（中
环光伏和天津环欧均为中环股份的全资下属企业）。本次股权转让完成后，中环
系企业对欧晶有限的出资情况如下：
出资主体 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
中环光伏 420 万元 420 万元 42% 货币
（3）2015 年 8 月，欧晶有限第一次增资完成后，中环系企业的出资情况
2015 年 8 月，中环光伏以其所持有的欧通科技 35%的股权作价出资认缴欧
晶有限新增注册资本 517,432 元。本次增资完成后，中环系企业对欧晶有限的出
资情况如下：
出资主体 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
货币出资：420 万元
中环光伏 471.7432 万元 471.7432 万元 30.95%
股权出资：51.7432 万元
（4）2015 年 11 月，发行人设立时，中环系企业的出资情况
2015 年 11 月，欧晶有限整体变更为股份有限公司。发行人设立时，中环系
企业的出资情况如下：
出资主体 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
中环光伏 1,856.9332 万元 1,856.9332 万元 30.95% 净资产折股
（5）2017 年 5 月，发行人第一次增资完成后，中环系企业的出资情况
5-1-5-45
2017 年 5 月，万兆慧谷以 29,999,998.98 元认购发行人发行的股票 4,418,262
股。本次增资完成后，中环系企业的出资情况如下：
出资主体 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
中环光伏 1,856.9332 万元 1,856.9332 万元 28.83% 净资产折股
（6）2018 年 1 月，发行人第一次股份转让完成后，中环系企业的出资情况
2018 年 1 月，中环光伏将其持有的发行人 17.9457%、6.9996%、3.8809%股
份分别转让给万兆慧谷、余姚恒星和华科新能。本次股份转让完成后，中环系企
业不再持有发行人股份，其出资额为 0。
（二）补充披露历次股权变动的原因及定价依据是否合理公允，宁夏基隆退
出原因，对公司业务发展的影响，是否存在委托持股、股份代持等情形
1、历次股权变动的原因及定价依据是否合理公允
经本所律师核查，发行人自设立以来历次增资及股权转让具体情况如下：
序 价格确定依据及公允
增资/股权转让情况 股权变动的原因 价格
号 性
股东各方对于欧晶有限未
来经营与客户选择存在分
2013 年 8 月，宁夏晶
歧，且宁夏晶隆原股东因
隆将其持有的欧晶有 1 元/一元注 转让价格由转让双方
1 精力有限一直未参与欧晶
限 18%股权转让给余 册资本 协商一致确定
有限的实际经营管理，在
姚恒星
综合考虑宁夏晶隆的发展
战略后决定退出
因转让方和受让方均
2015 年 1 月，天津环 为进一步发挥中环光伏的 为中环股份全资企业，
欧将其持有的欧晶有 产业链优势，提升企业竞 4.14 元/一元 经中环集团批准按照
2
限 42%股权转让给中 争力而在中环股份体系内 注册资本 欧晶有限截至 2014 年
环光伏 进行的股权调整 10 月 31 日的经审计净
资产值确定转让价格
2015 年 8 月，欧晶有
中环光伏和华科新能为盘 以经中环集团备案的、
限注册资本 由 1,000
活其自有资产，完成对其 欧晶有限截至 2015 年
万 元 增 加 至 5.35 元/一元
3 自有资产及业务整合，欧 3 月 31 日的净资产评
1,524.2655 万元，新增 注册资本
晶有限希望改变单一业务 估值为基础确定增资
注册资本由华科新能、
模式，实现稳定有序发展 价格
中环光伏认缴
本次净资产折股系按
照 每 1.3476 元 人 民 币
2015 年 11 月，欧晶有
由有限公司整体变更为股 的账面净资产折合为
4 限整体变更为股份有 --
份有限公司 股份有限公司 1 元人
限公司
民币注册资本，剩余部
分净资产计入股份有
5-1-5-46
限公司资本公积
发行人在股转系统定向发
行股票进行融资，本次融
2017 年 5 月，发行人 资符合发行人战略发展方 综合考虑发行人所处
注册资本由 6,000 万 向、有利于拓展公司融资 行业、成长性、每股净
5 元增加至 6,441.8262 渠道并提高发行人主营业 6.79 元/股 资产、市盈率等因素，
万元，新增注册资本 务的竞争能力，万兆慧谷 由发行人与万兆慧谷
由万兆慧谷认缴 致力于发展多元化的产业 协商后确定
投资，看好欧晶科技的未
来发展前景
2018 年 1 月，中环光
中环光伏退出原因详见本 以经中环集团备案的、
伏将其持有的发行人
补充法律意见“第二部分 发行人截至 2017 年 6
17.9457%、6.9996%、
6 《反馈意见》回复更新” 8.22 元/股 月 30 日的资产评估结
3.8809% 股 份 分 别 转
之“《反馈意见》第 1 题” 果为依据确定转让价
让给万兆慧谷、余姚
之“（三）” 格
恒星和华科新能
2018 年 6 月，发行人
以发行人当时总股本
注 册 资 本 由
64,418,262 股为基数，向全
6,441.8262 万 元 增 加 送红股并以股票发行
体股东每 10 股送红股 3
7 至 10,306.9219 万元， -- 溢价形成的资本公积
股，同时，以股票发行溢
新增注册资本由全体 转增股本
价形成的资本公积向全体
股东按照其持股比例
股东每 10 股转增 3 股
同比例认缴
本所律师认为，发行人历次股权变动已履行了内部决策程序，历次股权变动
均具有商业合理性；发行人历次股权变动的价格已经相关股东确认，定价依据合
理公允。
2、宁夏基隆退出原因，对公司业务发展的影响，是否存在委托持股、股份
代持等情形
2.1 宁夏晶隆退出原因，对公司业务发展的影响
（1）宁夏晶隆退出的原因
根据宁夏晶隆及余姚恒星出具的确认，鉴于欧晶有限当时的股东各方对于欧
晶有限未来经营与客户选择存在分歧，且宁夏晶隆原股东因精力有限一直未参与
欧晶有限的实际经营管理，宁夏晶隆在综合考虑其自身发展战略后决定退出欧晶
有限。
（2）宁夏晶隆退出对发行人业务发展的影响
宁夏晶隆于 2013 年 8 月退出，其退出前一年及退出后至今发行人的营业收
入及净利润情况如下：
5-1-5-47
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业
9,220.69 8,488.16 7,965.13 11,340.95 21,622.70 34,493.08 54,811.62 57,375.60 55,988.66
收入
净利
1,654.82 2,005.29 1,840.56 2,881.08 4,522.76 6,307.01 5,001.68 6,193.71 8,859.37
润
注：2019 年 9 月综合水处理服务剥离后，对 2020 年营业收入产生了一定影响。
基于前述，宁夏晶隆退出后发行人营业收入和净利润总体保持稳步增长。根
据发行人的确认并经本所律师抽查发行人 2013 年度及 2014 年度销售订单，发行
人 2014 年度营业收入和净利润与 2013 年度相比下降的原因主要系市场波动导
致石英坩埚产品价格下降所致，与宁夏晶隆退出无直接关系。
此外，根据发行人的确认及发行人在股转系统披露的《公开转让说明书》、
2015 年年报报告，发行人 2013 年度主要客户为天津环欧国际硅材料有限公司和
中环股份（其中天津环欧国际硅材料有限公司为中环股份的全资二级子公司）、
2014 年度主要客户为天津环欧国际硅材料有限公司、2015 年度主要客户为天津
环欧国际硅材料有限公司和中环光伏（中环光伏为中环股份全资下属企业），发
行人 2013 年度至 2015 年度对前述客户的销售额合计占发行人各年度对应总销
售额的比例分别为 98.73%、92.59%和 94.28%。基于上述情况，本所律师认为，
宁夏晶隆退出后，发行人主要客户保持稳定。
综上所述，本所律师认为，宁夏晶隆的退出未对发行人业务发展产生重大不
利影响。
2.2 是否存在委托持股、股份代持的情形
根据天津环欧、发行人现有股东、中环股份的确认、并经本所律师访谈宁夏
晶隆、中环光伏、发行人现有股东，截至本补充法律意见出具之日，发行人现有
股东及历史上股东均不存在委托他人持有发行人股权或代他人持有发行人股权
的情形。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本
形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）股份公司设立及设立后的股权结
构变化情况”补充披露上述事项。
（三）具体说明 2018 年 1 月股权转让前，与中环系存在同业竞争的具体情
5-1-5-48
况，认定存在同业竞争的依据和原因
为助力发行人资本运作，提升供应商实力，专注于单晶硅材料的核心业务，
退出配套业务，聚焦主业，中环光伏于 2017 年 7 月 31 日召开 2017 年第七次临
时股东大会，决议转让其所持有的发行人全部股份。中环股份于 2017 年 11 月 10
日召开第四届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于转让内蒙古欧晶科技股
份有限公司股权的议案》，同意子公司中环光伏转让所持有发行人股份。2018 年
1 月 9 日，中环光伏通过产权交易所公开挂牌转让的方式完成将其所持有的发行
人 28.8262%股份转让给万兆慧谷、余姚恒星、华科新能，并按照股转系统交易
规则完成股份交割，本次转让完成后，中环股份及其关联方不再持有发行人股份。
根据中环股份公开披露的年度报告，报告期内，中环股份主要从事单晶硅片
的生产业务，包括单晶硅棒的拉制及单晶硅片的生产，中环股份未从事与发行人
相同或类似的业务。其次，中环光伏在发行人 2015 年申请股票在股转系统挂牌
并公开转让时已出具《避免同业竞争的承诺函》。据此，中环系与发行人不存在
同业竞争，中环光伏退出发行人并不涉及同业竞争问题。经本所律师核查，“2018
年 1 月，为解决同业竞争，中环系退出发行人股东名单”的表述出自保荐机构出
具的《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工
作报告》（以下简称“《保荐工作报告》”）中保荐机构项目组对其内核小组会议讨
论问题的答复。经保荐机构确认，前述表述系笔误，保荐机构已就上述笔误进行
更正。
根据中环股份的确认、中环股份披露的公告文件等材料，中环光伏退出发行
人的主要原因如下：
（1）基于中环股份自身集中资金，聚焦硅片业务战略角度考虑
为了迅速占领市场、提升市场竞争地位、降低产业链综合成本并实现光伏发
电平价上网，中环股份近年来持续处于扩产状态，2020 年产能相较于 2016 年产
能扩大约 10 倍。
2016 年产能（ 2017 年产能（ 2018 年产能（ 2019 年产能（
年份 2020 年产能（GW）
GW） GW） GW） GW）
产能 5 12 25 33 55
数据来源：中环股份年报
5-1-5-49
为此，中环股份近年来通过股权融资、债权融资等多种方式融资用于产能扩
张。2018 年中环股份募集资金共计 10.41 亿元用于发行股份购买国电光伏 90%股
权及配套融资，2020 年中环股份募集资金 50 亿元用于集成电路用 8-12 英寸半导
体硅片生产线。2018 年、2019 年、2020 年中环股份的财务费用分别为 61,761.73
万元、90,685.61 万元、102,934.89 万元，利息费用持续上升。由于布局单晶硅产
业链上下游所需资金较多，中环股份上述财务情况决定了其专注于太阳能及半导
体单晶硅片的生产、研发、销售更符合商业逻辑。
因此，基于中环股份战略发展考虑，中环光伏于 2017 年 7 月 31 召开 2017
年第七次临时股东大会，决议转让所持有的欧晶科技全部股份。2017 年 11 月 2
日，中环集团出具了《中环电子集团关于同意内蒙古中环光伏材料有限公司转让
所持内蒙古欧晶科技股份有限公司股权的批复》（津中电资[2017]501 号）。
2018 年 1 月中环光伏退出欧晶科技，退出股权交易价格为 15,263.99 万元。而
2011 年中环股份及其下属企业对欧晶科技、欧通科技的出资款合计为 770 万元，
8 年投资增值 1882%，实现了较高的投资收益。
（2）解决关联交易问题，助力欧晶科技实现上市目标
发行人 2017 年、2018 年向中环股份的销售收入金额为 30,310.09 万元、
47,573.71 万元，对中环股份销售实现的收入占营业收入比重分别为 87.87%、
86.79%。由于 2018 年 1 月前中环光伏持有发行人 28.8262%的股份，属于发行人
的关联方，中环股份及其关联方与发行人的交易将认定为关联交易列示，相关关
联交易比例较高，易引发对发行人经营独立性和持续盈利能力的质疑，不利于发
行人实现上市的目标，但中环股份与发行人已经形成长期、稳定、深度的合作关
系，具体参见本补充法律意见“第二部分 《反馈意见》回复更新”之“《反馈
意见》第 1 题”之“（四）”部分所述。
因此，中环光伏于 2018 年 1 月 9 日通过产权交易所公开挂牌转让的方式完
成将其所持有的发行人 28.8262%股权转让给万兆慧谷、余姚恒星、华科新能，
并按照股转系统规则完成股份交割，本次转让完成后，中环股份及其关联方不再
持有发行人股份。自股份转让完成后的未来 12 月内中环股份及其控制的下属企
业仍被视为发行人关联方，自 2019 年 1 月 9 日起中环股份及其关联方不再被认
5-1-5-50
定为发行人的关联方。
（3）扩展供应商的直接融资能力，提升供应商实力，提升中环股份产品的
整体竞争力
发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将按顺
序投资于以下与公司主营业务相关的投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 实施主体
高品质石英制品生产线改扩
1 18,331.17 18,331.17 发行人
建项目
2 循环利用工业硅技改项目 14,516.56 14,516.56 欧通科技
3 研发中心大楼建设项目 6,389.35 6,389.35 发行人
4 补充流动资金项目 3,800.00 3,800.00 发行人
合计 43,037.08 43,037.08 -
发行人原有融资渠道较为单一，主要依靠自有资金积累和银行贷款来筹集发
展资金。随着发行人业务的快速发展和产品的不断升级优化，单纯依靠前述途径
筹集资金将可能制约发行人的进一步发展。发行人公开发行股票并上市后，可以
通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资，有效扩
展融资渠道，获得发展资金，提升发行人整体实力。
本次发行并上市后，发行人募集资金投资项目高品质石英制品生产线改扩建
项目、循环利用工业硅技改项目将显著提升发行人的生产能力，同时研发中心大
楼建设项目将全面提升发行人技术实力，进一步增强发行人在行业内的综合竞争
力。
鉴于目前中环股份仍在持续扩产，发行人本次发行并上市将并顺利实施上述
募集资金投资项目后，将使发行人产能获得提升，有利于与中环股份产能扩张速
度相匹配，提升中环股份的综合竞争力。
（四）补充披露自设立以来在业务内容、业务模式等方面与中环股份及其关
联方之间的关系，包括销售采购的情况，分析对中环股份的依赖及未来交易的
持续性和稳定性，2018 年 1 月中环系退出发行人股权后，发行人与中环系企业
的交易内容、交易定价是否存在明显差异，如有，请说明差异和变动原因
1、发行人自设立以来在业务内容、业务模式等方面与中环股份及其关联方
5-1-5-51
之间的关系
（1）概况
自设立以来，发行人为中环股份及其关联方提供石英坩埚产品，后续逐步增
加了硅材料清洗服务、切削液处理服务和综合水处理服务（2019 年 9 月底已剥
离）。为了保障上述产品和服务的提供，并满足质量提升的目的，发行人也相应
向中环股份及其关联方进行采购，主要包括租赁房屋、采购水、电、气、冷却液
等。
（2）销售、采购情况
序号 合作时间 主要销售内容 主要采购内容 业务模式
租赁厂房，采购水、电、气（2018
2011 年（设立） 年 9 月搬迁至自建厂房后不再租
1 石英坩埚产品
至今 赁厂房，2021 年 2 月开始不再采 发行人自行
购电） 组织采购、自
2015 年 8 月至 硅材料清洗服 行开展生产
2 租赁厂房、采购水、电、气
今 务 和服务、直接
租赁厂房、采购水、电、冷却液 面向中环股
2015 年 8 月至 切削液处理服
3 （2019 年 10 月开始不再采购冷 份及其关联
今 务
却液） 方销售
2016 年 3 月至 综合水处理服
4 租赁厂房、采购水、电、气
2019 年 9 月 务
上述采购中，发行人向中环股份及其关联方租赁房屋并支付水、电、气等，
系发行人根据不同的业务特点，为实现向中环股份及其关联方提供产品和服务的
配套安排；发行人向中环股份及其关联方采购冷却液，系为保证切削液回收服务
质量在试点期间的过渡性安排。
2、发行人与中环持续、稳定、深度的合作关系保障未来交易的持续性和稳
定性
（1）下游单晶硅片为寡头垄断的市场竞争格局，主要产能集中于隆基股份
和中环股份
目前全球前十大生产企业均位于中国大陆。根据光伏产业咨询公司 PV
infolink 数据显示，2018 年隆基股份和中环股份双寡头共占据了全球太阳能级单
晶硅片领域 74%的市场份额，根据隆基股份和中环股份年报信息显示，2020 年
5-1-5-52
隆基股份与中环股份单晶硅片产能达到 75GW、55GW。单晶硅片市场份额呈现
进一步向行业内头部企业集中的趋势。
发行人作为单晶硅产业链配套产品及服务提供商，发行人与下游双寡头客户
相比而言公司经营规模较小。因此选择一家产业链内的下游领先企业作为重要合
作客户，符合商业逻辑。
（2）发行人与中环股份建立了长期、稳定的合作关系
发行人自成立以来即成为中环股份的供应商，为中环股份提供石英坩埚产品、
硅材料清洗服务、切削液处理服务。随着时间的推进，发行人与中环股份的合作
深度和广度不断加强，合作规模不断增长，发行人向中环股份从只提供石英坩埚
产品到配套提供石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务，围绕单晶硅
产业链向中环股份及其配套方提供配套产品及服务。
2019 年以来，发行人及其子公司与中环股份关联方天津环睿电子科技有限
公司、中环光伏、中环协鑫、无锡中环应用材料有限公司、内蒙古中环领先半导
体材料有限公司、天津环欧、天津市环智新能源技术有限公司等针对发行人石英
坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务分别签订长期战略合作协议，建立
了长期的战略合作伙伴关系。
（3）发行人向中环股份提供产品及服务具备较强黏性，替换成本较高
发行人向中环股份提供产品及服务全面涉及中环股份拉晶环节及切片环节，
与中环股份建立了深度的合作关系。中环股份产品涉及半导体及太阳能单晶硅片，
对产品质量要求较高，上游供应商提供产品及服务的品质会直接影响硅片质量，
因而中环股份建立一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检
测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面进行严格的考核。一旦认
证通过后，若需要更换供应商，则双方会有较长时间的磨合期和过渡期，从而影
响单晶硅片生产活动的正常经营，更换成本较高。
截至目前，经过 10 年的商业化合作，发行人与中环股份已经形成了紧密的
业务合作关系。发行人在合作中以产品及服务质量稳定可靠得到中环股份的充分
5-1-5-53
认可，具备了和中环股份长期合作的基础和经验。因此，发行人的业务经验和自
身优势，使发行人成为中环股份不会轻易更换的“优质制造资源”，发行人与中
环股份具备长期、稳定合作的基础。
（4）发行人提供配套产品及服务在品质及成本具备优势
发行人提供配套产品及服务在品质及成本方面具备较强优势。针对石英坩埚
产品，发行人通过合作研发及在中环股份拉晶基地当地建厂生产等多方面满足中
环股份对品质与成本的要求，同时通过工艺流程优化、工序自动化、研发减少杂
质和气泡等技术提升措施达到“降本增效”的目的。
针对硅材料清洗服务，发行人通过自动化改造、在中环厂区内租赁厂房提供
配套服务、研发降低损耗率和提升成品率等多方面满足中环股份品质与成本的要
求。
针对切削液处理服务，发行人为中环股份及配套方降低切片环节的成本，并
通过在中环股份及配套方厂区内租赁厂房、严格控制电导率和浊度等系列指标来
保证中环切片环节质量的稳定性。
（5）行业扩产趋势及降本增效逻辑为双方后续合作空间奠定坚实基础
目前，行业单晶硅片产能仍处于持续扩张状态，中环股份五期即将全面上线
生产，中环股份产能将继续扩大。中环股份新增产能也需要发行人继续提供增量
的配套产品和服务，双方合作规模仍有较大增长空间。
长期而言，单晶硅片“降本增效”的行业逻辑不变，发行人在石英坩埚产品、
硅材料清洗服务、切削液处理服务的技术及成本优势，仍将为中环股份进一步巩
固及提升行业地位提供助力，双方后续深度合作空间较大。
综上，发行人通过技术实力、规模效应达到“降本增效”的目的，为中环股
份品质提升、成本控制形成了有效的助力，与中环股份形成了长期、稳定、深度
的合作关系，保障了双方未来交易的持续性和稳定性。
3、中环系退出发行人股权后，发行人与中环系企业的交易内容、交易定价
5-1-5-54
原则不存在明显差异
2018 年 1 月，中环光伏将持有的欧晶科技全部 28.8262%股份以产权交易所
公开挂牌转让方式转让，中环系退出发行人股东名单。2019 年 9 月，发行人将
综合水处理服务相关资产进行了剥离，此后发行人与中环系企业无综合水处理业
务的相关交易，除此之外，中环系退出发行人股权后，发行人与中环系企业的交
易内容不存在明显差异。
中环系退出发行人股权后，发行人与中环系企业的交易价格定价原则不存在
明显差异，交易价格公允合理，交易价格变动趋势符合下游行业发展趋势。
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（五）中环股份与发行人的合作关系及合作模式”补充披露上述事项。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、取得余姚恒星和宁夏晶隆关于其具体业务背景及与石英坩埚业务领域之
间关系的说明；
2、登录国家企业信用信息公示系统查询中环股份及其关联方的工商登记信
息；
3、取得并查阅余姚恒星、宁夏晶隆和中环股份出具的说明文件、查阅发行
人在股转系统的信息披露文件；
4、查阅发行人工商登记档案材料、历次股东大会、董事会和监事会会议文
件、历次验资报告、访谈中环光伏并取得天津环欧出具的确认文件；
5、访谈发行人现有股东及历史股东、取得天津环欧、发行人现有股东、中
环股份出具的确认文件、取得历次股权转让的转让款支付凭证、历次增资价款的
支付凭证、历史上股权变动的国资批复文件、产权交易所交易文件、审计报告、
评估报告、天津市国资委关于发行人国有股权变动的复函；
5-1-5-55
6、取得并查阅发行人 2012 年至 2016 年审计报告、公开转让说明书、发行
人在股转系统披露的 2015 年、2016 年年度报告、天职国际出具的《审计报告》、
抽查发行人 2013 年度、2014 年度的销售订单；
7、对中环光伏进行访谈；
8、查阅了中环股份的年度报告、公告等公开披露信息；
9、取得了中环光伏退出欧晶科技股权的会议文件；
10、查阅了报告期内发行人与中环股份及其关联方的业务合同、抽查发行人
自设立至 2016 年 12 月与中环股份及其关联方的业务合同；
11、对中环股份及其与发行人存在交易的关联方进行了访谈与函证；
12、查阅了光伏产业咨询公司 PV infolink 提供的行业数据；
13、查阅了发行人与中环股份及其关联方签署的《战略合作协议》。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、截至本补充法律意见出具之日，余姚恒星业务与石英坩埚业务领域不存
在关联性，宁夏晶隆与发行人同为石英坩埚生产企业；余姚恒星、宁夏晶隆与天
津环欧联合设立发行人具备商业合理性。
2、发行人历次股权变动已履行了内部决策程序，历次股权变动均具有商业
合理性；发行人历次股权变动的价格已经相关股东确认，定价依据合理公允。宁
夏晶隆退出未对发行人业务发展产生重大不利影响；截至本补充法律意见出具之
日，发行人现有股东及历史上股东均不存在委托他人持有发行人股权或代他人持
有发行人股权的情形。
3、中环系与发行人不存在同业竞争，中环光伏退出发行人不涉及同业竞争
的问题；《保荐工作报告》中的相关表述系保荐机构项目组笔误所致，保荐机构
已经更正了上述内容。
4、中环系退出发行人股权前后，除因发行人于 2019 年 9 月将综合水处理服
5-1-5-56
务相关资产进行了剥离，导致此后发行人与中环系企业无综合水处理业务的相关
交易外，发行人与中环系企业的交易内容、交易定价原则不存在明显差异。
《反馈意见》第 2 题
2015 年 8 月，华科新能、中环股份以对欧通能源股权作价对发行人增资。
增资后，欧通能源为发行人全资子公司，业务范围增加切削液处理服务。2015
年，发行人收购欧川科技。请发行人具体说明子公司设立背景，简要历史沿革
情况，发行人收购原因，收购作价依据是否公允合理，子公司股权出让方的具
体业务背景。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本题回复与《补充法律意见（二）》回复内容一致，未发生变化。
《反馈意见》第 3 题
为避免潜在的同业竞争风险，同时聚焦于单晶硅材料产业链配套产品及服务，
公司于 2019 年将综合水处理服务相关资产出售给公司股东华科新能全资子公司
华凯环保、铧润泽、海博运维。本次交易的定价参考审计、评估值及过渡期损
益，共计价款 8,011.83 万元。2019 年收入 5000 多万。请发行人：（1）补充披露
综合水处理业务的具体内容和业务模式，该业务发展历史，与其他主营业务之
间的关系，报告期内综合水处理业务增长较快的情形下分析出售上述资产对公
司主营业务的影响，具体出售资产内容，交易定价是否公允合理。（2）说明资
产受让方，主要股东华科新能全资子公司作为资产受让让的合理性，上述受让
方的基本情况，主营业务情况，相关业务体量和规模，未将关联方资产纳入发
行人的原因，资产转让后上述资产后续营业收入实现情况，发行人后续是否存
在回购上述资产的安排和计划。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）补充披露综合水处理业务的具体内容和业务模式，该业务发展历史，
与其他主营业务之间的关系，报告期内综合水处理业务增长较快的情形下分析
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出售上述资产对公司主营业务的影响，具体出售资产内容，交易定价是否公允
合理
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司的主营业务经
营情况”部分补充披露综合水处理业务的具体内容和业务模式、该业务发展历史、
与其他主营业务之间的关系，具体情况如下：
“（一）公司主要产品或服务分类及应用情况
4、综合水处理服务
发行人曾经从事的综合水处理服务主要包含废水处理服务及纯水制备服务
两类。
（1）废水处理服务
发行人曾经从事的废水处理服务根据待处理水质不同主要由有机废水
（CODW），颗粒废水（PW）、含酸废水（HF）三类废水组成。对不同的废水需
要采用不同的收集及处理系统。
有机废水（CODW）具有悬浮物高、化学需氧量（COD）浓度高等特点，
主要来源于硅片切割、清洗及生活污水。颗粒性悬浮物主要为硅粉及金刚砂，溶
解性有机物主要为聚乙二醇及表面活性剂以及乳酸。其中硅粉及金刚砂含量高、
沉淀性好，而聚乙二醇生化性较差。根据其特点，采用调节+混凝沉淀为预处理，
去除悬浮物及胶体状有机物；采用水解酸化+上流式厌氧污泥床（UASB）+接触
氧化法作为生化处理工艺对溶解性有机物进行降级；对二次沉淀池出水采用曝气
生物滤池进行深度处理，确保出水达到设计标准。
颗粒废水（PW）主要污染物为硅粉及金刚砂，主要去除对象为悬浮物，主
要来源于硅棒一体机切割、打磨。本工艺采用调节+混凝沉淀去除大部分颗粒物
质及悬浮物，采用砂滤器进一步去除沉淀池上清液中的少量悬浮物。处理出水达
到设计要求的回用水标准。回用于断棒、平磨、滚磨、清洗地面及浇绿地。
含酸废水主要为 HF 浓酸碱废液、HCL 浓酸碱废液、HF 稀酸碱废水及 HCL
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稀酸碱废水，主要来源于硅材料清洗、硅棒、硅片检验、半导体片的沟槽腐蚀、
镀镍工序等。HF 酸碱废液主要污染物为氢氟酸和硝酸，HCL 酸碱废水主要污染
物为盐酸和双氧水。含酸废水处理工艺采用混凝沉淀池进行固液分离除氟，再用
酸碱中和的处理工艺达到出水标准。
（2）纯水制备服务
纯水无硬度，口感较甜，又常称为软水，可直接饮用，也可煮沸饮用。当前，
在生物、医药、汽车、光伏等领域广泛应用。纯水制备利用反渗透（膜分离）法
超纯水制造技术。一般选用市政自来水为原水，对原水通过预处理，一、二级反
渗透及深度处理（EDI）工艺制备。反渗透是用足够的压力使溶液中的水通过反
渗透膜而分离出来，方向与渗透方向相反，可使用大于渗透压的反渗透法进行分
离、提纯和浓缩溶液。
公司报告期内曾为下游客户提供综合水处理服务，为避免潜在的同业竞争风
险，同时聚焦主业，明确立足于单晶硅材料产业链，为单晶硅片生产厂商提供单
晶硅片生产所需的配套产品及服务的行业定位，报告期内已经对综合水处理服务
进行了业务剥离。
5、综合水处理服务的发展历史及其与其他主营业务的关系
（1）综合水处理服务的发展历史
发行人曾从事的综合水处理服务的业务发展历程如下：
时间 纯水制备服务 废水处理服务
2016年，开始拓展纯水处理业务，投资
2016年 建设内蒙地区的纯水项目，于同年完工 2016年，开始拓展废水处理业务
生产
为匹配客户扩产计划，2017年7月天津 为匹配客户扩产计划，2017年7月，内蒙
地区纯水处理项目完工生产；2017年9 地区完工并进行废水处理服务。2017年9
2017年
月，宜兴地区纯水处理项目开始投入使 月，天津、宜兴废水处理服务项目完工
用 生产
2017年8月，再次匹配客户扩产计划， 2017年8月，再次匹配客户扩产计划，投
2018年 投资建设宜兴地区纯水处理项目（二期） 资建设宜兴地区废水处理项目（二期）
并于2018年5月完工生产 并于2018年6月完工生产
2019年9月，为避免潜在的同业竞争风 2019年9月，为避免潜在的同业竞争风险，
2019年
险，同时聚焦主业，明确立足于单晶硅 同时聚焦主业，明确立足于单晶硅材料
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材料产业链，该业务出让 产业链，该业务出让
（2）综合水处理服务与其他主营业务的关系
发行人 2011 年开始从事石英坩埚产品业务，2015 年发行人收购欧通科技，
主营业务增加硅材料清洗服务、切削液处理服务，逐步形成立足于单晶硅片配套
产品及服务提供商的发展思路。
2016 年，为更好地服务于客户，发行人尝试为下游单晶硅客户同时提供生
产所需的纯水制备服务及废水处理服务。纯水主要供给客户用于硅片清洗，废水
主要来源于客户的一体机、脱胶机、硅片清洗排水以及生活污水，处理达标后排
放。
上述业务不属于单晶硅产业链特有服务，与发行人石英坩埚产品、硅材料清
洗服务、切削液处理服务在技术、工序、设备等方面均无共同之处，即与发行人
其他主营业务无法形成多业务板块联动优势。故发行人基于避免潜在同业竞争风
险和聚焦主业的考虑，2019 年 9 月将综合水处理服务进行了业务剥离。
（二）主要经营模式
1、采购模式
综合水处理服务方面，废水处理服务由客户提供废水委托公司加工，废水处
理服务及纯水制备服务直接向客户进行一对一谈判，同时通过比较市场价格直接
购买采购加工所需的化学试剂及五金配件。
2、生产模式
综合水处理服务方面，废水处理服务属于提供废水处理加工服务模式，纯水
制备服务属于购入原水自行加工模式，生产环节不产生库存。加工量依据客户生
产及生活污水排放量以及纯水使用需求，提供加工服务。
3、销售模式
综合水处理服务方面，公司采用直销模式，针对不同的客户制定不同的工艺
处理，投资不同的设备。公司通过详细了解客户对产品的需求，采取“一对一”
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的形式进行先期技术性交流，制订符合客户需求的技术方案，然后经过谈判、协
议和合同签订等过程而最终确定，提供综合水处理服务。”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本
形成及其变化和重大资产重组情况”部分补充披露报告期内综合水处理业务增
长较快的情形下分析出售上述资产对公司主营业务的影响，具体出售资产内容，
交易定价是否公允合理等如下：
“（四）发行人的资产重组情况
2、2019 年 9 月出售综合水处理服务相关资产
（1）本次交易前发行人综合水处理服务的经营情况
本次资产剥离前发行人综合水处理服务的经营情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 5,604.86 7,697.97 1,629.12
营业总成本 4,449.28 6,943.68 1,543.14
其中:营业成本 3,694.63 6,119.10 1,244.50
税金及附加 76.62 45.61 3.30
销售费用 - - -
管理费用 179.51 229.19 204.27
研发费用 329.52 345.34 87.65
财务费用 169.00 204.44 3.42
营业利润 1,376.53 564.30 15.52
利润总额 1,386.98 566.47 12.55
净利润 1,260.78 583.61 14.10
注：2017 年、2018 年业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月财
务数据未经审计。
2018 年发行人综合水处理服务工程建设完成，2018 年、2019 年综合水处理
服务已无在建工程，累计固定资产投入金额为 8,034.16 万元。本次剥离的综合水
处理服务相关资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
欧通科技
房屋及建筑物 - - -
机器设备 1,544.91 261.53 1,283.38
运输设备 - - -
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办公设备及其他 15.49 4.86 10.64
小计 1,560.40 266.39 1,294.01
欧川科技
房屋及建筑物 - - -
机器设备 6,447.35 877.16 5,570.19
运输设备 0.11 0.05 0.07
办公设备及其他 19.98 5.12 14.86
小计 6,467.44 882.33 5,585.11
欧清科技
房屋及建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输设备 2.83 0.45 2.38
办公设备及其他 3.49 0.67 2.82
小计 6.32 1.12 5.20
合计 8,034.16 1,149.83 6,884.32
（2）综合水处理服务剥离的交易情况
2019 年 9 月 27 日，为避免潜在的同业竞争风险，同时将公司主营业务聚焦
于单晶硅材料产业链配套产品及服务，公司 2019 年第二次临时股东大会决议将
综合水处理服务相关资产出售给公司股东华科新能全资子公司华凯环保、铧润泽、
海博运维。其中欧通科技所从事的综合水处理服务对应资产出售给华凯环保，欧
川科技所从事的综合水处理服务对应资产出售给铧润泽，欧清科技所从事的综合
水处理服务对应资产出售给海博运维。2019 年 9 月 30 日，欧通科技与华凯环保、
欧川科技与铧润泽、欧清科技与海博运维签订了《资产转让协议》，同日综合水
处理服务相关资产转让完毕，本次交易完成。
本次剥离系发行人全资子公司欧通科技、欧川科技、欧清科技剥离综合水处
理业务相关的固定资产及存货。其中固定资产为机器设备、运输设备、办公设备
及其他，存货为原材料。本次的资产剥离的范围是以 2019 年 7 月 31 日为基准日
的经过审计的欧通科技、欧川科技、欧清科技综合水处理服务相关固定资产及存
货，其中固定资产按照北京天圆开资产评估有限公司为本次交易出具的“天圆开
评报[2019]第 000231 号”、“天圆开评报[2019]第 000233 号”、“天圆开评报
[2019]第 000229 号”资产评估报告的资产评估价值定价，存货价值按照天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“天职业字[2019]33677 号”
《截至 2019 年 7 月 31 日止剥离资产财务状况的专项审计报告》中的经审计账
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面价值定价。
2019 年 7 月 31 日至 2019 年 9 月 30 日过渡期间，综合水处理服务相关资产
和业务运营产生的盈利或损失均由欧通科技、欧川科技、欧清科技享受或承担，
综合水处理资产的损耗、折旧（如有）也由欧通科技、欧川科技、欧清科技承担。
上述过渡期损益由天职国际出具“天职业字[2019]35028 号”《截至 2019 年 9
月 30 日止剥离资产财务状况的专项审计报告》，对本次交易涉及资产及过渡期
损益进行审计，具体情况如下：
单位：万元
欧通科技剥离 欧川科技剥离相 欧清科技剥离
项目 剥离相关资产合计
相关资产 关资产 相关资产
资产总额 1,408.80 5,640.59 37.70 7,087.08
资产净额 1,406.40 5,628.13 36.59 7,071.12
其中：存货 73.69 18.30 8.75 100.73
固定资产 1,294.01 5,585.11 5.20 6,884.32
应收票据及应
41.10 37.18 23.75 102.03
收账款
应付票据及应
2.40 12.46 1.11 15.96
付账款
交易价款 1,648.02 6,325.32 38.49 8,011.83
（3）本次综合水处理服务相关资产剥离具备公允性
本次交易的定价参考审计、评估值及过渡期损益，业经北京天圆开资产评估
有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计、评估，过渡期损益亦
经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审计报告。本次欧通科技、
欧川科技、欧清科技综合水处理服务相关固定资产评估增值分别为 56.48 万元、
-27.66 万元、0.07 万元，评估增值率分别为 4.27%、-0.49%、1.30%，整体评估
增值金额为 28.89 万元，相对于本次交易价款而言金额较小，未出现评估大幅度
增值的情况。欧通科技、欧川科技、欧清科技相关资产的交易价款为 1,648.02 万
元、6,325.32 万元、38.49 万元，共计价款 8,011.83 万元。相关交易价格公允，
不存在显失公允的情况。
本次交易经过发行人第二届董事会第七次会议、2019 年第二次临时股东大
会审议通过，履行了合法有效的内部决策程序。同时本次交易亦经过了华凯环保、
海博运维、铧润泽的股东会审议并通过，交易双方均履行了合法有效的内部决策
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程序。
（4）本次综合水处理服务相关资产剥离不影响发行人主营业务持续经营能
力
2019 年 9 月 30 日，发行人将综合水处理服务相关资产剥离给华凯环保、海
博运维、铧润泽。本次剥离仅为综合水处理服务涉及的固定资产中的机器设备、
运输设备、办公设备及其他和综合水处理服务相关的原材料。本次剥离不影响发
行人的其他业务的生产经营活动，亦不存在导致发行人生产经营对其他人产生依
赖等情况。
本次剥离完成后，公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情况，亦不存在
资产、资金被主要股东及其控制的其他企业或其他主要股东及其控制的企业占用
而损害公司利益的情形。
2020 年，发行人营业收入为 55,988.66 万元，年度净利润为 8,859.37 万元，
相对于 2019 年净利润增长 43.04%。发行人剥离综合水处理服务后，专注单晶硅
片产业链配套产品及服务的发展，经营情况显著提升，本次剥离对发行人主营业
务无显著影响。
本次交易完成后，公司主营业务为石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液
处理服务，专注于立足单晶硅产业链为下游客户提供配套产品及服务。上述资产
剥离过程履行了必要的决策程序，剥离价格参考审计、评估价格及过渡期损益并
经各方协商确定。本次资产剥离交易定价公允合理。”
（二）说明资产受让方，主要股东华科新能全资子公司作为资产受让方的合
理性，上述受让方的基本情况，主营业务情况，相关业务体量和规模，未将关
联方资产纳入发行人的原因，资产转让后上述资产后续营业收入实现情况，发
行人后续是否存在回购上述资产的安排和计划
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1、将综合水处理相关资产剥离给华科新能全资子公司具备商业合理性
发行人选择将综合水处理相关资产剥离给华科新能全资子公司的主要原因
如下：
（1）本次交易主要为解决与华科新能的潜在同业竞争风险
本次交易主要为了解决发行人与发行人股东华科新能全资子公司华凯环保、
海博运维、铧润泽存在的潜在同业竞争风险。华凯环保、海博运维所从事的综合
水处理服务是中水处理业务，虽与发行人剥离的综合水处理服务同属于水处理大
类，但不存在相互竞争关系。
为避免上述业务发展后续可能造成的潜在同业竞争风险，同时聚焦主业，明
确立足于单晶硅材料产业链，为单晶硅片生产厂商提供单晶硅片生产所需的配套
产品及服务的行业定位，对综合水处理服务进行了业务剥离。上述向潜在同业竞
争方剥离资产的行为，具备商业合理性。
（2）本次剥离系综合水处理服务相关固定资产和存货的资产剥离，华科新
能子公司具有相关业务的经验和能力
本次剥离系发行人全资子公司欧通科技、欧川科技、欧清科技剥离综合水处
理业务相关的固定资产及存货。上述综合水处理服务相关固定资产和存货的资产
剥离，不涉及法人主体的股权变动，欧通科技、欧川科技、欧清科技仍由发行人
全资控制。
因此，本次交易受让方需为综合水处理服务从业企业，而发行人股东华科新
能之全资子公司华凯环保、铧润泽、海博运维长期从事综合水处理服务，虽与发
行人从事的水处理具体业务不同，但均属于综合水处理服务大类。铧润泽、华凯
环保与海博运维具有相关业务的技术和能力。
（3）发行人综合水处理服务相关资产剥离给华科新能全资子公司符合中环
供应商要求
光伏及半导体单晶硅片由于纯度要求较高，因而上游原材料、辅料、配套服
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务的调整均会引发下游单晶硅片生产商对供应商的重新验证。倘若发行人将相关
业务剥离给不具备相关配套服务从业经验的企业，会造成下游客户中环对新进供
应商的重新验证，将会拖延本次交易的进度，可能对本次交易造成一定的不确定
性。
因而，发行人将水处理相关资产及存货剥离给华科新能全资子公司华凯环保、
铧润泽、海博运维，上述交易不会造成中环生产经营出现停工等情况，也保障了
剥离前后下游客户采购的配套服务的品质稳定性。
2、上述受让方的基本情况，主营业务及构成情况
本次业务剥离的受让方基本情况，主营业务及构成情况如下：
（1）华凯环保
华凯环保成立于 2015 年 7 月 20 日，为华科新能全资子公司，主营业务为环
保技术服务（废水处理及其再生利用）、厂务维修服务、动力运维服务、不锈钢
金属制品加工。
截至本补充法律意见出具之日，华凯环保的基本情况如下：
名称 内蒙古华凯环保科技有限公司
成立时间 2015 年 07 月 20 日
统一社会信用代码 911501003412855775
注册资本 1,000.00 万元
内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区宝力尔街内蒙古中环光伏有限公
注册地址
司院内办公楼
法定代表人 马斌
股权结构 华科新能持有 100%股权
环保技术服务；环保工程（污水处理）；光伏电站运营管理；保洁服务；
化学品（不含有毒、危险、爆炸化学品及原料）、五金交电、建筑材料、
经营范围 装修材料、机电设备、机电配件、电线电缆的批发、零售；金属件加
工；污水处理及其再生利用、销售；节能环保产品的技术开发及销售；
成品油的销售；企业管理咨询服务。
华凯环保最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 7,062.84
净资产 3,848.78
营业收入 10,791.66
5-1-5-66
营业利润 2,390.02
净利润 2,248.56
注：2020 年财务数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计
华凯环保最近一年的主营业务构成情况如下：
单位：万元
2020 年度
主营业务
收入 营业利润 净利润 总资产 净资产
水处理业务（受让
2,190.68 705.60 736.34 1,755.39 781.29
业务）
水处理业务（中水
1,704.18 457.83 457.91 2,174.69 607.79
业务）
非水处理业务 6,896.79 1,226.59 1,054.31 3,132.76 2,459.70
其中:厂务运维 8.36 1.85 1.74 7.39 2.98
动力运维 4,160.51 1,148.21 976.13 1,903.18 1,483.82
其他 2,727.92 76.52 76.44 1,222.19 972.89
合计 10,791.66 2,390.02 2,248.56 7,062.84 3,848.78
（2）铧润泽
铧润泽成立于 2019 年 4 月 8 日，为华科新能全资子公司，主营业务为环保
技术服务（废水处理及其再生利用）。
截至本补充法律意见出具之日，铧润泽的基本情况如下：
名称 铧润泽（天津）科技有限公司
成立时间 2019 年 4 月 8 日
统一社会信用代码 91120116MA06KXFA9G
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰创新六路 2 号 19-1-8
法定代表人 马斌
股权结构 华科新能持有 100%股权
科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服
务业；批发和零售业；建筑业；环保专用设备、高效节能设备制造、
经营范围
安装、维修；污水处理及其再生利用；固体废弃物处理；大气污染治
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铧润泽最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 6,905.74
净资产 2,636.23
5-1-5-67
营业收入 2,934.03
营业利润 656.69
净利润 662.35
注：2020 年财务数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计
铧润泽最近一年的主营业务构成情况如下：
单位：万元
2020 年度
主营业务
收入 营业利润 净利润 总资产 净资产
水处理业务（受让
2,142.03 486.42 492.08 6,226.92 2,377.10
业务）
动力运维 359.13 90.82 90.82 307.81 117.50
设备租赁 432.87 79.45 79.45 371.01 141.63
合计 2,934.03 656.69 662.35 6,905.74 2,636.23
（3）海博运维
海博运维成立于 2018 年 12 月 19 日，为华科新能全资子公司，主营业务为
动力运维服务、环保技术服务（污水处理及其再生利用）。
截至本补充法律意见出具之日，海博运维的基本情况如下：
名称 海博运维（宜兴）科技发展有限公司
成立时间 2018 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 91320282MA1XMN626F
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 宜兴经济技术开发区东氿大道
法定代表人 马斌
股权结构 华科新能持有 100%股权
从事建筑能源动力系统运维领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
通用机械设备、电气设备、仪器仪表、电信设备和自动化控制系统设
备的运营维护；计算机软件、自动化控制系统、信息化系统的技术开
发、技术服务；合同能源管理；环保技术服务；机电工程、环保工程、
电子工程的技术咨询及技术服务；节能环保产品的技术开发及服务；
企业管理咨询服务；水处理设备、节能环保设备、光伏设备及元器件、
电子专用材料的销售；物业管理服务；污水处理的技术服务、技术研
经营范围
发；化工产品及原料（除危险化学品）的技术研发、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：消防
设施工程施工；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；建设工程设
计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准） 一般项目：大气污染治理；污水处理及
其再生利用；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
海博运维最近一年的主要财务数据如下：
5-1-5-68
单位：万元
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 3,378.63
净资产 1,342.17
营业收入 4,766.53
营业利润 540.11
净利润 501.68
注：2020 年财务数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计
海博运维最近一年的主营业务构成情况如下：
单位：万元
2020 年度
主营业务
收入 营业利润 净利润 总资产 净资产
水处理业务（受让业务） 1,443.07 84.89 78.85 726.63 288.66
水处理业务（中水业务） 642.15 123.70 114.90 - -
动力运维 2,647.50 309.82 287.78 2,652.00 1,053.51
其他 33.81 21.70 20.16 - -
合计 4,766.53 540.11 501.68 3,378.63 1,342.17
3、未将关联方资产纳入发行人的原因
发行人未将关联方资产纳入发行人的主要原因如下：
（1）关联方资产与发行人未来战略发展方向不相符
发行人剥离综合水处理服务的主要原因为避免潜在的同业竞争风险，同时将
公司主营业务聚焦于单晶硅材料产业链配套产品及服务。
综合水处理服务系不同水处理服务类型的总称，既包括各类不同工序产生的
不同类型的废水处理服务，也包括为满足不同水质要求的不同规格的纯水制备服
务和为节约工业自来水价格而处理市政中水从而节约用水成本的中水岛业务。
上述综合水处理服务因种类、规格、用途、工艺流程的多样性，导致在经营
过程中需要耗费较大的精力和资金，发行人无法在综合水处理服务方面形成较强
的成本优势和多业务板块联动优势，因而基于单晶硅产业链配套产品及服务聚焦
的角度，发行人需要将综合水处理服务进行剥离。故基于此，发行人倘若收购关
联方资产则明显与未来战略发展方向相违背。
5-1-5-69
（2）关联方资产与发行人原综合水处理服务存在较大差异
华科新能及其子公司所从事综合水处理服务主要为中水岛业务，主要为通过
磁絮凝工艺和活性砂滤工艺，将市政中水处理成满足循环冷却水使用需求（达到
工业自来水标准）的水源，减少工业自来水使用量，以达到节能环保并为客户降
本提效的目的。上述业务开展的主要原因是下游客户循环冷却水系统等项目用水
量较大，为解决客户用水成本，遂通过中水处理回用的方式节约成本。中水岛业
务的主要工艺流程如下：
发行人剥离相关资产前的综合水处理服务具体参见本补充法律意见“第二部
分 《反馈意见》回复更新”之“《反馈意见》 第 3 题”之“（一）”。
5-1-5-70
发行人剥离前从事的综合水处理服务与关联方从事业务存在较大差异，收购
相关关联方资产亦存在一定整合风险。
4、资产转让后上述资产后续营业收入实现情况
2019 年 9 月 30 日，发行人将综合水处理服务相关资产剥离给华凯环保、海
博运维、铧润泽。2018 年开始，发行人综合水处理服务相关资产建设完毕后投
入使用，2019 年开始营业收入情况趋于稳定，2019 年 1-9 月与剥离完成后 2019
年 10 月至 2020 年 6 月，上述资产相同期间的营业收入情况呈现小幅降低的情况。
本次剥离完成后上述资产的运营情况如下：
单位：万元
剥离水处理服务盈利情况
期间收益/期末资产情况
收入 营业利润 净利润 总资产 净资产
2019.01-2019.09/2019.09.30 5,604.86 1,376.53 1,260.78 7,087.08 7,071.12
2019.10-2020.06/2020.06.30 4,285.86 584.37 580.70 7,406.36 2,821.10
上述资产 2019 年 1-9 月未剥离前的收入规模为 5,604.86 万元，营业利润为
1,376.53 万元，剥离后的累计 9 个月营业收入为 4,285.86 万元，营业利润为
584.37 万元，盈利下降的主要原因为：
（1）综合水处理服务相关固定资产投资建设已于 2018 年基本完成，因而不
会出现因产能大幅提升而收入大幅提升的情况；（2）2019 年 10 月开始，上述综
合水处理服务相关资产由华凯环保、海博运维、铧润泽进行运营，存在一定的整
合周期，相关资产受让后 2020 年 1-6 月运营情况显著优于 2019 年 10-12 月；
（3）华凯环保、海博运维、铧润泽受让上述资产后，基于资产使用效率的考虑，
对部分资产进行融资租赁等方式进行融资。2020 年 3 月，铧润泽与天津中环融
资租赁有限公司签署了《买卖合同》（编号：ZHRZ-回字 2020 第 01 号-01），铧
润泽、华科新能与天津中环融资租赁有限公司签署了《融资租赁合同（回租）》
（编号：ZHRZ-回字 2020 第 01 号），约定将截至 2019 年 12 月 31 日账面价值
4,959.63 万元资产进行售后回租，购买价款约定为 3,200.00 万元，三十六期租金
合计 3,563.63 万元，每期租金按月支付。上述融资租赁售后回租对综合水处理服
务相关资产净利润产生了一定程度的影响；（4）2020 年新冠疫情对上述受让资
产运营产生了一定程度的影响。
5-1-5-71
综上，上述资产后续稳定运营，营业收入整体小幅降低，由于受让方基于资
金需求而对上述资产进行融资租赁售后回租，因而对上述资产产生之利润产生了
一定影响。整体而言未出现业绩大幅波动的情况。
5、发行人后续是否存在回购上述资产的安排和计划
发行人上述资产剥离行为主要为解决潜在的同业竞争风险，同时聚焦主业，
以期在单晶硅产业链配套产品及服务领域深度发展。因而，上述资产剥离完成后，
发行人后续不存在回购上述资产的安排和计划。
为此，发行人出具《关于不存在回购资产安排和计划的说明》：
“为避免潜在的同业竞争风险，同时聚焦于单晶硅材料产业链配套产品及
服务，公司于 2019 年将综合水处理服务相关资产出售给公司股东华科新能(天津)
科技发展有限公司全资子公司内蒙古华凯环保科技有限公司、铧润泽(天津)科技
有限公司、海博运维(宜兴)科技发展有限公司。本次交易的定价参考审计、评估
值及过渡期损益，共计价款 8,011.83 万元。
本次交易符合公司的经营发展战略，上述交易 2019 年 9 月 30 日交割完成，
公司后续不存在回购上述资产的安排和计划。”
发行人股东华科新能出具《关于不存在回购资产安排和计划的说明》：
“内蒙古欧晶科技股份有限公司为避免潜在的同业竞争风险，同时聚焦于
单晶硅材料产业链配套产品及服务，于 2019 年将综合水处理服务相关资产出售
给公司全资子公司内蒙古华凯环保科技有限公司、铧润泽(天津)科技有限公司、
海博运维(宜兴)科技发展有限公司。本次交易的定价参考审计、评估值及过渡期
损益，共计价款 8,011.83 万元。
本次交易符合公司的经营发展战略，上述交易 2019 年 9 月 30 日交割完成，
公司后续不存在回售上述资产的安排和计划。”
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
5-1-5-72
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了综合水处理服务资产剥离相关的审计报告、评估报告；
2、查阅了发行人及华凯环保、铧润泽、海博运维关于综合水处理服务资产
剥离的内部决议资料；
3、查阅本次交易相关的资产转让协议及补充协议；
4、查阅了本次交易华凯环保、海博运维、铧润泽的汇款单据；
5、取得了华科新能、华凯环保、铧润泽、海博运维的财务报表及业务构成
资料；
6、查阅了发行人原综合水处理服务的工艺流程图、业务模式；
7、对发行人生产部门负责人进行了访谈；
8、取得了华科新能、华凯环保、铧润泽、海博运维的工商登记资料；
9、取得了华科新能、欧晶科技出具的不存在回购安排的说明。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、本次综合水处理服务相关资产剥离履行了必要的决策程序，价格参考审
计、评估价格及过渡期损益并经各方协商确定，本次资产剥离交易定价公允合理，
对发行人主营业务持续经营不存在显著影响。
2、本次综合水处理服务相关资产剥离履行了审计、资产评估及过渡期审计
等程序，作价公允。资产剥离的主要原因为避免潜在的同业竞争风险和聚焦主业，
发行人不存在未来回购上述资产的安排和计划。
《反馈意见》第 4 题
发行人认定无控股股东、实际控制人。股东分别为余姚恒星、华科新能、万
兆慧谷。请发行人以列表或图表形式说明上述股东股权结构、组织结构及下属
企业情况，说明上述股东体系主要经营业务的情况，与发行人业务之间的关系，
5-1-5-73
是否具有竞争性、替代性，是否具有重叠的客户和供应商。请保荐机构、发行
人律师按照《首发业务若干问题解答》有关要求说明对发行人实际控制人认定
有关事项的核查是否成分，核查依据是否合理准确。
回复：
一、核查内容
按照《首发业务若干问题解答》有关要求说明对发行人实际控制人认定有关
事项的核查是否成分，核查依据是否合理准确
（一）实际控制人的认定
根据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人确认并经本所律师核查，截
至本补充法律意见出具之日，发行人无实际控制人，具体原因如下：
1、根据发行人及其股东出具的书面确认，发行人目前任何单一股东均无法
对发行人股东大会、董事会及监事会及发行人的经营管理产生控制性影响，发行
人无实际控制人。
2、截至本补充法律意见出具之日，发行人共 3 名股东，余姚恒星持有发行
人 42.4409%的股份，华科新能持有发行人 32.7547%的股份，万兆慧谷持有发行
人 24.8044%的股份。根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会作出普
通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。各股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，发行人目前任何单一股东均无法通过其所持股份的表决权对股
东大会决议产生控制性影响。根据发行人股东的确认并经本所律师核查，发行人
股东之间目前不存在一致行动关系或类似安排。
3、根据发行人历次股东大会会议文件及发行人股东的确认，报告期内，发
行人股东余姚恒星、华科新能及万兆慧谷（成为发行人股东后）均出席了股东大
会，各股东均独立行使表决权并独立推荐董事人选。截至本补充法律意见出具之
日，发行人董事会由 9 名董事组成，董事采用股东推荐、董事会提名、股东大会
选举的方式选任，除 3 名独立董事外，其他 6 名董事由各股东分别推荐两名人员
5-1-5-74
担任，并无任何单一股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任。
4、根据《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过；董事会决议的表决，实行一人一票；代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会、1/2 以上独立董事均可以提议召开董事会临时会议。基于发
行人目前董事会人员构成，任何单一股东推荐的董事所持表决权不会对发行人董
事会决议产生控制性影响。发行人董事参加董事会会议审议相关事项时，均独立
发表意见并行使表决权。
5、发行人报告期内的历次监事会均作出了有效决议。
6、截至本补充法律意见出具之日，发行人总经理等高级管理人员由董事会
聘任，鉴于发行人单一股东推荐的董事所持有的表决权不会对发行人董事会决议
产生控制性影响，因此发行人任何单一股东无法单方决定高级管理人员的人选，
无法对发行人经营管理产生控制性影响。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在实
际控制人。
（二）发行人实际控制人近三年没有变化
根据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人及股东确认并经本所律师核
查，虽然发行人最近三年不存在实际控制人，但发行人近三年来的股权及控制结
构、经营管理层和主营业务没有发生重大变化，发行人现有股权及控制结构不会
影响公司治理的有效性，且主要股东已承诺采取股份锁定等有利于发行人股份及
控制结构稳定的措施。
1、发行人最近三年的股权结构变化系因发行人原股东转让股份所致。报告
期初，发行人股权结构为余姚恒星持股 35.44%、华科新能持股 28.87%、中环光
伏持股 28.83%，万兆慧谷持股 6.86%，除万兆慧谷持股比例较低外，发行人股
东持股比例接近，任何单一股东持有的发行人股份均未超过发行人总股本的 50%，
无任何股东能够单独对发行人形成控制地位。2018 年 1 月，中环光伏将其持有
的发行人 28.8262%股份分别转让给余姚恒星、华科新能和万兆慧谷，其中万兆
5-1-5-75
慧谷受让的股份比例为 17.9457%，余姚恒星受让的股份比例为 6.9996%，华科
新能受让的股份比例为 3.8809%，前述股份转让后，余姚恒星和华科新能仍为发
行人前两大股东，发行人无新增股东，且无单一股东持股比例超过 50%，无单一
股东能够单独对发行人形成控制地位。据此，前述股份转让亦未造成发行人股权
控制结构的实质性变化。同时，发行人股东余姚恒星、华科新能及万兆慧谷自身
的控制权在最近三年内亦保持稳定，因此，发行人最近三年的股权及控制结构并
未发生重大变化。
2、发行人的经营管理层最近三年没有发生重大变化。
3、发行人的主营业务为石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务。
经本所律师核查，发行人近三年来持续经营前述业务，主营业务未发生重大变化。
4、发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会及其专门委员会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健
全的组织机构；自 2018 年 1 月至今，发行人历次股东大会、董事会、监事会均
未出现过股东、董事或监事意见不一致的情形，内部决策程序均能正常履行并作
出有效决议。发行人董事及高级管理人员的提名和任免均履行了必要的内部决策
程序，不存在单一股东控制发行人股东大会、董事会或对其施加决定性影响的情
况。
5、发行人前两大股东余姚恒星、华科新能已分别出具承诺：自公司本次发
行上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股
份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。余姚恒星全体股东张良、张敏及华
科新能控股股东徐彬出具承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述股份锁定安排有利
于发行人在本次发行并上市后的股份及控制结构稳定。
基于上述，本所律师已按照《首发业务若干问题解答》对实际控制人认定的
相关事项进行了充分核查，核查依据合理准确。
5-1-5-76
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、取得发行人股东出具的书面确认；
2、访谈发行人股东，取得发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会
会议文件；
3、取得并查阅《审计报告》；
4、取得并查阅发行人股东余姚恒星及其股东张良、张敏、华科新能及其股
东徐彬出具的关于股份锁定期的承诺。
（二）核查意见
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人无实际控制人。本所
律师已按照《首发业务若干问题解答》对实际控制人认定的相关事项进行了充分
核查，核查依据合理准确。
《反馈意见》第 5 题
请发行人按照《首发业务若干问题解答》有关规定对新三板挂牌、股权交易、
摘牌等事项的相关情况进行说明披露。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本题回复与《补充法律意见（二）》回复内容一致，未发生变化。
《反馈意见》第 7 题
发行人与股东华科新能全资子公司华凯环保存在相互委托业务的情形。由于
业务交替，2017 年，华凯环保将中环股份废水处理业务委托给欧川科技。同时，
欧川科技根据天津市环欧半导体材料技术有限公司需求，进行综合水处理的设
计与建设，并负责运维，发行人委托具有相同业务的关联方华凯环保及其分公
司为其提供运营服务。请发行人：（1）进一步说明欧川科技与华凯环保业务发
5-1-5-77
生交替的原因，各自主营业务情况，上述交易发生的必要性、合理性，除上述
委托外，发行人、华凯科技是否存在向其他第三方委托业务的情形，（2）说明
将报告期内代收员工餐费等交易作为“偶发性关联交易”披露是否准确、合理。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）进一步说明欧川科技与华凯环保业务发生交替的原因，各自主营业务
情况，上述交易发生的必要性、合理性，除上述委托外，发行人、华凯科技是
否存在向其他第三方委托业务的情形
1、因业务细分不同及人员阶段性不足，欧川科技与华凯环保的业务发生交
替
2017 年初，欧川科技曾在短时间内存在与华凯环保相互委托综合水处理业
务的运维服务的情形。欧川科技与华凯环保业务发生交替，主要是两个原因：第
一，水处理业务的细分类不同。第二，为保证客户约定的工期、运维质量等，委
托运维期间不同，采用的过渡性安排。综合水处理业务系为客户提供不同程度的
水过滤服务来满足其各项不同生产工艺中对水质的要求，分为污水处理业务及纯
水销售业务，欧川科技综合水处理业务的具体情况如下：
水处理业务 主要原料 主要设备 产品及用途 销售情况
无机废水 板框压滤机、混絮凝箱、回用水用于硅棒
（颗粒废水） 提升泵、沉淀池 切割的冷却水
板框压滤机、混絮凝箱、 为中环股份及其关联方提供
污水处理
COD 废水 提升泵、厌氧池、好氧 达标排放 废水处理的运维服务
池、沉淀池
含酸废水 板框压滤机、四连槽 达标排放
RO 反渗透膜、超滤膜、 中水处理是纯水的前置流程，
纯水销售（含 经处理的 COD
EDI、树脂罐、紫外线 用于硅片清洗 不存在对外销售；纯水销售
中水处理） 废水及自来水
杀菌器 给中环股份及其关联方
欧川科技委托华凯环保及其分公司为综合水处理业务提供运营服务主要是
中水站和纯水站的运维服务，与华凯环保委托欧川科技运营的废水站运维服务并
非同一细分业务。
5-1-5-78
此外，相互委托进行上述水处理运维服务的具体原因及委托运维期间不同，
具体如下：
欧川呼市分公司于 2015 年 11 月开工建设内蒙古中环产业园内中水站、纯水
站，并于 2016 年 2 月正式投入生产，至此欧川科技团队人员由项目建设期转入
生产、经营管理期。由于欧川科技承接了天津中环产业园区二期纯水项目，为匹
配客户生产需求，承诺建设期为 2016 年 3 月至 2017 年 6 月，在此期间欧川科技
团队的工作重心由对呼和浩特纯水站、中水站运行维护、经营管理转移至天津中
环产业园项目建设。两地同时运营及建设，导致了欧川科技短期业务人员不足。
为保证内蒙古综合水处理业务的正常进行，发行人将已投产的中水站与纯水站的
运维服务委托给具有环保行业经验、正在运维内蒙古中环光伏污水站的华凯环保，
作为短期的过渡性安排。在此期间，欧川科技通过多种方式增加专业技术人员，
短期内解决了该问题。为避免潜在同业竞争，2017 年 6 月至 12 月，华凯环保将
其承接内蒙地区中环产业园区的废水处理业务委托给欧川呼市分公司。
2、欧川科技的主营业务情况
（1）欧川科技的基本情况
截至本补充法律意见出具之日，欧川科技的基本情况如下：
名称 天津市欧川环保科技有限公司
成立时间 2014 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 91120116300637134E
注册资本 4,000.00 万元
天津市华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 9 幢、天津滨海高新区塘沽
注册地址
海洋科技园康祥道 32 号 2 幢
法定代表人 何文兵
股权结构 欧晶科技持有 100%股权
科学研究和技术服务业；批发和零售业；机械设备租赁；非金属废料
经营范围 和碎屑加工处理（危险品及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）欧川科技最近三年的主营业务构成情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务
收入比例 收入比例 收入比例
5-1-5-79
2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务
收入比例 收入比例 收入比例
综合水处理服务 - - 2,042.45 78.58% 3,035.40 89.17%
切削液处理服务 935.60 100.00% 556.76 21.42% 368.55 10.83%
合计 935.60 100.00% 2,599.21 100.00% 3,403.95 100.00%
报告期内，欧川科技主要从事综合水处理服务以及切削液处理服务相关的研
发、项目设计、建设与运维。
3、华凯环保的主营业务情况
（1）华凯环保的基本情况
截至本补充法律意见出具之日，华凯环保的基本情况如下：
名称 内蒙古华凯环保科技有限公司
成立时间 2015 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 911501003412855775
注册资本 1,000.00 万元
内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区宝力尔街内蒙古中环光伏有限公
注册地址
司院内办公楼
法定代表人 马斌
股权结构 华科新能持有 100%股权
环保技术服务；环保工程（污水处理）；光伏电站运营管理；保洁服务；
化学品（不含有毒、危险、爆炸化学品及原料）、五金交电、建筑材料、
经营范围 装修材料、机电设备、机电配件、电线电缆的批发、零售；金属件加
工；污水处理及其再生利用、销售；节能环保产品的技术开发及销售；
成品油的销售；企业管理咨询服务。
（2）华凯环保最近三年的主营业务构成情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务
收入比例 收入比例 收入比例
水处理业务 3,894.86 36.09% 1,646.10 41.03% 328.66 39.78%
厂务维修 8.36 0.08% 173.20 4.32% 389.65 47.16%
动力运维 4,160.51 38.55% 2,192.88 54.66% - -
切削液处理系统运
- - - - - -
维
其他 2,727.92 25.28% - - 107.99 13.07%
合计 10,791.66 100.00% 4,012.17 100.00% 826.29 100.00%
报告期内，华凯环保为华科新能全资子公司，主营业务为环保技术服务（污
水处理及其再生利用）、厂务维修服务、动力运维服务、不锈钢金属制品加工。
5-1-5-80
4、交易背景、必要性及合理性
（1）华凯环保向发行人委托经营污水处理运维
由于发行人子公司欧川科技已在天津地区为中环股份及其子公司提供废水
处理服务，为避免发行人与其股东华科新能子公司华凯环保产生同业竞争，故华
凯环保将其承接的内蒙地区中环产业园区的废水处理业务委托给欧川呼市分公
司，并签订了《废水站托管运营合同》。
（2）发行人向华凯环保委托经营中水处理及纯水销售的运维
水处理及切削液处理系统的设计与建设系发行人的核心工艺，为保证欧川科
技和欧川呼市分公司均具有足够的工作人员拓展纯水系统的设计与建设业务，发
行人委托具有相同业务经验的关联方华凯环保及其分公司为其提供运营服务。待
系统建设完成后，发行人自行向中环股份关联方提供中水处理和纯水处理的运维
服务。
除上述综合水处理的委托外，2017 年初，发行人曾委托华凯环保及其分公
司为切削液处理站提供运营服务，具体情况如下：2016 年 4 月，欧通科技、欧
通天津分公司分别与天津环欧签订了《切削液在线回收系统运维服务合同》，其
中约定欧通科技及欧通天津分公司负责切削液处理系统的设计与建设，并负责运
维。因同时承接中环股份的其他项目，导致欧通科技该业务的人力不足，欧通科
技曾短时间将部分业务委托给关联方华凯环保及其分公司。2016 年底，中环股
份天津产业园区中已开始筹划第二期切削液处理站的建设，同年 12 月该项目正
式启动，为保证欧通科技均具有足够的工作人员开展天津二期切削液处理站的设
计与建设业务，故欧通科技委托关联方华凯环保及其分公司为中环股份内蒙产业
园区及天津产业园区内的一期切削液处理站提供运营服务，待系统建设完成后，
欧通科技自行向天津环欧提供切削液处理的运维服务。
除前述情形外，发行人及其子公司和华凯环保报告期内均不存在向其他第三
方委托开展综合水处理业务的情形。
（二）说明将报告期内代收员工餐费等交易作为“偶发性关联交易”披露是
5-1-5-81
否准确、合理
发行人已在招股说明书中将代收员工餐费、通勤费和其他费用调整至“第七
节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（一）经常性关联交易”予
以披露，具体如下：
“（一）经常性关联交易
4、代收代付餐费、通勤费及其他
报告期内，欧通科技及欧川科技均位于中环产业园内，周边均为工业区，出
行不便，员工在中环食堂就餐，并由公司代收员工餐费支付给内蒙中环资产管理
有限公司、天津中环半导体股份有限公司。
2018 年 1 月至 2018 年 6 月，内蒙古巴士汇交通管理有限公司（以下简称“内
蒙古巴士公司”）为欧通科技和中环股份子公司提供通勤车服务，欧通科技及中
环各自支付通勤费给内蒙古巴士公司。2018 年 7-12 月，由于中环股份的内部管
理调整，中环产业园区员工通勤车的管理主体由中环光伏调整为内蒙古中环资产
管理有限公司，并修改了通勤车的结算方式，形成了欧通科技代收员工通勤费，
代付给中环资产管理有限公司，并由其统一与内蒙古巴士公司结算的方式。为避
免不必要的关联交易，自 2019 年起，欧通科技直接与内蒙古巴士公司结算通勤
费。上述代收代付具体情况如下：
单位：万元
交易对方 内容 2019 年度 2018 年度
内蒙古中环资产管理有限公司 餐费 0.01 318.36
天津中环半导体股份有限公司 餐费 0.26 10.73
内蒙古中环资产管理有限公司 通勤费 - 3.35
内蒙古中环资产管理有限公司 其他 - 17.94
”
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
5-1-5-82
1、查阅了发行人的工商登记资料；
2、对中环股份及其关联方进行了走访与函证；
3、查阅了发行人与华凯相互委托综合水处理运维的关联交易合同；
4、查阅了发行人固定资产明细账；
5、查阅了发行人的招投标文件；
6、查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
明书（2015 修订）》；
7、查阅《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》；
8、查阅《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》；
9、查阅了天职业字[2021]3969 号的《内蒙古欧晶科技股份有限公司审计报
告》；
10、获取并查询了发行人与内蒙古中环资产管理有限公司之间签署的《食堂
就餐框架协议》。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、发行人与华凯环保之间综合水处理业务相互委托的业务服务与双方主营
业务情况内容、原因以及委托运维的服务期间均不相同，符合发行人的实际经营
情况，理由充分、合理。除上述综合水处理的委托外，报告期初欧通科技委托华
凯环保及其分公司为切削液处理站提供运营服务。除前述情形外，发行人和华凯
环保报告期内均不存在向其他第三方委托开展综合水处理业务的情形。
2、发行人已在招股说明书中将代收员工餐费等交易调整为经常性关联交易
予以披露。
《反馈意见》第 8 题
公司董事马斌担任内蒙古中晶科技研究院有限公司董事。请发行人说明董监
5-1-5-83
高关联企业的基本情况，包括成立日期、注册资本、主营业务等，部分企业与
发行人使用相同商号的原因，徐彬不再担任发行人董事的原因以及报告期内其
他董监高变动原因。请保荐机构、发行人律师核查。
回复：
一、核查内容
（一）请发行人说明董监高关联企业的基本情况，包括成立日期、注册资本、
主营业务等，部分企业与发行人使用相同商号的原因
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的说明及提供
的其关联企业的营业执照、《公司章程》/《合伙协议》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级
管理人员 2018 年 1 月至本补充法律意见出具之日的关联企业与发行人及其子公
司不存在使用相同商号的情形。前述发行人董事、监事及高级管理人员的关联企
业具体情况如下：
目前是否与
序 注册资本/
关联企业名称 关联关系 成立日期 主营业务 发行人使用
号 出资总额
相同商号
发行人董事长张良直
接持股 75%、发行人董 包装装潢、其他印刷品印
余姚市恒星包 2000 年 4
1 事张敏直接持股 25%； 150 万元 刷、小五金的制造、加工、 否
装有限公司 月 11 日
张良担任执行董事、总 零售
经理
发行人董事张敏直接
持股 60%、发行人董事 五金件、软管、管接头、
余姚市恒星管 2002 年 3
2 长张良直接持股 40%； 1,000 万元 塑料制品的制造、加工、 否
业有限公司 月7日
张敏担任执行董事、总 批发、零售
经理
余姚市马渚镇 发行人董事张敏直接
1997 年 7 水暖配件，五金件的制造
3 恒星水暖压铸 控制的工商个体户，担 -- 否
月 28 日 加工
厂 任负责人
天津万兆投资 发行人董事程东海直
1998 年 11 12,557 万
4 发展集团有限 接持股 89.81%，担任董 股权投资 否
月 13 日 元
公司 事长
宁波天创鼎鑫
发行人董事程东海直
股权投资管理 2015 年 7
5 接持有 74.82%合伙份 4,710 万元 投资管理、投资咨询 否
合伙企业（有限 月7日
额
合伙）
天津富强投资 发行人董事程东海直 2003 年 9
6 1,500 万元 房地产开发、经营 否
有限公司 接持股 50% 月2日
5-1-5-84
天津致翔小南
发行人董事程东海直 2002 年 7
7 国美食发展有 100 万元 餐饮业 否
接持股 50% 月 17 日
限公司
天津市正宜建 发行人董事程东海直
2018 年 6
8 筑材料贸易有 接持股 40%，2020 年 5 420 万元 批发、零售业 否
月 28 日
限公司 月 29 日注销
发行人董事程东海曾
直接持股 40%，通过天
津万兆投资发展集团
天津市万千置 1999 年 1
9 有 限 公 司 控 制 60% 股 1,000 万元 物业管理 否
业有限公司 月 15 日
份，上述股东均已于
2019 年 11 月转让其所
持股份
发行人董事程东海直
天津市雨泉制 2002 年 5
10 接持股 70%，吊销未注 50 万元 服装制作 否
衣有限公司 月 24 日
销
发行人董事程东海通
天津汇登房地
过万兆投资控制 100% 1994 年 7 23,999 万
11 产开发有限公 房地产开发、销售 否
股份并担任其执行董 月 21 日 元
司
事、经理
发行人董事程东海通
天津市万兆慧
过万兆投资控制 100% 2005 年 6 14,500 万
12 谷置业有限公 房地产开发、销售、租赁 否
股份，担任董事长兼经 月 23 日 元
司
理
汇鑫商业保理 发行人董事程东海通
2019 年 6
13 （天津）有限 过万兆投资控制 100% 5,000 万元 应收账款的收付结算 否
月 21 日
公司 股份，担任执行董事
天津市荣丰兆 发行人董事程东海通
2005 年 7
14 业商贸有限公 过万兆投资控制 100% 4,950 万元 五金交电、家用电器销售 否
月 18 日
司 股份，担任董事长
天津市正新海
泰贸易有限公 发行人董事程东海通
司（曾用名为 过万兆投资控制 100% 2005 年 9
15 3,000 万元 金属材料销售 否
“天津市红鼎 股份，并担任其执行董 月 28 日
房地产开发有 事、经理
限公司”）
发行人董事程东海曾
经直接持有 10%股份，
天津市顺通热 通 过 万 兆 投 资 控 制 1998 年 12
16 500 万元 小区供热 否
力有限公司 90%股份，上述股东均 月3日
于 2019 年 10 月 转 让
其所持股份
发行人董事程东海通
天津市万兆商
过万兆投资控制 100% 2003 年 6 服装、五金交电、家用电
17 贸发展有限公 30 万元 否
股份，2018 年 9 月 20 月 24 日 器销售
司
日注销
发行人董事程东海通
天津市云达广
过万兆投资、汇登房地 2000 年 4
18 告有限责任公 50 万元 代理国内广告业务 否
产控制 90%股份，2019 月4日
司
年 11 月 18 日注销
天津泰和兆业 发 行 人 董 事 程 东 海 通 2013 年 10
19 3,000 万元 房地产开发、销售、租赁 否
房地产开发有 过万兆投资、万兆慧谷 月9日
5-1-5-85
限公司 控制 100%股份，担任
执行董事、经理
发行人董事程东海通
天津汇鑫小额 过万兆投资、万兆慧谷 2013 年 3
20 5,500 万元 小额贷款、票据贴现 否
贷款有限公司 控制 40%股份，曾担任 月 25 日
董事长
发行人董事程东海曾
天津市联华荣
通过万兆投资、顺通热 1995 年 8 房地产投资、商品信息咨
21 丰投资有限公 1,000 万元 否
力控制 100%股份，吊 月 18 日 询
司
销未注销
发行人董事程东海曾
天津市白金瀚
通过万兆投资、顺通热 2003 年 7
22 大众洗浴有限 50 万元 大众洗浴 否
力控制 90%股份，吊销 月4日
公司
未注销
发行人董事程东海曾
锦州宏鼎房地
通过万兆投资、万千置 2009 年 4
23 产开发有限公 800 万元 房地产开发、销售 否
业 控 制 100% 股 份 ， 月 22 日
司
2019 年 2 月 20 日注销
发行人董事程东海通
天津市山华物
过万兆投资、顺通热力、 2000 年 12
24 业管理有限公 30 万元 物业管理 否
联 华 荣 丰 控 制 50% 股 月 26 日
司
份，吊销未注销
海南荣丰兆业 发 行 人 董 事 程 东 海 持
2019 年 2
25 贸易代理有限 股 100%，担任执行董 100 万元 贸易代理、租赁业 否
月 16 日
公司 事兼总经理
发行人董事程东海直
青岛天创泉鑫 接持有 40%合伙份额，
2020 年 6 25,000 万
26 创业投资合伙 通 过 其 控 制 的 天 津 汇 投资管理、投资咨询 否
月 24 日 元
企业（有限合伙） 登 房 地 产 开 发 有 限 公
司控制 40%合伙份额
发行人董事程东海曾
直 接 持 有 40% 合 伙 份
青岛天创汇鑫
额，曾通过其控制的天 2019 年 11 10,100 万
27 创业投资合伙 投资管理、投资咨询 否
津汇登房地产开发有 月 14 日 元
企业（有限合伙）
限 公 司 控 制 40% 合 伙
份额
天津市隆视媒 发 行 人 董 事 程 东 海 通
2000 年 12
28 介广告有限公 过 万 兆 投 资 控 制 60% 180 万元 传媒广告业务 否
月8日
司 股份，吊销未注销
天津商联房地
发行人董事程东海担 2005 年 1
29 产资产管理有 1,000 万元 资产管理 否
任董事 月 31 日
限公司
发行人董事程东海担
无锡环兆置业 2018 年 6
30 任董事长，2018 年 10 500 万元 房地产开发、销售 否
有限公司 月5日
月 11 日注销
天津隆汇房地
发行人董事程东海担 1997 年 12
31 产开发有限公 1,000 万元 房地产开发、销售 否
任董事，吊销未注销 月4日
司
假日金海湾（天 发行人董事、总经理何
1998 年 6 食品零售，歌舞厅，酒吧，
32 津）文化娱乐 文兵担任董事，吊销未 48 万美元 否
月 10 日 游泳健身设施经营
有限公司 注销
34 华科新能（天津） 发行人董事、总经理何 2013 年 11 8,000 万元 机电设备安装、节能环保 否
5-1-5-86
科技发展有限 文兵担任董事 月 14 日 工程设计、施工；科学研
公司 究与技术服务货物批发
零售
天津市凯易恒 发行人董事、总经理何
2001 年 8
35 业机电设备有 文兵持股 30%，2017 50 万元 机电设备、五金交电零售 否
月9日
限公司 年 6 月 28 日注销
海博运维（宜兴） 动力运维服务、环保技术
发行人董事马斌担任 2018 年 12
36 科技发展有限 1,000 万元 服务（污水处理及其再生 否
董事长 月 19 日
公司 利用）
艾坦（天津）智
能科技有限公
司（曾用名为 发 行 人 董 事 马 斌 担 任 2015 年 7 节能环保设备网络交易
37 300 万元 否
“赛思捷（天津） 执行董事、经理 月 22 日 平台；互联网软件开发
网络科技有限
公司”）
环保技术服务（污水处理
内蒙古华凯环
发行人董事马斌担任 2015 年 7 及其再生利用）、厂务维
38 保科技有限公 1,000 万元 否
董事长 月 20 日 修服务、动力运维服务、
司
不锈钢金属制品加工
铧润泽（天津） 发 行 人 董 事 马 斌 担 任 2019 年 4 环保技术服务（污水处理
39 2,000 万元 否
科技有限公司 执行董事 月8日 及其再生利用）
内蒙古中晶科 碳纤维材料、复合材料、
发行人董事马斌担任 2016 年 4 17,903 万
40 技研究院有限 碳化硅、石墨制品的设计、 否
董事 月 25 日 元
公司 研发、制造、销售
华科五洲（天津） 海洋工程专用设备、船舶
发行人董事马斌担任 2015 年 12
41 海洋工程有限 5,000 万元 用配套设备制造、销售、 否
董事 月8日
公司 租赁
内蒙古蒙草生 发 行 人 独 立 董 事 安 旭 自然生态环境建设、城市
2001 年 6 160,424.20
42 态环境（集团） 涛担任董事、副总经理、 园林景观项目的设计施 否
月 12 日 81 万元
股份有限公司 董事会秘书 工和苗木培育
内蒙古和信汇
发行人独立董事安旭 2015 年 8 资产管理、投资管理、投
43 通投资管理有 3,000 万元 否
涛担任董事 月 11 日 资咨询、私募融资
限公司
内蒙古蒙草产
发行人独立董事安旭 2015 年 7 生态环境产业项目投资
44 业投资管理有 1,000 万元 否
涛担任董事 月 23 日 及 管理咨询。
限公司
内蒙古庆源绿
发行人独立董事安旭 2017 年 12 140,000 万
45 色金融资产管 金融服务业务 否
涛担任董事 月 26 日 元
理有限公司
内蒙古红客企 发 行 人 独 立 董 事 安 旭
2015 年 8
46 业咨询有限公 涛曾担任经理、执行董 10 万元 企业咨询 否
月5日
司 事，已注销
霍林郭勒市绿
发行人独立董事安旭 2017 年 11 15,000 万
47 环景观投资有 生态修复、绿化工程 否
涛曾担任董事 月2日 元
限公司
山东信宝投资 发 行 人 独 立 董 事 张 学 2014 年 9
48 300 万元 企业管理咨询 否
有限公司 福直接持股 60% 月 26 日
发行人独立董事袁良 电子封装材料及其配套
鹰富硅业（武汉） 2008 年 11
49 杰担任董事，吊销未注 1,000 万元 硅材料研发、加工、生产、 否
有限公司 月 13 日
销 销售
发行人监事会主席张 1988 年 12 303,292.65 半导体硅片、半导体器件、
50 中环股份 否
俊民曾担任其独立董 月 21 日 42 万元 太阳能硅片及太阳能电
5-1-5-87
事，2017 年 11 月 28 池组件的研发、生产和销
售，以及光伏电站的建设
日已离职
及运营业务
西安派瑞功率
电力半导体器件和装置
半导体变流技 发行人监事会主席张 2010 年 12 32,000 万
51 的研发、生产、实验调试 否
术股份有限公 俊民担任独立董事 月 10 日 元
和销售服务
司
天津桂发祥十
发行人监事会主席张 1994 年 9 20,480 万 生产销售麻花、糕点等产
52 八街麻花食品 否
俊民担任独立董事 月 20 日 元 品
股份有限公司
天津九安医疗
发行人监事会主席张 1995 年 8 43,280.592 家用医疗健康电子产品
53 电子股份有限 否
俊民担任独立董事 月 22 日 1 万元 的研发、 生产和销售
公司
汽车车身覆盖件模具及
天津汽车模具 发行人监事会主席张 1996 年 12 95,110.636
54 其配套产品的研发、设计、 否
股份有限公司 俊民曾担任独立董事 月3日 1 万元
生产与销售
兽用生物制品（动物疫
苗）、化学药品、生物制
天津瑞普生物 发行人监事会主席张 剂、中兽药及天然植物药
2001 年 8 40,449.346
55 技术股份有限 俊民曾担任其独立董 物、预 混合饲料及饲料 否
月2日 3 万元
公司 事 添加剂、兽用原料药的研
发、生产、销售及技术服
务
天津渤海化学
股份有限公司
发行人监事会主席张 1979 年 5 118,578.75
56 （原名称为“天 丙烯的制造与销售 否
俊民担任独立董事 月 30 日 80 万元
津环球磁卡股
份有限公司”）
天纺标检测认
发行人监事会主席张 2014 年 4 纺织品、鞋类、皮革等产
57 证股份有限公 5,310 万元 否
俊民担任独立董事 月 15 日 品检测
司
发行人副总经理郝秀
新城区欣丰艺 丽直接控制的工商个 2014 年 11
58 -- 五金产品的销售 否
五金商店 体户，2020 年 4 月 27 月 11 日
日注销
注：发行人子公司欧川环保曾用名为“华科新能（天津）节能技术有限公司”，因其曾为华
科新能控股子公司，故存在与华科新能使用相同商号的情形。2018 年 4 月，欧川科技名称
已由“华科新能（天津）节能技术有限公司”更名为“天津市欧川环保科技有限公司”。
根据《企业名称登记管理规定》第六条的规定“企业名称由行政区划名称、
字号、行业或者经营特点、组织形式组成”及第八条的规定“企业名称中的字号
应当由两个以上汉字组成。”本所律师认为，发行人董事马斌担任董事的企业“内
蒙古中晶科技研究院有限公司”使用的商号“中晶”和发行人商号“欧晶”不属
于相同商号，发行人与内蒙古中晶科技研究院有限公司不存在相同商号的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员 2018 年 1 月至本补充法律意见出具之日的关联企业与发行人
5-1-5-88
及其子公司不存在使用相同商号的情形。
（二）徐彬不再担任发行人董事的原因以及报告期内其他董监高变动原因
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员辞呈、确认及发行人在股转系
统的公告，并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员变
动原因如下：
序号 人员类别 变动时间 变动具体情况 变动原因
安艳清不再担任发行人董
1 2018.02 中环光伏退出，其委派的董事相应退出
事，补选程东海为董事
选举祝立君为发行人董事，
2 2018.11 余姚恒星更换其委派的董事
张敏不再担任发行人董事
祝立君不再担任发行人董 祝立君因个人身体原因辞去董事职务，余
3 2019.05
事、补选张敏为董事 姚恒星更换委派董事
1、华科新能为提升综合管理水平发展，
保障公司财务信息的可靠性，马斌具有丰
富的财务管理经验，由其负责处理华科新
能下属控股企业及重要参股子公司相关
董事
徐彬不再担任发行人董事， 事务符合华科新能提升管理水平的要求；
4 2019.08
补选马斌为发行人董事 2、华科新能内部进行组织架构的调整，
将华科新能下属控股企业及重要参股子
公司的董事均调整为由马斌担任，徐彬除
担任华科新能董事长、经理、总裁外，不
担任华科新能及其下属企业的其他职务。
增选王赫楠为发行人非独
立董事，增选安旭涛、袁
5 2019.11 完善发行人治理结构
良杰、张学福为发行人独
立董事
赵宇不再担任发行人监事，
6 2018.02 中环光伏退出，其委派的监事相应退出
补选张俊民为发行人监事
选举霍雅楠为发行人监事，
原监事王雪荣从发行人离职，补充选举监
7 2018.11 王雪荣不再担任发行人监
监事 事
事
选举梁影为发行人监事，
因发行人上市需要，霍雅楠作为财务人员
8 2019.11 霍雅楠不再担任发行人监
专职于财务工作
事
聘任杜兴林、郝秀丽、于
9 2018.11 为适应发行人经营发展规模扩大的需要
宏宇为副总经理
高级管理 祝立君辞去发行人副总经 祝立君因个人身体原因辞去副总经理职
10 2019.04
人员 理职务 务
聘任马雷为发行人为副总
11 2019.11 为适应发行人经营发展的需要
经理
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
5-1-5-89
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、取得和查阅发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
2、取得并查阅发行人董事、监事和高级管理人员 2018 年 1 月至本补充法律
意见出具之日关联企业的工商登记档案材料、营业执照、公司章程/合伙协议及
发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于前述企业主营业务情况的说明；
3、取得并查阅发行人提供的董事、监事、高级管理人员辞呈、确认及发行
人在股转系统的公告。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员 2018
年 1 月至本补充法律意见出具之日的关联企业与发行人及其子公司不存在使用
相同商号的情形；
2、徐彬不再担任发行人董事系基于华科新能经营管理及组织架构调整需要；
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员变动原因具备合理性。
《反馈意见》第 9 题
发行人切削液清理业务涉及危险化学品。请发行人具体说明报告期内是否存
在超资质经营的情形，报告期内是否始终具备生产经营所必须的资质，是否存
在超资质经营或无资质经营情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
根据发行人及其子公司的《营业执照》和公司章程并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围为：石
英坩埚及其他石英制品的开发、制造和销售；石英砂的加工、生产与销售；经商
务部门备案的进出口业务；光伏设备及元器件制造和销售；硅材料加工清洗、非
金属废料和碎屑加工处理；新能源产品、新材料及其他检测服务。（国家限定或
5-1-5-90
禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；
截至本补充法律意见出具之日，欧通科技的经营范围为：硅材料、光伏产品
的技术开发、加工及销售；切削液的技术研发、回收、加工及销售；硅材料加工
清洗；机电设备技术开发、安装及技术服务；机械设备租赁及销售；五金交电销
售；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具之日，欧川科技的经营范围为：科学研究和技术服
务业；批发和零售业；机械设备租赁；非金属废料和碎屑加工处理（危险品及易
制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具之日，欧清科技的经营范围为：环保设备的技术研
发、销售；非金属废料和碎屑加工；机电设备技术开发、安装及技术服务；通用
机械设备的租赁、销售；五金产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司取得的与生产经营活动相关的资质、许可及备案具体如下：
序号 持证人 证书名称及编号 发证机关 有效期（至）
内蒙古自治区科学技术厅、
2019 年 11 月
《高新技术企业证书》（编号： 内蒙古自治区财政厅、国家
1 发行人 13 日发证，有
GR201915000002） 税务总局内蒙古自治区税
效期三年
务局
《中华人民共和国海关报关单位
中华人民共和国呼和浩特
2 发行人 注册登记证书》（海关注册编码： 长期
海关
150196088V）
《对外贸易经营者备案登记表》
3 发行人 - -
（备案登记表编号：01753644）
《出入境检验检疫报检企业备案 中华人民共和国内蒙古出
4 发行人 -
表》（备案号码：1500601004） 入境检验检疫局
《固定污染源排污登记回执》
2025 年 3 月 30
5 发行人 （登记编号： -
日
91150100573268485R001X）
《安全生产标准化证书》（编号：
6 发行人 呼和浩特市应急管理局 2023 年 12 月
呼 AQBIIIQG202000014）
中国国家标准化管理委员
《采用国际标准产品标志证书》 2022 年 7 月 6
7 发行人 会、内蒙古自治区质量技术
（编号：（2017）1500C02） 日
监督局
5-1-5-91
《城镇污水排入排水管网许可证》 呼和浩特市行政审批和政 2025 年 7 月
8 发行人
（编号：蒙 A 字第 0007 号） 务服务局 28 日
内蒙古自治区科学技术厅、
2018 年 12 月
欧通科 《高新技术企业证书》（编号： 内蒙古自治区财政厅、国家
9 3 日发证，有效
技 GR201815000144） 税务总局内蒙古自治区税
期三年
务局
欧通科 《安全生产标准化证书》（编号：
10 呼和浩特市应急管理局 2023 年 12 月
技 呼 AQBIIIQG202000013）
欧通科 《易制爆危险化学品单位备案登 呼和浩特市公安局赛罕区
11 --
技 记表》 公安分局
欧通科
技（协鑫 《排污许可证》（编号： 2024 年 2 月 29
12 呼和浩特市生态环境局
光伏厂 911501005788946887001Y） 日
区
欧通科
技（中环 《排污许可证》（编号： 2026 年 2 月 28
13 呼和浩特市生态环境局
光伏厂 911501005788946887002Q） 日
区）
天津市科学技术委员会、天 2020 年 10 月
欧川科 《高新技术企业证书》（编号：
14 津市财政局、国家税务总局 28 日发证，有
技 GR202012000498）
天津市税务局 效期三年
欧川科 《安全生产标准化证书》（证书
15 天津市安全生产管理协会 2022 年 4 月
技 编号：津 AQBQT201900029）
欧清科 《安全生产标准化证书》（苏
16 无锡市应急管理局 2022 年 12 月
技 AQB320282QGIII201900087）
注：截至本补充法律意见出具之日，欧通科技尚未取得前述表格所列第 12 项和第 13 项
《排污许可证》的纸质证书，但经本所律师查询全国排污许可证管理信息平台网站
（http://permit.mee.gov.cn/perxxgkinfo/syssb/xkgg/xkgg!licenseInformation.action），欧通科技
前述《排污许可证》信息已经该平台公示。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人及子公司经营过程中存在使
用《危险化学品目录（2015 年版）》规定的危险化学品的情形，涉及具体业务为
石英坩埚生产、硅材料清洗及综合水处理服务（2019 年 9 月已剥离），具体情况
如下：
序号 主体 业务类型 涉及使用危化品名称
柴油
氢氟酸
1 欧晶科技 石英坩埚业务 氢氧化钡
氢氧化钠
亚硫酸氢钠
柴油
酒精
2 欧通科技 硅材料清洗服务
氢氟酸
硝酸
5-1-5-92
重铬酸钾
醋酸
三氧化铬
氢氧化钠
切削液回收服务 /
次氯酸钠
亚硫酸氢钠
综合水处理服务
氢氧化钠
硫酸
切削液回收服务 /
氢氧化钠
3 欧川科技 氢氧化钠溶液[含量≥30%]
综合水处理服务
亚硫酸氢钠
次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]
切削液回收服务 /
氢氧化钠
4 欧清科技 氢氧化钠溶液[含量≥30%]
综合水处理服务
亚硫酸氢钠
次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司生产过
程中使用的危险化学品数量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013 年
版）》所列的最低年设计使用量，无需办理危险化学品安全使用许可；根据《危
险化学品重大危险源辨识（GB18218）》的规定及发行人的确认，报告期内，发
行人及子公司使用的危险化学品数量不构成重大危险源，无需办理重大危险源备
案登记。
报告期内，发行人子公司欧通科技使用的前述危险化学品中，硝酸和重铬酸
钾属于《易制爆危险化学品名录（2017 年版）》规定的易制爆危险化学品，硫酸
属于《易制毒化学品管理条例（2018 修订）》规定的第三类易制毒危险化学品，
欧通科技已就前述易制爆危险化学品和易制毒化学品办理了相应备案手续，具体
如下：
序号 危化品名称 危化品类型 备案手续
1 硝酸 欧通科技已于 2019 年 8 月取得了呼和浩特市公安局
易制爆危险
赛罕区分局出具的《易制爆危险化学品单位备案登记
2 重铬酸钾 化学品
表》
报告期内历次购买均取得了呼和浩特市公安局赛罕区
易制毒危险
3 硫酸 分局出具的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案
化学品
证明》
根据发行人的确认、主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，除前述已
5-1-5-93
办理备案手续的情形外，发行人及子公司在报告期内生产经营过程中使用的其他
危险化学品无需按照《危险化学品安全管理条例》及《易制毒化学品管理条例
（2018 修订）》等相关法律法规的规定办理许可或备案手续。
根据呼和浩特市赛罕区应急管理局于 2020 年 1 月 6 日出具的《证明》，欧晶
科技自设立至今，符合国家及地方危险化学品安全管理相关法律、法规和规范性
文件之规定，不存在因违反国家或地方危险化学品安全管理相关法律、法规、规
章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据呼和浩特市赛罕区应急管理局于 2020 年 1 月 6 日出具的《证明》，欧通
能源自设立至今，符合国家及地方危险化学品安全管理相关法律、法规和规范性
文件之规定，不存在因违反国家或地方危险化学品安全管理相关法律、法规、规
章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人及子公司安全生产主管部门出具的证明，报告期内，发行人及子
公司不存在受到安全生产相关行政处罚的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、取得并核查发行人及其子公司的经营证照、资质证书、备案文件等；
2、获取相关主管部门出具的守法证明；
3、查阅《审计报告》；
4、现场核查发行人及其子公司的业务经营情况；
5、取得并核查发行人及子公司报告期内危险化学品采购合同及发票、使用
台账；
6、取得欧通科技关于易制毒化学品的购买备案证明文件；
7、查询危险化学品使用相关法律法规。
（二）核查意见
5-1-5-94
本所律师认为，报告期内，欧通科技使用易制爆危险化学品（硝酸和重铬酸
钾），但已于 2019 年 8 月办理相应备案手续，前述情形对本次发行并上市不构成
实质性法律障碍。除前述情形外，发行人及子公司报告期内始终具备生产经营所
必须的资质，不存在超资质经营或无资质经营情形。
《反馈意见》第 24 题
请发行人按照《首发业务若干问题解答》相关要求补充披露报告期内环保相
关情况。请保荐机构、发行人律师核查。
回复：
一、核查内容
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力
报告期内，发行人及其子公司生产经营中涉及污染的具体环节、主要污染物
及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
（1）欧晶科技
项目 污染物名称 具体环节 主要处理设施及处理方式 排放标准
石英坩埚生产过程 含尘废气通过真空除尘滤 排放浓度满足《大
中的加料、抽真空、 网处理后经热导风管排放， 气污染物综合排放
含尘废气
废气 研磨、喷砂、切割过 酸洗废气通过酸雾洗涤塔 标准》
程 酸碱中和反应处理后经排 （GB16297-1996）
酸洗废气 坩埚酸洗 气筒排放 二级标准限值要求
废坩埚 尺寸检验、检验工段
边角料 切割倒棱工段 一般固废物在厂房一般固
废钢模具 抽真空熔制 废贮存间暂存，后外售综合
固体
废石墨电极棒 抽真空熔制 利用。危险固废暂存于危险
废弃 达标排放
BaCO3 喷涂工段 废物暂存间，集中由有资质
物
除尘器收集粉 的第三方进行处置；生活垃
/
尘 圾委托环卫部门收集处置
生活垃圾 /
石英坩埚酸洗及酸 酸性废水收集后排入酸性
酸洗废水 排放浓度满足《污
雾塔生产的废水 废水处理站，处理后排入园
水综合排放标准》
石英坩埚磨砂和切 区管网；含尘废水经循环水
废水 含尘废水 （GB8978-1996）
割 池沉淀后循环利用；循环冷
中三级标准限值要
循环冷却废水 电弧榕制 却废水产生的水为清净下
求
生活污水 / 水，直接排入园区管网
5-1-5-95
满足《工业企业厂
界噪声排放标准》
封闭厂房、隔声板、基础减
噪音 噪声 生产设备运行 GB12348-2008（3
震设施
类）昼间 65Db，夜
间 55dB
（2）欧通科技
项目 污染物名称 具体环节 主要处理设施及处理方式 排放标准
排放浓度满足《大气污染
氟化氢、氮氧 硅料清洗工序 酸雾洗涤塔处理后经过 15M 物综合排放标准》
废气
化物 产生 高排气筒排放 （GB16297-1996）二级
标准限值要求
含尘废水 硅料清洗工序 排放浓度满足《污水综合
废水排入客户污水处理系统，
酸洗废水 酸洗工序 排放标准》
废水 处理达标后排至园区污水管
（GB8978-1996）中三级
生活污水 / 网
标准限值要求
切削液压滤工 压滤机压滤并收集后交由客
硅泥
序 户统一处理
固体
切削液压滤机 由客户委托有资质的企业进
废弃 废矿物油 达标排放
维护保养 行处置
物
分类收集后委托环卫部门处
生活垃圾 /
理
满足《工业企业厂界噪声
硅料破碎产生 硅料破碎工序 封闭厂房、区域分隔、破碎 排放标准》
噪音
噪声 产生 厨隔声板 GB12348-2008（3 类）昼
间 65Db，夜间 55dB
（3）欧川科技
项目 污染物名称 具体环节 主要处理设施及处理方式 排放标准
排放浓度满足《大气污染
经排气筒 p1 和排气筒 p2 物综合排放标准》
废气 废气 生化池体
排放 （GB16297-1996）二级标
准限值要求
生化污泥、硅 压滤机压滤后
泥 产生
由客户委托有资质的供应
固体 含硅污泥 颗粒物预处理
商处理
废弃 酸碱废水预处 达标排放
含氟污泥
物 理
分类收集后由客户委托环
生活垃圾 /
卫部门处理
排放浓度满足《污水综合
通过气浮，絮凝、沉降、生
工业废水、生 客户来水，生活 排放标准》
废水 化池等处理后，排入城市污
活废水 废水 （DB12/356-2008）中三级
水处理厂
标准限值要求
电动机、压滤机 满足《工业企业厂界噪声
泄压、空压机、 压滤机安装消音器、设备安 排放标准》GB12348-2008
噪音 噪声
风机、机械性噪 装在厂房内进行隔噪 （3 类）昼间 65Db，夜间
声 55dB
5-1-5-96
（4）欧清科技
污染物名 主要处理设施及处理
项目 具体环节 排放标准
称 方式
污泥（一般 压滤机压滤 由客户委托有资质的
固体废弃 固废） 后产生 供应商处理
达标排放
物 分类收集后由客户委
生活垃圾 /
托环卫部门处理
排放浓度满足《太湖地区城镇污
水处理厂及重点工业行业主要
客户来水、置 通过气浮，生化池， 水污染物排放限值》
工业废水、 换旧液后产 MBR 膜等进行处置， （DB32/1072-2007）表 2 中的“城
废水
生活废水 生的废水、生 预处理后接入城市污 镇污水处理厂Ⅱ”标准及《城镇污
活废水 水处理厂 水处理厂排放污染物排放标准》
（GB18918-2002）中以及 A 标
准
电动机、压滤
满足《工业企业厂界噪声排放标
机泄压、空压 安装消音器、设备安
噪音 噪声 准》GB12348-2008（3 类）昼间
机、风机、机 装在厂房内进行隔噪
65Db，夜间 55dB
械性噪声
发行人及子公司报告期内不存在超标排放的情形，相关环保设施具备相应的
处理能力。
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
报告期内，发行人及子公司环保投入及环保相关成本费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
环保设备投入 -- 0.88 504.42
环保成本费用支出 923.13 609.73 632.29
注：2020 年度，发行人及子公司未新增投入环保设备或建设环保设施。
环保设备投入主要包括环保监测设备、处理设备采购费用及相关环保设施建
设费用等，环保成本费用主要包括危废转移费用、废水处理费用、污染物检测费
用等。报告期内，发行人环保投入及相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配。
报告期内，发行人环保设施运行正常且具备充足的处理能力，不存在未经处
理违规排放的情形。
5-1-5-97
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人募投项目所采取的环保措施及资金来源、金额具体如下：
1、高品质石英制品生产线改扩建项目
项目 具体类别 污染物名称 污染物预计产生量 拟采取的主要处理设施及处理方式
BOD5 200mg/L，0.56t/a
COD 350mg/L，0.98t/a 20m化粪池处理后排入金桥工业园
生活污水
SS 200mg/L，0.56t/a 区污水管网
NH3-N 35mg/L，0.10t/a
COD 20mg/L，0.29t/a 酸性废水由 90m收集池收集后，经
水污 生 冷却废水
SS 20mg/L，0.29t/a 5m/h 的酸性废水处理站处理；含尘
染物 产
COD 15mg/L，0.329t/a 废水经 6m收集池收集处理后回用；
废
含酸废水 SS 50mg/L，1.104t/a 循环冷却废水产生的水为清净下水，
水
氟化物 200mg/L，4.38t/a 直接排入金桥工业园区污水管网
纯水站浓水为清净下水，直接排入金
纯水站浓水 COD -
桥工业园区污水管网
有 加料粉尘 加料、抽真空工段产生的粉尘经集气
10.608kg/h
组 排气筒 抽真空粉尘 罩+12 套布袋除尘器（除尘效率 99%）
织 酸洗氟化物 1.187kg/h 处理；酸洗工段共三条生产线，采用
密闭流水线，酸洗槽产生的酸性气体
大气
经收集后经 1 套酸雾碱性洗涤塔净
污染
无 化后（净化效率 90%），含尘废气和
物
组 生产车间 粉尘 11.28t/a 酸性废气共用 1 根 15m 高排气筒排
织 放；切割：采用喷淋洒水；喷砂工段：
共 3 台喷砂机，产生的粉尘由设备自
带的除尘器（除尘效率 99%）处理。
尺寸检验 废坩埚 25.6
切割倒棱工段 边角料 384
抽真空榕制 废钢模具 30
生产过程中产生的边角料、废坩埚、
除尘器收集 粉尘 144.08
废模具、除尘器收集粉尘、沉淀池产
含尘废水处理
底渣 68.4 生的底渣收集后送物资回收企业处
系统
置；废石墨电极出售给有资质公司回
固体 酸性废水处理
污泥 30 收处理；碳酸钡依托发行人研发大楼
废物 系统
的危废库暂存，最终交由有资质的处
废活性炭 0.3
纯水站 理企业处理；废膜和废活性炭由厂家
废膜 1.5
回收
喷涂 碳酸钡 0.066（kg/a）
废石墨电极
抽真空熔制 4.8
棒
工作人员 生活垃圾 31.2 分类收集后，交环卫部门处理
选用低噪声通风设备，采取必要的吸
噪声 各设备 噪声 --
声、隔声、消声和减振措施
本建设项目的环保投资为 1,359 万元，资金最终来源为发行人本次发行并上
市的募集资金。
5-1-5-98
2、研发中心大楼建设项目
项目 具体类别 污染物名称 污染物预计产生量 主要处理设施及处理方式
大气 设置通风橱，将废气引至通风管
实验室通
污染 非甲烷总烃 1.13mg/m，0.0035t/a 道输送至楼层顶部 1m 高排气筒
风窗
物 排放，排放高度为 25m
污水产生量 3.7t/a
不含重金 CODcr 1180mg/L，0.0044t/a
属的实验 BOD5 800mg/L，0.0030t/a
废水及清 SS 200mg/L，0.0007t/a
洗废水 NH3-N 25mg/L，0.00009t/a
粪大肠菌群 1 万个/L，3700 万个/a 实验过程产生的废液及含重金属
实验室 含重金属实验废液 0.2 清洗废液，根据其危险特性用专
用密封容器分类收集至危险废物
含重金属试剂的材
实验室 0.6 暂存间，各类危险废物暂存时间
料清洗废水
不超过 0.5 年，最终交由有危险废
实验室 酸、碱废液 0.1
物处置资质的单位统一处置；实
实验室 含有机溶液废水 0.5
验过程中产生的不含重金属清洗
水污 材料及器 不含重金属试剂的
1.5 废水依托欧晶现有污水处理装置
染物 皿 材料冲洗废水
处理，排放到园区管网，最终排
材料及器 器皿及材料清洗废
0.5 入金桥污水处理厂
皿 水
材料及器 器皿及材料最终清
2
皿 洗废水
清净浓排 污水产生量 1.5t/a
盐类
水 60mg/L，0.001t/a
污水产生量 704t/a
CODcr 360mg/L，0.255t/a 生活污水排入化粪池，经化粪池
生活污水 BOD5 160mg/L，0.113t/a 处理后，排入园区管网，最终进
SS 175mg/L，0.124t/a 入金桥污水处理厂
NH3-N 25mg/L，0.017t/a
废试剂盒、废玻璃、
固体 实验用一次性手套、
实验室 0.2 设置定点垃圾箱，统一交由当地
废弃 废棉球、废纸箱、
环卫部门处理
物 废塑料
工作人员 生活垃圾 9.36
实验室仪器、通风橱布置在室内，
通风橱、仪 风机安装在符合隔振设计要求的
噪声 Leq -
器、风机 混凝土基座上，并加装消声器，
降噪效果为 15-30db（A）
本建设项目的环保投资为 410 万元，资金最终来源为发行人本次发行并上市
的募集资金。
3、循环利用工业硅技改项目
项目 污染源 污染物名称 污染物预计产生量 主要处理设施及处理方式
水污 BOD5 200mg/L，2.29t/a 含酸废水经过厂区设置的收集池
生活污水
染物 COD 350mg/L，4.00t/a 收集后进入酸性废水处理系统，
5-1-5-99
SS 200mg/L，2.29t/a 含酸废水及含碱废水经中环四期
NH3-N 35mg/L，0.4t/a 的污水处理站处理后，由中环四
含碱废 COD 20mg/L，2.02t/a 期厂区废水排出口排放至金桥工
水 SS 20mg/L，2.02t/a 业园区污水管网，最终排入金桥
生产 COD 15mg/L，0.069t/a 污水处理厂；生活污水经化粪池
废水 含酸废 SS 50mg/L，0.230t/a 预处理后排入金桥园区污水管
水 网，最终进入金桥污水处理厂处
氟化物 200mg/L，0.918t/a 理。
粉尘排
粉尘 0.5kg/h 粉尘由设备自带的除尘系统进行
有组 气筒
收集，酸性气体经酸雾洗涤塔处
大气 织 喷淋排 氟化物 0.2kg/h
理后由 25m 高的排气筒排出。
污染 气筒 氮氧化物 0.58
物 生产期间密闭车间门窗，定期清
无组 生产车
粉尘 1.374t/a 扫车间地面，经沉降作用后实现
织 间
厂界达标。
固体 除尘器收集 粉尘 0.312t/a 生活垃圾收集后委托环卫部门集
废弃 废包装 包装 300 万 中统一处理，一般固废储存在固
物 工作人员 生活垃圾 126.96 废储存间，最后交由中环处置。
尽量选用低噪声设备，设备均放
熔制炉、喷砂机、
置室内，且做基础减震处理，利
噪声 切割倒棱机、空 噪声 80-100dB（A）
用封闭厂房隔声降低环境噪声源
调机
强度。
本建设项目的环保投资为 554 万元，资金最终来源为发行人本次发行并上市
的募集资金。
4、补充流动资金项目
根据《环境影响评价法》等相关法律法规的规定，补充流动资金项目无需采
取相关环保措施。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、公司生产经营的环保手续履行情况
（1）发行人及子公司取得的排污资质
发行人及子公司目前持有的排污许可资质如下：
序号 持证人 证书名称及编号 有效期（至）
《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
1 发行人 2025 年 3 月 30 日
91150100573268485R001X）
《城镇污水排入排水管网许可证》（编号：
2 发行人 2025 年 7 月 28 日
蒙 A 字第 0007 号）
欧通科技（协 《排污许可证》（编号：
3 2024 年 2 月 29 日
鑫光伏厂区） 911501005788946887001Y）
5-1-5-100
欧通科技（中 《排污许可证》（编号：
4 2026 年 2 月 28 日
环光伏厂区） 911501005788946887002Q）
截至本补充法律意见出具之日，欧通科技尚未取得前述表格所列《排污许可
证》的纸质证书，但经本所律师查询全国排污许可证管理信息平台网站
（http://permit.mee.gov.cn/perxxgkinfo/syssb/xkgg/xkgg!licenseInformation.action），
欧通科技前述《排污许可证》信息已经该平台公示。
根据宜兴经济技术开发区安全生产和环境保护局于 2020 年 3 月 24 日出具
的《证明》，“宜兴市欧清环保科技有限公司（以下简称“欧清科技”）自设立
至今投资、建设及运营的硅片切割液在线回收处理及污水、中水、纯水处理项目，
系无锡中环应用材料有限公司（简称“无锡应材”）位于宜兴经济技术开发区东
氿大道 5 万吨（10GW）高纯度晶体硅材料产业化项目的配套项目，无锡应材已
就整体项目的建设和生产履行了环评手续，正在办理排污许可证。欧清科技无需
就该配套建设项目单独履行环评手续，亦无需单独办理排污许可证，其自设立至
今符合国家及地方环境保护相关法律、法规和规范性文件之规定，不存在因违反
国家或地方环境保护、排污许可相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政
处罚的情形”。
经走访天津滨海高新技术产业开发区城市管理和生态环境局，欧川科技的建
设项目已由中环股份及天津环欧（后项目建设主体变更为天津环智）办理了环评
批复、环保验收及排污许可等环保相关审批手续，欧川科技无需重复办理。
（2）发行人及子公司建设项目的环保手续履行情况
发行人及子公司已建成项目及在建项目履行的环保手续情况如下：
① 已建成项目的环保手续履行情况
报告期内，发行人及其子公司已建成项目履行的环保审批情况如下：
主体名称 建设项目 环评批复 环保验收
太阳能电池单 《呼和浩特市环境保护局关于内蒙古欧晶石 《呼市赛罕区环境保护局关于太阳
晶硅用电弧石 英有限公司太阳能电池单晶硅用电弧石英坩 能电池单晶硅用电弧石英坩埚产业
欧晶科技 英坩锅产业化 埚产业化工程项目环境影响报告表的批复》 化工程项目竣工环保验收的批复》
工程项目 （呼环政批字[2012]188 号） （呼赛环保验字[2014]17 号）
绿色可再生能 《呼和浩特市环境保护局关于内蒙古欧晶科 已按规定完成自主验收并依法向社
5-1-5-101
源太阳能和半 技股份有限公司绿色可再生能源太阳能和半 会公示
导体直拉单晶 导体直拉单晶硅用石英坩锅产业化工程二期
硅用石英坩锅 项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字
产业化工程二 [2017]79 号）
期项目 《呼和浩特市环境保护局关于绿色可再生能
源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产
业化工程二期变更环评项目环境影响报告表
的批复》（呼环政批字[2018]41 号）
《呼和浩特市环境保护局关于同意绿色可再
生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩
埚产业化工程二期项目建设地点变更的函》
《呼市赛罕区环境保护局关于呼和
《呼和浩特市环境保护局关于呼和浩特市欧
年处理 3.5 万 浩特市欧通能源科技有限公司新建
通能源科技有限公司新建年处理 35000 吨废
吨废砂浆回收、 年处理 35000 吨废砂浆回收、再生项
砂浆回收、再生项目环境影响报告表的批复》
再生项目 目竣工环保验收的批复》（呼赛环
（呼环政批字[2013]第 55 号）
保验字[2015]4 号）
年处理 3.5 万
《呼市赛罕区环境保护局关于呼和
吨砂浆回收、 《呼市赛罕区环境保护局关于呼和浩特市欧
浩特市欧通能源科技有限公司年处
再生项目技改 通能源科技有限公司年处理 3.5 万吨废砂浆
欧通科技 理 3.5 万吨废砂浆回收、再生项目技
为年回收、再 回收、再生项目技改为年回收、再生 32.4 万
改为年回收、再生 32.4 万吨 DW 切
生 32.4 万吨 吨 DW 切削液项目环境影响报告表的批复》
削液项目竣工环保验收的批复》
DW 切削液项 （呼赛环政批字[2016]12 号）
（呼赛环保验字[2016]40 号）
目
《呼和浩特市生态环境局关于呼和浩特市欧
半导体硅料清 通能源科技有限公司半导体硅料清洗项目环 已按规定完成自主验收并依法向社
洗项目 境影响报告表的批复》（呼环政批字 会公示
[2019]63 号）
欧通科技报告期内运营的硅材料加工清洗项目、污水、中水和纯水处理项目，
系中环光伏相关单晶硅材料产业化工程一期、二期及四期项目的配套项目。根据
呼和浩特市赛罕区环境保护局于 2020 年 1 月 6 日出具的《证明》，前述项目已
由中环光伏按照相关规定编制了环境影响评价文件、通过了相关环境主管部门的
审批并完成了配套的环境保护设施验收手续，欧通科技无需就上述污水、中水和
纯水处理项目、硅材料加工清洗项目重复办理环境影响评价文件及环保设施验收
等相关手续。
欧川科技报告期内经营的硅片切割液在线回收处理及污水、中水和纯水处理
项目，系中环股份废水综合处理站项目及天津环智年产 10GW 高效太阳能电池
用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目（该项目原由天津环欧建设，现实施主体已
变更为天津环智）的配套项目。经本所律师走访天津滨海高新技术产业开发区城
市管理和生态环境局，前述项目已由中环股份及天津环智分别按照相关规定办理
环评批复、环保及排污许可等环保相关审批手续，欧川科技无需重复办理。
5-1-5-102
欧清科技报告期内运营的硅片切割液在线回收处理及污水、中水和纯水处理
项目，系无锡中环应用材料有限公司 5 万吨（10GW）高纯度晶体硅材料产业化
项目的配套项目。根据宜兴经济技术开发区安全生产和环境保护局于 2019 年 12
月 9 日出具的《证明》，欧清科技运营的前述项目已由无锡中环应用材料有限公
司按照相关规定编制了环境影响评价文件、通过了相关环境主管部门的审批并完
成了配套的环境保护设施验收程序，欧清科技无需就其投资、建设及运营的上述
项目重复办理环境影响评价、环保设施验收等相关手续。
② 在建工程项目的环保手续履行情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在建工程为欧川科技天津塘沽项目、内蒙
冷却液回收项目和循环利用工业硅技改项目。
经本所律师走访天津滨海高新技术产业开发区城市管理和生态环境局，欧川
科技天津塘沽项目已由天津环智按照相关规定办理环评批复、环保及排污许可等
环保相关审批手续，欧川科技无需重复办理；根据呼和浩特市生态环境局出具的
证明，内蒙冷却液回收项目已由中环光伏办理了环评手续，欧通科技无需重复办
理前述手续；循环利用工业硅技改项目已由呼和浩特市生态环境局出具编号为呼
环政批字[2020]69 号《关于呼和浩特市欧通能源科技有限公司循环利用工业硅技
改项目环境影响报告表的批复》予以批复。
2、公司募集资金投资项目的环保手续履行情况
经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的募集资
金投资项目分别为：高品质石英制品生产线改扩建项目、循环利用工业硅技改项
目、研发中心大楼建设项目及补充流动资金项目，其环保手续履行情况如下：
2020 年 5 月 9 日，呼和浩特市生态环境局出具《关于内蒙古欧晶科技股份
有限公司高品质石英制品生产线改扩建项目环境影响报告表的批复》（呼环政批
字[2020]68 号），同意发行人高品质石英制品生产线扩建项目建设。
2020 年 5 月 9 日，呼和浩特市生态环境局出具《关于呼和浩特市欧通能源
科技有限公司循环利用工业硅技改项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字
5-1-5-103
[2020]69 号），同意欧通科技循环利用工业硅技改项目的建设。
2020 年 5 月 9 日，呼和浩特市生态环境局出具《关于内蒙古欧晶科技股份
有限公司研发中心大楼建设项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字[2020]67
号），同意发行人研发中心大楼项目建设。
此外，根据《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规的规定，补
充流动资金项目无需履行环境影响审批或备案手续。
（五）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体
情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法
规的有关规定
根据发行人的确认、发行人及子公司欧通科技、欧清科技所在地环保部门出
具的证明并经本所律师走访天津滨海高新技术产业开发区城市管理和生态环境
局，报告期内，发行人及子公司未发生环保事故，未因环保事项受到行政处罚。
（六）发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项
目是否履行环评手续
发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行了环评手续，详见本补充法律
意见“第二部分《反馈意见》回复更新”之“《反馈意见》第 24 题”之“（四）
公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求”所述。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人已建项目和已经开工的在建项
目已履行环评手续，符合国家和地方环保要求。
（七）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据第三方检测机构出具的《检测报告》及发行人的确认，报告期内，发行
人定期委托第三方机构对其污染物排放情况进行了检测。
根据报告期内主管环保部门出具的现场检查笔录，前述笔录中不存在发行人
及子公司欧通科技重大违法违规行为的记录，也不存在发行人及子公司欧通科技
相关行为应受到主管环保部门行政处罚的记录。
5-1-5-104
发行人子公司欧通科技报告期内运营的项目为中环光伏相关单晶硅材料产
业化工程一期、二期及四期项目的配套项目，欧川科技报告期内运营的项目为中
环股份废水综合处理站项目及天津环智年产 10GW 高效太阳能电池用超薄硅单
晶金刚线智能化切片项目的配套项目，欧清科技报告期内运营的硅片切割液在线
回收处理及综合水处理项目系无锡中环应用材料有限公司 5 万吨（10GW）高纯
度晶体硅材料产业化项目的配套项目。其中中环股份废水综合处理站项目处理的
废水为天津环鑫科技发展有限公司、天津中环领先材料技术有限公司及天津环欧
生产过程中产生的污水，前述污水处理完成后分别计量排回每家公司的总排水，
并由前述三家公司通过各自排污口排入市政污水管网。鉴于前述情形，欧通科技、
欧川科技及欧清科技报告期内未单独委托第三方机构进行环保日常监测，中环光
伏、天津环鑫科技发展有限公司、天津中环领先材料技术有限公司、天津环欧和
无锡中环应用材料有限公司报告期内已委托第三方机构对其污染物排放情况进
行了检测。
鉴于发行人子公司欧川科技、欧清科技运营的项目为中环股份、天津环智和
无锡中环应用材料有限公司建设项目的配套项目，报告期内，发行人子公司欧川
科技、欧清科技所在地环保主管部门未单独对发行人前述子公司进行现场检查。
根据天津环鑫科技发展有限公司、天津中环领先材料技术有限公司、天津环欧和
无锡中环应用材料有限公司、中环股份、天津环智出具的确认，报告期内，前述
公司所在地环保主管部门不定期对其环保守法情况进行现场检查，但不存在应受
到行政处罚的现场检查记录。
（八）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道
根据呼和浩特市生态环境局赛罕区分局、宜兴经济技术开发区安全生产和环
境保护局出具的《证明》、发行人及其子公司出具的书面确认并经本所律师走访
天津滨海高新技术产业开发区城市管理和生态环境局、查询中华人民共和国生态
环境部网站、内蒙古自治区政府门户网站、呼和浩特市生态环境局网站、天津市
生态环境局网站、江苏省生态环境厅、无锡市生态环境局网站、使用百度、搜狗
5-1-5-105
等搜索引擎搜索有关公司环保的媒体报道，报告期内，发行人未发生环保事故或
重大群体性的环保事件，也未检索到报告期内发行人发生环保事故或重大群体性
环保事件的媒体报道。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、公司安全生产及环
保情况”之“（二）公司环境保护情况”部分补充披露上述内容。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人及子公司已建项目的环境影响表、环评批复文件、竣工验
收公示文件；
2、查阅了发行人股东大会决议文件、发行人拟建项目的环评批复文件；
3、在发行人及子公司环保主管部门网站进行了检索；
4、访谈了发行人负责环保的相关负责人；
5、查阅发行人、中环光伏、天津环鑫科技发展有限公司、天津中环领先材
料技术有限公司、天津环欧和无锡中环应用材料有限公司报告期内日常环保检测
报告；
6、查阅环保主管机关出具的证明文件或走访相关环保部门；
7、查阅了发行人相关环保设施的购买凭证、固定资产清单、污染物处理费
用等相关环保费用的支出凭证；
8、查阅报告期内发行人、欧通科技和中环光伏所在地环保部门对其的环保
检查记录；
9、获取并查阅天津环鑫科技发展有限公司、天津中环领先材料技术有限公
司、天津环欧、无锡中环应用材料有限公司、中环股份、天津环智和中环光伏出
具的确认函；
5-1-5-106
10、取得天津环鑫科技发展有限公司、天津中环领先材料技术有限公司、天
津环欧排污情况现场照片；
11、查阅《审计报告》；
12、获取并查阅发行人的书面确认函。
（二）核查意见
本所律师认为，发行人及子公司报告期内的生产经营总体符合国家和地方环
保法规和要求；发行人及其子公司报告期内不存在重大环保违法违规行为。
《反馈意见》第 38 题
请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息
披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，逐项说明有关财
务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
回复：
一、核查内容
经核查，发行人及本所已根据证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次
公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，严格按照《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第 40 号）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
的有关规定对发行人的关联关系、关联交易以及其与供应商、客户及其实际控制
人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并已充分披露
关联方关系及关联交易。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人主要客户和供应商；
5-1-5-107
2、获取并查阅主要客户和供应商的营业执照；
3、获取并查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填
写的调查问卷；
4、获取并查阅发行人关联方的工商登记档案材料；
5、查询国家企业信用信息公示系统。
（二）核查意见
本所律师已按照有关规定对发行人的关联关系、关联交易以及其与供应商、
客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核
查，并已充分披露关联方关系及关联交易。
5-1-5-108
第三部分 《补充反馈意见》回复更新
《补充反馈意见》第 6 题
请发行人补充披露报告期内向中环股份及其关联方租赁房屋面积、用途及租
金情况，定价是否公允，是否报告期内所有硅料清洗、切削液服务所用场地均
为向客户租赁，未来是否继续采用该模式，若是，请补充披露预计交易规模和
交易金额。根据回复，发行人向中环股份采购采用以下定价原则：
序号 采购内容 定价原则 具体定价方式
中环股份以其土地房屋的账面价值（预
租赁土地房
1 成本加成 估或实际）为基础，上浮 15%作为租赁
屋
价格
按照政府定价，以 为中环股份与供电局、供排水公司结算
2 水、电等 独立水表、电表使 价的基础上略加线损、公摊维护费等合
用量为基础 理支出
同时，回复显示，报告期内发行人租赁中环股份房屋价格与与周边房屋租金
一致，定价公允。请发行人说明在上述定价原则下，与周边房屋租金保持一致
的合理性和公允性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）请发行人补充披露报告期内向中环股份及其关联方租赁房屋面积、用
途及租金情况，定价是否公允
1、报告期内发行人向中环股份及其关联方租赁房屋面积、用途及租金情况
（1）报告期内发行人向中环股份及其关联方租赁房屋面积、用途及租金情
况
报告期内，发行人通过租赁中环股份及其关联方的厂房开展石英坩埚产品业
务并租赁客户拉晶车间周边的厂房用于硅材料清洗服务，租赁客户切片车间旁的
5-1-5-109
厂房用于切削液处理服务。具体情况如下：
序 场地 租金元 租金
位置 面积（㎡） 用途 出租方 租赁期限
号 名称 /㎡/天 （万元）
111 水站 宜兴市经济开 纯水、污水 无锡中环应用 2018.1.1-201
1 4,087.42 1.68 101.84
104 泵房 发区东氿大道 车间 材料有限公司 8.5.31
天津新技术产
天津市环欧半
DW 线切车 业园区华苑产 切削液在线 2018.1.1-202
2 834 导体材料技术 0.41 37.61
间北侧 业区（环外）海 回收 0.5.31
有限公司
泰东路 12 号
天津新技术产 废水站车间
天津中环半导
业园区华苑产 及办公、切 2019.1.1-201
3 废水车间 2,539.85 体股份有限公 0.68 62.08
业区（环外）海 削液在线回 9.12.31
司
泰东路 12 号 收
天津市华苑产
动力厂房部 业区（环外）海 天津环鑫科技 2019.1.1-201
4 262 纯水车间 0.40 2.93
分 泰东路 12 号 A 发展有限公司 9.9.30
座二层
内蒙古自治区
呼和浩特市金
内蒙古中环光
10 号库房 1 桥开发区世纪 中水、纯水 2018.1.1-201
5 912.79 伏材料有限公 0.93 30.52
楼污水站 十八路内蒙古 车间 8.12.31
司
中环光伏材料
有限公司
大宗气站 切削液车间、
宜兴市经济开 无锡中环应用 2018.6.1-201
6 111 水站、 5,938.44 废水纯水车 1.41 327.28
发区东氿大道 材料有限公司 9.6.30
104 泵房 间
内蒙古自治区
呼和浩特市金
坩埚车间、 内蒙古中环光
坩埚车间、 桥开发区世纪 2018.1.1-201
7 2,782.92 办公室、仓 伏材料有限公 0.67 49.58
办公室 十八路内蒙古 8.9.25
库 司
中环光伏材料
有限公司
内蒙古自治区
呼和浩特市宝
华夏聚光（内蒙
力尔街 17 号内 2018.1.1-201
8 坩埚库 985.5 仓库 古）光伏电力有 0.72 8.42
蒙古中环光伏 8.4.30
限公司
材料有限公司
厂区院内
内蒙古自治区
呼和浩特市宝
华夏聚光（内蒙
力尔街 18 号内 2018.5.1-201
9 坩埚库 873.5 仓库 古）光伏电力有 0.68 6.45
蒙古中环光伏 8.8.17
限公司
材料有限公司
厂区院内
内蒙古自治区
呼和浩特市宝
华夏聚光（内蒙
力尔街 18 号内 2018.8.18-20
10 坩埚库 376 仓库 古）光伏电力有 0.70 9.48
蒙古中环光伏 19.8.17
限公司
材料有限公司
厂区院内
内蒙古自治区 华夏聚光（内蒙
硅料一部分 2018.1.1-201
11 呼和浩特市宝 382.5 分选车间 古）光伏电力有 0.74 20.05
选车间 9.12.10
力尔街 15 号 限公司
硅料一部、 内蒙古自治区 硅料一部、
内蒙古中环光
三期危化品 呼和浩特市金 危化品仓库、 2018.1.1-201
12 5,881.00 伏材料有限公 1.45 309.51
仓库、切削 桥开发区世纪 切削液车间、 8.12.31
司
液车间、办 十八路内蒙古 办公楼
5-1-5-110
公楼 中环光伏材料
有限公司
宜兴市经济开 无锡中环应用 2018.1.1-201
13 大宗气站 1,622.49 切削液车间 1.14 27.87
发区东氿大道 材料有限公司 8.5.31
内蒙古自治区
呼和浩特市金
内蒙古中环领
桥开发区世纪 2018.7.1-201
14 切削液车间 1,182.09 切削液车间 先半导体材料 0.16 6.28
十八路内蒙古 9.6.30
有限公司
中环光伏材料
有限公司
内蒙古自治区 内蒙古中环协
协鑫清洗及 硅料二部、 2018.1.1-201
15 呼和浩特市阿 9,617.30 鑫光伏材料有 0.49 341.25
大循环车间 危化品库 9.12.31
木尔南街 19 号 限公司
内蒙古自治区
呼和浩特市金
欧晶旧厂房 内蒙古中环光
桥开发区世纪 2018.1.1-201
16 二楼电梯区 46.2 仓库租赁 伏材料有限公 1.86 2.58
十八路内蒙古 8.10.31
域 司
中环光伏材料
有限公司
内蒙古中环光
城发金河物 城发金河物流 2018.4.1-201
17 42 仓位 伏材料有限公 0.67 0.66
流园 8 号库 园 8 号库 8.11.21
司
内蒙古自治区
呼和浩特市金
内蒙古中环光
桥开发区世纪 2018.1.1-202
18 二期油品库 2.4 油品库 伏材料有限公 1.37 0.24
十八路内蒙古 1.4.19
司
中环光伏材料
有限公司
硅料一部、 硅料一部、
内蒙古自治区
三期危化品 危化品仓库、
呼和浩特市金
仓库、切削 切削液车间、 内 蒙 古 中 环 光
桥开发区世纪 2019.1.1-201
19 液车间、办 8,723.89 办公楼、中 伏 材 料 有 限 公 1.04 327.83
十八路内蒙古 9.12.31
公楼、大纯 水、纯水车 司
中环光伏材料
水库、坩埚 间、硅料三
有限公司
铸锭厂房 部
污水站、三
内蒙古自治区
期危化库、
呼和浩特市金
欧 通 大 楼 切削液车间、 内 蒙 古 中 环 光
桥开发区世纪 2020.1.1-202
20 （砂浆房）、 8,024.75 硅料一部）、 伏 材 料 有 限 公 0.86 250.92
十八路内蒙古 0.12.31
欧 通 大 楼 危化库 司
中环光伏材料
（办公区一
有限公司
楼、夹层）
清洗及大循
环车间 2#建
内蒙古自治区 内蒙古中环协
筑、化学品 硅料车间、 2020.1.1-202
21 呼和浩特市阿 21,537.00 鑫光伏材料有 0.35 275.28
库（甲类）2# 危化库 0.12.31
木尔南街 19 号 限公司
建筑、污水
站 8#建筑
内蒙古自治区
呼和浩特市金
内蒙古中环领
一期厂房二 桥开发区世纪 2019.4.28-20
22 816.08 硅料车间 先半导体材料 0.72 35.89
楼 十八路内蒙古 21.6.27
有限公司
中环光伏材料
有限公司
内蒙古自治区
呼和浩特市金 内蒙古中环领
一期厂房一 2019.7.1-202
23 桥开发区世纪 806.57 切削液车间 先半导体材料 0.30 13.41
楼 1.6.30
十八路内蒙古 有限公司
中环光伏材料
5-1-5-111
有限公司
内蒙古自治区
呼和浩特市宝
华夏聚光（内蒙
力尔街 15 号内 2019.8.16-20
24 坩埚库 257.5 仓库 古）光伏电力有 0.71 1.65
蒙古中环光伏 19.11.15
限公司
材料有限公司
厂区院内
内蒙古自治区
呼和浩特市金
华夏聚光（内蒙
华夏聚光厂 桥开发区世纪 2019.12.11-2
25 382.5 分选车间 古）光伏电力有 0.71 2.04
房 5 号库 十八路内蒙古 020.2.25
限公司
中环光伏材料
有限公司
大宗气站、 切削液、废
宜兴市经济开 国电光伏有限 2019.7.1-201
26 111 水 站 、 5,938.44 水、纯水车 1.41 75.12
发区东氿大道 公司 9.9.30
104 泵房 间
房屋面积：
宜兴市经济开 896.29 国电光伏有限 1.29 2019.10.1-20
27 大宗气站 切削液车间 53.03
发区东氿大道 土地面积： 公司 （注） 20.12.31
6,133.29
天津新技术产
天津中环半导
业区华苑产业 2020.1.1-202
28 9 幢东侧 1,093.85 切削液车间 体股份有限公 0.78 31.26
区（环外）海泰 0.12.31
司
东路 12 号
天津滨海高新
天津市环智新
生产辅助厂 区塘沽海洋科 2020.11.1-20
29 3,017.50 切削液车间 能源技术有限 0.95 17.12
房北侧 技园康祥道 32 21.6.30
公司
号2幢
合计 2,428.18 -
注：出于一致性和可比性的考虑，单位租赁价格按照总租金除以租赁房屋建筑面积计算。
报告期内，发行人向中环股份及其关联方租赁房产按业务类型划分的具体情
况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务
类型 租金 租金 租金
租赁房产 租赁房产 租赁房产
（万元） （万元） （万元）
坩埚业
10、24 7.94 7、8、9、10 70.25
务
硅料业 20、21、22、 11 、 15 、 18 、 11、12、15、17、
479.26 402.84 326.71
务 25 19、22、25 18
切削液 2、20、23、 2、6、14、19、
176.94 178.8 2、6、12、13、14 235.52
业务 27、28、29 23、26、27
综合水 2、3、4、6、
处理业 267.47 1、2、5、6、16 282.47
务 19、26
合计 - 656.20 - 857.05 - 914.94
注：该表中所列示序号同上表序号
截至本补充法律意见出具之日，发行人石英坩埚产品业务的研发、生产及办
公等均在自有厂房中开展。此外，自发行人于 2019 年 9 月完成综合水处理业务
5-1-5-112
相关的资产剥离后，已不再租赁综合水处理业务相关的生产经营场地。
（2）发行人向中环股份及其关联方的租赁价格定价公允
本所律师取得了中环股份《房屋租赁管理规定》以及《厂房租赁管理规定》，
其中明确约定了房租的测算依据及原则，并获取了上述发行人在租赁房产的租金
测算明细。根据上表所述，发行人租赁房产单位价格从 0.16 元/㎡/天至 1.86 元/㎡
/天不等，单位租金差异较大，主要原因具体如下：
第一，由于所处城市及地区不同，土地费用、房屋建设费用等存在较大差异，
因此会对单位租赁价格产生显著影响，宜兴的厂房租赁价格显著高于天津及呼和
浩特地区租金。
第二，房产的用途不同是影响单位租赁价格的另一个重要因素，由于仓库、
生产车间及办公室对房屋建筑的材料、墙体厚度以及配套设施均存在不同程度的
要求，房产的单位成本亦存在较大差异。总体来说，办公室单位成本高于生产车
间，也高于仓库。
第三，中环股份及其关联方购买土地及施工时间同样对单位租金存在重要影
响，同一地区拿地及施工时间早，单位成本低，反之亦然。
综上所述，发行人向中环股份及其关联方产业园区内租赁生产经营场所的租
金定价原则充分、合理，定价公允，未损害发行人及股东的利益。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资
产及无形资产”之“（一）固定资产”之“3、租赁房产”补充披露前述内容。
（二）请发行人补充披露是否报告期内所有硅料清洗、切削液服务所用场地
均为向客户租赁，未来是否继续采用该模式，若是，请补充披露预计交易规模
和交易金额。
（3）报告期内所有硅料清洗、切削液服务所用场地均为向客户租赁，该模
式下的预计交易情况
发行人自成立以来即成为中环股份的供应商。从最初为中环股份及其子公司
5-1-5-113
或关联方提供石英坩埚产品，后续陆续扩大合作范围，增加了硅材料清洗服务、
切削液处理服务，围绕单晶硅产业链向中环股份及其关联方提供配套产品及服务。
报告期内，发行人根据自身业务开展的需要，向客户中环股份及其关联方租
赁房屋，主要是作为生产场所安装设备、办公场所和仓库，开展硅材料清洗业务
和切削液处理业务。
报告期内，2018 年 1 月至 2018 年 8 月发行人通过租赁中环股份及其关联方
的厂房开展石英坩埚产品业务，承租的厂房主要是作为石英坩埚生产车间和存放
仓库（2018 年 9 月发行人自有厂房完工投产，石英坩埚业务的生产经营场地搬
迁至自有厂房。这部分厂房不再租赁）。
由于业务性质原因（硅材料清洗服务每日硅料的清洗规模在百吨级别，为避
免硅材料出厂清洗被调换，保障硅材料清洗质量，降低损耗率，避免出现二次污
染等情形，发行人租赁客户拉晶车间周边的厂房用于硅材料清洗服务；报告期内，
中环股份及其关联方系发行人切削液处理业务的全部客户，切削液处理服务是单
晶硅切片工序的配套环节，切割生产工艺连续性要求不间断供应质量稳定的切削
液，为满足切削液处理在线循环处理，需要发行人在临近客户生产车间安装设备，
通过管道连接接入提供服务），故发行人开展切削液处理业务的全部厂房均为向
客户租赁的位于客户切片车间旁厂房。
发行人根据业务开展的需要，未来仍将采用租赁客户房屋的模式开展硅料清
洗及切削液处理服务，假设除确定新增及减少的租赁厂房外，其他租赁场地面积、
单价不变，预计 2021 年向所有客户租赁房屋的租金为 803.60 万元，具体情况如
下：
序 场地 租金
位置 面积（㎡） 用途 出租方
号 名称 （万元）
清洗及大循环车间、化学 中环协鑫院内-2#建筑、 内蒙古中环协鑫材
1 21,586.09 硅料车间、仓库 275.28
品库（甲类）、污水站、 4#建筑、8#建筑 料有限公司
污水站、三期危化库、欧
硅料车间、仓库
通大楼（砂浆房、办公一 中环光伏院内-污水站、 内蒙古中环光伏材
2 8,024.75 切削液车间、办 250.92
楼、夹层）、厂房配套服 三期 料有限公司
公、硅料车间
务费
内蒙古中环领先半导 硅料车间、切削 内蒙古中环领先半
3 一期厂房一楼、二楼 1,622.65 32.45
体材料有限公司院内 液车间 导体材料有限公司
4 9 幢东侧 天津新技术产业区华 1,093.85 切削液车间 天津中环半导体股 31.26
5-1-5-114
序 场地 租金
位置 面积（㎡） 用途 出租方
号 名称 （万元）
苑产业区（环外）海泰 份有限公司
东路 12 号
房屋面积：
896.29
5 大宗气站 宜兴中环产业园 切削液车间 国电光伏有限公司 42.42
土地面积：
6,133.29
天津滨海高新区塘沽
天津市环智新能源
6 切削液车间 海洋科技园康祥道 32 3,000.00 切削液车间 82.57
技术有限公司
号
切削液扩产车 内蒙古中环光伏材
7 中环光伏院内 中环光伏院内 3,000.00 88.70
间 料有限公司
合计 45,356.92 - - 803.60
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资
产及无形资产”之“（一）固定资产”之“3、租赁房产”补充披露上述内容。
（三）请发行人说明在成本加成的定价原则下，与周边房屋租金保持一致的
合理性和公允性
1、中环股份及其关联方是金桥经济开发区南区主要对外出租工业厂房的企
业，采用成本加成的定价原则理由充分、合理
金桥经济开发区、天津滨海新区华苑产业区以及宜兴经济开发区均位于当地
市郊，地处偏远，周边企业大多数在自有土地及厂房中开展相关业务。为保障生
产运行和物流近地化服务，中环产业园内中环股份及其关联方存在向主要供应商、
辅助材料供应商出租生产经营场所的情形。
中环股份及其关联方系上述中环产业园区内主要对外出租工业厂房的企业，
且均根据中环股份制定的《房屋租赁管理规定》以及《厂房租赁管理规定》确定
租赁价格，其中明确约定了房租的测算依据及原则，租赁价格主要系在中环股份
自有房屋、土地及配套设备摊销金额的基础上并按照 15%的收益率确定最终的房
屋租赁价格。故采用成本加成的定价原则理由充分、合理。
2、第三方租赁价格与发行人的租赁价格不存在重大差异
（1）内蒙地区
截至本补充法律意见出具之日，相同地段的无关联第三方内蒙古晶环电子材
5-1-5-115
料有限公司向内蒙古盛欧机电工程有限公司出租办公区域及工业厂房，经本所律
师访谈确认，出租方内蒙古晶环电子材料有限公司租金比照周边地区的房屋租赁
价格（即中环股份及其关联方的租赁价格）确认，并结合自有厂房的地理位置、
净化要求、动力配套、物业管理等差异进行小幅调整。具体情况如下：
序 场地 面积 租金（元/ 房屋主
位置 用途 承租方
号 名称 （㎡） ㎡/日） 体结构
呼和浩特市赛罕区金桥
办公楼 内蒙古盛欧
开发区宝力尔街的内蒙 办公
1 一楼西 665.00 机电工程有 0.6 钢结构
古晶环电子材料有限公 区域
区域 限公司
司厂区院内
呼和浩特市赛罕区金桥
一期厂 内蒙古盛欧
开发区宝力尔街的内蒙
2 房东南 2,016.00 厂房 机电工程有 0.5 钢结构
古晶环电子材料有限公
侧区域 限公司
司厂区院内
根据呼和浩特金桥经济技术开发区管委会《关于金桥经济技术开发区辖区内
工业厂房租赁价格问题的回复》的租金参考区间、对比发行人租赁中环光伏、中
环协鑫的价格，发行人向中环光伏、中环协鑫承租的生产经营场所的租金与相同
地段类似用途房屋租金不存在重大差异，定价公允。
（2）天津地区
在天津中环产业园区内，除发行人子公司欧川科技外，配套方铧润泽（天津）
科技有限公司同样存在向中环股份及其关联方租赁厂房开展生产经营活动的情
形。本所律师取得了铧润泽（天津）科技有限公司向中环股份租赁办公区域、工
业厂房及仓库的租赁合同，根据合同内容显示，租赁价格与发行人子公司向中环
股份的租赁价格不存在重大差异，具体情况如下：
序 场地 面积 租金（元/㎡
位置 用途 出租方 承租方
号 名称 （㎡） /月）
办公区
废水综合 天津滨海高新区华 铧润泽（天
域、污水
1 处理站部 苑产业区（环外） 1,446.00 中环股份 津）科技有 25.96
处理厂
分区域 海泰创新六路 2 号 限公司
房、仓库
天津新技术产业区
切削液
2 9 幢东侧 华苑产业区（环外） 1,093.85 中环股份 欧川科技 25.96
车间
海泰东路 12 号
（3）宜兴地区
5-1-5-116
在宜兴中环产业园区内，除发行人子公司欧清科技外，配套方海博运维（宜
兴）科技发展有限公司同样存在向中环股份及其关联方租赁厂房开展生产经营
活动的情形。本所律师取得了海博运维（宜兴）科技发展有限公司向国电光伏有
限公司租赁工业厂房的租赁合同，根据合同内容显示，其租赁价格略高于发行人
子公司向国电光伏租赁的厂房价格，具体情况如下：
序 场地 面积 租金（元/㎡/
位置 用途 出租方 承租方
号 名称 （㎡） 月）
海博运维
111#纯水 综合水
宜兴市经济开 国电光伏有 （宜兴）科
1 站、111# 4,087.42 处理车 50.40
发区东氿大道 限公司 技发展有限
废水站 间
公司
宜兴市经济开 切削液 国电光伏有
2 大宗气站 896.29 欧清科技 42.99
发区东氿大道 车间 限公司
宜兴中环产业园区中综合水处理车间较切削液车间中配套了沉淀池以及更
多的如高压泵、水箱及过滤器等动力设施，综合水处理车间的造价略高于切削液
车间系造成上述租赁价格差异的主要原因。
此外，报告期内，发行人剥离综合水处理业务前曾向国电光伏租赁了 111#
纯水站及 111#废水站开展综合水处理业务，其租赁价格为 50.86 元/㎡/月，与海
博运维的租赁价格 50.40 元/㎡/月基本一致，不存在重大差异。
综上所述，中环股份及其关联方在金桥经济开发区、天津滨海新区华苑产业
区以及宜兴经济开发区工业园区均系当地同地段的主要工业企业聚集区，其中出
于业务发展需要，中环股份及其关联方向主要供应商、辅助材料供应商出租生产
经营场所，并采用了成本加成法定价。经核查，中环股份及其关联方向其他配套
房租赁厂房的租赁价格均不存在较大差异，且在成本加成的定价原则下，发行人
与中环其他配套方租金保持一致的情形合理、公允。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了报告期发行人向中环股份及其关联方租赁房屋的合同；
5-1-5-117
2、查阅了发行人房屋租金的支付凭证；
3、查阅了中环股份的土地房屋租赁制度规定，了解租金定价原则；
4、对发行人的生产经营场地进行了实地走访；
5、对发行人总经理及相关业务负责人进行了访谈；
6、获取了发行人预计租赁生产经营场地的清单；
7、向呼和浩特金桥经济技术开发区管委会了解相似地段的房屋租赁情况及
房租价格水平；
8、对类似地段非关联出租方内蒙古晶环电子材料有限公司就房屋租赁事宜
进行了访谈；
9、获取了内蒙古晶环电子材料有限公司向内蒙古盛欧机电工程有限公司出
租办公区域及工业厂房的房屋租赁合同；
10、获取了铧润泽（天津）科技有限公司向中环股份租赁办公区域、工业厂
房及仓库的租赁合同；
11、获取了海博运维（宜兴）科技发展有限公司向国电光伏有限公司租赁工
业厂房的租赁合同。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定
资产及无形资产”之“（一）固定资产”之“3、租赁房产”补充披露了报告期
内向中环股份及其关联方租赁房屋面积、用途及租金情况，以及定价的公允性。
2 发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定
资产及无形资产”之“（一）固定资产”之“3、租赁房产”补充披露了报告期
内所有硅料清洗、切削液服务所用场地均为向客户租赁，且该模式在未来仍将继
续，预计 2021 年发行人向中环股份及其关联方的租赁金额为 803.60 万元。
5-1-5-118
3、中环股份及其关联方在金桥经济开发区、天津滨海新区华苑产业区以及
宜兴经济开发区工业园区均系当地同地段的主要工业企业聚集区，其中出于业务
发展需要，中环股份及其关联方向主要供应商、辅助材料供应商出租生产经营场
所，并采用了成本加成法定价。经核查，中环股份及其关联方向其他配套房租赁
厂房的租赁价格均不存在较大差异，且在成本加成的定价原则下，发行人与中环
其他配套方租金保持一致的情形合理、公允。
《补充反馈意见》第 7 题
根据回复，发行人租赁中环股份及其关联方房屋租赁协议报告期内通常为一
年一签。2020 年 4 月 24 日，欧通科技与中环协鑫签署《房产租赁框架合同》，
约定了 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日共计 5 年的租赁期，主要用于发行
人硅材料清洗服务的生产经营，确保发行人子公司欧通科技的生产经营稳定性。
请发行人说明上述房屋租赁机制是否发生变化，发行人及其他子公司是否签署
长期协议。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
根据中环股份《房屋租赁管理规定》以及《厂房租赁管理规定》的相关规定，
租赁期限根据承租方的生产经营需求和租赁费支付能力，由出租方、承租方共同
协商确定。
根据硅材料清洗服务、切削液处理服务以及综合水处理业务合同的相关约定，
中环股份及其关联方应在发行人为其提供上述服务期间向其租赁生产经营所需
的厂房。报告期内，因发行人需要随着中环股份及其关联方的扩产不时增加租赁
面积，且考虑到房屋租赁相关税率的调整等因素，为避免签订长期租赁合同后需
多次签订补充协议对原房屋租赁协议的内容进行补充和修订，且基于发行人已与
中环股份及其关联方形成长期稳定的合作关系，发行人与中环股份及其关联方逐
渐就租赁合同一年一签的方式达成了共识。
欧通科技于 2020 年 4 月 24 日与中环协鑫签署期限为 5 年（2020 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日）的《房屋租赁框架合同》，主要系该租赁房屋未来将用
5-1-5-119
于发行人本次发行并上市募集资金投资项目之一“循环利用工业硅技改项目”的
实施地点。为保证未来前述募集资金投资项目的顺利实施，经欧通科技与中环协
鑫协商，双方签署了 5 年期的租赁框架合同。前述租赁框架合同仅对租赁总期限、
房屋地址和具体区域等情况进行了约定，关于租赁房屋的租金等其他具体约定仍
以欧通科技与中环协鑫每年签署的房屋租赁合同的约定为准。2020 年 4 月 7 日，
欧通科技与中环协鑫签署了《房屋租赁合同》，约定的房屋租赁期限为 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。2021 年 1 月 26 日，欧通科技与中环协鑫签署了
《房屋租赁合同》，约定的房屋租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日。
除欧通科技与中环协鑫签署的前述租赁框架合同外，截至本补充法律意见出
具之日，发行人及其子公司与中环股份及其关联方之间租赁合同一般仍为一年一
签，租赁机制未发生变化，发行人及其其他子公司未与中环股份及其关联方签署
长期租赁协议。但 2019 年以来，发行人及其子公司与中环股份关联方天津环睿
电子科技有限公司、中环光伏、中环协鑫、无锡中环应用材料有限公司、内蒙古
中环领先半导体材料有限公司、天津环欧、天津环智等针对发行人石英坩埚产品、
硅材料清洗服务、切削液处理服务分别签订长期战略合作协议，建立了长期的战
略合作伙伴关系。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、取得并查阅中环股份《房屋租赁管理规定》、《厂房租赁管理规定》；
2、取得并查阅发行人及其子公司与中环股份及其关联方签署的硅材料清洗
服务、切削液处理服务以及综合水处理业务合同；
3、查阅了 2018 年 1 月至今发行人及其子公司与中环股份及其关联方签署
（包括履行完毕及正在履行）的房屋租赁合同；
4、查阅本次发行并上市募集资金投资项目之一“循环利用工业硅技改项目”
的立项备案文件及环评批复文件；
5-1-5-120
5、取得并查阅发行人及其子公司与中环股份关联方签署的战略合作协议。
（二）核查意见
本所律师认为：
欧通科技与中环协鑫签署 5 年期的房屋租赁框架合同，系为保证本次发行并
上市募集资金投资项目的顺利实施；同时，欧通科技已与中环协鑫就 2020 年度
及 2021 年度房屋租赁相关具体事项签署了房屋租赁合同。除前述房屋租赁框架
合同外，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司与中环股份及其关联
方之间在报告期内的租赁合同一般仍为一年一签，租赁机制未发生变化，发行人
及其其他子公司未与中环股份及其关联方签署长期租赁协议，发行人及其子公司
目前已与中环股份关联方针对发行人各类型业务分别签订长期战略合作协议。
《补充反馈意见》第 9 题
根据回复，欧通科技曾向华凯委托切削液处理站的运营服务。请发行人说明
华凯科技是否具备相关业务能力，是否与发行人存在同样业务的可能性。请保
荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）华凯环保是否具备相关业务能力
2017 年初，发行人因同时承接中环股份及其关联方内蒙古和天津地区的切
削液处理服务项目，导致发行人在该业务上的人员不足，发行人曾短时间将该业
务委托给关联方华凯环保及其分公司。
根据欧通科技及其分公司与华凯环保及其分公司分别签署的《切削液在线回
收系统运维服务合同》的约定，华凯环保及其分公司主要工作内容包括运维运行
及保养、辅料耗材的更换、备品备件的更换和技术服务，欧通科技及其分公司有
义务为华凯环保及其分公司提供排产计划等相关文件，为工作人员提供安全的作
业环境和条件，并有权随时检查华凯环保及其分公司的工作。华凯环保及其分公
司在提供运维服务的过程中实际仍使用欧通科技及其分公司提供的场地、设备设
5-1-5-121
施、运维方案和技术等原有生产体系，并依照生产工艺的相关要求从事运维服务。
华凯环保及其分公司是出于解决发行人短期人员不足而进行的切削液处理站运
维，其提供的服务属于基础性运维服务，其具备相应业务能力。
（二）华凯环保是否与发行人存在同样业务的可能性
发行人自 2015 年开始即为中环股份及其关联方提供切削液处理服务，中环
股份及其关联方内蒙、天津、宜兴厂区的切削液处理系统均由发行人子公司投资
建设，且与中环股份关联方签署了相关投资合作协议，前述协议中约定中环股份
关联方负责根据发行人子公司项目需求为其提供项目建设用地，并负责土建、基
础设施建设；发行人子公司负责切削液在线循环系统的设计、安装、采购及调试；
整体系统验收合格后，整体的切削液循环系统由发行人子公司负责运营，运营所
得归发行人子公司所有。2019 年以来，发行人子公司与中环股份关联方中环光
伏、中环协鑫、无锡中环应用材料有限公司、天津环欧、天津环智等针对发行人
切削液处理服务分别签订 5 年期或 10 年期的战略合作协议，建立了长期的战略
合作伙伴关系。
2017 年 1 月至今，除接受欧通科技及欧通天津分公司委托从事切削液系统
运维服务外，华凯环保及其分公司不存在接受其他主体委托开展及自行开展前述
业务的情形。截至本补充法律意见出具之日，华凯环保的经营范围中不存在“切
削液技术研发、回收、加工”相关内容，且华凯环保已确认其不拥有切削液处理
相关专利等知识产权。
此外，鉴于华凯环保系华科新能全资子公司，为避免华凯环保与发行人存在
同业竞争，华凯环保股东华科新能已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
“截至本承诺函签署日，本公司及本公司实际控制的其他企业在中国境内外
均未生产、开发、销售任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署日起，本公司及本公司实际控制的其他企业在中国境内外将
5-1-5-122
不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；同时，本公司及本公司实际控制的其
他企业在中国境内外后续拓展的产品和业务将不与公司及其下属子公司后续拓
展的产品或业务相竞争。
本公司及本公司实际控制的其他企业如与公司产生竞争，则本公司承诺并承
诺促成本公司控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合公司利益的方式退
出该等竞争，包括但不限于：（1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务优先且无
条件按照公允价格纳入公司或其下属子公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联
关系的第三方。
本公司及本公司实际控制的其他企业从第三方获得的商业机会如果属于公
司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知公司，并协助公司在同等条件下以
公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司构成同业
竞争或潜在同业竞争。
本承诺函在本公司直接持有公司 5%及以上股份的期间内持续有效，并不可
撤销。”
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了欧通科技及其分公司分别与中环股份及其关联方、华凯环保及其
分公司签订的切削液处理服务合同；
2、查阅了欧通科技及华凯环保 2017 年切削液处理服务的成本明细表；
3、取得发行人及华凯环保出具的书面确认；
4、取得并查阅发行人及其子公司与中环股份关联方签署的相关投资合作协
5-1-5-123
议；
5、取得并查阅发行人及其子公司中环股份关联方签署的战略合作协议；
6、取得并核查华凯环保 2017 年 1 月至 2020 年 12 月的合同台账；
7、取得并查阅华凯环保股东华科新能出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、华凯环保及其分公司在接受欧通科技及欧通天津分公司委托提供运维服
务的过程中实际仍使用发行人提供的场地、设备设施、运维方案和技术等原有生
产体系，并依照生产工艺的要求从事相关运维服务，华凯环保及其分公司提供的
服务属于基础性运维服务，其具备相应业务能力。
2、发行人已与中环股份及其关联方形成了长期稳定的合作关系。2017 年 1
月至今，除接受欧通科技及其分公司委托从事切削液处理业务外，华凯环保及其
分公司不存在接受其他主体委托开展及自行开展前述业务的情形。截至本补充法
律意见出具之日，华凯环保的经营范围中不存在“切削液技术研发、回收、加工”
相关内容，且华凯环保已确认不拥有切削液处理相关专利等知识产权。为避免华
凯环保与发行人存在同业竞争，华凯环保股东华科新能已出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，该等承诺切实可行。
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
5-1-5-124
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
钟文海
许允鹏
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
5-1-5-125
