北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（九）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
5-1-10-1
北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（九）
京天股字（2020）第 378-10 号
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与内蒙古欧晶科技股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次
发行并上市的专项中国法律顾问，已按照《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规
定，就发行人本次发行并上市出具了京天股字（2020）第 378 号《北京市天元律
师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 378-1 号《北京市天元律
师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第 378-2 号《北京
市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2020）
第 378-3 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
京天股字（2020）第 378-4 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法
律意见（三）》”）、京天股字（2020）第 378-5 号《北京市天元律师事务所关于内
蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以
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下简称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2020）第 378-6 号《北京市天元
律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、京天股字（2020）第 378-7
号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、京天股字
（2020）第 378-8 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见
（七）》”）及京天股字（2020）第 378-9 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古
欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（八）》（以下简
称“《补充法律意见（八）》”）。
鉴于发行人进行前期会计差错更正且天职国际于 2022 年 4 月 24 日出具了
天职业字[2022]11245 号《内蒙古欧晶科技股份有限公司审计报告》（以下简称
“《审计报告》”）、天职业字[2022]11245-2 号《内蒙古欧晶科技股份有限公司原
始财务报表与申报财务报表差异审核报告》（以下简称“《差异审核报告》”），现
本所就发行人本次前期会计差错更正相关事项及其他需说明的事项出具本补充
法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》及《补充法律意见
（八）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见
（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》及《补充法律意见（八）》
不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见为准。本所在《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见
（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补
充法律意见（七）》及《补充法律意见（八）中发表法律意见的前提、声明同样
适用本补充法律意见。
在本补充法律意见中，中国证监会针对发行人本次发行并上市申请文件于
2020 年 8 月 4 日出具的 201577 号《内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行
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股票并上市申请文件反馈意见》简称为“《反馈意见》”，中国证监会审核人员针
对发行人本次发行并上市申请文件于 2020 年 11 月 26 日提出的补充反馈意见简
称为“《补充反馈意见》”，中国证监会针对发行人本次发行并上市的申请文件于
2021 年 3 月 4 日出具的 201577 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》简称为“《二次反馈意见》”，中国证监会审核人员于 2021 年 4 月提出的
二次反馈补充问题简称为“《二次反馈补充问题》”。除非本补充法律意见另有解
释或说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补
充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》及《补充法律意见（八）》中的名词释
义或简称也适用于本补充法律意见。本补充法律意见中“报告期”指 2019 年、
2020 年及 2021 年。
本补充法律意见仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得被用于其他任
何目的。本所及本所律师同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上
市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会，并依法对所出
具的补充法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管
规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律
业务执业细则》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
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正 文
一、发行人本次前期会计差错更正相关事项
（一）发行人本次前期会计差错更正的基本情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人于 2016 年开始开展切削液
处理业务，该业务涉及的固定资产机器设备主要是不锈钢平台、不锈钢管道、不
锈钢罐体、压滤机、搅拌器、各类泵体及流量计等；由于当时市场上无公开可比
公司相关业务进行参照，故发行人切削液处理业务相关机器设备参照发行人的原
有固定资产折旧政策采用 10 年计提折旧；随着发行人的生产经营和探索，不断
积累相关使用经验，对切削液处理业务相关固定资产机器设备折旧年限进行更精
细化的管理，对不锈钢平台、不锈钢管道、不锈钢罐体、压滤机等结构稳定耐用
的设备按照 10 年计提折旧，对搅拌器、各类泵体、流量计等易损件按照 5 年计
提折旧；为了财务核算的一致性，发行人于 2021 年度将切削液处理业务相关机
器设备整体调整为按照 5 年计提折旧，同时对以前年度进行调整。
2022 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第五次会议决议及第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司对前期
会计差错进行更正。发行人全体独立董事亦对前述事项发表了同意的独立意见。
发行人董事会、监事会、独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更或差错更正》等相关规定，更正后的财务数
据及财务报表能更客观、准确地反映公司当时的财务状况、经营成果，有利于提高
公司会计信息质量，本次对前期会计差错的更正未损害公司和全体股东的合法权益。
基于上述，本所律师认为，发行人本次前期会计差错更正已履行了必要的内
部审议程序。
（二）发行人本次前期会计差错更正涉及相关事项的更正
因发行人本次前期会计差错更正，本所律师对涉及发行人报告期内相关财务数
据及事项进行如下更正：
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1、关于年报相关事项的更正
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并财务报表
范围内归属于母公司股东的净利润分别为 58,567,820.96 元、85,059,478.44 元、
133,426,172.73 元，同期合并财务报表范围内归属于母公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 56,889,266.95 元、83,263,724.66
元、126,294,163.68 元。
2、关于历次反馈问题相关事项的更正
（1）《反馈意见》回复相关事项的更正
1）《反馈意见》第 1 题之“（二）补充披露历次股权变动的原因及定价依据
是否合理公允，宁夏基隆退出原因，对公司业务发展的影响，是否存在委托持股、
股份代持等情形”之“2、宁夏基隆退出原因，对公司业务发展的影响，是否存
在委托持股、股份代持等情形”之“2.1 宁夏晶隆退出原因，对公司业务发展的
影响”之“（2）宁夏晶隆退出对发行人业务发展的影响”部分相关内容更正如下：
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
净利润 5,856.78 8,505.95 13,342.62
2）《反馈意见》第 3 题之“（一）补充披露综合水处理业务的具体内容和业
务模式，该业务发展历史，与其他主营业务之间的关系，报告期内综合水处理业
务增长较快的情形下分析出售上述资产对公司主营业务的影响，具体出售资产内
容，交易定价是否公允合理”部分相关内容更正如下：
2020 年，发行人营业收入为 55,988.66 万元，年度净利润为 8,505.95 万元，
相对于 2019 年净利润增长 45.23%。
（2）《二次反馈补充问题》回复相关事项的更正
1）《二次反馈补充问题》第 4 题之“（二）硅材料清洗服务、切削液处理业
务采用成本加成定价原则的具体内容，“成本”的具体内容，与发行人实际成本
的区别及差异原因、差异金额情况，“加成”具体金额或者比例情况、主要考虑
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因素，硅材料清洗业务付款条件从 2018、2019 年的收票后 60 天付款变为收票后 90
天付款的原因及对发行人影响”之“2、“成本”的具体内容，与发行人实际成
本的区别及差异原因、差异金额情况”部分相关内容更正如下：
报告期内，切削液处理业务各年在进行价格谈判报价时的预计单位成本与实
际单位成本的金额差异具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
预计单位成本（元/吨） 48.98 55.77 -
实际单位成本（元/吨） 35.09 44.46 -
单位成本差异（元/吨） -13.89 -11.31 -
注：报告期内，2020 年度、2021 年度，双方进行了年度成本谈判。
2）《二次反馈补充问题》第 8 题之“（五）发行人在股转系统披露的公告是
否存在遗漏关联方的情况，发行人与遗漏披露的关联方是否存在关联交易，发行
人与已披露的关联方是否存在遗漏披露关联交易的情况，发行人遗漏披露的关联
交易具体情况，相关金额占当年净资产比例，是否构成重大违法，是否达到了公
开谴责标准”之“2、股转系统挂牌期间披露的关联交易情况”部分相关内容更
正如下：
发行人在股转系统挂牌期间披露的关联交易与本次 IPO 申请文件的差异情
况如下：
单位：万元
关联交易 2018 年度关联交易差
项目 关联交易内容 2019 年 2018 年
类别 异的主要原因
关联采购 229.44 6,280.89 -
IPO 申请 经常性 关联销售 1,209.39 51,720.93 -
文件 关联租赁 20.06 930.42 -
偶发性 发行人接受关联方贷款 - 5,000.00 -
关联采购 - 6,912.72 -
股转系统 经常性 关联销售 - 51,691.07 -
信息披露 关联租赁 - 564.09 -
偶发性 无 - - -
代收员工通勤车费用及
餐费并代员工向内蒙古
中环资产管理有限公司
关联采购 229.44 -631.84
支付，招股说明书作为
差异 经常性 “代收代付“关联交易
予以单独列示
关联销售 1,209.39 29.86 审计调整
关联租赁 20.06 366.33 1、发行人在股转系统披
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露的公告未包含向内蒙
古中环领先半导体材料
有限公司及内蒙古中环
协鑫光伏材料有限公司
的关联租赁；
2、审计调整。
遗漏的关 金额 1,458.89 396.19 -
联交易 占净资产比例 4.39% 1.43% -
多披露的 金额 - 631.84 -
关联交易 占净资产比例 - 2.28% -
发行人在股转系统的公
告中未将天津汇登房地
发行人接受关联方贷款 - 5,000.00 产开发有限公司委托第
三方向发行人发放贷款
偶发性 作为关联交易列示
遗漏的关 金额 - 5,000.00 -
联交易 占净资产比例 - 18.01% -
多披露的 金额 -- - -
关联交易 占净资产比例 - - -
遗漏的关 金额 1,458.89 5,396.19 -
联交易 占净资产比例 4.39% 19.43% -
合计
多披露的 金额 - 631.84 -
关联交易 占净资产比例 - 2.28% -
注：除上表所列遗漏关联交易差异外，股转挂牌期间，2019 年 1 月 1 日至 1 月 8 日间发行
人与中环股份及其关联方的 2.58 万元融资租赁费用未披露。
据此，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补
充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》及《补充法律意见（八）》涉及的上述
相关表述作出相应修改。
二、关于《补充法律意见（八）》其他事项的更正
（一）《补充法律意见（八）》“第五部分 《二次反馈补充问题》回复更新”
之“《二次反馈补充问题》第 6 题”之“（4）六人控制的企业与发行人存在共同
客户及供应商的具体情况，包括关联方名称、具体关联关系、共同供应商、共同
客户及采购销售内容、金额、数量、单价及定价公允性，是否存在利用共同客户、
供应商调节发行人利润的情况”之“1、徐彬控制的企业与共同客户及供应商的
采购情况”相关内容更正如下：
（3）2021 年采购
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金额
关联方 共同客户或供应商名称 采购内容
（万元）
天津建博科技发展有限公司 工程劳务 108.20
天津华昌管道疏通有限公司 劳务服务 81.24
华科新能
天津达方科技发展有限公司 检测材料 22.23
8 家采购金额分别在 10 万元以下的公 备品五金件、咨询服务、
18.46
司 办公用品、工作服
租赁 509.31
中环系 自来水 55.56
海博运维
（宜兴）科 燃动 33.50
技发展有 天津达方科技发展有限公司 检测材料 53.87
限公司
江阴市中泰过滤设备有限公司 水处理耗材 22.99
呼和浩特市和海商贸有限责任公司 水处理化学品 0.35
污水 1,117.39
自来水 243.67
中环系
租赁 147.72
燃动 70.85
天津新康水处理有限公司 设备安装 252.00
呼和浩特市和海商贸有限责任公司 水处理化学品 243.84
内蒙古华 江阴市中泰过滤设备有限公司 过滤器及配件 200.99
凯环保科
技有限公 中大贝莱特压滤机有限公司 压滤机 183.84
司 天津达方科技发展有限公司 试验室仪表仪器 79.74
内蒙古赋朗商贸有限公司 备件 16.18
江苏广亚流体设备集团有限公司 水泵及配件 15.55
内蒙古铭罡机电设备有限公司 备件 14.13
保洁安全服务、废液处
13 家采购金额分别在 10 万元以下的公 理、技术服务、备品备
36.01
司 件、标识牌制作、工作
服
租赁 168.42
中环系
燃动 134.48
天津华昌管道疏通有限公司 劳务服务 214.72
铧润泽（天
津）科技有 江阴市中泰过滤设备有限公司 水处理耗材 86.63
限公司
天津达方科技发展有限公司 检测材料 76.79
天津新康水处理有限公司 劳务费 59.03
天津市苏津科技发展有限公司 劳保及备件 25.35
5-1-10-9
领值（上海）信息技术有限公司 服务费 19.40
江苏广亚流体设备集团有限公司 水泵备件 19.13
天津意匠广告传媒有限公司 铭牌制作 10.08
4 家采购金额分别在 10 万元以下的公
材料、工作服、检测费 9.56
司
合计 4,351.21
注：1、华科新能、海博运维（宜兴）科技发展有限公司、内蒙古华凯环保科技有限公司、
铧润泽（天津）科技有限公司为发行人间接持股 5%以上的股东徐彬控制的企业；2、上述统
计为含税金额，不含徐彬控制的企业间的内部交易；3、2021 年，发行人及徐彬控制的企业
对上表中环系外的共同客户或供应商的交易金额，不存在同时超过 300 万的情况。
（二）《补充法律意见（八）》“第五部分 《二次反馈补充问题》回复更新”
之“《二次反馈补充问题》第 6 题”之“（4）六人控制的企业与发行人存在共同
客户及供应商的具体情况，包括关联方名称、具体关联关系、共同供应商、共同
客户及采购销售内容、金额、数量、单价及定价公允性，是否存在利用共同客户、
供应商调节发行人利润的情况”之“3、徐彬控制的企业、发行人与同一共同客
户或供应商均发生交易的情况”相关内容更正如下：
报告期内，华科新能及其子公司、发行人与同一共同客户或供应商均发生交
易且交易金额在 300 万元以上的情况如下：
（1）华科新能及其子公司向共同客户或供应商采购的主要情况
单位：万元
关联方向共同客户或供应商采购
年度 共同客户或供应
关联方 采购内容 采购金额
商名称
冷却水系统备件、配
757.92
华科新能 中环系 电柜备件
租赁 1.80
华科新能子公 租赁 210.16
中环系
司 燃动 0.40
2019 年 污水 82.37
华科新能子公 自来水 27.11
中环系
司 租赁 74.45
燃动 10.33
华科新能子公 中环系 燃动 123.03
5-1-10-10
司 租赁 11.26
合计 1,298.83
租赁 8.50
华科新能 中环系
材料 2.72
华科新能子公 租赁 730.30
中环系
司 燃动 0.45
污水 795.95
2020 年 华科新能子公 自来水 175.31
中环系
司 租赁 101.57
燃动 82.32
华科新能子公 燃动 230.44
中环系
司 租赁 23.17
合计 2,150.73
华科新能 中环系 电气柜维修 2.57
租赁 509.31
华科新能子公
中环系 自来水 55.56
司
燃动 33.50
污水 1,117.39
2021 年 华科新能子公 自来水 243.67
中环系
司 租赁 147.72
燃动 70.85
华科新能子公 租赁 168.42
中环系
司 燃动 134.48
合计 2,483.47
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
5-1-10-11
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（九）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
钟文海
许允鹏
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
5-1-10-12