北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（十）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
1-3-1
北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（十）
京天股字（2020）第 378-11 号
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与内蒙古欧晶科技股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次
发行并上市的专项中国法律顾问，已按照《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规
定，就发行人本次发行并上市出具了京天股字（2020）第 378 号《北京市天元律
师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 378-1 号《北京市天元律
师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第 378-2 号《北京
市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2020）
第 378-3 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
京天股字（2020）第 378-4 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法
律意见（三）》”）、京天股字（2020）第 378-5 号《北京市天元律师事务所关于内
蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以
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下简称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2020）第 378-6 号《北京市天元
律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、京天股字（2020）第 378-7
号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、京天股字
（2020）第 378-8 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见
（七）》”）、京天股字（2020）第 378-9 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧
晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（八）》（以下简称
“《补充法律意见（八）》”）、京天股字（2020）第 378-10 号《北京市天元律师事
务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见（八）》（以下简称“《补充法律意见（九）》”）及《北京市天元律师事务所关于
内蒙古欧晶科技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函的专项法律
意见》（以下简称“《专项法律意见》”）。
就中国证监会发行监管部针对发行人本次发行并上市的申请文件于 2022
年 5 月 16 日出具的《关于请做好内蒙古欧晶科技股份有限公司发审委会议准备
工作的函》（以下简称“《告知函》”）涉及的法律事项，本所出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》
《补充法律意见（九）》及《专项法律意见》的补充，并构成《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》
《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律
意见（七）》《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》及《专项法律意见》
不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见为准。本所在《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见
（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补
充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》及《专项法律
意见》中发表法律意见的前提、声明同样适用本补充法律意见。
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本补充法律意见仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得被用于其他任
何目的。本所及本所律师同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上
市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会，并依法对所出
具的补充法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管
规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律
业务执业细则》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
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正 文
《告知函》第 1 题
关于内控。现场检查发现发行人内部控制存在不规范情况：部分高管私售发
行人承接中环股份业务中产生的副产物和包装物形成资金池；高管何文兵、郝
秀丽与供应商存在异常资金往来，即欧通科技向包头贝诺支付劳务派遣费后，
包头贝诺监事向何文兵、郝秀丽转回金额相近款项，并备注“欧通科技劳务
费”，发行人未能提供相关劳务人员工作量的原始记录。请发行人说明并披露：
（1）承接中环股份业务中所产生包装物是否由发行人管理控制，在中环股份确
认其拥有包装物权属的情况下发行人与中环股份形成的权利义务关系；中环股
份是否具备直接要求发行人部分高管返还相关物品或处置款项的权力，是否可
向发行人要求返还相关物品或处置款项，中环股份不再要求返还相关物品或处
置款项后发行人是否拥有相关物品或处置款项的所有权；（2）包装物的具体处
置过程，是否为发行人的公司行为，是否符合发行人相关制度规定；包装物出
售款项转给相关人员的原因，是否属于支付或报销发行人费用，是否属于职务
侵占，发行人是否有权要求相关人员返还款项；部分高管私售发行人承接中环
股份业务中产生的副产物和包装物形成资金池的最终用途，是否属于侵占国有
资产的情况，是否取得相关国有资产管理部门出具的书面确认文件；结合发行
人与客户约定的废弃物处置权利义务条款情况、处置废弃物的流程、报告期内
废弃物处置及相关款项收取支付情况，说明何文兵等人私售中环包装物是否存
在违反发行人废弃物处置内部控制的情形，发行人相关内部控制是否健全有效；
结合刑法、刑事诉讼法相关规定，说明中环协鑫是否有权不要求何文兵返还相
关处置款项及免于追究何文兵责任、公安检察机关是否已知悉前述何文兵等人
私售中环包装物等事项、是否就该事项出具了不予追究何文兵等人责任的证明
文件，何文兵等人是否存在被追究刑事责任的风险；（3）包头贝诺在两次收到
发行人劳务款后，其股东、监事李晓云均按照 97%比例向何文兵和郝秀丽转款
的合理性，包头贝诺是否作为小规模纳税人按照 3%计缴增值税；何文兵和郝秀
丽所称向李晓云借款的原因、合理性和必要性,相关款项的实际去向，是否与借
款原因一致；派遣到发行人的人员是否与包头贝诺签订劳动合同，包头贝诺是
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否为相关人员缴纳社保或购买商业保险，相关劳务派遣事项是否真实，发行人
成本核算是否真实、准确；结合何文兵等人向劳务供应商借款原因、用途、个
人资产、债务等情况，说明相关资金为借款的合理性，说明何文兵等人向供应
商借款是否符合发行人内部制度，发行人劳务采购、款项支付相关内部控制是
否健全有效，何文兵等人的借款实质是否为发行人向劳务供应商超额支付的款
项；（4）相关高管是否存在诚信问题，是否存在侵占公司利益的行为，相关款
项是否用于商业贿赂；（5）上述内控不规范行为发生原因，公司治理是否存在
缺陷，之前相关申报材料未予披露相关情况的原因，发行人及其全体董事能否
保证招股说明书内容的真实、准确和完整，是否构成本次发行的重大实质性障
碍；（6）上述不规范行为具体的改正情况（包括时间等），内部控制设计是否已
经完善，会计师出具内控有效结论是否满足有效运行时间要求；在上述内部控
制缺陷整改后，在没有足够运行时间的情况下，如何保证相关内控得以有效运
行，是否还存在其他内控问题，能否保证发行人财务报表公允反映财务状况和
经营成果。请保荐机构、发行人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明
确核查意见。
一、回复说明
（一）承接中环股份业务中所产生包装物是否由发行人管理控制，在中环股
份确认其拥有包装物权属的情况下发行人与中环股份形成的权利义务关系；中
环股份是否具备直接要求发行人部分高管返还相关物品或处置款项的权力，是
否可向发行人要求返还相关物品或处置款项，中环股份不再要求返还相关物品
或处置款项后发行人是否拥有相关物品或处置款项的所有权
根据中环协鑫、中环光伏（以下统称“中环”）、发行人的确认，中环与欧晶
科技及其子公司之间就废弃包装物及硅泥等废弃物（以下统称“废弃物”）的收
集、保管和处置没有约定，欧晶科技及欧通科技无代中环保管废弃物的义务，中
环亦无要求欧晶科技、欧通科技代中环保管相关废弃物的权利。在 2019 年 5 月
前，欧通科技将在承接中环委托业务过程中产生的废弃物临时存放后由中环不时
清运并自行处理；2019 年 5 月后，实际操作过程中，对中环来料的外包装净空
袋、纸箱、木制托盘由欧通科技整理后放置在指定区域，由中环派叉车运送至中
环的废品库；对于清洗加工产生的硅泥等，欧通科技收集后由其综合计划部统一
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退给中环。据此，发行人在实际经营过程中就承接中环股份业务所产生的包装物
不存在有法律义务的管理控制。
根据发行人与中环的确认并经本所律师查阅发行人与中环报告期内签署的
业务合同，报告期内，中环与欧晶科技及其子公司之间就废弃物的收集、保管和
处置没有约定，欧晶科技及欧通科技无代中环保管废弃物的义务，中环亦无要求
欧晶科技、欧通科技代中环保管相关废弃物的权利。鉴于 2019 年 5 月后中环实
际经营过程中会定期回收废弃物以及发行人为避免该等废弃物堆积影响其自身
正常经营生产，并且发行人协助中环收集废弃物也有利于维护其与中环之间的合
作关系，基于以上因素的考虑，发行人在 2019 年 5 月后向中环提供服务的过程
中自主协助中环收集相关废弃物。
根据中环出具的确认函，中环对发行人部分高级管理人员出售的中环废弃物
拥有所有权，且根据双方的业务情况来看，发行人提供的硅材料清洗服务和切削
液服务并不涉及实物，硅料包装物系来自中环采购的硅料，中环已为包装物支付
了成本，前述废弃物的所有权应归属于中环，相关废弃物处置款项系基于处置废
弃物所产生的，故中环具备直接要求发行人部分高级管理人员返还相关废弃物或
处置款项的权利。鉴于发行人无代中环保管相关废弃物的义务，且发行人亦未进
行具体的处置行为或收取处置款项，同时中环亦确认相关处置行为系发行人部分
高级管理人员的个人行为，与发行人无关，故中环没有要求发行人返还相关废弃
物或处置款项的权利。根据中环出具的确认函，截至本补充法律意见出具日，中
环与欧晶科技及其子公司之间就废弃物等事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
中环已确认对发行人部分高级管理人员处置的废弃物拥有所有权，且发行人
部分高级管理人员已处置了前述废弃物，因此中环确认不会要求前述人员返还处
置款项及废弃物，并不会导致发行人拥有前述废弃物及款项的所有权。
（二）包装物的具体处置过程，是否为发行人的公司行为，是否符合发行人
相关制度规定；包装物出售款项转给相关人员的原因，是否属于支付或报销发
行人费用，是否属于职务侵占，发行人是否有权要求相关人员返还款项；部分
高管私售发行人承接中环股份业务中产生的副产物和包装物形成资金池的最终
用途，是否属于侵占国有资产的情况，是否取得相关国有资产管理部门出具的
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书面确认文件；结合发行人与客户约定的废弃物处置权利义务条款情况、处置
废弃物的流程、报告期内废弃物处置及相关款项收取支付情况，说明何文兵等
人私售中环包装物是否存在违反发行人废弃物处置内部控制的情形，发行人相
关内部控制是否健全有效；结合刑法、刑事诉讼法相关规定，说明中环协鑫是
否有权不要求何文兵返还相关处置款项及免于追究何文兵责任、公安检察机关
是否已知悉前述何文兵等人私售中环包装物等事项、是否就该事项出具了不予
追究何文兵等人责任的证明文件，何文兵等人是否存在被追究刑事责任的风险
1、包装物的具体处置过程，是否为发行人的公司行为，是否符合发行人相
关制度规定；包装物出售款项转给相关人员的原因，是否属于支付或报销发行
人费用，是否属于职务侵占，发行人是否有权要求相关人员返还款项
根据何文兵及郝秀丽的说明，其处置包装物的过程如下：由何文兵、郝秀丽
寻找并确定回收方，发行人个别员工（即部分处置款项的最终收款员工）按照何
文兵、郝秀丽的指示对相关包装物进行整理并交付给回收方。根据何文兵及发行
人的确认，发行人个别员工系根据何文兵、郝秀丽的个人指示参与了处置过程，
但前述处置行为并未经过发行人的授意，发行人事先并不知情，且不属于该员工
的工作职责事项，故前述处置行为并非发行人的公司行为。
根据发行人提供的制度文件，发行人就其自身废弃物的处置制定了《废弃物
管理制度》《固体废弃物分类回收管理规定》等制度，但前述制度并不涉及对发
行人客户废弃物的管理；根据发行人的说明，因发行人无代客户保管废弃物的义
务，故发行人未制定关于客户废弃物收集、管理及处置的相关制度，但为了维系
与客户的良好合作关系、避免废弃物堆积影响正常生产经营秩序并结合实际情况，
发行人于 2019 年 6 月内部确定了关于客户废弃物的收集流程，即对中环来料的
外包装净空袋、纸箱、木制托盘整理后放置在指定区域，由中环派叉车运送至中
环的废品库；对于清洗加工产生的硅泥等，收集后由综计部统一退给中环。
根据何文兵的确认，因发行人个别员工在处置过程中付出了精力和时间，何
文兵、郝秀丽在综合考虑前述因素及其自己个人主观意愿后，将部分处置款项转
予发行人个别员工。根据何文兵、郝秀丽和发行人的确认，出售中环废弃物的行
为系何文兵等人个人行为，未经过发行人的授意，发行人事先并不知情，且不属
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于该员工的工作职责事项。据此，何文兵等人将部分处置款项转予发行人个别员
工，不属于支付或报销发行人费用。
根据中环及发行人的确认，发行人无代中环保管其废弃物的义务，中环亦无
要求发行人代其保管相关包装物的权利，该等废弃物所有权应归属于中环，不属
于发行人财产。其次，根据呼和浩特市公安局赛罕区分局及呼和浩特市赛罕区人
民检察院出具的情况说明，何文兵、郝秀丽等个人与中环等相关主体之间就废弃
物出售行为形成的关系为民事法律关系，何文兵、郝秀丽等人的行为不构成犯罪
行为，不会被追究刑事责任。基于上述，本所律师认为，何文兵、郝秀丽的处置
行为不属于职务侵占。
鉴于该等废弃物的所有权应归属于中环，且发行人无代中环保管其废弃物的
义务，何文兵、郝秀丽处置前述废弃物系其个人行为，故发行人无权要求相关人
员返还款项。
2、部分高管私售发行人承接中环股份业务中产生的副产物和包装物形成资
金池的最终用途，是否属于侵占国有资产的情况，是否取得相关国有资产管理
部门出具的书面确认文件
何文兵、郝秀丽出售发行人承接中环业务中产生的副产物和包装物形成的资
金，最终主要支付至何文兵、郝秀丽及个别员工账户用于个人支配。2018 年 1
月至今，处置款项使用情况具体如下：
序号 人员姓名 金额（万元） 身份 具体用途
内蒙古中环协鑫光伏材料 何文兵代表员工给蔚云峰
1 梁晖 10.40
有限公司监事 慰问金
无锡中环资产管理有限公 何文兵委托吴敏购买紫砂
2 吴敏 3.50
司高管 壶
3 何文兵 22.82 发行人员工 补偿处置费用
4 郝秀丽 6.38 发行人员工 补偿处置费用
5 王陆锋 8.05 发行人员工 补偿处置费用
6 王莎 4.90 发行人员工 补偿处置费用
7 刘希阳 3.50 发行人员工 补偿处置费用
8 王子毅 3.88 发行人员工 补偿处置费用
9 靳淑芳 2.00 发行人员工 补偿处置费用
10 郭宏宏 1.82 发行人员工 补偿处置费用
11 周慧君 1.70 发行人员工 补偿处置费用
12 霍雅楠 1.30 发行人员工 补偿处置费用
13 李敏 1.15 发行人员工 补偿处置费用
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14 翟冲宇 1.05 发行人员工 补偿处置费用
15 王佩 1.00 发行人员工 补偿处置费用
16 王星 0.69 发行人员工 补偿处置费用
17 窦红燕 0.29 发行人员工 补偿处置费用
18 姜贺谦 0.15 发行人员工 补偿处置费用
19 账户余额 5.42 —— 留存款项
合计 80.00 —— ——
截至本补充法律意见出具之日，虽何文兵、郝秀丽出售中环包装物事项未取
得相关国有资产管理部门出具的书面确认文件，但中环已出具确认“按照相关法
律法规及本公司、天津中环半导体股份有限公司内部管理规定，废弃物处置事项
为本公司日常经营事项，本公司有权对其处置方式进行自主决策。2019 年 5 月
前，欧晶科技部分高级管理人员处置的中环废弃物数量相对较少、价值相对较低，
且前述中环废弃物挤占了本公司及配套供应商的经营场所，影响了中环自身和配
套供应商的正常生产秩序，如本公司自身进行处置也需花费相应成本。本公司已
知晓何文兵、郝秀丽处置废弃物的行为，本公司不会要求何文兵等相关人员返还
处置款项或处置的废弃物，不会追究相关主体的责任，何文兵等人的行为不存在
侵占国有资产的情况，不存在造成国有资产流失的情形。”
何文兵、郝秀丽已出具承诺，如中环后续对出售前述废弃物事宜追索或主张
任何权利，其将无条件向中环退还相关款项。
发行人股东余姚恒星、华科新能及万兆慧谷亦出具承诺，若欧晶科技及其子
公司因欧晶科技部分高级管理人员出售欧晶科技客户硅料包装物、硅泥、地沟泥
事宜而遭受任何损失的，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由其承担全部损失，
且不因此向发行人及其子公司主张任何权利，以保证发行人及其子公司的利益不
受影响。
此外，为降低废弃物处置事项可能造成的不利影响，何文兵及郝秀丽已将处
置中环废弃物所得款项及相应利息支付至以发行人财务人员赵红艳（处置中环废
弃物款项的归集账户持有人）名义开立但由赵红艳及发行人董事长张良共管的
共管账户。根据张良与赵红艳签署的《协议书》，该共管账户中款项的使用，须
由张良及赵红艳共同携带本人有效身份证件到银行网点方可办理。若中环就废弃
物处置款项提出权利请求，则前述款项将按照相关权利主体的要求支付至其银行
账户。
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3、结合发行人与客户约定的废弃物处置权利义务条款情况、处置废弃物的
流程、报告期内废弃物处置及相关款项收取支付情况，说明何文兵等人私售中
环包装物是否存在违反发行人废弃物处置内部控制的情形，发行人相关内部控
制是否健全有效
根据发行人及中环的确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人未与中环
就废弃物的处置形成书面约定。发行人早期已经就其自身废弃物的处置制定了
《废弃物管理制度》《固体废弃物分类回收管理规定》等制度。发行人部分高级
管理人员出售中环包装物不涉及处置发行人资产的情形，不存在违反发行人自身
废弃物处置内部控制的情形。
发行人于 2019 年 6 月确定了关于客户废弃物的收集流程，即对中环来料的
外包装净空袋、纸箱、木制托盘进行整理后放置在指定区域，由中环派叉车运送
至中环的废品库；对清洗加工产生的硅泥，进行收集后由综合计划部统一退给中
环。报告期内发行人未处置过中环废弃物，亦不存在收取处置款项的情形。
根据发行人的确认以及天职国际出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司内部
控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人按照《企业内部控制
基本规范》及相关规范于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制，发行人内部
控制健全有效。
4、结合刑法、刑事诉讼法相关规定，说明中环协鑫是否有权不要求何文兵
返还相关处置款项及免于追究何文兵责任、公安检察机关是否已知悉前述何文
兵等人私售中环包装物等事项、是否就该事项出具了不予追究何文兵等人责任
的证明文件，何文兵等人是否存在被追究刑事责任的风险
《中华人民共和国刑法》第二百七十一条第一款规定，公司、企业或者其他
单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，
处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有
期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处
罚金。根据中环和发行人出具的确认，发行人无代中环保管其废弃物的义务，中
环亦无要求发行人代其保管相关废弃物的权利，该等废弃物所有权应归属于中环，
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不属于发行人财产；且中环已确认不会要求何文兵等相关人员返还处置款项，不
会追究相关主体的责任。同时，何文兵及郝秀丽已出具承诺，如中环后续对出售
前述废弃物事宜追索或主张任何权利，其将无条件向中环退还相关款项。
其次，根据《公安机关办理刑事案件程序规定（2020 修正）》等规定，刑事
案件由犯罪地的公安机关管辖。呼和浩特市公安局赛罕区分局于 2022 年 5 月 20
日出具了情况说明“何文兵、郝秀丽等个人与中环等相关主体之间就前述出售行
为形成的关系为民事法律关系，何文兵、郝秀丽等人的行为不构成犯罪行为，不
会被追究刑事责任，我局不会对何文兵、郝秀丽等人进行立案侦查。截至本说明
出具日，何文兵、郝秀丽不存在刑事犯罪记录或被立案侦查、采取强制措施等情
形。”呼和浩特市赛罕区人民检察院于 2022 年 5 月 20 日出具了情况说明“何文
兵、郝秀丽等个人与中环等相关主体之间就前述出售行为形成的关系为民事法律
关系，何文兵、郝秀丽等人的行为不构成犯罪行为，不会被追究刑事责任，我院
不会对何文兵、郝秀丽等人提起公诉。截至本说明出具日，何文兵、郝秀丽不存
在刑事犯罪记录或被立案侦查、采取强制措施等情形。”
公安检察机关已知悉前述何文兵等人出售中环废弃物的事项，并已就该事项
出具了证明文件，该等证明文件确认何文兵等人不会被追究刑事责任。据此，何
文兵等人因出售中环废弃物被追究刑事责任的风险较小。
根据中环出具的确认“按照相关法律法规及本公司、天津中环半导体股份有
限公司内部管理规定，废弃物处置事项为本公司日常经营事项，本公司有权对其
处置方式进行自主决策”以及根据呼和浩特市公安局赛罕区分局及呼和浩特市
赛罕区人民检察院出具的情况说明，何文兵、郝秀丽等个人与中环等相关主体之
间就废弃物出售行为形成的关系为民事法律关系，故中环有权免于追究何文兵责
任且不要求何文兵返还相关处置款项。
2022 年 5 月 20 日，何文兵已辞去发行人董事、总经理职务；发行人于 2022
年 5 月 21 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司补选董事的议
案》《关于聘任张良先生为公司总经理的议案》《关于豁免本次临时股东大会通
知时限要求的议案》等议案，聘请发行人现任董事长张良为发行人总经理。2022
年 5 月 19 日，张良已辞去余姚市恒星包装有限公司（发行人间接持股自然人股
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东张良、张敏控制的企业）执行董事、总经理职务（目前正在办理工商变更登记
手续），张良已出具确认其已不在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务或领薪。
发行人于 2022 年 5 月 22 日召开 2022 年第三次临时股东大会，全体股东一
致审议通过《关于公司补选董事的议案》《关于豁免本次临时股东大会通知时限
要求的议案》，选举发行人现任副总经理马雷为发行人董事，任期至该届董事会
任期届满之日止。2019 年 1 月至今，发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
发行人董事变化情况
序号 期间 董事会成员 变动情况
张良、程东海、徐彬、何文兵、
1 2019.01-2019.05 -
祝立君
祝立君辞去董事职务，补
张良、张敏、程东海、徐彬、
2 2019.05-2019.08 选张敏为董事（均为余姚
何文兵
恒星推荐）
徐彬辞去董事职务，补选
张良、张敏、程东海、马斌、
3 2019.08-2019.11 马斌为董事（均为华科新
何文兵
能推荐）
张良、张敏、程东海、王赫楠、 增选王赫楠为非独立董事，
4 2019.11-2022.05 马斌、何文兵、安旭涛、袁良 安旭涛、袁良杰、张学福
杰、张学福 为独立董事
张良、张敏、程东海、王赫楠、 何文兵辞去董事职务，补
5 2022.05 至今 马斌、马雷、安旭涛、袁良杰、 选马雷为董事（均为华科
张学福 新能推荐）
发行人高级管理人员变化情况
序号 期间 高级管理人员 变动情况
何文兵、祝立君、杜兴林、郝
1 2019.01-2019.04 -
秀丽、于宏宇、李国荣
何文兵、杜兴林、郝秀丽、于
2 2019.04-2019.11 祝立君辞去副总经理职务
宏宇、李国荣
何文兵、杜兴林、郝秀丽、于
3 2019.11-2022.05 新聘马雷担任副总经理
宏宇、马雷、李国荣
张良、杜兴林、郝秀丽、于宏 何文兵辞去总经理职务，
4 2022.05 至今
宇、马雷、李国荣 新聘张良担任总经理
根据上表，自 2019 年 1 月至今，发行人董事、高级管理人员变动情况中，
其中选举 3 名独立董事系为优化公司治理结构，另外 3 名董事变动后补选的董事
系由原股东推荐；自 2019 年 1 月至今，发行人董事、高级管理人员变动不构成
重大变化，对发行人的生产经营不产生重大不利影响，不会导致发行人不符合本
次发行并上市的实质条件，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
（三）包头贝诺在两次收到发行人劳务款后，其股东、监事李晓云均按照
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97%比例向何文兵和郝秀丽转款的合理性，包头贝诺是否作为小规模纳税人按照
3%计缴增值税；何文兵和郝秀丽所称向李晓云借款的原因、合理性和必要性，
相关款项的实际去向，是否与借款原因一致；派遣到发行人的人员是否与包头
贝诺签订劳动合同，包头贝诺是否为相关人员缴纳社保或购买商业保险，相关
劳务派遣事项是否真实，发行人成本核算是否真实、准确；结合何文兵等人向
劳务供应商借款原因、用途、个人资产、债务等情况，说明相关资金为借款的
合理性，说明何文兵等人向供应商借款是否符合发行人内部制度，发行人劳务
采购、款项支付相关内部控制是否健全有效，何文兵等人的借款实质是否为发
行人向劳务供应商超额支付的款项
1、包头贝诺在两次收到发行人劳务款后，其股东、监事李晓云均按照 97%
比例向何文兵和郝秀丽转款的合理性，包头贝诺是否作为小规模纳税人按照 3%
计缴增值税
根据包头贝诺提供的《增值税一般纳税人选择简易办法征收备案表》，包头
贝诺在提供劳务派遣服务时选择差额纳税，其按照简易计税方法依 5%的征收率
计算缴纳增值税；包头贝诺股东、监事李晓云系根据何文兵及郝秀丽的具体资金
需求向前述二人提供借款，具备合理性。
2、何文兵和郝秀丽所称向李晓云借款的原因、合理性和必要性，相关款项
的实际去向，是否与借款原因一致
根据何文兵及郝秀丽的确认，何文兵及郝秀丽二人与李晓云系朋友关系，何
文兵向李晓云借款主要用于其个人炒股资金周转需要，郝秀丽向李晓云借款主要
用于其偿还他人借款相关资金周转需要；虽然何文兵及郝秀丽在企业工作多年，
有一定的财富积累，但偶尔也存在短期的资金周转需求；何文兵及郝秀丽二人与
李晓云系朋友关系。基于上述，本所律师认为，何文兵及郝秀丽向李晓云借款具
备合理性。经核查何文兵及郝秀丽报告期内的银行流水，相关款项最终的实际去
向与借款原因总体一致。
3、派遣到发行人的人员是否与包头贝诺签订劳动合同，包头贝诺是否为相
关人员缴纳社保或购买商业保险，相关劳务派遣事项是否真实，发行人成本核
算是否真实、准确
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经访谈包头贝诺，派遣到发行人的人员均与包头贝诺签署了劳动合同，包头
贝诺未为派遣人员缴纳社保或商业保险。经访谈包头贝诺，发行人支付给包头贝
诺的劳务费用中实际已包含了劳动派遣人员的社保费用。
根据发行人的确认，发行人子公司欧通科技 2018 年因产能不足（当年欧通
科技为中环股份提供的硅材料清洗服务占中环股份全部硅材料清洗服务采购额
的 75%左右，而其他年度则接近 100%），由包头贝诺提供劳务派遣人员，为欧
通科技的硅材料清洗业务提供分选工序的相关服务。
发行人已提供该交易中 40 名劳务派遣人员的名单、劳务派遣期间（2018 年
10 月—12 月）考勤表、向上述人员结算工资发放清单等。该劳务派遣服务与发
行人的业务负荷情况相符合，经核对劳务派遣方的资质、双方的协议、劳务派遣
人员的名单及考勤表签字、劳务派遣人员工资结算表、发行人的付款记录及开具
的发票，并经本所律师访谈包头贝诺，发行人向包头贝诺支付劳务派遣费用真实、
合理。
根据发行人的确认并经访谈发行人财务总监，发行人依据劳务派遣事项情况，
以劳务派遣协议、劳务派遣人员的名单及考勤表签字、劳务派遣人员工资结算表、
取得的发票及付款流水记录等资料为依据进行账务记录、核算，成本核算真实准
确。
4、结合何文兵等人向劳务供应商借款原因、用途、个人资产、债务等情况，
说明相关资金为借款的合理性，说明何文兵等人向供应商借款是否符合发行人
内部制度，发行人劳务采购、款项支付相关内部控制是否健全有效，何文兵等
人的借款实质是否为发行人向劳务供应商超额支付的款项
如前文所述，何文兵向李晓云借款主要用于其个人炒股资金周转需要，郝秀
丽向李晓云借款主要用于其偿还他人借款相关资金周转需要，虽然何文兵及郝秀
丽在企业工作多年，有一定的财富积累，但偶尔也存在短期的资金周转需求，相
关资金为借款具备合理性。
何文兵等人向发行人供应商股东、监事借款虽未直接违反发行人当时的具体
内部制度，但存在一定内控风险，发行人后续已在中介机构的辅导下，要求全体
高级管理人员进行自查并避免类似的情形再次发生；2019 年 6 月发行人对全公
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司发布文号为蒙欧晶[2019]13 号的通告《关于组织签订<廉洁自律承诺书>的通
知》，要求以下人员签订廉洁自律承诺书：（1）主管/部长助理及以上人员；（2）
涉及与业务相关方对接的全部人员；（3）公司认为有必要签订承诺书的其他人员。
承诺书对索贿、受贿行为，侵占挪用、伪造记录、泄露秘密等其他行为，赞助行
为，宴请行为和挥霍行为等列明了具体行为表现和惩罚标准。截至本补充法律意
见出具之日，发行人已制定了《采购控制程序》《供应商控制程序》《财务管理制
度》等，对供应商的选择及款项的支付进行了规定，完善了相关内控制度；根据
发行人的确认以及天职国际出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司内部控制鉴证
报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规范于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。
欧通科技于 2018 年 12 月 18 日和 2018 年 12 月 28 日分别向包头贝诺支付
了劳务派遣服务费用 44 万元、27.288 万元（合计 71.288 万元），该劳务派遣服
务费用与欧通科技的业务负荷情况相符合；经核对劳务派遣方的资质、双方的协
议、劳务派遣人员的名单及考勤表签字、包头贝诺向劳务派遣人员发放工资的结
算表、欧通科技向包头贝诺付款的记录及包头贝诺开具的发票，以及对该事项的
访谈，欧通科技向包头贝诺支付劳务派遣费用真实，何文兵等人的借款不存在发
行人向劳务供应商超额支付款项的情形。
（四）相关高管是否存在诚信问题，是否存在侵占公司利益的行为，相关款
项是否用于商业贿赂
经查询中国执行信息公开网、信用中国网站、呼和浩特市公安局赛罕区分局
及呼和浩特市赛罕区人民检察院出具的情况说明及相关公安机关出具的无犯罪
记录证明，截至本补充法律意见出具之日，何文兵、郝秀丽不存在被列入失信被
执行人的情形，不存在其他不良信用记录，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查，亦不存在刑事犯罪记录的情形。
何文兵、郝秀丽出售的废弃物为中环的废弃物，非为发行人的资产，何文兵、
郝秀丽与包头贝诺股东、监事李晓云之间的借款系个人之间的资金拆借行为，不
存在侵占发行人利益的情形。
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经核查何文兵、郝秀丽报告期内的银行流水，前述二人与中环股份及其中环
股份下属直接向发行人采购金额较大的子公司及上述主体任职的董监高、采购人
员之间不存在异常资金往来，不存在相关款项用于商业贿赂的情形。
（五）上述内控不规范行为发生原因，公司治理是否存在缺陷，之前相关申
报材料未予披露相关情况的原因，发行人及其全体董事能否保证招股说明书内
容的真实、准确和完整，是否构成本次发行的重大实质性障碍
发生上述内控不规范行为的主要原因系发行人当时内部控制制度不健全且
部分高级管理人员对于已制定的内控制度执行不到位，报告期初期，发行人公司
治理存在一定程度不完善的地方，发行人已按照本次发行并上市的要求和相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定进一步完善了内控管理制度，并通过中介
机构的辅导进一步提高了对于内部控制的认识，不断提升规范运作水平，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人的公司治理已不存在重大缺陷。
发行人及其全体董监高已就招股说明书内容的真实、准确和完整出具了确认
意见，前述事项发生在报告期初，发行人报告期前期存在内控不完善及不规范的
情形，但发行人已通过中介机构的辅导逐步完善了内控控制体系并修订完善了相
关内控制度；鉴于发行人部分高级管理人员后续未再发生类似情形，中介机构认
为前述情形不构成本次发行上市的实质性障碍，基于重要性原则，发行人未在申
报材料中披露相关情况，中介机构后续已于相关回复文件中补充说明了相关情况。
根据发行人的确认以及天职国际出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司内部
控制鉴证报告》并经访谈发行人财务总监，发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规范于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。前述事项不构成本次发行
的重大实质性障碍。
（六）上述不规范行为具体的改正情况（包括时间等），内部控制设计是否
已经完善，会计师出具内控有效结论是否满足有效运行时间要求；在上述内部
控制缺陷整改后，在没有足够运行时间的情况下，如何保证相关内控得以有效
运行，是否还存在其他内控问题，能否保证发行人财务报表公允反映财务状况
和经营成果
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1、内控不规范行为已进行整改，并在要求时间内有效运行
针对前述情形，发行人已于 2019 年 6 月经营例会会议上要求全部高级管理
人员进行自查，为杜绝前述情形的再次发生，同时发行人组织员工对员工手册及
相关法律法规等进行了学习，并确定具体的整改方案：（1）对中环来料的外包装
净空袋、纸箱、木制托盘整理后放置在指定区域，由中环派叉车运送至中环的废
品库；（2）对于清洗加工产生的硅泥，收集后由综计部统一退给中环。
2019 年 6 月发行人对全公司发布文号为蒙欧晶[2019]13 号的通告《关于组
织签订<廉洁自律承诺书>的通知》，要求以下人员签订廉洁自律承诺书：（1）主
管/部长助理及以上人员；（2）涉及与业务相关方对接的全部人员；（3）公司认
为有必要签订承诺书的其他人员。承诺书对索贿、受贿行为，侵占挪用、伪造记
录、泄露秘密等其他行为，赞助行为，宴请行为和挥霍行为等列明了具体行为表
现和惩罚标准。
根据发行人以及发行人高级管理人员出具的确认并经核查发行人高级管理
人员 2017 年 1 月至 2021 年 12 月的银行流水，2019 年 5 月后发行人高级管理人
员未再发生私售中环废弃物的情形、发行人高管与供应商及其股东、董监高之间
的资金往来也未再发生。
根据天职国际的确认，2019 年 6 月，发行人对上述不规范情形进行整改后，
截至 2019 年 12 月 31 日，整改后控制运行已有两百天，且在整改后的运行期间
未再出现不规范的情形，内控有效的结论已满足有效运行的时间要求。
2、不存在其他与财务报表相关的内控问题，发行人财务报表能公允反映财
务状况和经营成果
根据天职国际的确认，其已对发行人会计管理系统、采购与付款循环、工薪
与人事循环、生产与仓储循环、销售与收款循环、筹资与投资循环、资产管理循
环、资金管理循环以及其他方面的内部控制进行了穿行了解和内控测试，经了解
和测试，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日均在所有重大方面保持了有效的与
财务报告相关的内部控制，发行人财务报表能公允反映财务状况和经营成果。
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二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、本所律师关于承接中环股份业务中所产生包装物是否由发行人管理控制，
在中环股份确认其拥有包装物权属的情况下发行人与中环股份形成的权利义务
关系；中环股份是否具备直接要求发行人部分高管返还相关物品或处置款项的权
力，是否可向发行人要求返还相关物品或处置款项，中环股份不再要求返还相关
物品或处置款项后发行人是否拥有相关物品或处置款项的所有权履行了如下主
要核查程序：（1）取得发行人及中环协鑫、中环光伏出具的确认函；（2）取得并
核查发行人与中环股份报告期内签署的业务合同。
2、本所律师关于包装物的具体处置过程，是否为发行人的公司行为，是否
符合发行人相关制度规定；包装物出售款项转给相关人员的原因，是否属于支付
或报销发行人费用，是否属于职务侵占，发行人是否有权要求相关人员返还款项；
部分高管私售发行人承接中环股份业务中产生的副产物和包装物形成资金池的
最终用途，是否属于侵占国有资产的情况，是否取得相关国有资产管理部门出具
的书面确认文件；结合发行人与客户约定的废弃物处置权利义务条款情况、处置
废弃物的流程、报告期内废弃物处置及相关款项收取支付情况，说明何文兵等人
私售中环包装物是否存在违反发行人废弃物处置内部控制的情形，发行人相关内
部控制是否健全有效；结合刑法、刑事诉讼法相关规定，说明中环协鑫是否有权
不要求何文兵返还相关处置款项及免于追究何文兵责任、公安检察机关是否已知
悉前述何文兵等人私售中环包装物等事项、是否就该事项出具了不予追究何文兵
等人责任的证明文件，何文兵等人是否存在被追究刑事责任的风险履行了如下主
要核查程序：（1）取得何文兵及郝秀丽出具的确认函；（2）取得发行人及中环协
鑫、中环光伏出具的确认函；（3）取得并核查发行人与中环股份报告期内签署的
业务合同；（4）取得呼和浩特市公安局赛罕区分局及呼和浩特市赛罕区人民检察
院出具的情况说明；（5）取得发行人股东余姚恒星、华科新能及万兆慧谷出具的
承诺；（6）查阅天职国际出具《内蒙古欧晶科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》；（7）访谈发行人财务总监；（8）查阅何文兵辞职报告、发行人第三届董事
会第六次会议及发行人 2022 年度第三次临时股东大会会议文件；（9）查阅张良
向余姚市恒星包装有限公司递交的辞职报告及余姚市恒星包装有限公司作出的
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股东会决议、执行董事决定；（10）查阅何文兵、郝秀丽、赵红艳报告期内的银
行流水；（11）取得张良出具的确认函；（12）取得张良与赵红艳开立的共管账户
相关资料。
3、本所律师关于包头贝诺在两次收到发行人劳务款后，其股东、监事李晓
云均按照 97%比例向何文兵和郝秀丽转款的合理性，包头贝诺是否作为小规模纳
税人按照 3%计缴增值税；何文兵和郝秀丽所称向李晓云借款的原因、合理性和
必要性，相关款项的实际去向，是否与借款原因一致；派遣到发行人的人员是否
与包头贝诺签订劳动合同，包头贝诺是否为相关人员缴纳社保或购买商业保险，
相关劳务派遣事项是否真实，发行人成本核算是否真实、准确；结合何文兵等人
向劳务供应商借款原因、用途、个人资产、债务等情况，说明相关资金为借款的
合理性，说明何文兵等人向供应商借款是否符合发行人内部制度，发行人劳务采
购、款项支付相关内部控制是否健全有效，何文兵等人的借款实质是否为发行人
向劳务供应商超额支付的款项履行了如下主要核查程序：（1）取得发行人何文兵
及郝秀丽出具的确认函；（2）查阅天职国际出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》；（3）访谈发行人财务总监；（4）取得包头贝诺提供的《增
值税一般纳税人选择简易办法征收备案表》；（5）访谈何文兵、郝秀丽及李晓云；
（6）取得欧通科技与包头贝诺劳务派遣协议、劳务派遣人员的名单及考勤表签
字、劳务派遣人员工资结算表、取得的发票及付款流水记录等资料；（7）查阅何
文兵、郝秀丽、赵红艳报告期内的银行流水；（8）查阅发行人发布的《关于组织
签订<廉洁自律承诺书>的通知》；（9）取得发行人《采购控制程序》《供应商控制
程序》《财务管理制度》。
4、本所律师关于相关高管是否存在诚信问题，是否存在侵占公司利益的行
为，相关款项是否用于商业贿赂履行了如下主要核查程序：（1）取得发行人高级
管理人员何文兵及郝秀丽出具的确认函；（2）取得发行人及中环协鑫、中环光伏
出具的确认函；（3）查询中国执行信息公开网、信用中国网站，取得相关公安机
关针对何文兵及郝秀丽出具的无犯罪记录证明；（4）查阅何文兵、郝秀丽、赵红
艳报告期内的银行流水；（5）取得呼和浩特市公安局赛罕区分局及呼和浩特市赛
罕区人民检察院出具的情况说明。
5、本所律师关于上述内控不规范行为发生原因，公司治理是否存在缺陷，
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之前相关申报材料未予披露相关情况的原因，发行人及其全体董事能否保证招股
说明书内容的真实、准确和完整，是否构成本次发行的重大实质性障碍履行了如
下主要核查程序：（1）获取并检查发行人相关内控制度；（2）获取并检查报告期
内发行人董监高个人流水；（3）取得发行人及其全体董监高就招股说明书内容的
真实、准确和完整出具的确认意见；（4）访谈发行人财务总监。
6、本所律师关于上述不规范行为具体的改正情况（包括时间等），内部控制
设计是否已经完善，会计师出具内控有效结论是否满足有效运行时间要求；在上
述内部控制缺陷整改后，在没有足够运行时间的情况下，如何保证相关内控得以
有效运行，是否还存在其他内控问题，能否保证发行人财务报表公允反映财务状
况和经营成果履行了如下主要核查程序：（1）了解发行人的改正措施；（2）获取
2019 年 6 月的经营例会会议纪要；（3）获取文号为蒙欧晶[2019]13 号的《关于
组织签订<廉洁自律承诺书>的通知》以及具体的承诺书；（4）获取并检查报告期
内发行人董监高个人流水；（5）查阅《企业内部控制审计指引实施意见》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人在实际经营过程中就承接中环业务所产生的包装物不存在有法律
义务的管理控制；报告期内发行人无代中环保管其废弃物的义务，中环亦无要求
发行人代其保管相关包装物的权利；中环具备直接要求何文兵、郝秀丽返还相关
废弃物或处置款项的权利；中环无要求发行人返还相关废弃物或处置款项的权利；
虽然中环放弃要求前述人员返还处置款项的权利，但发行人不会因中环不再要求
返还处置款项而拥有了该废弃物的所有权。
2、何文兵、郝秀丽对于包装物的处置并非发行人的公司行为，发行人就其
自身废弃物的处置制定的制度不涉及对发行人客户废弃物的管理；发行人未制定
关于客户废弃物收集、管理及处置的相关制度，但发行人于 2019 年 6 月内部确
定了关于客户废弃物的收集流程；因发行人部分员工在处置过程中付出了精力和
时间，发行人部分高管在综合考虑前述因素及其自己个人主观意愿后，将部分处
置款项转予发行人部分员工，不属于支付或报销发行人费用；何文兵等人的处置
行为不属于职务侵占，发行人无权要求相关人员返还款项；何文兵等人出售发行
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人承接中环股份业务中产生的副产物和包装物形成的资金，最终主要支付至何文
兵、郝秀丽及个别员工账户用于个人支配；截至本补充法律意见出具之日，虽何
文兵、郝秀丽出售中环包装物未取得相关国有资产管理部门出具的书面确认文件，
但中环已确认何文兵等人的行为不存在侵占国有资产的情况；何文兵、郝秀丽出
售中环包装物不存在违反发行人自身废弃物处置内部控制的情形，发行人目前内
部控制健全有效；公安检察机关已知悉前述何文兵等人出售中环废弃物的事项，
并已就该事项出具了证明文件，该等证明文件确认何文兵等人不会被追究刑事责
任。据此，何文兵等人因出售中环废弃物被追究刑事责任的风险较小。中环有权
免于追究何文兵责任及不要求何文兵返还相关处置款项。为降低废弃物处置事项
可能造成的不利影响，何文兵及郝秀丽已将处置中环废弃物所得款项及相应利息
支付至以发行人财务人员赵红艳（处置中环废弃物款项的归集账户持有人）名义
开立但由赵红艳及发行人董事长张良共管的共管账户。若中环就废弃物处置款项
提出权利请求，则前述款项将按照相关权利主体的要求支付至其银行账户。
3、包头贝诺按照简易计税方法依 5%的征收率计算缴纳增值税；包头贝诺收
到劳务款项后其股东、监事李晓云系根据何文兵及郝秀丽的具体资金需求向前述
二人提供借款，具备合理性，相关款项最终的实际去向与借款原因总体一致；派
遣到发行人的人员均与包头贝诺签署了劳动合同，包头贝诺未为派遣人员缴纳社
保或商业保险，但发行人支付给包头贝诺的劳务费用中实际已包含了劳动派遣人
员的社保费用；劳务派遣事项真实，发行人成本核算真实准确；何文兵等人向发
行人供应商股东、监事借款虽未直接违反发行人当时的具体内部制度，但存在一
定内控风险，发行人后续已在中介机构的辅导下进行了相应整改，完善了相关内
部控制。发行人已制定了关于供应商的选择及款项的支付的内控制度，发行人目
前内部控制有效；何文兵等人的借款不存在发行人向劳务供应商超额支付款项的
情形。
4、截至本补充法律意见出具之日，何文兵、郝秀丽不存在被列入失信被执
行人的情形，不存在其他不良信用记录，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查，亦不存在刑事犯罪记录的情形；何文兵、郝秀丽的行为不存在侵占发行人
利益的情形，相关款项不存在用于商业贿赂的情形。
5、发生内控不规范行为的主要原因系报告期初期发行人内部控制制度不健
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全且部分高级管理人员对于已制定的内控制度执行不到位；报告期初期，发行人
公司治理存在一定程度不完善的地方，发行人后续已进行了整改和完善，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人的公司治理已不存在重大缺陷；发行人及其全体董
监高已就招股说明书内容的真实、准确和完整出具了确认意见；中介机构认为前
述情形不构成本次发行上市的实质性障碍，基于重要性原则，发行人未在申报材
料中披露相关情况，后续已于相关回复文件中补充说明了相关情况；前述事项不
构成本次发行的重大实质性障碍。
6、根据天职国际的确认，发行人内部控制设计已经得到完善，天职国际出
具的内控有效结论满足有效运行时间要求，发行人财务报表能公允反映财务状况
和经营成果。
《告知函》第 2 题
关于独立性。据申报材料，2014 年至 2018 年，中环股份针对石英坩埚大部
分釆购份额釆取招投标方式。2019 年开始，由于保密性要求，更换为直接洽商
的模式，定价方式为成本加成定价。报告期内，发行人仅向中环股份及其关联
方提供硅材料清洗服务、切削液处理服务，定价方式为成本加成定价，未履行
招投标程序。报告期内，发行人除中环股份及其关联方以外的新增客户数量分
别为 15 家、18 家、21 家，共计新增客户 54 家。发行人自建厂房于 2018 年 9 月
建设完毕后，截至 2021 年 2 月，发行人仍持续向中环股份购电，期间，发行人
于 2020 年 10 月办理完毕电力分户手续。现场检查发现，李建军曾同时在发行人、
中环股份履职。请发行人：（1）中环股份及其关联方所需石英坩埚向发行人釆
购金额占其同类釆购总额比例约为 50%左右，对硅材料清洗服务釆购金额占比
为 76%-99%，对切削液处理服务采购的金额占比为 100%的原因及其商业合理
性；对比中环股份向其他釆购方采购单价和条件，说明是否存在重大差异，是
否存在关联交易定价不公允或者输送利益的情况；（2）结合同行业可比公司釆
购模式、中环股份向其他供应商采购石英坩埚的釆购模式、中环股份采购其他
重要原材料、生产设备、配件的采购模式、石英坩埚相关指标与中环股份生产
技术参数、技术秘密的关联性、相关信息的公开情况及其可保密性等情况，说
明由于保密原因需要更换为直接洽商模式的必要性与商业合理性、向中环股份
销售石英坩埚的价格公允性，并结合向中环股份销售石英坩埚和提供硅材料清
1-3-23
洗服务、切削液处理服务未履行招投标程序、以成本加成原则定价等情况，进
一步说明发行人是否有充分证据表明相关业务系釆用公开、公平的手段或方式
获取业务；（3）结合报告期内新增客户、退出客户的客户来源、销售金额、销
售产品类型、客户主营业务、釆购用途（自用或对外销售）、客户是否与中环股
份存在业务、股权投资、人员关联等情况，说明发行人是否具备独立开拓除中
环股份以外的其他客户的能力、是否具备持续维护其他客户的能力，说明是否
存在向其他客户销售的产品最终流入中环股份由中环股份使用的情况；（4）结
合发行人自建厂房土地来源、是否原系中环股份持有主地、厂房建设完毕后长
期未完成土地证办理的原因等情况，说明是否存在故意拖延办理电力分户手续
的情况，进一步说明持续向中环股份购电的必要性与合理性；（5）根据相关回
复中提及的李建军专业背景，说明李建军基本情况，在其担任西安华晶的董事
长兼总经理的情况下，其兼职行为系个人行为还是公司行为；李建军兼任顾问
是否符合发行人及中环股份的保密要求，是否与相关表述存在矛盾（因保密性
要求将釆购改为直接洽商模式）；结合李建军工作经历、股权投资情况和发行人
聘任顾问相关制度、其他顾问人员、具体职责、薪酬领取等情况，说明发行人
及中环股份均聘用其个人担任顾问的商业考虑及其必要性、合理性；结合顾问
合同，说明李建军担任顾问期间的工作内容、工作要求、考评标准、顾问费用
标准及实际考评支付情况；其担任中环股份顾问主要职责，担任中环股份顾问
是否恰当；西安华晶基本情况，是否为发行人的上下游、技术服务提供商或竞
争对手，发行人及中环股份是否与西安华晶存在业务关系，具体交易情况；李
建军作为技术顾问对发行人付款申请、费用报销等事项进行审批是否与其顾问
身份一致、李建军在中环股份履行职责是否与发行人涉及中环股份相关的业务
存在关联；说明是否存在其他人员以顾问或其他身份同时或先后在发行人、中
环股份履职的情况，如有，说明姓名、职责、履职时间、薪酬领取等具体情况；
（6）除冷却液之外，说明报告期内中环股份是否存在与发行人釆购的主要原材
料相同的釆购行为，如有，说明具体的釆购金额、用途等情况，说明中环股份
是否存在向发行人输送利益的情况；（7）中环股份釆购发行人商品服务的可替
代性，其与发行人签署的 5 年战略合作协议的具体内容，双方违约责任约定，协
议是否具有商业合理性及可持续性；发行人是否存在对单一大客户重大依赖，
是否影响发行人的业务独立性，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、发行人
1-3-24
律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
就安艳清 2017 年至今任中环股份董事、曾任发行人董事，赵宇系中环股份
向发行人推荐的监事等情况，请保荐机构、发行人律师：结合安艳清、赵宇在
发行人所任职务、在中环股份所任职务职责、与发行人涉及中环股份相关业务
的关联性、2018 年中环股份所持发行人股权转让过程及安艳清、赵宇参与股权
转让情况，专项说明关于安艳清、赵宇影响力有限、所任职务重要性程度有限
的结论是否准确，并说明未取得安艳清、赵宇资金流水对发行人不存在向中环
股份及其相关方输送利益的核查结论是否构成重大影响。
一、回复说明
（一）中环股份及其关联方所需石英坩埚向发行人釆购金额占其同类釆购
总额比例约为 50%左右，对硅材料清洗服务釆购金额占比为 76%-99%，对切削
液处理服务采购的金额占比为 100%的原因及其商业合理性；对比中环股份向其
他釆购方采购单价和条件，说明是否存在重大差异，是否存在关联交易定价不
公允或者输送利益的情况
1、中环股份及其关联方向发行人采购占比较高具备商业合理性
（1）双方长期合作、业务特点、发行人自身优势、中环股份专业化分工路
径等决定了中环股份向发行人采购集中度高
1）长期的合作基础、稳定的产品和服务的供应及质量保证、经过了长期的
磨合和严格的验证。
2）发行人提供的产品或服务的业务特点（定制化、适合厂区内开展）、发行
人的技术应用带来的客户成本费用的降低、发行人的快速响应等因素也是中环股
份采购发行人产品和服务集中度高的原因。
3）单晶拉制和切片环节，影响产品质量的因素众多。中环股份相对集中采
购同一厂商的多种相关产品和服务，有助于降低沟通成本，提高沟通效率，提早
发现生产环节的问题并加以改进。
4）发行人的多业务板块联动优势是获得中环股份采购集中度高的原因。
1-3-25
基于上述原因，中环股份及其关联方对发行人采购占其同类采购总额比重较
高，符合实际情况，具有合理性。
（2）中环股份在细分产品和服务对发行人采购集中度高的原因及合理性
1）发行人石英坩埚的技术优势是中环股份采购集中度较高的主要原因
①发行人是《光伏单晶硅生长用石英坩埚》等多项行业团体标准主要起草者。
②在石英坩埚业务方面，发行人所获专利涵盖石英坩埚产品成型、熔制、检
验、喷砂、酸洗、清洗、烘干、喷涂、封装等工艺，实现全生产链条专利技术覆
盖，其中发明专利 5 项。
③公司已完成 40 英寸太阳能级石英坩埚及 32 英寸半导体级石英坩埚的研
发工作，36 英寸太阳能级石英坩埚和 28 英寸半导体级石英坩埚已正式量产并为
下游客户供货。
④发行人可以同时供应太阳能石英坩埚和半导体石英坩埚。
2）硅材料清洗尽量在厂区内开展以保证品质的业务特点，以及发行人的成
本控制能力和自动化提升的优势，是中环股份主要向发行人采购该服务的主要原
因
①此前石英坩埚获得认可而形成的中环股份对发行人的认可，从而扩展合作
范围至硅材料清洗。
②中环股份在经历不同清洗模式（中环股份自身内部组织清洗、外包厂商厂
区外清洗再运回厂区、外包厂商厂区内租赁产地开展清洗）的比较选择后，委托
发行人在厂区内进行硅料清洗逐步成为主要方式。
③发行人的自动化清洗方案解决了中环股份自己组织清洗业务需要聘用大
量人力、不利于管理且管理成本较高的问题，提高了清洗效率。
3）切削液处理具有紧邻切片车间、管道连接保证实时循环的业务特点，中
环股份仅向发行人一家采购。
综上，中环股份及其关联方向发行人采购占其同类采购总额比重较高，具有
合理性。
1-3-26
2、发行人的石英坩埚、硅材料处理服务、切削液处理服务不存在交易定价
不公允或中环股份对发行人进行利益输送的情况
（1）中环股份向其他方采购坩埚价格与向发行人采购价格差异较小
根据天津环睿电子科技有限公司出具的《关于供应商石英坩埚价格情况的说
明》，欧晶科技销售给中环股份的太阳能石英坩埚价格与中环股份其他主要太阳
能石英坩埚供应商的价格对比如下：
单位：元/只
供应商 项目 2020 年度 2019 年度
太阳能石英坩埚平均价格 2,708 2,105
欧晶科技
同比变动 28.65% -7.39%
中环股份其他某主要太 太阳能石英坩埚平均价格 2,834 2,205
阳能石英坩埚供应商 同比变动 28.53% -2.61%
差异 太阳能石英坩埚平均价格 -126 -100
注：2019 年至 2020 年，中环股份向其他某主要太阳能石英坩埚供应商采购石英坩埚的份额
比例约 50%。
2021 年度，由于向欧晶科技及其他某主要太阳能石英坩埚供应商采购的太
阳能石英坩埚尺寸结构差异较大，因而对两家公司的采购平均价格存在一定差异，
就同尺寸的主要型号太阳能石英坩埚对两家供应商的采购单价差异率在 7%以内。
经对比，欧晶科技销售给中环股份的太阳能石英坩埚平均价格与中环股份其
他主要太阳能石英坩埚供应商的价格差异较小。
（2）中环股份向其他方采购硅材料清洗服务价格与向发行人采购价格差异较
小
中环股份其他硅材料清洗供应商还包括恒新开发、百氚新能源、西安华晶等。
根据中环协鑫出具的说明，2018 年-2020 年，其他硅材料清洗供应商的加工费与
欧通科技加工费对比如下：
单位：元/公斤
年度 硅料种类 欧通科技 其他供应商 差异 差异率
2018 年 多晶硅料 2.04 1.95 0.09 4.62%
度 一般单晶回收料 4.65 4.42 0.23 5.20%
多晶硅料 2.08 1.93 及 2.18 中间水平 中间水平
2019 年
一般单晶回收料 3.42 3.43 -0.01 -0.29%
度
焖埚料 6.85 7.96 -1.11 -13.94%
2020 年 焖埚料 8.44 7.96 0.48 6.03%
1-3-27
度
2019 年，其他供应商的焖埚料价格较欧通科技高，主要系其他供应商为异
地，异地供应商的结算价格里，包含运费，故单价较高。除此之外，欧通科技对
中环的硅材料清洗业务结算价格与中环股份其他供应商价格差异较小。
经对比，发行人硅材料清洗业务与客户中环股份其他供应商价格差异较小，
个别年份的个别料品的价格差异原因合理。
（3）发行人切削液服务采用成本加成为基础的双方协商的定价方式符合单
一定制化服务的业务特点
发行人向中环股份及其关联方提供切削液处理服务为单一定制化服务，并无
公开市场可比价格。发行人与中环股份及其关联方采用了成本加成的定价原则，
在此基础上，综合考虑当年度业务量的变动情况、光伏行业平价上网的降本增效
目标，与客户协商确认价格。
（4）中环股份对发行人的采购条件与其他供应商的关键性条款一致
与欧晶科技存在合作关系的中环股份主要子公司已出具《关于供应商合同中
关键性条款的说明》，确认在石英坩埚、硅材料清洗、切削液处理业务中，与欧
晶科技业务合同中的付款条件、付款方式、无年降条款、包装费及运输费承担、
质量标准等关键性条款与其同类业务其他供应商合同的关键性条款一致（由于切
削液处理业务无同类供应商，对比的是与切削液处理服务性质类似的单晶炉拆清
服务供应商、单晶炉维修保养服务供应商的合同）。
综上，发行人的石英坩埚、硅材料处理业务与客户中环股份其他供应商价格
差异较小，切削液处理业务无可比价格，但成本加成的定价方式真实、一致，价
格变动原因合理，中环股份对发行人各业务的采购条件与其他供应商一致，报告
期内，不存在交易定价不公允或中环股份对发行人进行利益输送的情况。
（二）结合同行业可比公司釆购模式、中环股份向其他供应商采购石英坩埚
的釆购模式、中环股份采购其他重要原材料、生产设备、配件的采购模式、石
英坩埚相关指标与中环股份生产技术参数、技术秘密的关联性、相关信息的公
开情况及其可保密性等情况，说明由于保密原因需要更换为直接洽商模式的必
1-3-28
要性与商业合理性、向中环股份销售石英坩埚的价格公允性，并结合向中环股
份销售石英坩埚和提供硅材料清洗服务、切削液处理服务未履行招投标程序、
以成本加成原则定价等情况，进一步说明发行人是否有充分证据表明相关业务
系釆用公开、公平的手段或方式获取业务
1、中环股份由于保密原因更换为直接洽商模式具备必要性与商业合理性，
发行人向中环股份销售石英坩埚具备价格公允性
（1）石英坩埚采购行业内多数为洽谈模式采购，发行人非中环客户中仅 2
家为招投标客户
报告期内，发行人共计向近 80 余家客户销售石英坩埚。2021 年发行人非中
环客户包括有研系、通威系、协鑫系、晶澳系、内蒙古和光新能源有限公司、陕
西西京电子科技有限公司、矽盛光电系、安徽易芯半导体有限公司、阳光能源系
等。上述非中环客户中以招投标方式采购的厂商仅为协鑫系、双良节能。
经本所律师访谈中环股份原材料采购平台公司天津环睿，目前，基于工艺适
配性、定制化要求较高等原因，行业内硅片厂商的采购石英坩埚的采购模式多数
为直接洽谈的采购模式，具体包括隆基、晶澳、晶科等头部厂商。
（2）2019 年开始中环股份其他石英坩埚供应商采购均为直接洽商模式，上
述变更情况针对整个石英坩埚采购品类，上述变更已履行集团报批手续
经本所律师访谈中环股份原材料采购平台公司天津环睿，2019 年，中环股
份的石英坩埚采购模式由招投标模式变更为直接洽商模式后，中环股份的其他石
英坩埚供应商也采用直接洽商模式进行采购。中环股份采购模式的制定针对的是
整个品类，例如石英坩埚品类，所以 2019 年后不存在其他招投标的石英坩埚供
应商；2019 年开始，由于保密性要求，中环股份石英坩埚采购更换为直接洽商
的模式，上述情况已经履行了集团报批手续。
（3）中环股份重要原材料的采购模式根据 TCO 最优的原则针对不同细分
品类的采购采取不同的采购策略，石英坩埚采用直接洽谈模式符合中环股份
TCO 最优的采购策略，生产设备、配件的采购采取招投标+洽谈模式
经本所律师访谈中环股份原材料采购平台公司天津环睿，中环股份采购策略
1-3-29
遵循 TCO （Total Cost of Ownership ），即总拥有成本最优的原则。目前，中
环股份原辅料的采购模式分为三种，分别是招投标模式、长期保障+产能锁定的
模式、战略合作+直接洽谈的模式，针对不同品类的原辅料基于市场不同的情况，
制定不同的采购策略，以实现 TCO 最优的目的。相关的考虑因素包括标的物的
现在和未来的供需关系、产品议价能力、工艺重要性、技术持续进步的可能性、
是否存在替代品、采购占比。
经本所律师访谈中环股份原材料采购平台公司天津环睿，石英坩埚采购采用
战略合作+直接洽谈模式符合中环股份 TCO（总拥有成本）最优化的原因如下：
（1）石英坩埚对单晶生长的重要性，其对中环的生产效率、产量、成本、竞争
力等都有较大的影响；（2）技术进步速度较快和保密性的要求；（3）石英坩埚
和中环工艺适配性的问题，即由于工艺适配性、定制化的特征导致随着技术在上
述针对客户的适配性和定制化基础上不断进步，使得第三方竞争者越来越难以进
入，原有供应商的地位得到显著提升，客观上会对潜在竞争方产生排他性；（4）
中环与欧晶科技、江阴龙源联合申请了技术专利，且此专利仅 2 家合作方，由于
工程强化石英坩埚与中环工艺的适配性的关系，导致根据《招投标法》已不具备
三家及以上投标方事实上的客观要求，不再具备招投标的条件；（5）欧晶科技、
江阴龙源分别是两大头部石英砂供应商西比科、天阔石国内重要合作方，使得中
环方面间接锁定了全球头部两家石英砂供应商的原料供应。
综上所述，中环股份在 2019 年对石英坩埚的采购由招投标模式改为直接洽
商的采购模式，系出于自身业务发展的考虑，该转换并不违反《招投标法》《招
投标实施条例》等规定。
经本所律师访谈中环股份相关人员，中环股份的生产设备、配件的采购采取
招投标+洽谈模式，对于大额、重要的生产设备及配件采购，采取招投标模式，
对于零星的生产设备及配件采购采取洽谈模式。
（4）石英坩埚相关指标与中环股份生产技术参数、技术秘密具备关联性，
基于技术保护的需要转变为洽商模式有利于保护专利主张公开信息外的技术秘
密与技术参数
为提升发行人提供石英坩埚产品的品质，进而提升下游客户的市场竞争力，
1-3-30
发行人与中环光伏、江阴龙源基于技术升级要求，共同研发非涂层石英坩埚项目。
2019 年 8 月，上述三方签署了《知识产权共有协议》《技术保密协议》，同年 11
月，三方就“一种低变形率石英坩埚及其制备方法”申请了发明专利（专利申请
号：ZL201911089440.8）。
1）石英坩埚相关指标与中环股份生产技术参数、技术秘密具备显著关联性
石英坩埚是单晶硅拉制过程中重要的辅料，在单晶硅拉制过程中有着不可替
代的地位。高性能坩埚在使用过程中与单晶硅生产系统相匹配，故高性能石英坩
埚相关指标与单晶硅生产技术参数有显著的关联性。
2）转变为洽商模式系保护专利主张公开信息外的技术秘密与技术参数，也
是保护相关技术参数关联下的中环股份自身的技术秘密和技术参数
（5）石英坩埚拉晶寿命等参数在持续快速进步，将招投标模式转变为战略
合作+直接洽谈模式，有利于深度与上游供应商进行技术合作，进一步提升双方
的市场竞争力。
综上所述，技术进步、技术保密的要求是 2019 年中环股份转变为直接洽谈
模式的核心原因，中环股份因技术保密的原因将石英坩埚采购由招投标模式转变
为直接洽谈模式具备必要性和商业合理性。
（6）中环股份石英坩埚采购模式变更前后，发行人的销售价格均与中环其
他供应商销售价格相当，具备价格公允性
根据天津环睿电子科技有限公司出具的《关于供应商石英坩埚价格情况的说
明》，欧晶科技销售给中环股份的太阳能石英坩埚价格与中环股份其他主要太阳
能石英坩埚供应商江阴龙源的价格差异较小，其中 2018 年至 2020 年，二者平均
单价差异率在 5%以内，2021 年由于坩埚产品尺寸结构差异较大，因而用同尺寸
的主要型号太阳能石英坩埚进行对比后，差异率在 7%以内。
因此，中环股份石英坩埚采购模式变更前后，发行人的销售价格均与中环其
他供应商销售价格相当，具备价格公允性。
2、发行人相关业务系釆用公开、公平的手段或方式获取业务
1-3-31
（1）发行人的业务获取是公开公平的方式，2014 年-2018 年招投标时期，
发行人即通过参与招投标的方式取得中环股份石英坩埚订单，石英坩埚的高标准
得到客户高度认可后逐步增加了硅材料清洗和切削液处理等业务
根据发行人的说明，发行人获得业务的手段或方式公开、公平、独立。具体
情况如下：
1）发行人通过中环股份及其关联方的严格审核后取得业务机会
2）发行人通过在中环股份石英坩埚采购中中标而获得业务机会
2014 年至 2018 年，中环股份针对石英坩埚大部分采购份额采取招投标方式。
2019 年开始，由于保密性要求，更换为直接洽商的模式。在招投标方式时期，
发行人即通过参与招投标的方式取得中环股份石英坩埚订单。
3）发行人组织复合型的专业化团队为中环股份及其关联方提供产品和服务
综上，发行人业务的取得基于双方合作共赢、互惠互利的商业市场化的基础
之上，发行人获得中环股份及其关联方业务的手段及方式公开、公平，具备独立
获得业务的能力。
（2）发行人的石英坩埚、硅材料处理服务、切削液处理服务不存在交易定
价不公允或中环股份对发行人进行利益输送的情况
1）中环股份向其他方采购坩埚价格与向发行人采购价格差异较小
根据天津环睿电子科技有限公司出具的《关于供应商石英坩埚价格情况的说
明》，欧晶科技销售给中环股份的太阳能石英坩埚价格与中环股份其他主要太阳
能石英坩埚供应商江阴龙源的价格差异较小，其中 2018 年至 2020 年，二者平均
单价差异率在 5%以内，2021 年由于坩埚产品尺寸结构差异较大，因而用同尺寸
的主要型号太阳能石英坩埚进行对比后，差异率在 7%以内。
2）中环股份向其他方采购硅材料清洗服务价格与向发行人采购价格差异较小
发行人向中环股份提供的硅材料清洗服务价格呈现逐年下降的趋势，与光伏
行业全产业链降低成本的内在趋势相符。中环股份其他硅材料清洗供应商还包括
恒新开发、百氚新能源、西安华晶等。2018 年-2020 年，其他硅材料清洗供应商
1-3-32
的加工费与欧通科技加工费对比如下：
单位：元/公斤
年度 硅料种类 欧通科技 其他供应商 差异 差异率
2018 年 多晶硅料 2.04 1.95 0.09 4.62%
度 一般单晶回收料 4.65 4.42 0.23 5.20%
多晶硅料 2.08 1.93 及 2.18 中间水平 中间水平
2019 年
一般单晶回收料 3.42 3.43 -0.01 -0.29%
度
焖埚料 6.85 7.96 -1.11 -13.94%
2020 年
焖埚料 8.44 7.96 0.48 6.03%
度
2019 年，其他供应商的焖埚料价格较欧通科技高，主要系其他供应商为异
地，异地供应商的结算价格里，包含运费，故单价较高。除此之外，欧通科技对
中环的硅材料清洗业务结算价格与中环股份其他供应商价格差异较小。
经对比，发行人硅材料清洗业务与客户中环股份其他供应商价格差异较小，
个别年份的个别料品的价格差异原因合理。
3）发行人切削液服务采用成本加成为基础的双方协商的定价方式符合单一
定制化服务的业务特点
发行人向中环股份及其关联方提供切削液处理服务为单一定制化服务，并无
公开市场可比价格。发行人与中环股份及其关联方采用了成本加成为基础的协商
定价原则。在预计成本基础上，综合考虑当年度业务量的变动情况、光伏行业平
价上网的降本增效目标，与客户协商确认价格。
4）中环股份对发行人的采购条件与其他供应商的关键性条款一致
与欧晶科技合作的中环股份主要子公司已出具《关于供应商合同中关键性条
款的说明》，确认在石英坩埚、硅材料清洗、切削液处理业务中，与欧晶科技业
务合同中的付款条件、付款方式、无年降条款、包装费及运输费承担、质量标准
等关键性条款与其同类业务其他供应商合同的关键性条款一致。（由于切削液处
理业务无同类供应商，对比的是与切削液处理服务性质类似的单晶炉拆清服务供
应商、单晶炉维修保养服务供应商的合同）。
综上，发行人的石英坩埚、硅材料处理业务与客户中环股份其他供应商价格
差异较小，切削液处理业务无可比价格，但成本加成为基础的协商定价方式真实、
一致，价格变动原因合理，中环股份对发行人各业务的采购条件与其他供应商一
1-3-33
致，报告期内，不存在交易定价不公允或中环股份对发行人进行利益输送的情况。
（三）结合报告期内新增客户、退出客户的客户来源、销售金额、销售产品
类型、客户主营业务、釆购用途（自用或对外销售）、客户是否与中环股份存在
业务、股权投资、人员关联等情况，说明发行人是否具备独立开拓除中环股份
以外的其他客户的能力、是否具备持续维护其他客户的能力，说明是否存在向
其他客户销售的产品最终流入中环股份由中环股份使用的情况
1、发行人报告期内新增和退出的客户情况
（1）新增客户情况
报告期内，发行人在维护现有客户的同时，积极开拓其他太阳能及半导体单
晶硅客户。目前，发行人客户开拓情况良好，2019 年新增客户 15 家，2020 年新
增客户 18 家，2021 年新增客户 21 家，报告期内共计新增客户 54 家，具体情况
如下：
1）发行人 2019 年新增客户情况
单位：万元
序号 公司名称 销售产品 销售金额 客户主营业务
四川永祥硅材料有限 石英坩埚、 生产、研发、销售太阳能硅材料、
1 146.28
公司 石英砂 单晶硅片、多晶硅片
内蒙古万顺达光电有 单晶硅棒、单晶硅切片加工、销
2 石英坩埚 112.33
限公司 售
邢台晶龙电子材料有 单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、
限公司 多晶硅片、高纯石墨件、石英坩
3 石英坩埚 111.77
邢台晶龙新能源有限 埚、太阳能电池及太阳能电池组
责任公司 件的生产与销售
内蒙古熔化华科技有
4 石英坩埚 77.65 光伏设备及元器件销售
限公司
生产、销售：多晶硅、单晶硅、
单晶切片、磨、抛光、多晶锭、
内蒙古盾安光伏科技
5 石英坩埚 52.61 多晶切片、太阳能电池、组件和
有限公司
系统、多晶硅副产物综合利用产
品
内蒙古晟科创新科技
6 石英坩埚 28.07 光伏设备及元器件销售
有限公司
北京晶澳太阳能光伏
7 石英坩埚 10.22 技术服务、开发、咨询、转让
科技有限公司
张家港卓运光电科技 太阳能光伏产品的研发；太阳能
8 石英坩埚 9.35
有限公司 晶体硅片生产等
9 大连连城数控机器股 石英坩埚 8.26 光伏电站项目开发、维护
1-3-34
份有限公司
电子半导体材料制造、销售；电
辽宁中电科半导体材
10 石英坩埚 7.07 子元件制造、销售；新材料技术
料有限公司
开发、咨询、转让、推广服务
11 哈尔滨工业大学 石英坩埚 4.97 高校
单晶硅棒及零部件的技术研发、
徐州美芯半导体材料
12 石英坩埚 2.16 生产、销售；半导体单晶硅棒加
科技有限公司
工
太阳能光伏组件、电池片、硅片
13 晶科能源有限公司 石英坩埚 1.38 的研发、生产和销售以及光伏技
术的应用和产业化
太阳能光伏产品的研发；太阳能
14 SYNASPIRE CORP 石英坩埚 1.27
晶体硅片生产等
航天复合材料技术的民用转化、
西安超码科技有限公
15 石英坩埚 0.23 树脂基复合材料及其制品、炭/炭
司
复合材料及其制品
合计 573.61
根据发行人的确认，2019 年发行人新增的客户均为自主开发，除内蒙古盾
安光伏科技有限公司采购石英坩埚后对外销售外，其余均自用。
2）发行人 2020 年新增客户情况
单位：万元
序号 公司名称 销售产品 销售金额 客户主营业务
四川矽盛光电有限公 电子器件制造；单晶硅棒制造；
1 石英坩埚 82.41
司 单晶硅片制造；多晶硅棒制造
内蒙古科思通科技有 多晶硅、单晶与多晶硅棒、硅片、
2 石英坩埚 81.19
限公司 电池片、组件加工与销售
内蒙古和光新能源有 电子专用材料制造;电子专用材
3 石英坩埚 79.17
限公司 料研发;电子专用材料销售
电子专用材料研发；电子专用材
山东有研半导体材料
4 石英坩埚 74.23 料制造；电子专用材料销售；半
有限公司
导体器件专用设备制造
内蒙古泽川新能源科 太阳能光伏产品研制、开发；单
5 石英坩埚 60.88
技有限公司 晶硅生长技术研发
单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、
内蒙古豪安能源科技
6 石英坩埚 52.04 多晶硅片、电池片、太阳能组件
有限公司
及其系列产品的生产及销售
单晶及多晶硅方、石英坩埚、硅
曲靖晶龙电子材料有
7 石英坩埚 33.98 片、太阳能电池、光伏组件的研
限公司
发、生产、销售、进出口业务
太阳能电池、硅材料及制品、石
呼和浩特奇诚新能源
8 石英坩埚 20.87 墨材料及其制品、半导体材料、
科技有限公司
环保材料、五金制品的销售
内蒙古华耀光电科技 多晶硅、单晶硅；太阳能电池片
9 石英坩埚 16.81
有限公司 及组件的研发生产及销售
1-3-35
西安维柯亿新能源科 光伏设备及元器件制造；光伏设
10 石英坩埚 12.74
技有限公司 备及元器件销售；
11 ASTRA LLC 石英坩埚 8.31 电子专用材料制造
矽盛光电（宁夏）有 单晶硅片、电子石英产品、多晶
12 石英坩埚 3.98
限公司 硅单晶硅棒加工、销售
乌海市晶易硅材料有 光伏产品的加工、销售、清洗及
13 石英坩埚 3.67
限公司 技术开发、技术咨询
机电设备软件开发与应用、技术
天通吉成机器技术有
14 石英坩埚 3.19 咨询服务；光通讯电子专用设备；
限公司
节能环保技术开发
阳光能源（青海）有
15 石英坩埚 2.28 光伏设备及元器件销售
限公司
新疆东方希望新能源
16 石英坩埚 1.96 电子专用材料销售
有限公司
励清光电科技（上海） 光电科技领域内的技术开发、技
17 石英坩埚 1.95
有限公司 术服务、技术咨询、技术转让
电子材料、半导体制造、销售；
中国电子科技集团公
18 石英坩埚 0.85 电子材料技术开发、技术咨询、
司第四十六研究所
技术转让、技术服务
合计 540.51
根据发行人的确认，2020 年发行人新增的客户均为自主开发，除乌海市晶
易硅材料有限公司采购石英坩埚后对外销售外，其余均自用。
3）发行人 2021 年新增客户情况
单位：万元
序号 公司名称 销售产品 销售金额 客户主营业务
新疆贤安新材料有限
1 石英坩埚 460.97 光伏设备及元器件制造
公司
半导体材料、单晶硅棒、单晶硅
片、太阳能电池、半导体设备、
双良硅材料（包头） 电子元器件、电器机械、石英坩
2 石英坩埚 354.84
有限公司 埚、碳碳复合材料、石墨、太阳
能设备的开发、生产、加工、销
售
内蒙古青洋电子材料 石英坩埚、
3 106.76 电子专用材料制造;
有限公司 硅料清洗
太阳能晶硅电池制绒辅助剂、硅
常州时创能源股份有
4 分拣服务 49.20 片抛光液和高效电池工艺设备
限公司
等产品和服务
双良节能系统股份有
5 石英坩埚 22.37 化工业务、机械业务
限公司
内蒙古至上新能源有 单晶硅棒、单晶硅切片、太阳能
6 石英坩埚 16.70
限公司 路灯的加工、销售
河南协鑫光伏科技有
7 石英坩埚 12.42 高效单晶硅棒生产业
限公司
8 江苏双良硅材料科技 石英坩埚 10.20 电子专用材料销售；光伏设备及
1-3-36
有限公司 元器件制造
电子专用材料研发；电子专用材
山西矽晋半导体技术
9 石英坩埚 9.77 料制造；电子专用材料销售；电
有限公司
子元器件制造
无锡松瓷机电有限公 半导体材料及微电子产品的研
10 石英坩埚 7.52
司 究、销售及技术服务
洛阳市自动化研究所 为自动化、信息化软件、仪器仪
11 石英坩埚 6.79
有限公司 表、自动化系统成套设备
电子专用材料研发；电子专用材
四川高铭科技有限公
12 石英坩埚 5.59 料制造；电子专用材料销售；半
司
导体器件专用设备销售
高佳太阳能股份有限 研发，加工，生产太阳能晶体硅
13 硅料清洗 5.49
公司 材料
从事新能源科技、太阳能科技专
上海际坤新能源科技
14 石英坩埚 4.33 业领域内技术开发、技术转让、
有限公司
技术咨询、技术服务
多晶硅原料、多晶硅铸锭、多晶
山西落基山光伏能源
15 石英坩埚 2.34 硅片、单晶硅片、光伏电池与组
科技有限公司
件研发、生产、销售
烟台德佳机电设备有
16 石英坩埚 1.70 机电设备、工业自动化系统设计
限公司
深圳市比亚迪供应链
17 石英坩埚 1.18 供应链管理及其配套相关业务
管理有限公司
江苏双良新能源装备
18 石英坩埚 1.11 新能源设备
有限公司
济南科盛电子有限公 半导体晶片及材料、电子元器件
19 石英坩埚 0.41
司 及电子类产品的制造销售
天津世亚龙科技有限 机电设备、铝塑制品、塑料制品、
20 石英制品 0.23
公司 有色金属制品研发、制造、销售
电碳、石墨制品、金刚石制品、
内蒙古京航特碳科技 机械配件、工业电炉、半导体材
21 石英制品 0.19
有限公司 料及制品、石英材料及制品制造、
销售
合计 1,080.10
根据发行人的确认，2021 年发行人新增的客户均为自主开发，除内蒙古青
洋电子材料有限公司和高佳太阳能股份有限公司采购少量金额的硅材料清洗服
务、常州时创能源股份有限公司采购其他服务、天津世亚龙科技有限公司采购石
英制品对外销售外，其余客户均采购石英坩埚、石英制品自用。
（2）退出客户情况
报告期内，发行人退出客户的情况如下：
1）发行人 2019 年退出客户情况
1-3-37
单位：万元
2018 年销
序号 公司名称 销售产品 客户主营业务
售金额
硅材料、石英制品、高纯石墨
新疆启明康源新材料
1 材料销售 196.53 件、石墨坩埚、石墨棒、石墨
科技有限公司
碳素
浙江美晶新材料有限 石英坩埚产品、石英设备、石
2 材料销售 130.77
公司 英晶体的开发、制造和销售
江苏协鑫软控设备科
3 石英坩埚 24.67 研究、生产多晶硅、单晶硅
技发展有限公司
内蒙古赛宝伦科技有
4 石英坩埚 11.99 单晶硅棒拉晶生产
限公司
5 SOLED KOREA 石英坩埚 8.27 进出口贸易
6 O.PRIESS CO. 石英坩埚 7.24 进出口贸易
江苏拜尔特光电设备 光伏生产设备及太阳能电池
7 石英坩埚 7.13
有限公司 硅材料研发与生产
单晶硅晶体生长炉、单晶硅切
江苏华盛天龙光电设 割机床、单晶硅切方滚圆机、
8 石英坩埚 6.11
备股份有限公司 多晶硅铸锭炉、单晶硅籽晶炉
等
GCL TECHNOLOGY
太阳能光伏产品的研发；太阳
9 RESEARCH 石英坩埚 4.11
CENTER LLC 能晶体硅片生产等
南通路博石英材料股
10 石英坩埚 2.44 石英材料、石英制品
份有限公司
巴彦淖尔市昴日新材
11 石英坩埚 2.38 硅芯加工及销售
料有限公司
晋城市硕阳光电有限
12 石英坩埚 1.19 生产和销售单晶硅
公司
合计 402.83
根据发行人的确认，2019 年发行人共有 12 名客户不再合作，均为自主开发
客户，其中 O.PRIESS CO、Soled Korea、南通路博石英材料股份有限公司、内蒙
古赛宝伦科技有限公司采购石英坩埚后对外销售，新疆启明康源新材料科技有限
公司、浙江美晶新材料有限公司采购石英砂后对外销售，其余 6 名客户采购均为
自用。
2）发行人 2020 年退出客户情况
单位：万元
2019 年销
序号 公司名称 销售产品 客户主营业务
售金额
江苏太平洋石英股份 生产、销售高纯石英砂、石英管、
1 石英砂 859.39
有限公司 石英坩埚及其他石英制品
山东大海新能源发展 单晶硅片、多晶硅片的研发、生
2 石英坩埚 89.52
有限公司 产、销售；光伏组件的研发
1-3-38
内蒙古晟科创新科技 技术服务、技术开发、技术咨询、
3 石英坩埚 28.07
有限公司 技术交流、技术转让、技术推广
包头市山晟新能源有
4 石英坩埚 28.07 单晶硅棒、电池的生产与销售
限责任公司
太阳能多晶硅锭、单晶硅棒、硅
宇泽（江西）半导体
5 石英坩埚 13.67 片、太阳能电池、氢燃料电池为
有限公司
主
培养高等学历理工人才，促进科
6 哈尔滨工业大学 石英坩埚 4.97
技发展
单晶硅棒及零部件的技术研发、
徐州美芯半导体材料
7 石英坩埚 2.16 生产、销售；半导体单晶硅棒加
科技有限公司
工
太阳能光伏产品的研发；太阳能
8 SYNASPIRE CORP 石英坩埚 1.27
晶体硅片生产等
航天复合材料技术的民用转化、
西安超码科技有限公
9 石英坩埚 0.23 树脂基复合材料及其制品、炭/炭
司
复合材料及其制品
合计 1,027.35
根据发行人的确认，2020 年发行人共有 9 名客户不再合作，均为自主开发
客户，除江苏太平洋石英股份有限公司采购石英砂后对外销售，其余 8 名客户采
购均为自用。
3）发行人 2021 年退出客户情况
单位：万元
2020 年销
序号 公司名称 销售产品 客户主营业务
售金额
单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、
内蒙古豪安能源科技
1 石英坩埚 52.04 多晶硅片、电池片、太阳能组件
有限公司
及其系列产品的生产及销售
单晶硅棒、多晶铸锭、单晶硅片、
包头美科硅能源有限
2 石英坩埚 39.31 多晶硅片、半导体材料的研发、
公司
制造、销售
单晶及多晶硅方、石英坩埚、硅
曲靖晶龙电子材料有
3 石英坩埚 33.98 片、太阳能电池、光伏组件的研
限公司
发、生产、销售、进出口业务
单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、
邢台晶龙电子材料有 多晶硅片、高纯石墨件、石英坩
4 石英坩埚 19.33
限公司 埚、太阳能电池及太阳能电池组
件的生产与销售
内蒙古万顺达光电有 单晶硅棒、单晶硅切片加工、销
5 石英坩埚 17.43
限公司 售
内蒙古华耀光电科技 多晶硅、单晶硅；太阳能电池片
6 石英坩埚 16.81
有限公司 及组件的研发生产及销售
新材料、太阳能领域内的技术开
上海超纳新材料科技
7 石英坩埚 8.37 发、技术转让、技术咨询、技术
有限公司
服务等
1-3-39
大连连城数控机器股
8 石英坩埚 8.19 光伏电站项目开发、维护
份有限公司
生产、销售：多晶硅、单晶硅、
单晶切片、磨、抛光、多晶锭、
内蒙古盾安光伏科技
9 石英坩埚 7.98 多晶切片、太阳能电池、组件和
有限公司
系统、多晶硅副产物综合利用产
品
阳能光伏组件、电池片、硅片的
10 晶科能源有限公司 石英坩埚 7.30 研发、生产和销售以及光伏技术
的应用和产业化
扬州方通电子材料科 半导体级单晶、硅片产品及相关
11 石英坩埚 3.90
技有限公司 产品研发、制造、加工，销售
乌海市晶易硅材料有 光伏产品的加工、销售、清洗及
12 石英坩埚 3.67
限公司 技术开发、技术咨询
天通吉成机器技术有
13 石英坩埚 3.19 机械装备整机制造
限公司
阳光能源（青海）有
14 石英坩埚 2.28 光伏设备及元器件销售
限公司
新疆东方希望新能源
15 石英坩埚 1.96 电子专用材料销售
有限公司
高纯石墨制品制造销售；碳素材
嘉祥洪润电碳有限公
16 石英制品 0.09 料、硅材料、碳碳复合材料、保
司
温材料及制品
张家港卓运光电科技 太阳能光伏产品的研发；太阳能
17 石英坩埚 -6.27
有限公司 晶体硅片生产等
合计 219.57
根据发行人的确认，2021 年发行人共有 17 名客户不再合作，均为自主开发
客户，除乌海市晶易硅材料有限公司采购石英坩埚后对外销售，其余 16 名客户
采购均为自用。
2、发行人上述新增和退出客户与中环股份的业务往来及关联关系
中环股份 2019-2021 年度报告披露的关联方情况如下：
序号 公司名称 序号 公司名称
1 中环新加坡投资发展私人有限公司 66 陕西环博新能电力工程建设有限公司
2 中环香港控股有限公司 67 山西省娄烦县环硕新能源有限公司
3 中环香港发展有限公司 68 秦皇岛市天辉太阳能有限公司
4 中环天仪股份有限公司 69 宁夏中环新能源有限公司
5 中环天仪（天津）气象仪器有限公司 70 宁夏中环光伏材料有限公司
6 中环能源（内蒙古）有限公司 71 宁津锦辰新能源有限公司
7 中环领先半导体材料有限公司 72 宁津锦辰能源有限公司
8 中环领先半导体（上海）有限公司 73 内蒙古中晶科技研究院有限公司
9 中环领先（新加坡）私人有限公司 74 内蒙古中环资产管理有限公司
10 中环艾能（北京）科技有限公司 75 内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司
张家口中环棋鑫企业管理服务有限
11 76 内蒙古中环能源发展中心（有限合伙）
公司
1-3-40
12 张家口中环能源有限公司 77 内蒙古中环领先半导体材料有限公司
张家口棋鑫股权投资基金合伙企业
13 78 内蒙古中环建设管理有限公司
（有限合伙）
14 张家口棋鑫股权投资基金合伙企业 79 内蒙古中环光伏材料有限公司
张家口环欧国际新能源科技有限公
15 80 内蒙古新环宇阳光新能源科技有限公司
司
16 张家口晟垣新能源有限公司 81 内蒙古盛欧机电工程有限公司
17 宜兴环兴新能源有限公司 82 内蒙古晶环电子材料有限公司
18 盐源丰光新能源有限公司 83 内蒙古环晔材料有限公司
19 新疆协鑫新能源材料科技有限公司 84 内蒙古环亚酒店管理有限公司
武汉华星光电半导体显示技术有限
20 85 内蒙古环兴电力建设工程有限公司
公司
21 无锡中环资产管理有限公司 86 内蒙古环能资源开发有限公司
22 无锡中环应用材料有限公司 87 茂佳科技（广东）有限公司
23 无锡中环扬杰半导体有限公司 88 康保县环聚新能源有限公司
24 无锡环众置业有限公司 89 康保县晟辉新能源有限公司
25 乌兰察布市新元新能源有限公司 90 金乡县昊天新能源有限公司
26 乌兰察布市迪盛昇能源有限公司 91 江苏中环企业管理有限公司
27 翁牛特旗光润新能源有限公司 92 江苏环鑫半导体有限公司
28 突泉县光环新能源有限公司 93 惠州市晟耀新能源科技有限公司
29 通辽市光通新能源有限公司 94 惠州华星光电显示有限公司
30 天津中科环海产业园有限公司 95 环晟新能源（天津）有限公司
31 天津中环信息技术有限公司 96 环晟新能源（江苏）有限公司
32 天津中环新能源有限公司 97 环晟光伏（江苏）有限公司
33 天津中环融资租赁有限公司 98 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司
34 天津中环领先材料技术有限公司 99 湖南国芯半导体科技有限公司
35 天津中环电子信息集团有限公司 100 葫芦岛市中润能源科技有限公司
36 天津鑫天和电子科技有限公司 101 葫芦岛市信成新能源科技有限公司
37 天津市中环系统工程有限责任公司 102 呼和浩特市曙光新能源有限公司
38 天津市环智新能源技术有限公司 103 呼和浩特环聚新能源开发有限公司
39 天津市环欧新能源技术有限公司 104 国电光伏有限公司
天津市环欧半导体材料技术有限公
40 105 广州科天视畅信息科技有限公司
司
天津市滨海新区环聚新能源有限公
41 106 广东通创联新技术有限公司
司
42 天津市宝坻区光旭新能源有限公司 107 沽源县晟聚新能源有限公司
43 天津六〇九电缆有限公司 108 耿马环兴新能源有限公司
44 天津环宇阳光新能源科技有限公司 109 格创东智（天津）科技有限公司
45 天津环研科技有限公司 110 高青怀源能源科技有限公司
46 天津环鑫科技发展有限公司 111 高青成光能源科技有限公司
47 天津环睿电子科技有限公司 112 鄂托克旗环聚新能源有限公司
48 天津环欧国际新能源科技有限公司 113 独山安聚光伏科技有限公司
49 天津环欧国际硅材料有限公司 114 当雄友豪新能源发展有限公司
50 天津环海置业发展有限公司 115 晟博迩太阳能系统国际有限公司
51 天津环博科技有限责任公司 116 阿拉善盟环聚新能源有限公司
天津光电安辰信息技术股份有限公
52 117 TCL 智能科技（宁波）有限公司
司
53 天津滨海环能新能源有限公司 118 TCL 王牌电器（惠州）有限公司
54 苏尼特左旗环昕新能源有限公司 119 TCL 商用信息科技（惠州）有限责任公
1-3-41
司
55 四川中环能源有限公司 120 TCL 科技集团股份有限公司
56 四川晟天新能源发展有限公司 121 TCL 科技集团财务有限公司
57 深圳市 TCL 环境科技有限公司 122 TCL 科技集团（天津）有限公司
58 尚义县晟耀新能源开发有限公司 123 TCL 建设管理（深圳）有限公司
59 尚义县晟昕新能源开发有限公司 124 TCL 环鑫半导体（天津）有限公司
60 商丘耀威光伏发电有限公司 125 TCL 王牌电器（惠州）有限公司
61 商丘索源能源科技有限公司 126 SunPower Systems Sarl
SunPower Malaysia Manufacturing
62 商丘索泰能源科技有限公司 127
Sdn.Bhd.
MAXEON SOLAR
63 商丘索能能源科技有限公司 128
TECHNOLOGIES,PTE.LTD
64 商丘索光能源科技有限公司 129 Maxeon Solar Technologies,Ltd.
65 陕西润环天宇科技有限公司
中环股份年度报告披露的主要客户和供应商均未列示名称，属于上市公司未
公开披露资料，因此无法确认中环股份与发行人报告期内新增、退出的客户是否
存在业务、人员关联。经核查中环股份年报中披露的关联方，发行人报告期内新
增、退出的客户与中环股份不存在股权上的关联关系。
3、发行人石英坩埚技术领先，与多家优质客户建立了稳定的合作关系
（1）发行人具备独立开拓中环股份以外的其他客户的能力
发行人在维护原有大客户的同时，通过销售策略、展会、学术研讨会、技术
合作等方式，积极开发非中环系客户。发行人系石英坩埚行业团体标准主要起草
者、是为数不多的具有大尺寸石英坩埚量产能力的厂商、在石英坩埚领域拥有 5
项发明专利、同时具备生产太阳能石英坩埚和半导体石英坩埚的能力。
除中环股份外，目前发行人在太阳能硅片及半导体领域，均与多家客户建立
了合作关系。发行人与上述客户签署了《战略合作协议》《年度框架协议》等长
期协议以保障合作稳定性。
（2）发行人具备持续维护其他客户的能力
发行人经过客户严格的供应商资质审核并进入供应商体系后，需通过招投标
以及双方协商的方式获取客户订单。之后各年度客户均会对发行人进行年度质量
审核，并通过现场查看体系管理、过程控制等多维度进行审核，对发行人质量管
理进行全面评估。发行人能够凭借在行业内较长时间的技术经验累积、优秀的产
品质量、较强的同步研发能力，持续进入下游客户的供应商体系并获取订单。
1-3-42
因此，发行人具备独立开拓非中环客户并持续维护其他客户的能力。
4、发行人不存在向其他客户销售的产品最终流入中环股份的情况
报告期内，发行人销售的主要产品为石英坩埚，除中环股份外，其他主要客
户包括挪威 Norsun、矽盛光电、有研系、协鑫系、内蒙古和光新能源有限公司、
陕西西京电子科技有限公司、四川永祥硅材料有限公司、包头阿特斯阳光能源科
技有限公司、包头美科硅能源有限公司等。根据中环股份出具的说明，报告期内，
中环股份的石英坩埚产品供应商如下：
行业 2021 年 2020 年 2019 年
欧晶科技 欧晶科技 欧晶科技
江阴龙源 江阴龙源 江阴龙源
太阳能石英坩埚 浙江美晶 —— ——
无锡尚领 —— ——
常州裕能 —— ——
欧晶科技
浙江美晶新材料（晶盛机电子公司）
半导体石英坩埚
日本信越
日本超精石英株式会社（JSQ）
经对比，报告期内，发行人向其他客户销售的石英坩埚与中环股份采购石英
坩埚的供应商无重合。
2018 年，为保障生产的持续性，浙江美晶新材料有限公司出于应急需求，
向发行人购买了美国西比科产石英砂。2019 年以后，浙江美晶与发行人无交易
发生。浙江美晶在报告期内为中环股份的半导体石英坩埚及太阳能石英坩埚供应
商。发行人向浙江美晶销售的产品为高品质石英砂，浙江美晶向中环股份销售的
产品为石英坩埚，不属于发行人销售的产品通过浙江美晶流入中环股份的情况。
经核查，除上述发行人客户为中环股份供应商的情况外，发行人不存在向其
他客户销售的产品最终流入中环股份的情况。
（四）结合发行人自建厂房土地来源、是否原系中环股份持有主地、厂房建
设完毕后长期未完成土地证办理的原因等情况，说明是否存在故意拖延办理电
力分户手续的情况，进一步说明持续向中环股份购电的必要性与合理性
1、土地手续办理较慢、开工建设较快，系厂房建设完毕后未及时办理土地
证的原因
1-3-43
发行人早期租赁中环股份的厂房组织石英坩埚的生产。
2016 年 11 月 22 日，发行人与呼和浩特市赛罕区人民政府签署的《入区协
议书》，发行人计划购置土地，开展石英坩埚业务。
2017 年 4 月 6 日，发行人与呼和浩特金桥经济开发区管理委员会签署《关
于项目土地征收款协议书》，呼和浩特金桥经济开发区管理委员会同意发行人征
用土地投资兴建石英坩埚产业化项目，土地面积为 53,846 平方米。
出于当地冬季无法施工导致的施工期短的具体特点，以及当地很多工业用地
“拿地即开工”的实际操作经验，2017 年 8 月，发行人在上述地块开工建设厂
房。
呼和浩特市人民政府办公室 2019 年 7 月 10 日印发“呼和浩特市人民政府专
题会议纪要”：“鉴于中环产业园建设项目已纳入全市重点项目库并经市政府同
意先行开工，赛罕区政府及市相关部门要依据《呼和浩特市工业投资项目“拿地
即开工”改革实施意见》，对中环产业园涉及的建设项目免于行政处罚，并按照
容缺办理原则完善项目相关建设手续。”发行人投资的石英坩埚项目系配套中
环产业园建设项目，发行人的地块位于中环产业园内（中环产业园的土地并不全
部为中环所有，其产业为中环配套产业，但土地归属中环及配套供应商等不同主
体，发行人为其中之一）。
2018 年 7 月，发行人的厂房建设完毕，在建工程转为固定资产。2018 年 9
月，发行人搬至自建厂房，此后不再向中环股份租赁厂房。
2019 年 9 月 16 日，发行人于呼和浩特市公共资源交易中心通过公开竞价方
式竞得上述地块的国有建设用地使用权。发行人于 2019 年 9 月 19 日完成合计支
付土地出让金及契税 1,832.78 万元。
2020 年 4 月，发行人取得蒙（2020）呼和浩特市不动产权第 0015933 号土
地使用权证书。
呼和浩特市自然资源局出具证明，确认发行人 2017 年 1 月至 2022 年 1 月遵
守国家及地方有关土地管理、规划等法律法规、规章和规范性文件的规定，不存
在因违反相关规定而受到行政处罚的情形。
1-3-44
2、发行人在未获得土地使用证和房屋不动产权证前无法办理电力分户，不
存在故意拖延办理电力分户的情形
欧晶科技在初始发展阶段，采取向中环股份租赁厂房及仓库的方式开展石英
坩埚业务，相应向中环股份采购水、气、采暖，由中环股份与相关部门统一结算。
中环股份的其他配套厂商亦采取与发行人相同或类似的结算方式。
发行人自建厂房建设完毕后，2018 年 9 月搬至自建厂房，此后不再向中环
股份租赁厂房，不再向中环股份采购水、气、采暖，但由于发行人自建的坩埚厂
房所涉及的土地证未完成办理，亦未获得房产证，无法办理电力账户，因此继续
向中环股份采购电。
发行人与中环股份的电力分户过程如下：
序号 时间 具体事项
1 2020 年 4 月 发行人取得土地证
2 2020 年 9 月 发行人取得房产证
3 2020 年 10 月 发行人申请办理电力账户分户
4 2021 年 1 月 完成电力分户
5 2021 年 2 月 发行人不再向中环采购电力
由此可见，发行人获得土地证和房产证后，即申请电力分户，不存在故意拖
延的情形。
（五）根据相关回复中提及的李建军专业背景，说明李建军基本情况，在其
担任西安华晶的董事长兼总经理的情况下，其兼职行为系个人行为还是公司行
为；李建军兼任顾问是否符合发行人及中环股份的保密要求，是否与相关表述
存在矛盾（因保密性要求将釆购改为直接洽商模式）；结合李建军工作经历、股
权投资情况和发行人聘任顾问相关制度、其他顾问人员、具体职责、薪酬领取
等情况，说明发行人及中环股份均聘用其个人担任顾问的商业考虑及其必要性、
合理性；结合顾问合同，说明李建军担任顾问期间的工作内容、工作要求、考
评标准、顾问费用标准及实际考评支付情况；其担任中环股份顾问主要职责，
担任中环股份顾问是否恰当；西安华晶基本情况，是否为发行人的上下游、技
术服务提供商或竞争对手，发行人及中环股份是否与西安华晶存在业务关系，
具体交易情况；李建军作为技术顾问对发行人付款申请、费用报销等事项进行
审批是否与其顾问身份一致、李建军在中环股份履行职责是否与发行人涉及中
1-3-45
环股份相关的业务存在关联；说明是否存在其他人员以顾问或其他身份同时或
先后在发行人、中环股份履职的情况，如有，说明姓名、职责、履职时间、薪
酬领取等具体情况
1、根据相关回复中提及的李建军专业背景，说明李建军基本情况，在其担
任西安华晶的董事长兼总经理的情况下，其兼职行为系个人行为还是公司行为
经访谈李建军并经查阅西安华晶曾公开披露的《招股说明书（申报稿）》（签
署日期为 2016 年 11 月 17 日），李建军基本情况如下：李建军，男，1966 年 1
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年起曾任西安华山半导体材料厂
计划员、销售员；1998 年 9 月至 2011 年 3 月，任西安华晶电子技术有限公
司执行董事、总经理，2011 年 3 月至今，任西安华晶董事长、总经理；2020
年 4 月至 2021 年 1 月，在欧通科技担任顾问；2021 年 1 月至今，担任中环股份
顾问。
根据李建军与欧通科技签署的《聘用合同》，欧通科技聘请李建军为公司顾
问，李建军按照《聘用合同》的约定履行义务，并享受相关权利。根据李建军及
西安华晶出具的确认函，李建军 2020 年 4 月至 2021 年 1 月在欧通科技担任顾问
及其 2021 年 1 月至今在中环股份担任顾问的兼职行为系李建军个人行为，非西
安华晶的公司行为。
2、李建军兼任顾问是否符合发行人及中环股份的保密要求，是否与相关表
述存在矛盾（因保密性要求将釆购改为直接洽商模式）
（1）因保密性要求将釆购改为直接洽商模式系为防范中环股份、江阴龙源、
发行人外的其他主体获知申请专利公开范围之外的相关技术秘密、技术参数
为提升发行人提供石英坩埚产品的品质，进而提升下游客户的市场竞争力，
发行人与中环光伏、江阴龙源于 2019 年 8 月签署了《知识产权共有协议》、《技
术保密协议》；同年 11 月，三方就“一种低变形率石英坩埚及其制备方法”申请
了发明专利（申请号：ZL201911089440.8）。
因此，为防范其他石英坩埚厂商或硅片企业获知上述项目未公开的技术秘密
及参数内容，中环股份基于保密性要求将采购改为直接洽商模式。
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因而，李建军先后在发行人、中环股份任职，不影响上述做法的目的，不会
构成保密要求的违背。
（2）李建军任职期间已与发行人、中环股份签署了《技术保密协议》或合
同中约定了保密义务条款
根据发行人子公司欧通科技与李建军签署的《聘用合同》约定，李建军对接
触到发行人的商业秘密和知识产权相关的保密事项，负有当然的保密义务。
根据中环股份与李建军签署的《服务合作协议》和《保密协议》约定，除中
环股份明示可向第三方公开的信息外，李建军所获知的技术信息、经营信息、关
联信息、其他信息均需要履行保密义务。
（3）李建军并非石英坩埚产品行业的相关人员
李建军在行业内耕耘多年，拥有非常丰富的行业经验，因此，发行人及中环
股份先后聘用其提供技术顾问服务。由于其并未参与石英坩埚行业的经营，在约
定保密义务的前提下，不存在技术外泄给其他石英坩埚厂商的情况。
综上，李建军兼任顾问符合发行人及中环股份的保密要求，与“因保密性要
求将釆购改为直接洽商模式”的表述不存在矛盾之处。
3、结合李建军工作经历、股权投资情况和发行人聘任顾问相关制度、其他
顾问人员、具体职责、薪酬领取等情况，说明发行人及中环股份均聘用其个人
担任顾问的商业考虑及其必要性、合理性
（1）发行人聘用其个人担任顾问的商业考虑及其必要性、合理性
经访谈李建军并经查阅西安华晶曾公开披露的《招股说明书（申报稿）》（签
署日期为 2016 年 11 月 17 日）、查询企查查网站，李建军工作经历及股权投资情
况如下：李建军，1984 年起曾任西安华山半导体材料厂计划员、销售员；1998
年 9 月至 2011 年 3 月，任西安华晶电子技术有限公司执行董事、总经理，2011
年 3 月至今，任西安华晶董事长、总经理；2020 年 4 月至 2021 年 1 月在欧通
科技担任顾问；2021 年 1 月至今，担任中环股份顾问；截至本补充法律意见出
具之日，除西安华晶外，李建军未投资其他企业。
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根据发行人出具的说明，鉴于 2020 年以来上游多晶硅料价格不断上涨，中
环股份对于硅材料的处理要求更加精细化，西安华晶主营业务为以多晶硅为主要
原料，研发、生产和销售太阳能级、半导体级硅锭、硅棒、硅片以及硅料贸易业
务，主要产品为多晶硅锭、多晶硅片、单晶硅棒、单晶硅片，硅料为其生产产品
的原材料，李建军作为西安华晶的创始人，其在硅料领域深耕多年，对于硅材料
的清洗和处理有着丰富的经验。基于此，欧通科技聘请李建军为顾问向欧通科技
提供硅料清洗和处理相关方面的技术指导，具备必要性及合理性。
根据发行人提供的聘用合同及发行人的说明，除李建军外，报告期内，发行
人仅聘请过一名技术咨询顾问对发行人进行相关技术指导，该顾问主要负责石英
坩埚制作过程中方面原理数据分析，咨询指导工作。由于聘请顾问仅是发行人偶
发的事项，发行人暂未制定聘任顾问的相关制度。根据西安华晶出具的确认函，
李建军目前担任西安华晶的董事长、总经理，其与西安华晶之间的劳动关系仍然
存续且西安华晶仍为其缴纳社保、公积金，发行人聘请其作为顾问提供劳务服务
具备合理性。
根据欧通科技出具的说明并经本所律师访谈李建军，李建军在欧通科技担任
顾问期间，具体职责为就公司生产及技术发展规划提供咨询建议，就公司技术研
发及生产过程中遇到的问题提供咨询建议、协助公司实施技术改进及提高安全生
产水平。鉴于李建军在硅材料的清洗和处理领域有着丰富的经验，欧通科技聘请
其为顾问并为硅料清洗提供技术指导具备商业合理性。
根据李建军的确认及发行人出具的说明，2020 年 4 月至 2021 年 1 月期间，
欧通科技向李建军共计支付报酬 48.7110 万元，欧通科技每月向李建军支付的工
作报酬执行公司高管人员薪资标准，鉴于李建军在硅材料的清洗和处理领域有着
丰富的经验及其在欧通科技硅料清洗方面提供的技术指导，前述报酬与其提供的
劳务相匹配，具备合理性。
基于上述，本所律师认为，欧通科技聘请李建军担任顾问具备必要性和合理
性。
（2）中环股份聘用其个人担任顾问的商业考虑及其必要性、合理性
根据中环协鑫出具的确认，李建军在欧通科技主要负责硅料清洗和处理相关
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业务，其工作期间就硅料清洗质量提升方面与中环协鑫存在交流，中环协鑫对于
其能力也较为认可，同时中环协鑫对于其个人从业背景及经历也较为了解。中环
股份自 2021 年 1 月起聘请李建军担任顾问，并委派其在中环协鑫负责技术革新
及改进等工作。鉴于李建军具备行业多年从业经验，能够协助提升中环协鑫的技
术水平，其前述任职具备合理性和必要性。
4、结合顾问合同，说明李建军担任顾问期间的工作内容、工作要求、考评
标准、顾问费用标准及实际考评支付情况
根据欧通科技与李建军签署的《聘用合同》，李建军承担的工作内容按照欧
通科技要求的高级管理人员岗位职责执行。根据欧通科技的说明并经本所律师访
谈李建军，在实际执行过程中，李建军在欧通科技担任顾问期间，其主要工作内
容为就公司生产及技术发展规划提供咨询建议，就公司技术研发及生产过程中遇
到的问题提供咨询建议、协助公司实施技术改进及提高安全生产水平。根据欧通
科技及李建军的确认，李建军在欧通科技担任顾问期间，欧通科技主要要求其提
供硅料清洗方面的技术指导，以提升硅料清洗质量及通过工艺技术改进降低生产
成本。
根据发行人提供的《聘用合同》，欧通科技每月向李建军支付的工作报酬为
执行公司高管人员薪资标准，该报酬为固定报酬。根据李建军的确认及发行人的
说明，欧通科技每月向李建军支付报酬 34,330 元，考虑到李建军离开西安来欧
通科技工作存在租房等前期支出，因此欧通科技 2020 年 4 月和 2020 年 5 月分别
向其多支付了 7,000 元用于搬家安置。同时，结合李建军的年度工作时间和岗位
贡献度，欧通科技向其支付了 2020 年度的奖金 129,810 元。2020 年 4 月至 2021
年 1 月期间，欧通科技向李建军共计支付报酬 48.7110 万元。李建军在欧通科技
担任顾问期间，其报酬为固定报酬，无具体考评要求，欧通科技不存在按照绩效
向李建军支付绩效报酬的情况。
5、其担任中环股份顾问主要职责，担任中环股份顾问是否恰当
根据中环协鑫出具的确认，李建军目前在中环股份主要负责技术革新及改进
等工作。鉴于李建军具备行业多年从业经验，能够协助提升中环股份的技术水平，
中环股份聘请李建军担任顾问并委派其在中环协鑫负责技术革新及改进具有必
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要性和合理性。
6、西安华晶基本情况，是否为发行人的上下游、技术服务提供商或竞争对
手，发行人及中环股份是否与西安华晶存在业务关系，具体交易情况
根据西安华晶曾公开披露的《招股说明书（申报稿）》（签署日期为 2016 年
11 月 17 日）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，西安华晶设立于
1998 年 9 月，截至本补充法律意见出具之日，其注册资本为 11,800 万元，法定
代表人、董事长、总经理为李建军；西安华晶的主营业务为以多晶硅为主要原料，
研发、生产和销售太阳能级、半导体级硅锭、硅棒、硅片以及硅料贸易业务，主
要产品为多晶硅锭、多晶硅片、单晶硅棒、单晶硅片。
根据西安华晶及发行人的确认，就西安华晶主营业务而言，西安华晶主要从
事研发、生产和销售太阳能级、半导体级硅锭、硅棒、硅片等业务，发行人的主
营业务系为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料资源回收循环利用，提供配
套产品及服务，具体包括石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务，故
发行人系西安华晶的上游企业；根据发行人及西安华晶的确认、发行人报告期内
合同台账，报告期内，发行人与西安华晶无业务往来。根据西安华晶及中环协鑫
出具的确认，报告期内，西安华晶为中环协鑫及中环光伏硅材料清洗服务供应商。
因此，就硅材料清洗业务而言，西安华晶与发行人存在一定的竞争关系。
根据中环协鑫出具的确认，报告期内，中环协鑫、中环光伏向西安华晶采购
硅材料清洗服务情况具体如下：2020 年，中环协鑫和中环光伏合计向西安华晶
采购的硅材料清洗服务金额约占其当年度硅材料清洗服务采购结算总金额的 4%。
除前述交易外，发行人暂无法获知中环股份与西安华晶是否存在其他交易。
7、李建军作为技术顾问对发行人付款申请、费用报销等事项进行审批是否
与其顾问身份一致、李建军在中环股份履行职责是否与发行人涉及中环股份相
关的业务存在关联
（1）李建军作为技术顾问对发行人付款申请、体检等费用报销、固定资产
购置与验收、请假申请、贴现业务申请等事项进行审批是否与其顾问身份一致
根据发行人出具的确认并经抽查欧通科技 2020 年 4 月至 2021 年 1 月相关
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审批记录凭证，由于发行人在李建军之前未聘请过其他负责硅材料清洗和处理方
面技术指导的顾问人员，发行人信息部人员在设置权限时，为方便操作参照事业
部负责人的权限进行设置顾问的权限，并将其在欧通科技审批流程中的职位设置
为事业部负责人。
李建军在欧通科技担任顾问期间主要经手的审批事项包括付款申请、人事变
动、合同订立、生产工艺及技术革新、业务招待费、差旅费、体检等费用报销、
固定资产购置、固定资产验收、硅料质量管理人员请假申请、贴现业务申请等。
但其在实际提供顾问服务过程中仅负责欧通科技生产工艺及技术革新、部分产线
人员调配相关事项的审批。鉴于李建军实际审批事项与其从事硅料清洗技术指导
的工作职责密切相关，且前述其他事项在审批流程上需李建军审批系欧通科技内
部办公 IT 系统的原有架构设置所致，李建军实际上对其他事项均不做实质性审
核及审批，最终均已由发行人董事长张良或总经理何文兵审批。故本所律师认为，
李建军作为技术顾问对相关事项进行审批与其顾问身份不存在实质性冲突。
（2）李建军在中环股份履行职责是否与发行人涉及中环股份相关的业务存
在关联
根据中环股份的确认并经访谈李建军，李建军目前在中环股份主要负责技术
革新及改进等工作，不参与中环股份业务方面工作，不负责中环股份与发行人具
体业务的洽谈和沟通，与发行人业务不存在直接联系。
根据发行人提供的业务合同，截至本补充法律意见出具之日，李建军存在代
表中环协鑫与欧通科技签署的业务合同情况如下：
序号 合同名称 合同主要内容 签署时间
1 《委托加工合同变更补充协议》 变更加工价格及加工产品类型 2021.03.31
2 《委托加工合同变更补充协议》 变更加工价格及加工产品类型 2021.03.31
经访谈中环协鑫董事长、法定代表人江云，李建军目前在中环协鑫具体权限
为根据中环股份规定的下属公司业务单元总经理的审批权限行使职责，理财业务
及达到一定金额的日常采购、销售会经由李建军审批，李建军也负责技术和生产
等相关事项，总体上是根据中环股份办公系统流程和授权文件来具体行使审批职
责。根据中环协鑫出具的确认，自 2021 年 1 月起，中环协鑫授权李建军进行了
相关内部流程审批并代表中环协鑫对外签署了部分合同（含与欧通能源的部分业
1-3-51
务合同），李建军在中环协鑫主要负责技术改进及革新相关工作，其进行相关内
部流程审批及在相关合同上签字仅因其授权代表身份，其不参与相关业务及合同
的谈判，对相关业务是否开展及相关合同的内容及签署与否不具有实质性影响。
基于上述，李建军在中环股份主要负责技术革新及改进等工作，不参与中环
股份业务方面工作，不负责中环股份与发行人具体业务的洽谈和沟通，其对相关
业务是否开展及相关合同的内容及签署与否不具有实质性影响，其在中环股份履
行职责与发行人业务不存在直接联系。
8、说明是否存在其他人员以顾问或其他身份同时或先后在发行人、中环股
份履职的情况，如有，说明姓名、职责、履职时间、薪酬领取等具体情况
发行人于 2021 年 11 月向中环股份提出申请，经中环股份导出其 2019 年 1
月至 2021 年 11 月期间的全部在职、离职人员名单与发行人提供的 2019 年 1 月
至 2021 年 11 月期间发行人全部在职、离职人员名单进行 VLOOKUP 函数比对。
根据中环信息技术总监渠本强的口头说明：中环股份方面使用 2020 年 10 月
上线的 EC 系统，根据发行人的要求导出相关数据。由于 EC 系统于 2020 年 10
月上线，相关人员数据从该系统导出，涉及新旧系统衔接，可保证 2020 年 10 月
后的中环离职及在职人员的准确性，不保证 2020 年 10 月前的数据准确性。
根据发行人及中环股份的确认，2019 年 1 月至 2021 年 11 月，中环股份与
发行人员工不存在同时在对方兼职的情形，李建军 2021 年 1 月虽存在同时在发
行人及中环股份担任顾问的情形，但其不属于发行人员工。
根据前述人员名单的匹配结果及发行人的确认，2019 年 1 月至 2021 年 11
月，共计 186 人存在重叠情形，即该部分人员存在先后在发行人、中环股份任职
的情形，具体情况如下：
序号 姓名 在发行人处任职时间 发行人处职务
1. 黄志伟 2018 年 5 月至 2021 年 2 月 DW 车间班长
2. 陈云峰 2020 年 6 月至 2020 年 7 月 操作工
3. 田东升 2020 年 5 月至 2021 年 4 月 操作工
4. 钱程飞 2018 年 5 月至 2019 年 8 月 操作工
5. 王涛 2018 年 10 月至 2019 年 12 月 操作工
6. 周来 2018 年 10 月至 2019 年 2 月 维修工
7. 羊伟毅 2019 年 9 月至 2019 年 9 月 操作工
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8. 施敏强 2020 年 10 月至 2021 年 3 月 操作工
9. 任美表 2016 年 12 月至 2021 年 2 月 操作工
10. 杨永兵 2015 年 3 月至 2019 年 8 月 操作工
11. 银海 2016 年 6 月至 2019 年 8 月 技术员
12. 李斌 2017 年 11 月至 2019 年 7 月 操作工
13. 李永平 2017 年 11 月至 2019 年 7 月 操作工
14. 刘帅 2017 年 11 月至 2019 年 7 月 操作工
15. 刘开红 2017 年 12 月至 2020 年 3 月 叉车司机
16. 刘荣光 2017 年 9 月至 2019 年 5 月 操作工
17. 卜文慧 2018 年 7 月至 2019 年 8 月 技术员
18. 陈小龙 2018 年 9 月至 2019 年 4 月 操作工
19. 蔺永红 2018 年 7 月至 2019 年 3 月 操作工
20. 刘喜春 2018 年 1 月至 2019 年 7 月 操作工
21. 刘彦龙 2018 年 2 月至 2019 年 9 月 操作工
22. 尚瑞雄 2018 年 8 月至 2019 年 5 月 操作工
23. 石佳敏 2018 年 3 月至 2019 年 3 月 设备维修工
24. 徐效勇 2018 年 7 月至 2019 年 8 月 操作工
25. 高宇 2018 年 11 月至 2019 年 1 月 操作工
26. 王雪飞 2018 年 11 月至 2019 年 9 月 操作工
27. 魏志刚 2018 年 11 月至 2019 年 7 月 操作工
28. 马伟伟 2018 年 12 月至 2020 年 8 月 操作工
29. 王浩 2018 年 8 月至 2020 年 6 月 调度员
30. 白虎 2019 年 4 月至 2019 年 8 月 操作工
31. 曹磊 2019 年 4 月至 2019 年 4 月 操作工
32. 常鑫 2019 年 3 月至 2019 年 3 月 操作工
33. 陈星利 2019 年 4 月至 2019 年 11 月 操作工
34. 崔建 2019 年 4 月至 2019 年 7 月 操作工
35. 董利楠 2019 年 4 月至 2019 年 5 月 操作工
36. 高明友 2019 年 4 月至 2019 年 7 月 操作工
37. 弓志军 2019 年 2 月至 2019 年 8 月 操作工
38. 海日汗 2019 年 1 月至 2019 年 10 月 操作工
39. 李东东 2019 年 5 月至 2019 年 7 月 操作工
40. 李二磊 2019 年 6 月至 2019 年 12 月 操作工
41. 李国栋 2019 年 1 月至 2019 年 1 月 操作工
42. 李军 2019 年 6 月至 2019 年 7 月 操作工
43. 李彭飞 2019 年 4 月至 2019 年 9 月 操作工
44. 李野 2019 年 5 月至 2019 年 8 月 操作工
45. 刘宁 2019 年 5 月至 2019 年 7 月 操作工
46. 刘文强 2019 年 4 月至 2019 年 4 月 操作工
47. 刘子良 2019 年 2 月至 2019 年 9 月 操作工
48. 石焱韬 2019 年 4 月至 2019 年 8 月 操作工
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49. 孙磊 2019 年 4 月至 2019 年 4 月 操作工
50. 王国华 2019 年 4 月至 2019 年 5 月 操作工
51. 王国强 2019 年 4 月至 2019 年 4 月 操作工
52. 王蕾 2019 年 3 月至 2019 年 7 月 质检员
53. 王瑞宝 2019 年 4 月至 2019 年 12 月 操作工
54. 王新 2019 年 3 月至 2019 年 3 月 操作工
55. 王远 2019 年 4 月至 2019 年 8 月 操作工
56. 吴昊 2019 年 4 月至 2019 年 7 月 操作工
57. 武永胜 2019 年 5 月至 2019 年 10 月 叉车司机
58. 谢聃靖 2019 年 3 月至 2019 年 7 月 操作工
59. 殷鑫 2019 年 1 月至 2019 年 3 月 操作工
60. 于海军 2019 年 4 月至 2019 年 4 月 操作工
61. 岳建平 2019 年 2 月至 2019 年 3 月 操作工
62. 张飞飞 2019 年 4 月至 2019 年 5 月 操作工
63. 张建飞 2019 年 4 月至 2019 年 11 月 安全 5S 专员
64. 张起龙 2019 年 3 月至 2019 年 7 月 操作工
65. 张文绪 2019 年 6 月至 2019 年 7 月 操作工
66. 赵晓军 2019 年 4 月至 2019 年 8 月 操作工
67. 高云龙 2019 年 4 月至 2020 年 6 月 操作工
68. 李永强 2019 年 10 月至 2020 年 6 月 调度员
69. 孙平平 2019 年 5 月至 2020 年 11 月 线长
70. 杨志强 2019 年 6 月至 2020 年 1 月 操作工
71. 张卫东 2019 年 9 月至 2020 年 9 月 副部长
72. 张智强 2019 年 6 月至 2020 年 11 月 调度员
73. 于晓波 2019 年 5 月至 2019 年 10 月 生产计划员
74. 范云坤 2019 年 6 月至 2019 年 8 月 操作工
75. 王旭东 2019 年 6 月至 2019 年 7 月 操作工
76. 段俊生 2019 年 8 月至 2019 年 9 月 操作工
77. 白兵 2020 年 2 月至 2020 年 12 月 操作工
78. 白格日乐图 2020 年 5 月至 2020 年 12 月 操作工
79. 车文超 2020 年 7 月至 2020 年 11 月 操作工
80. 郭瑞 2020 年 8 月至 2020 年 8 月 操作工
81. 韩东升 2020 年 5 月至 2020 年 5 月 操作工
82. 韩瑞峰 2020 年 6 月至 2020 年 12 月 操作工
83. 韩志文 2020 年 5 月至 2020 年 5 月 操作工
84. 呼格吉乐图 2020 年 5 月至 2020 年 5 月 操作工
85. 李俊峰 2020 年 8 月至 2020 年 8 月 操作工
86. 李丽红 2020 年 6 月至 2020 年 9 月 操作工
87. 刘彩风 2020 年 4 月至 2020 年 7 月 统计员
88. 牧仁 2020 年 5 月至 2020 年 5 月 操作工
89. 强宏 2020 年 4 月至 2020 年 7 月 操作工
1-3-54
90. 宋少凯 2020 年 6 月至 2020 年 6 月 操作工
91. 苏乌云嘎 2020 年 5 月至 2020 年 10 月 操作工
92. 孙宇 2020 年 5 月至 2020 年 5 月 操作工
93. 王超 2020 年 5 月至 2020 年 5 月 操作工
94. 王宇 2020 年 5 月至 2020 年 6 月 操作工
95. 吴亮 2020 年 6 月至 2020 年 11 月 操作工
96. 薛继尧 2020 年 9 月至 2020 年 12 月 金蝶系统专员
97. 袁博 2020 年 3 月至 2020 年 8 月 调度员
98. 张林飞 2020 年 6 月至 2020 年 6 月 操作工
99. 张艳磊 2020 年 9 月至 2020 年 9 月 操作工
100. 何星 2020 年 6 月至 2021 年 1 月 操作工
101. 李辉 2020 年 5 月至 2021 年 4 月 操作工
102. 梁宏伟 2020 年 7 月至 2021 年 2 月 操作工
103. 马超 2020 年 6 月至 2021 年 1 月 操作工
104. 孟佳乐 2020 年 10 月至 2021 年 3 月 质检员
105. 王鹤林 2020 年 2 月至 2021 年 8 月 操作工
106. 杨静静 2020 年 5 月至 2021 年 3 月 行政专员
107. 朱小岗 2020 年 6 月至 2021 年 4 月 公共事务
108. 侯岳飞 2020 年 12 月至 2021 年 2 月 操作工
109. 孙树森 2020 年 12 月至 2021 年 2 月 操作工
110. 罗艳峰 2020 年 5 月至 2020 年 6 月 操作工
111. 白兴 2020 年 6 月至 2020 年 8 月 操作工
112. 陈洋洋 2021 年 3 月至 2021 年 3 月 操作工
113. 高东 2021 年 6 月至 2021 年 6 月 操作工
114. 高云飞 2021 年 4 月至 2021 年 4 月 操作工
115. 李永飞 2021 年 4 月至 2021 年 6 月 操作工
116. 刘利剑 2021 年 3 月至 2021 年 3 月 操作工
117. 王志明 2021 年 6 月至 2021 年 6 月 操作工
118. 杨建军 2021 年 1 月至 2021 年 6 月 操作工
119. 张守业 2021 年 6 月至 2021 年 6 月 操作工
120. 周钱勇 2021 年 4 月至 2021 年 4 月 叉车司机
121. 张鹏飞 2021 年 5 月至 2021 年 11 月 操作工
122. 李晓勇 2021 年 6 月至 2021 年 10 月 操作工
123. 刘小平 2021 年 6 月至 2021 年 9 月 操作工
124. 王虎东 2021 年 6 月至 2021 年 9 月 操作工
125. 肖亮亮 2021 年 6 月至 2021 年 9 月 操作工
126. 杜志勇 2021 年 3 月至今 设备管理员
127. 郑晓玉 2021 年 2 月至今 质量主管
128. 王峰 2021 年 4 月至今 操作工
129. 项飞龙 2021 年 3 月至今 操作工
130. 郑东 2019 年 2 月至今 销售专员
1-3-55
131. 塔娜 2021 年 11 月至今 行政专员
132. 朱强 2019 年 6 月至今 操作工
133. 王涛 2020 年 4 月至今 操作工
134. 施敏强 2020 年 10 月至 2021 年 3 月 操作工
135. 余俊建 2020 年 11 月至 2021 年 4 月 操作工
136. 赵一敏 2020 年 11 月至 2021 年 1 月 操作工
137. 张伟平 2019 年 12 月至 2020 年 4 月 操作工
138. 蒋锋 2019 年 11 月至 2020 年 7 月 操作工
139. 宗勤飞 2021 年 3 月至 2021 年 3 月 操作工
140. 董文明 2020 年 8 月至 2021 年 1 月 操作工
141. 万金 2020 年 12 月至 2020 年 12 月 操作工
142. 陈周 2020 年 12 月至 2020 年 12 月 操作工
143. 羊伟毅 2019 年 9 月至 2019 年 9 月 操作工
144. 刘道路 2021 年 4 月至 2021 年 12 月 操作工
145. 郭继岭 2021 年 4 月至 2022 年 3 月 操作工
146. 赵庆喜 2021 年 8 月至 2022 年 3 月 操作工
147. 杨永涛 2021 年 3 月至今 操作工
148. 王轩 2021 年 1 月至今 操作工
149. 李贤 2021 年 6 月至 2021 年 9 月 操作工
150. 谭同帅 2021 年 4 月至 2021 年 8 月 操作工
151. 高洪舰 2021 年 10 月至 2021 年 10 月 操作工
152. 陶顺 2021 年 10 月至 2021 年 11 月 操作工
153. 赵春祥 2021 年 8 月至 2021 年 11 月 操作工
154. 祁百瑜 2021 年 1 月至 2021 年 4 月 操作工
155. 吴越 2021 年 10 月至今 统计员
156. 通嘎力嘎 2020 年 1 月至今 安全员
157. 段红杰 2020 年 9 月至 2022 年 4 月 操作工
158. 郭凯 2021 年 8 月至今 操作工
159. 姜雅鹏 2021 年 6 月至今 操作工
160. 卜雨祥 2019 年 5 月至今 操作工
161. 韩文义 2020 年 11 月至 2022 年 3 月 操作工
162. 赵志刚 2020 年 1 月至今 调度员
163. 李学锋 2020 年 11 月至今 调度员
164. 吴巴图 2021 年 4 月至今 系统专员
165. 左彭 2021 年 5 月至今 调度员
166. 侯志鹏 2021 年 7 月至今 调度员
167. 陈磊 2021 年 11 月至今 调度员
168. 曹杰 2021 年 12 月至 2022 年 1 月 调度员
169. 吴敏 2021 年 7 月至今 操作工
170. 宁子豪 2021 年 11 月至今 操作工
171. 何孝文 2021 年 3 月至今 操作工
1-3-56
172. 赵朋 2021 年 4 月至今 操作工
173. 王富军 2021 年 9 月至今 操作工
174. 额尔敦毕力格 2020 年 4 月至今 操作工
175. 赵志强 2019 年 12 月至今 操作工
176. 陈利明 2020 年 6 月至 2021 年 12 月 操作工
177. 张健 2020 年 3 月至今 系统专员
178. 计文文 2020 年 12 月至今 操作工
179. 高利敏 2021 年 3 月至 2021 年 12 月 操作工
180. 刘东 2021 年 4 月至今 操作工
181. 张翔宇 2021 年 5 月至 2022 年 3 月 操作工
182. 郑宇飞 2021 年 8 月至 2022 年 3 月 操作工
183. 庞义虎 2020 年 10 月至 2022 年 2 月 操作工
184. 梁磊 2021 年 5 月至今 操作工
185. 罗宝应 2021 年 11 月至 2022 年 1 月 操作工
186. 王晓雄 2021 年 6 月至今 操作工
注：1、鉴于上表所列部分人员在发行人任期期间的岗位存在变动的情形，上表已离职员工
所列职务均为其自发行人离职时的职务，上表中仍在职的人员所列职务为其现任职务；
2、上述表格所列入职时间系发行人入职审批系统登记时间，鉴于上述部分员工离职时为主
动离职，未办理相关离职手续，上表中所列人员的离职时间为发行人离职审批系统登记时间
或员工最后一次工资发放时间。
根据发行人的说明，前述人员在在入职发行人前及从发行人离职后，发行人
未向其发放过薪酬，其在发行人处任职期间，发行人按照其具体岗位及工作情况
发放薪酬。
综上，2019 年 1 月至 2021 年 11 月，除李建军外，不存在其他人员以顾问
身份同时或先后在发行人、中环股份履职的情况；不存在员工同时在中环股份和
发行人履职的情况，但存在员工先后在发行人、中环股份履职的情况。
（六）除冷却液之外，说明报告期内中环股份是否存在与发行人釆购的主要
原材料相同的釆购行为，如有，说明具体的釆购金额、用途等情况，说明中环
股份是否存在向发行人输送利益的情况
报告期内，除冷却液外，发行人采购的主要原材料为石英砂、净空袋和硝酸；
中环股份的原材料主要为多晶硅料，其他采购的原辅料主要为石英坩埚、碳碳坩
埚、石墨件、金刚线、冷却液等硅棒拉制环节和切片环节生产经营所需的原辅材
料。发行人与中环股份分属产业链环节中的上下游，其采购的主要原材料存在本
质区别。
1-3-57
发行人与中环分别在配置循环切削液和购置原液的过程中使用到冷却液。
自 2019 年 10 月开始，发行人切削液处理业务的原材料冷却液由采购模式改为客
户提供的模式。自此，发行人不再存在与中环股份采购主要原材料相同的情况，
亦不存在通过上述采购行为向发行人利益输送的情况。
（七）中环股份釆购发行人商品服务的可替代性，其与发行人签署的 5 年战
略合作协议的具体内容，双方违约责任约定，协议是否具有商业合理性及可持
续性；发行人是否存在对单一大客户重大依赖，是否影响发行人的业务独立性，
是否构成本次发行障碍
1、中环股份采购发行人产品和服务的可替代性低
（1）光伏行业具有专业化分工合作降低全产业链成本的特点和内在要求，
中环股份和发行人合作的稳定性强，可替代性低
从光伏行业的特点和内在要求角度出发，各厂商专注各自专业领域，形成合
力推动技术进步和生产效率，此过程是一个长期的过程。一旦确立了合作关系、
合作路径，则会长时间保持稳定。因此，中环股份采购发行人产品和服务的可替
代性低。
（2）发行人的技术优势使得可替代性低
1）发行人是石英坩埚行业团体标准的主要起草者
发行人是《光伏单晶硅生长用石英坩埚》《光伏单晶硅生长用石英坩埚生产
规范》等多项行业团体标准的主要起草单位。
2）发行人所获专利涵盖石英坩埚产品成型、熔制、检验、喷砂、酸洗、清
洗、烘干、喷涂、封装等工艺，实现全生产链条专利技术覆盖，其中发明专利 5
项。
3）公司已完成 40 英寸太阳能级石英坩埚及 32 英寸半导体级石英坩埚的研
发工作，36 英寸太阳能级石英坩埚和 28 英寸半导体级石英坩埚已正式量产并为
下游客户供货。
（3）发行人与中环股份已合作十年，合作的长期性使得可替代性低
1-3-58
自 2011 年起，发行人与中环股份开始合作，发行人的产品和服务质量获得
中环股份认可，其合作的范围、广度、深度都在不断加强。
序号 类别 初始合作 目前合作
1 产品或服务 石英坩埚 石英坩埚、硅材料清洗、切削液处理
2 行业 光伏 光伏、半导体
3 区域 内蒙古 内蒙古、天津、江苏、宁夏（筹）
（4）发行人的多业务联动机制有利于深度绑定客户，轻易不会被替代
（5）单晶硅产业链新增供应商下游反复验证的特性导致本行业上游替换成
本较高，可替代性低
综上所述，中环股份仍在积极布局光伏产业产能的扩张，中环股份营业收入
和净利润持续增长，发展势头良好。中环股份采购发行人的产品和服务，经过严
格的供应商验证体系，双方合作经过了长达十年的合作期间，相互认可。中环股
份采购发行人的产品和服务，存在替代的可能性。但从合作历史、技术优势、质
量保证、替换成本高等多方考量，发生该替代事件的概率很低。
2、中环股份与发行人签署的 5 年战略合作协议的具体内容，双方违约责任
约定，协议具有商业合理性及可持续性的说明
（1）中环股份与发行人签署的 5 年战略合作协议的具体内容，双方违约责
任约定
截至本补充法律意见出具之日，发行人与中环股份及其关联方的战略合作协
议主要条款如下：
序号 主体 战略合作方 有效期 核心条款 违约条款 争议解决条款
1、双方在石英坩埚及其他石英制品方面达成战
略合作关系，发行人销售给天津环睿电子科技有
限公司的石英坩埚及其他石英制品将在供应数 任 何 一 方
有关争议由双
天津鑫天和 量、销售价格、售后服务等方面按照战略客户政 违 反 保 密
方协商解决，
电子科技有 策执行。双方约定，发行人在包括但不限于技术、条 款 而 致
协商不成任何
限公司（已 质量、商务等方面具备优势的前提下，天津环睿 对 方 遭 受
发行 2019.11.01- 一方均有权向
1 更名为“天 电子科技有限公司每年向发行人的采购量原则 损失的，违
人 2024.10.31 天津环睿电子
津环睿电子 上不低于天津环睿电子科技有限公司年度需求 约 方 应 承
科技有限公司
科技有限公 的 50%，具体的条款将在双方另行签署的实际采 担 相 应 经
所在地人民法
司”） 购合同中详细约定。 济及法律
院提起诉讼。
2、本协议为双方合作的指导性文件。 责任。
3、双方在业务合作过程中知悉或持有对方的业
务、技术资料和商业秘密等负有保密义务。
1-3-59
1、双方在硅材料加工清洗、DW 切割液循环
再生利用方面达成战略合作关系，内蒙古中环
光伏材料有限公司同意在现有产能及后续产 有关争议由
任何一方
能的扩张过程中，在服务质量、产品质量、销 双方协商解
违反保密
售价格、售后服务等同等市场条件下，优先与 决，协商不成
条款而致
发行人开展合作，具体的条款将在双方另行签 任何一方均
内蒙古中环 对方遭受
发行 2019.10.01- 署的服务协议或类似协议中详细约定。 有权向内蒙
2 光伏材料有 损失的，
人 2024.09.30 2、本协议为双方合作的指导性文件，具体项 古中环光伏
限公司 违约方应
目合作采用一事一议的方式推动落实，并可指 材料有限公
承担相应
定各自下属子公司具体执行，双方就项目合作 司所在地人
经济及法
的具体权利义务以双方后续签订的正式协议 民法院提起
律责任。
为准。 诉讼。
3、双方在业务合作过程中知悉或持有对方的
业务、技术资料和商业秘密等负有保密义务。
1、双方在硅材料加工清洗、DW 切割液循环
再生利用方面达成战略合作关系，内蒙古中环
有关争议由
协鑫光伏材料有限公司同意在现有产能及后 任 何 一 方
双方协商解
续产能的扩张过程中，在服务质量、产品质量、违 反 保 密
决，协商不成
销售价格、售后服务等同等市场条件下，优先 条 款 而 致
任何一方均
内蒙古中环 与发行人开展合作，具体的条款将在双方另行 对 方 遭 受
发行 2019.10.01- 有权向内蒙
3 协鑫光伏材 签署的服务协议或类似协议中详细约定。 损失的，
人 2024.09.30 古中环协鑫
料有限公司 2、本协议为双方合作的指导性文件，具体项目 违 约 方 应
光伏材料有
合作采用一事一议的方式推动落实，并可指定各 承 担 相 应
限公司所在
自下属子公司具体执行，双方就项目合作的具体 经 济 及 法
地人民法院
权利义务以双方后续签订的正式协议为准。 律责任。
提起诉讼。
3、双方在业务合作过程中知悉或持有对方的业
务、技术资料和商业秘密等负有保密义务。
1、双方在 DW 切割液循环再生利用方面达成
战略合作关系，无锡中环应用材料有限公司同
意在现有产能及后续产能的扩张过程中，在服 有关争议由
任何一方
务质量、产品质量、销售价格、售后服务等同 双方协商解
违反保密
等市场条件下，优先与发行人开展合作，具体 决，协商不成
条款而致
的条款将在双方另行签署的服务协议或类似 任何一方均
无锡中环应 对方遭受
发行 2019.10.01- 协议中详细约定。 有权向无锡
4 用材料有限 损失的，
人 2024.09.30 2、本协议为双方合作的指导性文件，具体项 中环应用材
公司 违约方应
目合作采用一事一议的方式推动落实，并可指 料有限公司
承担相应
定各自下属子公司具体执行，双方就项目合作 所在地人民
经济及法
的具体权利义务以双方后续签订的正式协议 法院提起诉
律责任。
为准。 讼。
3、双方在业务合作过程中知悉或持有对方的
业务、技术资料和商业秘密等负有保密义务。
1、双方在 DW 切割液循环再生利用方面达成
任何一方
战略合作关系，天津市环欧半导体材料技术有 有关争议由
天津 违反保密
限公司同意在现有产能及后续产能的扩张过 双方协商解
市欧 条款而致
天津市环欧 程中，在服务质量、产品质量、销售价格、售 决，协商不成
川环 对方遭受
半导体材料 2019.10.01- 后服务等同等市场条件下，优先与天津市欧川 任何一方均
5 保科 损失的，
技术有限公 2029.09.30 环保科技有限公司开展合作，具体的条款将在 有权向原告
技有 违约方应
司 双方另行签署的服务协议或类似协议中详细 所在地人民
限公 承担相应
约定。 法院提起诉
司 经济及法
2、本协议为双方进行合作的指导性文件，具 讼。
律责任。
体项目的合作采用一事一议的方式，并可指定
1-3-60
其各自下属子公司具体执行。
3、双方在业务合作过程中知悉或持有对方的
业务、技术资料和商业秘密等负有保密义务。
1、双方在半导体硅材料加工清洗方面达成战
略合作关系，内蒙古中环领先半导体材料有限
任何一方
公司同意在现有产能及后续产能的扩张过程 有关争议由
违反保密
中，在服务质量、产品质量、销售价格、售后 双方协商解
条款而致
内蒙古中环 服务等同等市场条件下，优先与发行人开展合 决，协商不成
对方遭受
发行 领先半导体 2020.01.01- 作，具体的条款将在双方另行签署的服务协议 任何一方均
6 损失的，
人 材料有限公 2024.12.31 或类似协议中详细约定。 有权向原告
违约方应
司 2、本协议为双方进行合作的指导性文件，具 所在地人民
承担相应
体项目合作采用一事一议的方式，并可指定各 法院提起诉
经济及法
自下属子公司具体执行。 讼。
律责任。
3、双方在业务合作过程中知悉或持有的对方
的业务、技术资料和商业秘密等负有保密义务。
相关协议均明确相关销售价格、售后服务按照战略客户政策执行，在同等条
件先优先合作、优先供应，在双方合作领域开展战略合作，构建战略合作伙伴关
系。发行人签署的全部战略合作协议均有争议解决条款，具备较强的可执行性。
自战略合作协议签署以来，双方一直按照履行协议，未发生因不履行协议而导致
违约或争议事项。
（2）发行人与中环股份及其关联方签署战略合作协议的商业合理性
上述战略合作协议于 2019 年末集中签署的原因如下：
1）中美贸易争端引发了原材料价格可能上涨的风险，为控制石英坩埚成本
和稳定供应，中环股份具有以协议方式明确未来预期的必要性。
2）中环股份的单晶产能从缓慢提升到快速提升，中环股份从产业链的上下
游和主辅采供销环节签署了战略合作协议。2019 年末中环股份的晶体四期达产、
五期启动，产能快速释放的同时，中环股份对于供应安全的诉求越来越高。
3）中环股份出于防范供应大尺寸坩埚带来的供应风险的考虑和安排。
4）中环产能迅速扩张的背景下，发行人两项服务需求的持续性和不可暂停
性决定战略合作的必要性。
5）大尺寸硅片下的配套服务建设需要全方面的战略合作关系。
2019 年 8 月，中环发布大尺寸硅片后，对于配套服务方面亦存在特殊需求。
硅材料清洗层面，大尺寸硅片需要拉制更大尺寸的晶棒，切方后的单晶回收料尺
1-3-61
寸较大，对于清洗流程要求存在一定程度的定制化需求，上述定制化需求催生出
供应商的原设备改造和新设备购置的要求，也需要上游客户中环股份通过战略合
作协议等形式来进一步强化合作关系。
切削液处理层面，大尺寸硅片的切割面积较大，由此金刚线切割产生的硅粉
及其他杂质也大量增加。上述尺寸提升带来的技术参数要求的提升，需要发行人
方面配合提升供液管理，客观上也需要进一步强化双方的合作关系。
（3）中环股份针对其他供应商亦签署了长期战略协议
为实现其持续增长的规划，中环股份与其合作方签署战略合作协议，锁定上、
下游及配套合作厂商，通过专业化分工合作的方式共同推进，主要合作方列示如
下：
序 与中环股份合作
签署时间 环节 合作协议内容
号 的企业
2017 年 8 月、
1 保利协鑫 原材料 颗粒硅在内的多晶硅料采购
2021 年 2 月
2 天合光能 2020 年 11 月 电池组件 硅片销售
中环股份采购多晶硅料和太阳能电
原材料、硅
3 通威股份 2018 年 5 月 池；
片、电池
通威股份采购单晶硅片
2017 年 10 月、 硅棒和硅片 全自动晶体生长炉及单晶硅棒加工
4 晶盛机电
2021 年 3 月 生产设备 设备、切线设备
5 大全新能源 2021 年 3 月 多晶硅料 多晶硅料采购
吴江金刚玻璃科
6 2021 年 11 月 单晶硅片 单晶硅片销售
技有限公司
2019 年、2020 配套产品及 石英坩埚（不低于客户需求量的
7 发行人
年 服务 50%）、硅材料清洗和切削液处理
（4）上述战略合作协议对于发行人的业务稳定性具有实质性的积极促进作
用
欧晶科技为保证其未来的业务量的持续增长，投资可回收性，亦需要下游客
户对其合作关系予以明确。基于此，双方签署了战略合作协议，在不同领域保证
未来 5 年或 10 年的长期合作。
（5）发行人的市场地位和中环的持续扩产状态是双方战略合作关系具备可
持续性的保障
中环股份近年来持续处于扩产状态，2021 年产能相较于 2016 年产能提升较
1-3-62
多。发行人作为石英坩埚产品、硅材料清洗、切削液处理的行业内领先企业，在
大尺寸硅片配套产品及服务领域拥有技术优势及成本优势。发行人的市场地位与
中环股份的持续产能提升是双方战略合作关系可持续性的保障。上述战略合作协
议的可持续性较强。
3、发行人与中环的合作关系不构成《首发业务若干问题解答》中描述的重
大不利影响，不影响发行人的业务独立性，不构成本次发行障碍
发行人来自单一大客户中环股份的主营业务收入比较高。该客户集中度高的
情况不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障
碍。具体原因如下：
（1）发行人客户集中主要源于下游硅片行业集中度高，同时光伏行业集中
度高的情况较为普遍
发行人下游行业隆基股份和中环股份双寡头共占据了全球太阳能级单晶硅
片领域超过 60%的市场份额。同时，根据隆基股份和中环股份年报信息显示，
2021 年隆基股份与中环股份单晶硅片产能达到 105GW、88GW。单晶硅片市场
份额呈现进一步向行业内头部企业集中的趋势。发行人与中环股份营业收入占比
较高是系下游行业的集中原因所致，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户
较为集中的情况。
硅片厂商上游配套企业及下游厂商一般均存在客户集中度较高的情况，且上
游配套企业与隆基股份或中环股份单一客户合作较为密切的情况比较普遍，反映
本行业配套企业受下游客户竞争格局的影响较大。发行人对中环股份形成单一客
户集中的情况与光伏行业其他厂商情况基本一致，符合行业惯例。
（2）中环股份是单晶硅行业的技术领先者，市场占有率高；中环股份作为
上市公司和前国有企业单位，其生产经营运作规范，透明度高；中环股份经营状
况多年来持续增长，未来仍将继续增长。
（3）发行人与中环股份合作长达十年，双方合作稳定且具有可持续性，定
价公允
发行人 2011 年成立之初即与中环股份建立了业务合作关系，发行人向中环
1-3-63
股份供应石英坩埚用于其单晶硅棒拉制。伴随业务合作的逐步深入，发行人逐渐
形成了以石英坩埚产品为主体，切削液处理服务、硅材料清洗服务为两翼的单晶
硅配套产品及服务提供的业务模式，与中环形成了深度的合作关系。
2019 年以来，发行人与中环股份签订长期战略合作协议，进一步巩固了长
期的战略合作伙伴关系。
（4）发行人与中环股份已无关联关系，发行人具备独立面向市场获取业务
的能力
为配合欧晶科技资本运作，提升供应商实力，专注于硅材料的核心业务，退
出配套业务，聚焦主业，中环股份于 2017 年 11 月 10 日召开第四届董事会第五
十八次会议，审议通过《关于转让内蒙古欧晶科技股份有限公司股权的议案》，
决议转让持有的欧晶科技全部股份。2018 年 1 月 9 日，中环光伏通过股转系统
以协议转让的方式完成将其所持有的发行人 28.8262%股权以公开转让的方式转
让给万兆慧谷、余姚恒星、华科新能，本次转让完成后，中环股份及其关联方不
再持有发行人股份。本次股权转让后，发行人后续实现的收入较 2017 年仍保持
较高增长。
综上，发行人的业务获取方式具备独立性，发行人具备独立面向市场获取业
务的能力。
（5）发行人新客户开发情况良好，行业影响力持续提升
发行人客户开拓情况良好，2019 年新增客户 15 家，2020 年新增客户 18 家，
2021 年新增客户 21 家，报告期内共计新增客户 54 家。发行人与其他半导体及
太阳能硅片企业也建立了较为深度的合作关系。
综上所述，发行人与中环的合作关系不构成《首发业务若干问题解答》中描
述的重大不利影响，不影响发行人的业务独立性，不构成本次发行障碍。
（八）结合安艳清、赵宇在发行人所任职务、在中环股份所任职务职责、与
发行人涉及中环股份相关业务的关联性、2018 年中环股份所持发行人股权转让
过程及安艳清、赵宇参与股权转让情况，专项说明关于安艳清、赵宇影响力有
限、所任职务重要性程度有限的结论是否准确，并说明未取得安艳清、赵宇资
1-3-64
金流水对发行人不存在向中环股份及其相关方输送利益的核查结论是否构成重
大影响
1、安艳清、赵宇的任职情况
根据发行人挂牌期间公开披露信息，安艳清、赵宇 2016 年 6 月 6 日至 2018
年 2 月 8 日期间的任职情况如下：
姓名 时间 在发行人任职 在中环股份任职
安艳清 2016 年 6 月至 2018 董事 党委书记、副总经理、董事
赵宇 年2月 监事 审计部审计主管
2016 年 6 月 6 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，选举安艳清为
公司董事、赵宇为公司监事。因中光伏将其持有的欧晶科技股份转让给余姚恒星、
华科新能及万兆慧谷，本次转让完成后，中环光伏不再持有欧晶科技股份；2018
年 1 月 22 日，安艳清、赵宇辞去发行人董事、监事职务。2018 年 2 月 8 日，
发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，决议选举程东海为公司董事、张俊民
为公司监事。
2、在相关会议表决时回避表决
经核查发行人 2016 年 6 月至 2018 年 8 月的《公司章程》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等制度文件，发行人董事会由 5 名董事组成，董事会决议的
表决，实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事会
由 3 名监事组成，监事会决议应当经半数以上监事通过。据此，安艳清和赵宇个
人均不能对董事会或监事会的决议产生决定性影响。
经核查安艳清、赵宇在发行人任职期间发行人的三会文件，安艳清在担任发
行人董事期间，在发行人董事会审议涉及与中环股份及其关联方的关联交易事项
时均回避表决。赵宇在发行人担任监事期间，监事会决议不涉及需其回避表决的
情形。
在任职期间内，安艳清、赵宇分别作为发行人的董事、监事，按照《公司
法》、《公司章程》规定的职责范围，通过其董事、监事身份，间接参与公司管理
或监督，并未作为高级管理人员直接参与公司的日常生产经营，安艳清在涉及发
行人与中环股份及其关联方的关联交易事项的董事会表决中已回避表决。
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3、安艳清、赵宇在 2018 年中环股份所持发行人股权转让中的参与情况
在中环集团于 2017 年 11 月 2 日出具《中环电子集团关于同意内蒙古光伏材
料有限公司转让所持内蒙古欧晶科技股份有限公司股权的批复》（津中电资
[2017]501 号）后，中环股份于 2017 年 11 月 10 日召开第四届董事会第五十八次
会议中，审议通过了《关于转让内蒙古欧晶科技股份有限公司股权的议案》，包
括时任董事安艳清在内的十一名董事均投了赞成票。
经访谈中环集团时任总经济师、资产管理负责人杨永生，确认在中环股份作
为欧晶科技的股东期间，中环集团根据天津市国资委有关外派董事、监事的制度，
制定了外派董事、监事相关制度，国资单位外派的董事、监事代表国资行使投票
权，非个人行为，外派董事、监事在行使其作为发行人董事、监事相关权利时，
均须通过中环股份的内部 OA 流程进行逐级审批，并根据国资及中环股份的内部
决策进行投票。鉴于中环集团已于 2020 年完成混改，根据国资委要求，中环集
团及子公司所有非生产经营类的资料均已移交至天津市档案馆，前述有关制度、
流程文件均已归档。
综上所述，安艳清、赵宇系国有控股企业中环光伏持有发行人股份期间向欧
晶科技推荐的董事和监事，其需根据国资及中环股份的内部决策进行投票或行使
相关董事或监事权利，且该二人均未作为高级管理人员直接参与发行人的日常具
体事项的经营管理。
经核查发行人以及发行人股东、除安艳清及独立董事外的董事、除赵宇外的
监事、高级管理人员、出纳 2017 年 1 月至 2021 年 12 月的银行流水，前述期间
内，前述人员与安艳清、赵宇之间均无资金往来。因此，未取得上述两人的银行
资金流水对发行人不存在向中环股份及其相关方输送利益的核查结论不构成重
大影响。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、本所律师关于中环股份及其子关联方所需石英坩埚向发行人釆购金额占
其 同 类 釆 购 总 额 比 例 约 为 50% 左 右 ， 对 硅 材 料 清 洗 服 务 釆 购 金 额 占 比 为
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76%-99%，对切削液处理服务采购的金额占比为 100%的原因及其商业合理性；
对比中环股份向其他釆购方采购单价和条件，说明是否存在重大差异，是否存在
关联交易定价不公允或者输送利益的情况履行了如下主要核查程序：（1）查阅了
中环股份、隆基股份的年度报告、公告等公开披露信息；（2）取得了发行人参与
的行业团体标准和主要荣誉；（3）查阅了发行人配套产品及服务对客户品质的影
响因素的相关资料；（4）取得了中环股份出具的关于发行人业务占非硅成本比重
的说明；（5）取得了中环与发行人各项业务的其他供应商情况；（6）取得了发行
人硅材料清洗服务人均效能提升的相关资料。（7）取得天津环睿电子科技有限
公司出具的《关于供应商石英坩埚价格情况的说明》；（8）获取中环协鑫出具的
其他硅材料清洗供应商加工费的说明并与发行人价格进行比较分析；（9）获取中
环股份与其他硅材料清洗供应商签订的合同，对其他供应商的合同价格与发行的
合同价格进行对比分析；（10）取得了发行人以成本为基础进行切削液报价的资
料：（11）取得了发行人与客户中环进行切削液价格谈判的相关沟通函件；（12）
取得与欧晶科技合作的中环股份主要子公司已出具《关于供应商合同中关键性条
款的说明》。
2、本所律师关于结合同行业可比公司釆购模式、中环股份向其他供应商采
购石英坩埚的釆购模式、中环股份采购其他重要原材料、生产设备、配件的采购
模式、石英坩埚相关指标与中环股份生产技术参数、技术秘密的关联性、相关信
息的公开情况及其可保密性等情况，说明由于保密原因需要更换为直接洽商模式
的必要性与商业合理性、向中环股份销售石英坩埚的价格公允性，并结合向中环
股份销售石英坩埚和提供硅材料清洗服务、切削液处理服务未履行招投标程序、
以成本加成原则定价等情况，进一步说明发行人是否有充分证据表明相关业务系
釆用公开、公平的手段或方式获取业务履行了如下主要核查程序：（1）取得了发
行人 2017 年至今的招标文件及投标文件；（2）取得了报告期发行人石英坩埚业
务招投标及直接协商的金额及占比情况；（3）向天津环睿就招投标事项进行了访
谈；（4）查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实
施条例》、《必须招标的工程项目规定》等相关法律法规；（5）查阅了《天津中环
电子信息集团有限公司招标采购工作管理办法》；（6）取得了天津环睿、中环协
鑫、中环光伏、无锡中环应用材料有限公司、天津环欧、天津市环智新能源技术
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有限公司出具的《关于供应商合同中关键性条款的说明》；（7）取得发行人各业
务收入、销量、价格情况表；（8）就中环股份原辅料采购模式访谈了天津环睿。
3、本所律师关于结合报告期内新增客户、退出客户的客户来源、销售金额、
销售产品类型、客户主营业务、釆购用途（自用或对外销售）、客户是否与中环
股份存在业务、股权投资、人员关联等情况，说明发行人是否具备独立开拓除中
环股份以外的其他客户的能力、是否具备持续维护其他客户的能力，说明是否存
在向其他客户销售的产品最终流入中环股份由中环股份使用的情况履行了如下
主要核查程序：（1）取得了发行人报告期内新增、退出客户的名称、来源、采购
用途、销售产品类型、收入及占比情况；（2）查询了发行人报告期内新增、退出
客户的相关合同；（3）查询国家企业信用信息公示系统；（4）查阅了中环股份的
年度报告、公告等公开披露信息；（5）取得了发行人与主要客户签署的《战略合
作协议》；（6）取得了中环与发行人各项业务的其他供应商情况；（7）查阅中环
股份及发行人出具的确认函。
4、本所律师就发行人自建厂房土地证办理、电力分户手续办理等情况履行
了如下核查：（1）取得发行人与呼和浩特市赛罕区人民政府签署的《入区协议
书》；（2）取得发行人与呼和浩特金桥经济开发区管理委员会签署《关于项目土
地征收款协议书》；（3）查阅呼和浩特市人民政府办公室 2019 年 7 月 10 日印发
的“呼和浩特市人民政府专题会议纪要”；（4）取得发行人蒙（2020）呼和浩特市
不动产权第 0015933 号土地使用权证书；（5）取得呼和浩特市自然资源局出具的
证明；（6）取得发行人电力分户办理手续相关文件。
5、本所律师关于根据相关回复中提及的李建军专业背景，说明李建军基本
情况，在其担任西安华晶的董事长兼总经理的情况下，其兼职行为系个人行为还
是公司行为；李建军兼任顾问是否符合发行人及中环股份的保密要求，是否与相
关表述存在矛盾（因保密性要求将釆购改为直接洽商模式）；结合李建军工作经
历、股权投资情况和发行人聘任顾问相关制度、其他顾问人员、具体职责、薪酬
领取等情况，说明发行人及中环股份均聘用其个人担任顾问的商业考虑及其必要
性、合理性；结合顾问合同，说明李建军担任顾问期间的工作内容、工作要求、
考评标准、顾问费用标准及实际考评支付情况；其担任中环股份顾问主要职责，
担任中环股份顾问是否恰当；西安华晶基本情况，是否为发行人的上下游、技术
1-3-68
服务提供商或竞争对手，发行人及中环股份是否与西安华晶存在业务关系，具体
交易情况；李建军作为技术顾问对发行人付款申请、费用报销等事项进行审批是
否与其顾冋身份一致、李建军在中环股份履行职责是否与发行人涉及中环股份相
关的业务存在关联；说明是否存在其他人员以顾问或其他身份同时或先后在发行
人、中环股份履职的情况，如有，说明姓名、职责、履职时间、薪酬领取等具体
情况履行了如下主要核查程序：（1）查阅西安华晶曾公开披露的《招股说明书
（申报稿）》（签署日期为 2016 年 11 月 17 日）；（2）查询国家企业信用信息公
示系统及企查查网站；（3）查阅李建军与欧通科技签署的《聘用合同》；（4）访
谈李建军、中环协鑫董事长并取得中环股份、中环协鑫、西安华晶及李建军出具
的确认函；（4）取得发行人提供的技术咨询顾问的《聘用合同》；（5）抽查欧通
科技 2020 年 4 月至 2021 年 1 月相关审批记录凭证；（6）取得李建军代表中环协
鑫与欧通科技签署的业务合同；（7）取得中环股份办公系统关于李建军账号信息
的截图；（8）取得中环 EC 系统导出的在职、离职员工名单与发行人提供的 2019
年 1 月至 2021 年 11 月发行人全部在职、离职人员进行 VLOOKUP 函数比对的
结果；（9）获取发行人统计的从中环股份离职后入职发行人的人员名单；（10）
取得发行人及中环股份关于存在时间重叠的人员劳动关系、薪酬发放情况的说明；
（11）取得发行人提供的部分人员的入职登记表、部分人员的社保缴纳记录及发
行人的确认；（12）取得欧通科技报告期内银行流水；（13）查阅了李建军与中环
股份签署的《服务合作协议》《保密协议》。
6、本所律师关于除冷却液之外，说明报告期内中环股份是否存在与发行人
釆购的主要原材料相同的釆购行为，如有，说明具体的釆购金额、用途等情况，
说明中环股份是否存在向发行人输送利益的情况履行了如下主要核查程序：（1）
查阅了发行人采购冷却液的相关合同；（2）查阅了发行人报告期内的主要原材料
情况；（3）取得了发行人的确认。
7、本所律师关于中环股份釆购发行人商品服务的可替代性，其与发行人签
署的 5 年战略合作协议的具体内容，双方违约责任约定，协议是否具有商业合理
性及可持续性；发行人是否存在对单一大客户重大依赖，是否影响发行人的业务
独立性，是否构成本次发行障碍履行了如下主要核查程序：（1）查阅了中环股份
的年度报告、公告等公开披露信息；（2）查阅了单晶硅产业链上游公众公司的年
1-3-69
度报告、公告等公开披露信息；（3）查阅了硅片厂商与上下游优质企业签署战略
合作协议的公开披露资料；（4）查阅了 wind 的行业数据；（5）对中环股份及其
关联方履行了访谈程序；（6）取得了发行人与中环股份及其关联方签署的《战略
合作协议》。
8、本所律师关于结合安艳清、赵宇在发行人所任职务、在中环股份所任职
务职责、与发行人涉及中环股份相关业务的关联性、2018 年中环股份所持发行
人股权转让过程及安艳清、赵宇参与股权转让情况，专项说明关于安艳清、赵宇
影响力有限、所任职务重要性程度有限的结论是否准确，并说明未取得安艳清、
赵宇资金流水对发行人不存在向中环股份及其相关方输送利益的核查结论是否
构成重大影响履行了如下主要核查程序：（1）查阅发行人安艳清、赵宇在发行人
担任董事、监事期间的历次股东大会、董事会和监事会会议文件；（2）查阅了中
环股份的年度报告、公告等公开披露信息；（3）对中环集团时任资产管理部负责
人进行了访谈；（4）取得了中环股份关于转让欧晶股份的总经理办公会议决议、
党委会决议。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、中环股份及其关联方向发行人采购占其同类采购总额比重较高，具有合
理性。发行人的石英坩埚、硅材料处理业务与客户中环股份其他供应商价格差异
较小，切削液处理业务无可比价格，但成本加成的定价方式真实、一致，价格变
动原因合理，中环股份对发行人各业务的采购条件与其他供应商一致，报告期内，
不存在交易定价不公允或中环股份对发行人进行利益输送的情况。
2、中环股份由于保密原因需要更换为直接洽商模式具备必要性与商业合理
性，发行人向中环股份销售石英坩埚具备价格公允性。发行人系釆用公开、公平
的手段或方式获取业务。
3、无法确认中环股份与发行人报告期内新增、退出的客户是否存在业务、
人员关联，发行人报告期内新增、退出的客户与中环股份不存在股权上的关联关
系。发行人具备独立开拓除中环股份以外的其他客户的能力，具备持续维护其他
客户的能力。发行人不存在向其他客户销售的产品最终流入中环股份由中环股份
1-3-70
使用的情况。
4、发行人自建厂房土地不是来源于中环股份原持有主地，土地手续办理较
慢、开工建设较快，系厂房建设完毕后未及时办理土地证的原因，发行人在未获
得土地使用证和房屋不动产权证前无法办理电力分户，不存在故意拖延办理电力
分户的情形。
5、李建军的兼职行为系其个人行为而非西安华晶的公司行为；李建军兼任
顾问不违反发行人及中环股份的保密要求，与因保密性要求将釆购改为直接洽商
模式的表述不存在矛盾；发行人聘请李建军担任顾问具备必要性及合理性，根据
中环协鑫的确认，中环股份聘请李建军担任其顾问并委派其在中环协鑫负责技术
革新及改进工作具有必要性及合理性；李建军在欧通科技担任顾问期间，欧通科
技主要要求其提供硅料清洗方面的技术指导，以提升硅料清洗质量及通过工艺技
术改进降低生产成本，欧通科技对其无具体考评要求，欧通科技每月向李建军支
付的工作报酬为固定报酬，不存在按照绩效向李建军支付绩效报酬的情况；李建
军目前在中环股份主要负责技术革新及改进等工作；就西安华晶主营业务而言，
发行人系西安华晶的上游企业；就硅材料清洗业务而言，西安华晶与发行人存在
一定的竞争关系；报告期内，发行人与西安华晶无业务往来；报告期内，西安华
晶为中环股份提供过硅料清洗服务；李建军作为欧通科技术顾问对相关事项进行
审批与其顾问身份不存在实质性冲突；李建军在中环股份履行职责与发行人业务
不存在直接联系；2019 年 1 月至 2021 年 11 月，除李建军外，不存在其他人员
以顾问身份同时或先后在发行人、中环股份履职的情况；不存在员工同时在中环
股份和发行人履职的情况，但存在员工先后在发行人、中环股份履职的情况。
6、除冷却液外，发行人不存在与中环股份采购主要原材料相同的情况。中
环股份不存在通过采购行为向发行人利益输送的情况。
7、中环股份采购发行人产品和服务的可替代性低；中环股份与发行人签署
的 5 年战略合作协议具备商业合理性和可持续性；发行人与中环的合作关系不构
成《首发业务若干问题解答》中描述的重大不利影响，不影响发行人的业务独立
性，不构成本次发行障碍。
8、安艳清、赵宇系国有控股企业中环光伏持有发行人股份期间向欧晶科技
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推荐的董事和监事，其需根据国资及中环股份的内部决策进行投票或行使相关董
事或监事权利，且其二人均未作为高级管理人员直接参与发行人的日常具体事项
的经营管理，未取得上述两人的银行资金流水对发行人不存在向中环股份及其相
关方输送利益的核查结论不构成重大影响。
《告知函》第 3 题
关于硅材料清洗业务。发行人硅材料清洗业务采取以成本加成为基础的协商
定价模式，毛利率来源于四个方面，其中多报实际成本贡献的毛利率占比较大。
成本加成比例的确定过程中，中环股份与发行人对发行人提供的预计成本的各
要素进行讨论，对发行人提出的预计成本进行逐项核对。发行人存在抄表照片
和微信沟通记录缺失情况。2021 年硝酸单耗变动幅度为-44.07%。请发行人说明
并披露：（1）说明报告期内发行人与中环股份就清洗业务定价（成本加成）时
采用的预计成本均高于当期实际成本（过往三年预计成本高于当期实际成本的
比例分别为 13.72%、23.15%及 15.37%）的原因，中环股份未要求发行人提供
过往年度实际成本并与预计成本进行对比的合理性；是否存在不当利益输送，
是否存在违反销售合同的情形；结合中环股份曾为发行人股东、发行人在中环
股份厂区进行清洗作业等情况，说明中环股份不知悉发行人多报成本的合理性；
（2）说明硅材料清洗业务 2021 年单位成本较 2020 年仅上涨 13.40 元/吨（上涨
比例 0.7%）的情况下，该业务毛利率却由 2020 年的 25.75%下降至 2021 年的
19.48%的原因，并提供该类业务过往三年的具体成本加成率；（3）对比同行业
可比公司（京运通 601908.SH）过往期间的单位生产成本及毛利率，并分析说明
差异原因及合理性；（4）提供中环股份与发行人自 2021 年以来的重要釆购合同
（石英坩埚及硅材料清洗业务）的主要条款（包括釆购数量、单价、付款方式
及信用期等）并与 2019 年及 2020 年相关合同条款进行对比说明；近三年采购合
同主要条款是否发生变化，变化的原因及其合理性；结合相关协议或合同，说
明与中环股份谈判确定成本加成比例时，双方是否考虑报价中包含研发对毛利
率的贡献、以人工为主的成本差异对毛利率的贡献和降本增效、业务量变动等
其他因素对毛利率的贡献，如果考虑，是否符合中环股份给予 10%—15%的加
成比例确定价格，是否属于中环股份输送利益的行为；如果未考虑，是否违反
相关协议或合同，是否形成对中环股份的欺诈，中环股份是否有权要求降低价
1-3-72
格以及赔偿损失；结合上述情况，说明与中环股份的硅材料清洗业务是否具有
可持续性，现有毛利率水平能否维持；（5）说明硅材料清洗业务中日常抄表流
程，发行人与中环股份双方原始抄表记录是否留存，抄表照片和微信沟通记录
的用途；（6）说明在 2020 年、2021 年减少酸耗用工艺未变的情况下，2021 年硝
酸单耗下降的合理性。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。请保荐机构说明核查电表读数时是否与中环股份留存的
原始记录核对。
一、回复说明
（一）说明报告期内发行人与中环股份就清洗业务定价（成本加成）时采用
的预计成本均高于当期实际成本（过往三年预计成本高于当期实际成本的比例
分别为 13.72%、23.15%及 15.37%）的原因，中环股份未要求发行人提供过往
年度实际成本并与预计成本进行对比的合理性；是否存在不当利益输送，是否
存在违反销售合同的情形；结合中环股份曾为发行人股东、发行人在中环股份
厂区进行清洗作业等情况，说明中环股份不知悉发行人多报成本的合理性
1、中环股份无法掌握硅材料清洗业务的具体成本，通过成本写实已是双方
对成本的认可
根据发行人的说明，中环股份子公司中环光伏在 2018 年 1 月之前曾是发行
人的股东，且发行人硅材料清洗业务在中环股份厂区进行清洗作业，中环股份对
硅材料清洗业务的基本流程有一定的了解，但是中环股份不能完全掌握发行人的
实际成本，原因如下：
（1）中环股份未具体管理硅材料清洗业务
报告期内，欧通科技的董监高中均无中环股份委派的人员，中环股份未通过
董事会或委派人员具体管理硅材料清洗业务的经营；中环股份未参与硅材料清洗
业务的人事管理；中环股份未参与硅材料清洗业务的相关审批流程；中环股份未
参与硅材料清洗业务的经营例会。
（2）为实现降本增效的目标，硅材料清洗业务工艺不断改进
报告期内，硅材料清洗业务规模加大，发行人在工艺方面不断改进提升，比
1-3-73
如用酸的工艺变更、净空袋单双层的变更和用电单耗改进等，上述用酸的工艺变
更、净空袋单双层的变更和用电单耗改进等工艺变更中环股份虽然知悉有工艺上
的变更会导致成本降低，但对于变更后产生的成本降低效应具体情况并不能完全
掌握。
（3）硅材料清洗业务清洗区域与中环股份相互隔离
发行人硅材料清洗业务由于业务性质的原因，租赁了中环股份拉晶车间周边
厂房用于硅材料清洗服务，但发行人的硅材料清洗车间与中环股份的车间相互隔
离，相互独立。发行人硅材料清洗业务清洗场所划分清晰、明确，与中环股份及
其关联方相互隔离、相互独立，因此即使发行人的硅材料清洗业务在中环股份的
厂区进行清洗，中环股份也无法完全掌握发行人的实际成本情况。
由于以上原因，中环股份无法完全掌握发行人硅材料清洗业务的实际成本，
故双方建立了通过现场写实的方式作为成本加成价格谈判基础的机制。
2、商务价格谈判中，未提供实际成本符合市场主体的独立性原则，符合双
方的利益，有利于产业链的健康发展，不存在不当的利益输送
（1）发行人未提供实际成本既符合自身利益，也符合商业惯例
发行人与中环股份属于两个独立的市场主体，在商务价格谈判的过程中，双
方都在维护自身的利益，预计成本对发行人而言属于核心信息，也是发行人在谈
判过程中的筹码，未提供实际成本符合发行人的自身利益。同时，企业的实际的
生产成本系其核心数据，不对外提供，符合商业惯例。
（2）中环股份已通过现场写实核实预计成本，现场写实更符合其自身利益
①现场写实符合中环股份对成本核实的需求
作为两个独立的市场主体，中环股份不能直接获取发行人的全部财务数据和
生产耗用数据，中环股份通过现场查看写实来进行核实，已经可以把控预计成本
与实际成本的偏离幅度，符合其自身对成本核实的需求。
②未提供实际成本符合中环股份降本增效的战略目标
假设发行人每年提供运营实际成本并确定成本加成比例，意味着成本越高，
1-3-74
发行人能获得的价格将更高，发行人将失去提升自身工艺水平，降低成本的动力，
这本身不符合中环股份在应对产业调整确定的降本增效的战略，不利于产业链的
健康发展。
通过成本写实为基础，按照成本加成的定价原则，符合双方的利益，有利于
产业链的健康发展，不存在不当的利益输送。
3、销售合同未对价格形成进行约定，不违反销售合同的约定
发行人与中环股份签订的硅材料清洗合同是价格谈判后以合同形式体现的
文件，并未对价格谈判方法及预计成本情况有明确的限定条款，价格谈判过程中
预计成本高于实际成本并不违反销售合同的约定。经访谈中环股份及其与发行人
存在交易的关联方，报告期内，发行人与前述主体之间就相关合同的履行不存在
争议或纠纷。
（二）说明硅材料清洗业务 2021 年单位成本较 2020 年仅上涨 13.40 元/吨
（上涨比例 0.7%）的情况下，该业务毛利率却由 2020 年的 25.75%下降至 2021
年的 19.48%的原因，并提供该类业务过往三年的具体成本加成率
2021 年，公司硅材料清洗服务毛利率较上年下降的主要原因是在成本加成
定价原则下，随着预计成本及加成比例的下降，发行人与客户当年进行了协商降
价，但是公司当年在实际业务开展过程中单位成本较上年实际单位成本上升，未
达到预计成本下降的目标。
1、成本加成定价原则下协商降价
硅材料清洗业务的定价采用成本加成原则，中环股份作为客户，会给供应商
发行人预留一定的利润空间，保证行业的持续健康发展。双方综合考虑毛利率和
毛利额的平衡，即中环股份采购服务的数量越大，采购单价相应降低，毛利率随
之降低，但相应毛利总额会上升，以此促进整个产业链条的降成本与增产量并行。
2021 年，硅材料清洗业务预计单位成本下降，同时加权成本加成比例也有所下
降，导致单位售价较上期下降。
2、实际单位成本提高导致毛利率下降
2021 年公司为进行扩产准备及提升清洗品质，设备维修费和车间改造费支
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出较大，为调动员工的工作积极性及效率，更改生产工人工资的考核模式，使得
硅材料清洗业务员工工资水平提高，从而单位人工成本提高，2021 年下半年由
于政府环保指标的提高，导致处理氟化物的药剂使用量增加，进而导致 2021 年
度实际毛利率下降。
（三）对比同行业可比公司（京运通 601908.SH）过往期间的单位生产成本
及毛利率，并分析说明差异原因及合理性
乌海市京运通新材料科技有限公司（以下简称“乌海京运通”）是上市公司
北京京运通科技股份有限公司的全资子公司，该公司主营生产和销售硅晶体材料，
乌海京运通的硅材料清洗供应商为乌海市晶易硅材料有限公司（以下简称“乌海
晶易”）。
本所律师获取了乌海晶易 2020 年度和 2021 年度财务报表和硅材料清洗销
量情况，经查验，乌海晶易毛利率、单位价格及单位成本均比欧通科技高，主要
原因是乌海晶易成立时间较短，开展硅材料清洗业务的时间也相对较短，且乌海
晶易的清洗量规模远低于欧通科技，其清洗成本和销售价格均高于欧通科技，为
保证合理利润总额，乌海晶易的毛利率会高于欧通科技。但从两年数据分析，乌
海晶易的数据指标在逐渐向欧通科技靠拢，两者整体趋势基本一致。
（四）提供中环股份与发行人自 2021 年以来的重要釆购合同（石英坩埚及
硅材料清洗业务）的主要条款（包括釆购数量、单价、付款方式及信用期等）
并与 2019 年及 2020 年相关合同条款进行对比说明；近三年采购合同主要条款是
否发生变化，变化的原因及其合理性；结合相关协议或合同，说明与中环股份
谈判确定成本加成比例时，双方是否考虑报价中包含研发对毛利率的贡献、以
人工为主的成本差异对毛利率的贡献和降本增效、业务量变动等其他因素对毛
利率的贡献，如果考虑，是否符合中环股份给予 10%—15%的加成比例确定价
格，是否属于中环股份输送利益的行为；如果未考虑，是否违反相关协议或合
同，是否形成对中环股份的欺诈，中环股份是否有权要求降低价格以及赔偿损
失；结合上述情况，说明与中环股份的硅材料清洗业务是否具有可持续性，现
有毛利率水平能否维持
1、石英坩埚和硅材料清洗业务合同的关键性条款
1-3-76
（1）石英坩埚关键性条款
发行人与中环股份签署的石英坩埚购销合同的关键性条款具体如下：
序号 项目 2020 年度 2019 年度
约定采购最高数量。单价、数 约定采购最高数量。单价、数
1 采购额
量按照具体的采购订单执行 量按照具体的采购订单执行
2 付款条件 验票无误后 60 天付款 验票无误后 60 天付款
3 付款方式 未规定 未规定
4 年降条款 无 无
5 包装费、运费 欧晶承担 欧晶承担
（ BZ-SY-B0-11）《 石 英 坩 埚
规 格 书 -C 版 》 、 《石英坩埚规格书-A 版》和
6 质量标准
（ BZ-SY-B0-11）《 石 英 坩 埚 技术图纸
规格书-D 版》
注：2021 年执行的合同是将 2020 年合同时间顺延至 2021 年 12 月 31 日，关键性条款
与 2020 年合同一致。
中环股份子公司天津环睿电子科技有限公司出具《关于供应商合同中关键性
条款的说明》：“上述关于石英坩埚产品我公司与欧晶科技业务合同中的关键性
条款与我公司同类业务其他供应商合同的关键性条款一致，合同约定及实际执行
的定价机制一致，合同约定对供应商均无年降要求。”
报告期内，石英坩埚业务的主要合同条款未发生重大变化。
（2）硅材料清洗关键性条款
发行人与中环股份签署的硅材料清洗业务合同的关键性条款具体如下：
序号 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
价格按照报价单执行，
双方依据原材料加工成
价格按照报价单执 价格按照报价单执
1 加工费 本、能力及甲方终端产
行 行
品市场情况，经友好协
商，实时调整加工价格。
2 付款条件 收票后 60 天付款 收票后 90 天付款 收票后 60 天付款
电汇或银行承兑汇 电 汇 或 银 行 承 兑 汇
3 付款方式 电汇或银行承兑汇票
票 票
4 年降条款 无 无 无
5 包装费 欧晶承担 欧晶承担 欧晶承担
《原料清洗质量协 《 原 料 清 洗 质 量 协 《原料质量保证标准》、
6 质量标准 议》、《原料外协加 议 》、《 原 料 外 协 加 《多晶料名称规范及搭
工质量保证标准》 工质量保证标准》 配标准》
注：硅材料清洗业务合同中未对数量进行约定，清洗量依据每月中环股份提供的硅料进行清
洗，月末对账结算。
1-3-77
中环股份子公司内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司、内蒙古中环光伏材料有
限公司出具《关于供应商合同中关键性条款的说明》：“上述硅材料清洗服务合同
关键性条款与我公司同类业务其他供应商合同的关键性条款一致，合同约定及实
际执行的定价机制一致，均采取成本加成为基础的定价原则，并经协商确定价格，
且合同中对供应商均无年降要求。”
近年来，中环股份的产能产量快速增长，发行人承担的硅材料清洗的数量快
速增长。2019 年末，中环股份子公司中环协鑫和中环光伏对发行人提出延长合
同账期的诉求，将硅材料清洗业务合同账期从“收票后 60 天付款”调整为“收
票后 90 天付款”，作为谈判条件，给予供应商采购量的增加和长期合作。经双方
协商后，发行人考虑长期合作关系予以配合修改合同条款，从 2020 年 1 月 1 日
起，合同账期正式修改。
发行人硅材料清洗业务在对中环股份的商务谈判过程中，由于发行人能够满
足中环股份持续降本的需求，双方约定将账期由 2020 年的“收票后 90 天付款”
90 天调整为 2021 年的“收票后 60 天付款”。
发行人硅材料清洗业务付款条件的变更是由客户主动提出，不存在发行人为
提高销售业绩而放宽信用期的情况，且发行人各报告期末应收账款期后均已回款，
对发行人影响较小。
2、中环股份谈判确定成本加成比例时，双方已考虑研发投入、以人工为主
的成本差异和降本增效、业务量变动等其他因素的影响，符合中环股份给予
10%-15%的加成比例确定价格，不属于中环股份输送利益的行为
发行人与中环股份签订的相关协议或合同中，未明确约定确定成本加成比例
时的考虑内容，但在年度价格谈判过程中，双方已考虑研发投入、以人工为主的
成本差异和降本增效、业务量变动等其他因素的影响。
发行人与中环股份确定成本加成比例会参考如下事项：①保证供应商的合理
利润水平，并可促进其研发投入持续降成本，维护产业链上下游可持续健康发展；
②中环股份自身对合理盈利、降成本目标的预期；③该年度业务量的多少情况。
在对预计成本的认可情况下，双方作为独立的市场主体而展开谈判，各自以
1-3-78
自身利益为核心考量，考虑研发投入、以人工为主的成本差异、降本增效、业务
量变动等因素后确定加成比例并确定价格，年度内根据新出现的变化协商调整价
格，不违反中环股份给予 10%-15%的加成比例确定价格。同时，发行人向中环
股份提供的硅材料清洗业务毛利率，是在其价格逐年下降的情况达成的；与其他
供应商向中环股份提供同类服务的供应商相比，价格差异较小；与市场其他硅材
料清洗厂商相比，发行人的价格和毛利率更低。因此，硅材料清洗业务的价格是
公允的，不存在中环股份向发行人进行利益输送的行为。
3、发行人与中环股份的硅材料清洗业务具有可持续性，现有毛利率水平可
以维持
（1）硅材料清洗服务外包的发展趋势
硅材料清洗服务作为人员密集型产业，硅片厂商自行开展清洗业务，既耗费
人力，又增加内部管理和交易成本，故越来越多的厂商将其进行外包处理。根据
发行人取得的说明，除中环股份外，乌海晶易、陕西西京、双良包头、四川矽盛
等众多新兴投产硅片厂商选择将硅材料清洗服务外包。
（2）硅材料清洗服务的业务稳定性
伴随着中环股份产能持续扩张，从 2017 年的 12GW 产能扩充至宁夏六期项
目达产后未来产能 135GW。发行人已设立宁夏欧通配合宁夏六期产能的配套工
作，未来中环层面的硅材料清洗业务量预计仍有增长空间。
（3）发行人目前硅材料清洗业务的毛利率是在公允定价的前提下取得的，
未来可以维持
发行人与中环股份硅材料清洗业务的定价是公允的，理由如下：①发行人的
价格与其他向中环股份提供清洗服务的供应商价格相符；②发行人的销售定价低
于其他硅材料清洗厂商的对外客户（非中环）的价格；③发行人毛利率低于其他
非中环供应商的硅材料清洗厂商的毛利率。
随着光伏发电平价上网时代的到来，预计光伏产业链价格下降趋势趋缓、下
降空间压缩，发行人的硅材料清洗毛利率水片在未来一段时间内可以维持。针对
毛利率下降的风险，已在招股说明书中进行了风险提示。
1-3-79
（4）报告期内硅材料清洗业务毛利率整体上没有大幅下滑，这与发行人不
断通过工艺革新降本增效有关，预计未来发行人的工艺革新将一直持续，以维持
合理的毛利率水平。
（五）说明硅材料清洗业务中日常抄表流程，发行人与中环股份双方原始抄
表记录是否留存，抄表照片和微信沟通记录的用途
1、硅材料清洗业务中日常抄表流程
根据发行人的说明，发行人综合计划部综合专员穆静与中环股份动力厂务部
能源管理专员冯飞和边永红每月 26 日通过电话或者微信联系进行抄表，双方到
表码现场拍照并抄表记录表码信息形成电子版的基础核算表，通过基础核算表上
的上月抄表数据和本月抄表数据计算出当月的使用量并形成结算表，结算表由双
方经办人和中环股份动力主管签字确认，双方依此进行开票、结算、支付。
2、发行人与中环股份仅留存结算表
根据发行人的说明，发行人与中环股份在抄表结束并形成结算表后，双方对
结算表进行签字确认，留存结算表。
3、抄表照片和微信沟通记录的用途
根据发行人的说明，发行人与中环股份对抄表时的表码进行拍照，是用于结
算表正式签字确认前双方的依据，在结算表签字后，能源耗用的依据就是经确认
的结算表，双方经办人不会长期保留照片。
微信沟通主要是双方人员约定抄表时间、传递签字版结算表等用途。
（六）说明在 2020 年、2021 年减少酸耗用工艺未变的情况下，2021 年硝酸
单耗下降的合理性
1、2021 全年度均采用 10,000 筐换酸工艺（通过延长换酸周期减少酸耗的工
艺），该工艺处理日趋成熟，并通过工艺管理规定使工艺操作流程标准化，使
得 2021 年酸耗下降
根据发行人的说明，发行人 2020 年度酸耗工艺变动主要系于 2020 年 5 月-6
月开始推行 10,000 筐换酸工艺，通过延长换酸周期降低酸耗；2021 年度全面推
1-3-80
行 10,000 筐换酸工艺，该工艺处理日趋成熟，并通过工艺管理规定不断更新，
使工艺操作流程更加标准化，公司 2021 年度的酸耗稳中带降。
2、2021 年公司大产能设备增加，单位硅料的硝酸带出量减少，降低了硝酸
单耗
大产能设备每吨硅料的酸带出量远低于小产能设备，随着 2021 年公司大产
能设备的增加，单位硅料的硝酸带出量减少，使得单位硅料硝酸耗用下降。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、本所律师关于报告期内发行人与中环股份就清洗业务定价（成本加成）
时采用的预计成本均高于当期实际成本（过往三年预计成本高于当期实际成本的
比例分别为 13.72%、23.15%及 15.37%）的原因，中环股份未要求发行人提供过
往年度实际成本并与预计成本进行对比的合理性；是否存在不当利益输送，是否
存在违反销售合同的情形；结合中环股份曾为发行人股东、发行人在中环股份厂
区进行清洗作业等情况，说明中环股份不知悉发行人多报成本的合理性履行了如
下主要核查程序：（1）向发行人了解硅材料清洗业务的定价模式和谈判过程、销
售定价；（2）取得 2019 年、2020 年、2021 年的谈判报价、定价资料；（3）获取
中环股份出具的说明确定定价模式；（4）获取 2019 年、2020 年和 2021 年硅材
料清洗加工费定价的基础表格，同时对定价参考区间的实际成本与报价成本进行
对比分析；（5）访谈中环员工张闻宇关于发行人与中环硅材料清洗业务定价；（6）
获取发行人的硅材料清洗车间租赁合同；（7）实地查看发行人硅材料清洗车间；
（8）获取中环协鑫和中环光伏出具的《关于硅材料清洗业务成本加成比例的说
明》。
2、本所律师关于硅材料清洗业务 2021 年单位成本较 2020 年仅上涨 13.40
元/吨（上涨比例 0.7%）的情况下，该业务毛利率却由 2020 年的 25.75%下降至
2021 年的 19.48%的原因，并提供该类业务过往三年的具体成本加成率履行了如
下主要核查程序：（1）获取 2019 年、2020 年和 2021 年硅材料清洗加工费定价
的基础表格;（2）取得并分析发行人报告期内硅材料清洗业务成本明细；（3）取
得呼和浩特市生态环境局发文的呼环通[2021]83 号《关于加快外排水提标改造工
1-3-81
作的通知》。
3、本所律师关于对比同行业可比公司（京运通 601908.SH）过往期间的单
位生产成本及毛利率，并分析说明差异原因及合理性履行了如下主要核查程序：
获取乌海市京运通新材料科技有限公司的硅材料清洗供应商乌海市晶易硅材料
有限公司的财务报表和销售数据。
4、本所律师关于提供中环股份与发行人自 2021 年以来的重要釆购合同（石
英坩埚及硅材料清洗业务）的主要条款（包括釆购数量、单价、付款方式及信用
期等）并与 2019 年及 2020 年相关合同条款进行对比说明；近三年采购合同主要
条款是否发生变化，变化的原因及其合理性；结合相关协议或合同，说明与中环
股份谈判确定成本加成比例时，双方是否考虑报价中包含研发对毛利率的贡献、
以人工为主的成本差异对毛利率的贡献和降本增效、业务量变动等其他因素对毛
利率的贡献，如果考虑，是否符合中环股份给予 10%—15%的加成比例确定价格，
是否属于中环股份输送利益的行为；如果未考虑，是否违反相关协议或合同，是
否形成对中环股份的欺诈，中环股份是否有权要求降低价格以及赔偿损失；结合
上述情况，说明与中环股份的硅材料清洗业务是否具有可持续性，现有毛利率水
平能否维持履行了如下主要核查程序：（1）获取并检查发行人 2019 年、2020 年
和 2021 年的石英坩埚和硅材料清洗业务合同；（2）访谈中环员工张闻宇关于发
行人与中环硅材料清洗业务定价；（3）查阅中环股份和隆基股份 2021 年度报告；
（4）获取中环协鑫和中环光伏出具的《关于硅材料清洗业务成本加成比例的说
明》。
5、本所律师关于硅材料清洗业务中日常抄表流程，发行人与中环股份双方
原始抄表记录是否留存，抄表照片和微信沟通记录的用途履行了如下主要核查程
序：（1）取得发行人出具的确认，了解日常抄表流程；（2）获取并检查结算单。
6、本所律师关于在 2020 年、2021 年减少酸耗用工艺未变的情况下，2021
年硝酸单耗下降的合理性履行了如下主要核查程序：（1）取得工艺变更试验方案、
验证报告、工艺指导书、工艺参数等文件；（2）取得各月硅料收入结算单、硅料
成本明细，计算硝酸单位成本、硝酸单耗。
（二）核查意见
1-3-82
经核查，本所律师认为：
1、中环股份由于未具体管理硅材料清洗业务、硅材料清洗业务工艺不断改
进和用电单耗改进等原因，导致未能完全掌握硅材料清洗业务的实际成本，中环
股份在每年定价时通过现场写实对预计成本进行写实，具有合理性，不存在违反
销售合同和利益输送的情形。
2、2021 年，公司硅材料清洗服务毛利率较上年下降的主要原因是在成本加
成定价原则下，随着预计成本及加成比例的下降，发行人与客户当年进行了协商
降价，但是公司当年在实际业务开展过程中单位成本较上年实际单位成本上升，
未达到预计成本下降的目标。
3、乌海晶易与欧通科技的差异，主要原因是乌海晶易成立于 2020 年，开展
硅材料清洗业务的时间相对较短，且乌海晶易的清洗量规模远低于欧通科技，乌
海晶易的清洗成本和销售价格均高于欧通科技，为保证合理利润总额，乌海晶易
的毛利率会高于欧通科技，从两年数据分析，乌海晶易的数据指标在逐渐向欧通
科技靠拢，两者整体趋势基本一致。
4、报告期内，石英坩埚业务的主要合同条款未发生重大变化。硅材料清洗
业务，信用期存在变更，是由客户主动提出，不存在发行人为提高销售业绩而放
宽信用期的情况，且发行人各报告期末应收账款期后均已回款，对发行人影响较
小。价格谈判，是基于双方为独立的市场主体而展开的谈判，双方以自身利益为
核心考量，对未来的成本进行预计，在预计成本的基础上进行加成，不违反中环
股份给予 10%-15%的加成比例确定价格，价格公允，不存在利益输送的行为。
硅材料清洗业务具有可持续性，毛利率未来一段时间内可以维持，下降空间有限，
已提示相关风险，工艺革新步伐将不断前进以保证合理的毛利率水平。
5、发行人与中环股份在抄表结束并形成结算表后，双方对结算表进行签字
确认，留存结算表。
6、2021 全年度均采用 10,000 筐换酸工艺（通过延长换酸周期减少酸耗的工
艺），该工艺处理日趋成熟，并通过工艺管理规定使工艺操作流程标准化，使得
2021 年酸耗下降，以及大产能设备增加，单位硅料的硝酸带出量减少，也降低
了硝酸单耗。
1-3-83
《告知函》第 5 题
关于收入。2021 年，发行人向中环股份销售的 28 英寸以上石英坩埚数量为
31,749 只，较 2020 年增加 20,399 只。2021 年，发行人向中环股份销售的切削液
处理数量为 1,281,332.22 吨，较 2020 年上升 112%。2021 年，中环股份光优单
晶硅片产能（GW）较 2020 年上升 54.55%。请发行人：（1）按月列示 2021 年
向中环股份销售的 28 英寸以上石英坩埚数量，并结合中环股份月度产量情况，
说明是否存在向中环股份突击销售的情况；（2）说明 2021 年中环股份光优单晶
硅片产量变动情况，并结合该情况，说明发行人向中环股份销售的切削液处理
数量增长幅度是否与中环股份光优单价硅片产量增长存在明显差异及差异的原
因与合理性。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表
明确核查意见。
一、回复说明
（一）按月列示 2021 年向中环股份销售的 28 英寸以上石英坩埚数量，并结
合中环股份月度产量情况，说明是否存在向中环股份突击销售的情况
根据发行人及中环股份的确认，2021 年，发行人向中环股份销售 28 英寸以
上石英坩埚月度数量及中环股份月度光伏硅片产量情况如下：
发行人向中环销售 28 英 中环股份光伏硅片产
项目 比例③=②/①
寸以上石英坩埚（只）① 量（10 万片）②
2021 年 1 月 2,187 6,850.44 3.13
2021 年 2 月 2,095 6,271.59 2.99
2021 年 3 月 1,959 7,565.84 3.86
2021 年 4 月 3,993 7,903.07 1.98
2021 年 5 月 3,311 7,690.87 2.32
2021 年 6 月 2,491 7,071.44 2.84
2021 年 7 月 2,149 5,894.28 2.74
2021 年 8 月 2,937 6,835.47 2.33
2021 年 9 月 3,128 7,276.49 2.33
2021 年 10 月 2,836 7,001.09 2.47
2021 年 11 月 3,458 6,632.93 1.92
2021 年 12 月 1,205 5,486.81 4.55
合计 31,749 82,480.32 2.60
2021 年，发行人向中环股份销售 28 英寸以上石英坩埚月度数量与中环股份
月度光伏硅片产量的波动趋势基本一致，中环股份光伏硅片产量/欧晶坩埚销售
1-3-84
数量的比例在一定范围内小幅波动，不存在发行人向中环股份突击销售的情况。
（二）说明 2021 年中环股份光优单晶硅片产量变动情况，并结合该情况，
说明发行人向中环股份销售的切削液处理数量增长幅度是否与中环股份光优单
价硅片产量增长存在明显差异及差异的原因与合理性
发行人切削液处理销量与中环股份太阳能硅片产能产量变动情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数额 同比变动 数额 同比变动 数额
发行人切削液处理
1,281,332.22 112.00% 604,413.34 31.25% 460,522.39
销量（吨）
中环股份太阳能硅
824,803.25 33.22% 619,127.52 25.79% 492,199.54
片产量（万片）
中环股份光伏单晶
88 60.00% 55 66.67% 33
硅片产能（GW）
注：中环股份数据来自于上市公司年报。根据 2021 年中环股份半年报，2021 年中环股份光
伏单晶硅片的预计产能为 85GW，较上年增幅 54.55%，根据 2021 年中环股份年报，2021 年
中环股份光伏单晶硅片的产能为 88GW，较上年增幅 60.00%。
2020 年，公司切削液处理业务销量变动趋势与中环股份太阳能硅片产量的
变动趋势一致，幅度接近。
2021 年，公司切削液处理业务销量变动趋势与中环股份太阳能硅片产量的
变动趋势一致，但公司切削液处理业务销量增长幅度高于中环股份太阳能硅片产
量的增长幅度，主要原因是中环硅片尺寸不断向大尺寸化发展，大尺寸硅片的切
削液单耗更大。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、本所律师就发行人是否存在向中环股份突击销售的情况履行了如下核查：
（1）取得 2021 年发行人向中环股份销售的 28 英寸以上石英坩埚的各月数量；
（2）取得 2021 年中环股份月度光伏硅片产量；（3）对 2021 年发行人向中环股
份销售 28 英寸以上石英坩埚月度数量与中环股份月度光伏硅片产量的波动情况
进行分析。
2、本所律师就 2021 年公司切削液处理业务销量与中环股份太阳能硅片产量
增长幅度差异的原因履行了如下核查：（1）查阅了中环股份年报及中环在互动
1-3-85
平台上答复投资者的记录；（2）取得发行人出具的说明，了解硅片尺寸对切削
液单刀数量的影响；（3）中环向发行人下发的工艺通知单资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人向中环股份销售 28 英寸以上石英坩埚月度数量与中环股份月度光
伏硅片产量的波动趋势基本一致，中环股份光伏硅片产量/欧晶科技坩埚销售数
量的比例在一定范围内小幅波动属于合理的情况，不存在发行人向中环股份突击
销售的情况。
2、2021 年公司切削液处理业务销量增长幅度超过中环股份太阳能硅片产量
增幅的主要原因是下游客户的硅片大尺寸化发展带来的切削液单耗及切削液耗
用量增加，增幅差异的原因合理。
《告知函》第 6 题
关于采购与成本。报告期内，发行人用电均价为 0.39 元/度、0.34 元/度、
0.41 元/度；用水均价为 8.51 元/吨、14.02 元/吨、14.54 元/吨。请发行人：（1）
说明报告期内用电均价、用水均价大幅波动的原因与合理性，2020 年用电均价、
2019 年用水均价明显低于报告期其他年度的原因与合理性，并结合该情况，说
明是否存在中环股份向发行人输送利益的情况；（2）说明发行人与主要供应商
签订的釆购合同（包括框架协议和具体的订单）是否存在由中环股份对付款等
进行担保、承诺或其他与中环股份相关的条款。请保荐机构、发行人律师、会
计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、回复说明
（一）说明报告期内用电均价、用水均价大幅波动的原因与合理性，2020
年用电均价、2019 年用水均价明显低于报告期其他年度的原因与合理性，并结
合该情况，说明是否存在中环股份向发行人输送利益的情况
报告期内，用电均价、用水均价大幅波动，主要是因为，发行人的主要生产
经营场所分布在内蒙古、天津和宜兴三个地区，三个地区的电价和水价存在差异，
1-3-86
三地的使用量占比发生变动，导致整体的用电均价和用水均价发生变动。此外，
发行人用水包含自来水和纯水，两种水的价格有差异，使用量占比的变动也将导
致整体用水均价发生变动。结构性变动导致的用电均价和用水均价波动具有合理
性。
1、2020 年用电均价低于报告期其他年度的原因及合理性
报告期内，发行人 2020 年度的用电均价低于其他年度的均价，主要原因是
电价较低的内蒙地区用电量比例较其他年份提高导致的。发行人各项业务中，石
英坩埚业务和硅材料清洗业务开展所需的电量更多，这两项业务均在内蒙呼和浩
特，切削液处理业务则分别在内蒙、天津、宜兴开展，综合水处理业务同样在内
蒙、天津、宜兴开展，但其中用电较多的部分仅在天津、宜兴开展。内蒙古地区
属于电力资源比较丰富的地区，电价比天津和宜兴地区相对较低。
（1）2020 年电价变动
2020 年度，内蒙古地区用电量占比较 2019 年度上升，主要是因为 2019 年 9
月，为避免潜在的同业竞争风险，发行人将综合水处理业务相关资产剥离。综合
水处理用电较大的业务主要分布于天津和宜兴，本次业务剥离，直接导致了 2020
年度天津和宜兴地区的用电量减少，进而导致内蒙地区用电量比例较 2019 年提
高，使得 2020 年用电均价大幅下降。
（2）2021 年电价变动
2021 年度，发行人用电均价提高，主要原因如下：
1）位于天津塘沽的切削液处理业务（欧川科技天津塘沽项目）于 2021 年 1
月全部投产运营，导致天津地区的用电量增加，进而导致发行人当年度整体用电
均价的上涨；
2）发行人的石英坩埚产品业务位于内蒙古地区，石英坩埚逐步大尺寸化，
用电量激增。发行人于 2021 年进行电力扩容，电容费的增加导致内蒙古地区用
电均价上涨；
3）2021 年 10 月，内蒙古地区电价市场化改革导致用电均价上涨。根据内
蒙古电力（集团）有限责任公司发布《关于开展代理购电服务有关事项的公
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告》，自 2021 年 10 月 15 日起，取消蒙西电网工商业目录销售电价，工商业客
户原则上全部进入电力市场，按照市场价格购电。发行人于 2021 年 9 月开始按
照市场价格采购电力，导致内蒙古地区电价（不含电容费）上升。
综上所述，发行人 2020 年用电均价低于报告期其他年度，主要是因为 2020
年度电价相对便宜的内蒙古地区用电量占比较其他年度提高导致的，具有合理性，
不存在中环股份向发行人输送利益的情况。
2、报告期内用水均价大幅波动的原因及合理性
发行人生产经营过程中消耗使用的水包含自来水和纯水，纯水主要用于硅料
清洗服务业务中。
报告期内，纯水用水均价相对稳定，不存在大幅波动的情况。
自来水用于石英坩埚、硅料清洗服务业务、综合水处理业务中，其中石英坩
埚和硅料清洗服务均位于内蒙地区，综合水处理在内蒙、天津、宜兴三地均有业
务。自来水消耗量较大的系综合水处理业务，2019 年度该业务宜兴地区自来水
消耗量约占全部自来水用水量比例较高，不同地区水资源丰富度不同而自来水单
价不同，宜兴地区的自来水采购价格在三地中最低，在宜兴地区自来水用量较大
且单价较低的双重影响下，使得 2019 年度整体自来水用水均价较低。
2019 年 9 月，发行人将综合水处理业务剥离后，自来水仅用于石英坩埚和
硅料清洗服务业务。这两项业务均位于内蒙地区，故 2021 年度及 2020 年度自来
水用水均价稳定，不存在大幅波动的情况。
（二）说明发行人与主要供应商签订的釆购合同（包括框架协议和具体的订
单）是否存在由中环股份对付款等进行担保、承诺或其他与中环股份相关的条
款
发行人根据采购业务的内容将采购事项分为原材料采购、机器设备采购、工
程维修改造服务采购。发行人独立对不同类型的采购事项与供应商签订合同，并
按照合同条款约定执行。发行人与主要供应商签订的合同、协议及订单不存在由
中环股份对付款等进行担保、承诺或其他与中环股份相关的条款。
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二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、本所律师关于报告期内用电均价、用水均价大幅波动的原因与合理性，
2020 年用电均价、2019 年用水均价明显低于报告期其他年度的原因与合理性，
并结合该情况，说明是否存在中环股份向发行人输送利益的情况履行了如下主要
核查程序：（1）获取发行人报告期内分地区的用电明细和结算单；（2）查阅内
蒙古电力（集团）有限责任公司发布《关于开展代理购电服务有关事项的公
告》；（3）获取发行人报告期内分地区和分业务的用水明细和结算单。
2、本所律师关于发行人与主要供应商签订的合同是否存在有中环股份对付
款等进行担保、承诺或者其他与中环股份相关的条款履行了如下主要核查程序：
查阅报告期内发行人与前十大原材料供应商、设备供应商及工程维修改造供应商
签订的框架协议、采购合同及采购订单等资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人用电均价和用水均价的波动，主要是因为发行人在内
蒙古、天津和宜兴三地进行经营，三地的用电均价和用水均价差异较大，此外发
行人用水包含纯水和自来水，两种水的价格也存在差异。不同地区的用电量和用
水量以及不同类型水的使用量，在结构上波动导致发行人整体用电均价和用水均
价产生波动，上述波动具有合理性，不存在中环股份向发行人输送利益的情况。
2、发行人与主要供应商签订的采购合同中，不存在由中环股份对付款等进
行担保、承诺或其他与中环股份相关的条款。
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（十）》之签署页）
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