北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
目 录 ............................................................................................................................2
正 文 ............................................................................................................................5
《反馈意见》第 6 题 ....................................................................................................5
《反馈意见》第 7 题 ..................................................................................................16
《反馈意见》第 9 题 ..................................................................................................18
5-1-4-2
北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
京天股字（2020）第 378-4 号
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与内蒙古欧晶科技股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次
发行并上市的专项中国法律顾问，已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）的有关规定，就发行人本次发行并上市出具了京天股字（2020）第 378 号
《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 378-1 号
《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第
378-2 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及京
天股字（2020）第 378-3 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律
意见（二）》”）。
就中国证监会审核人员针对发行人本次发行并上市申请文件于 2020 年 11
月 26 日提出的补充反馈意见（以下简称“《反馈意见》”）涉及的法律事项，本所
出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见
5-1-4-3
（一）》及《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报
告》、《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。本所
在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》及《补充法律意见
（二）》中发表法律意见的前提、声明同样适用本补充法律意见。
除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》中的名词释义或简称也适用于本补
充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得被用于其他任
何目的。本所及本所律师同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上
市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会，并依法对所出
具的补充法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
5-1-4-4
正 文
《反馈意见》第 6 题
请发行人补充披露报告期内向中环股份及其关联方租赁房屋面积、用途及租
金情况，定价是否公允，是否报告期内所有硅料清洗、切削液服务所用场地均
为向客户租赁，未来是否继续采用该模式，若是，请补充披露预计交易规模和
交易金额。根据回复，发行人向中环股份采购采用以下定价原则：
序号 采购内容 定价原则 具体定价方式
中环股份以其土地房屋的账面价值（预
租赁土地房
1 成本加成 估或实际）为基础，上浮 15%作为租赁
屋
价格
按照政府定价，以 为中环股份与供电局、供排水公司结算
2 水、电等 独立水表、电表使 价的基础上略加线损、公摊维护费等合
用量为基础 理支出
同时，回复显示，报告期内发行人租赁中环股份房屋价格与与周边房屋租金
一致，定价公允。请发行人说明在上述定价原则下，与周边房屋租金保持一致
的合理性和公允性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）请发行人补充披露报告期内向中环股份及其关联方租赁房屋面积、用
途及租金情况，定价是否公允
1、报告期内发行人向中环股份及其关联方租赁房屋面积、用途及租金情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资
产及无形资产”之“（一）固定资产”之“3、租赁房产”补充披露如下：
“（1）报告期内发行人向中环股份及其关联方租赁房屋面积、用途及租金
情况
报告期内，发行人通过租赁中环股份及其关联方的厂房开展石英坩埚产品业
务并租赁客户拉晶车间周边的厂房用于硅材料清洗服务，租赁客户切片车间旁的
5-1-4-5
厂房用于切削液处理服务。具体情况如下：
序 场地 面积 租金（元/ 租金
位置 用途 出租方 租赁期限
号 名称 （㎡） ㎡/天） （万元）
111
纯水、 无 锡 中 环
水站 宜兴市经济开发区
1 4,087.42 污水 应用材料 1.68 185.18 2017.9.1-2018.5.31
104 东氿大道
车间 有限公司
泵房
切 削
DW 液 在 天津市环
天津新技术产业园
线 切 线 回 欧半导体
2 区华苑产业区（环外） 834.00 0.75 67.95 2017.1.1-2020.12.31
车 间 收、废 材料技术
海泰东路 12 号
北侧 水 处 有限公司
理
废 水 天津中环
天津新技术产业园
废 水 站 车 半导体股
3 区华苑产业区（环外） 2,539.85 0.68 62.08 2019.1.1-2019.12.31
车间 间 及 份有限公
海泰东路 12 号
办公 司
动 力 天津市华苑产业区 天津环鑫
纯 水
4 厂 房 （环外）海泰东路 262.00 科技发展 0.40 2.93 2019.1.1-2019.9.30
车间
部分 12 号 A 座二层 有限公司
10 号 内蒙古自治区呼和
内蒙古中
库 房 浩特市金桥开发区 中水、
环光伏材
5 1 楼 世纪十八路内蒙古 912.79 纯水 0.93 61.24 2017.1.1-2018.12.31
料有限公
污 水 中环光伏材料有限 车间
司
站 公司
大 宗 切 削
气 站 液 车
无锡中环
111 宜兴市经济开发区 间、废
6 5,938.44 应用材料 1.41 327.28 2018.6.1-2019.6.30
水站、 东氿大道 水 纯
有限公司
104 水 车
泵房 间
内蒙古自治区呼和 坩埚
坩 埚 内蒙古中
浩特市金桥开发区 车间、
车间、 环光伏材
7 世纪十八路内蒙古 2,782.92 办公 0.44 76.61 2016.9.1-2018.9.25
办 公 料有限公
中环光伏材料有限 室、仓
室 司
公司 库
内蒙古自治区呼和
华夏聚光
浩特市宝力尔街 15
坩 埚 （内蒙古）
8 号内蒙古中环光伏 525.75 仓库 0.51 2.42 2016.12.30-2017.3.30
库 光伏电力
材料有限公司厂区
有限公司
院内
内蒙古自治区呼和
华夏聚光
浩特市宝力尔街 16
坩 埚 （内蒙古）
9 号内蒙古中环光伏 788.63 仓库 0.51 1.21 2017.3.30-2017.5.1
库 光伏电力
材料有限公司厂区
有限公司
院内
内蒙古自治区呼和
华夏聚光
浩特市宝力尔街 17
坩 埚 （内蒙古）
10 号内蒙古中环光伏 985.50 仓库 0.70 24.71 2017.5.1-2018.4.30
库 光伏电力
材料有限公司厂区
有限公司
院内
内蒙古自治区呼和
华夏聚光
浩特市宝力尔街 18
坩 埚 （内蒙古）
11 号内蒙古中环光伏 873.50 仓库 0.70 6.45 2018.5.1-2018.8.17
库 光伏电力
材料有限公司厂区
有限公司
院内
坩 埚 内蒙古自治区呼和 华夏聚光
12 376.00 仓库 0.70 9.48 2018.8.18-2019.8.17
库 浩特市宝力尔街 18 （内蒙古）
5-1-4-6
序 场地 面积 租金（元/ 租金
位置 用途 出租方 租赁期限
号 名称 （㎡） ㎡/天） （万元）
号内蒙古中环光伏 光伏电力
材料有限公司厂区 有限公司
院内
硅 料 华夏聚光
内蒙古自治区呼和
一 部 分选 （内蒙古） 2016.12.11-2019.12.3
13 浩特市宝力尔街 15 382.50 0.67 28.71
分 选 车间 光伏电力 1
号
车间 有限公司
硅 料
硅料
一部、
一部、
三 期
内蒙古自治区呼和 危化
危 化 内蒙古中
浩特市金桥开发区 品仓
品 仓 环光伏材
14 世纪十八路内蒙古 5,881.00 库、切 1.42 599.43 2017.1.1-2018.12.31
库、切 料有限公
中环光伏材料有限 削液
削 液 司
公司 车间、
车间、
办公
办 公
楼
楼
切削 无锡中环
大 宗 宜兴市经济开发区
15 1,622.49 液车 应用材料 1.14 27.87 2018.1.1-2018.5.31
气站 东氿大道
间 有限公司
内蒙古自治区呼和
内蒙古中
切 削 浩特市金桥开发区 切削
环领先半
16 液 车 世纪十八路内蒙古 1,182.09 液车 0.16 6.28 2018.7.1-2019.6.30
导体材料
间 中环光伏材料有限 间
有限公司
公司
协 鑫
硅料 内蒙古中
清 洗 内蒙古自治区呼和
二部、 环协鑫光
17 及 大 浩特市阿木尔南街 9,617.30 0.49 341.25 2018.1.1-2019.12.31
危化 伏材料有
循 环 19 号
品库 限公司
车间
欧 晶
内蒙古自治区呼和
旧 厂 内蒙古中
浩特市金桥开发区
房 二 仓库 环光伏材
18 世纪十八路内蒙古 46.20 1.86 3.10 2017.11.1-2018.10.31
楼 电 租赁 料有限公
中环光伏材料有限
梯 区 司
公司
域
城 发
内蒙古中
金 河
城发金河物流园 8 环光伏材
19 物 流 42.00 仓位 0.68 0.66 2018.4.1-2018.11.21
号库 料有限公
园 8
司
号库
内蒙古自治区呼和
内蒙古中
二 期 浩特市金桥开发区
油品 环光伏材
20 油 品 世纪十八路内蒙古 2.40 1.39 0.24 2016.4.20-2021.4.19
库 料有限公
库 中环光伏材料有限
司
公司
硅 料 硅料
一部、 一部、
三 期 危化
危 化 内蒙古自治区呼和 品仓
内蒙古中
品 仓 浩特市金桥开发区 库、切
环光伏材
21 库、切 世纪十八路内蒙古 8,723.89 削液 1.04 327.83 2019.1.1-2019.12.31
料有限公
削 液 中环光伏材料有限 车间、
司
车间、 公司 办公
办 公 楼、中
楼、大 水、纯
纯 水 水车
5-1-4-7
序 场地 面积 租金（元/ 租金
位置 用途 出租方 租赁期限
号 名称 （㎡） ㎡/天） （万元）
库、坩 间、硅
埚 铸 料三
锭 厂 部
房
污 水
站、三
期 危
化库、
欧 通 切 削
内蒙古自治区呼和
大 楼 液 车 内蒙古中
浩特市金桥开发区
（ 砂 间、硅 环光伏材
22 世纪十八路内蒙古 8,024.75 1.06 153.63 2020.1.1-2020.12.31
浆房）、 料 一 料有限公
中环光伏材料有限
欧 通 部、危 司
公司
大 楼 化库
（ 办
公 区
一楼、
夹层）
清 洗
及 大
循 环
车 间
2# 建
筑、化 硅 料 内蒙古中
内蒙古自治区呼和
学 品 车间、 环协鑫光
23 浩特市阿木尔南街 21,586.09 0.52 203.22 2020.1.1-2020.12.31
库（甲 危 化 伏材料有
19 号
类 ） 库 限公司
2# 建
筑、污
水 站
8# 建
筑
内蒙古自治区呼和
内蒙古中
一 期 浩特市金桥开发区
硅 料 环领先半
24 厂 房 世纪十八路内蒙古 816.08 0.43 25.22 2019.4.28-2021.4.27
车间 导体材料
二楼 中环光伏材料有限
有限公司
公司
内蒙古自治区呼和
内蒙古中
一 期 浩特市金桥开发区 切 削
环领先半
25 厂 房 世纪十八路内蒙古 806.57 液 车 0.31 8.94 2019.7.1-2020.6.30
导体材料
一楼 中环光伏材料有限 间
有限公司
公司
内蒙古自治区呼和
华夏聚光
浩特市宝力尔街 15
坩 埚 （内蒙古）
26 号内蒙古中环光伏 257.50 仓库 0.71 1.65 2019.8.16-2019.11.15
库 光伏电力
材料有限公司厂区
有限公司
院内
华 夏 内蒙古自治区呼和
华夏聚光
聚 光 浩特市金桥开发区
分 选 （内蒙古）
27 厂 房 世纪十八路内蒙古 382.50 0.71 2.04 2019.12.11-2020.2.25
车间 光伏电力
5 号 中环光伏材料有限
有限公司
库 公司
大 宗 切 削
气站、 液、废
宜兴市经济开发区 国电光伏
28 111 5,938.44 水、纯 1.41 75.12 2019.7.1-2019.9.30
东氿大道 有限公司
水站、 水 车
104 间
5-1-4-8
序 场地 面积 租金（元/ 租金
位置 用途 出租方 租赁期限
号 名称 （㎡） ㎡/天） （万元）
泵房
房屋面积：
切 削
大 宗 宜兴市经济开发区 896.29 国电光伏
29 液 车 1.43（注） 31.82 2019.10.1-2020.9.30
气站 东氿大道 土地面积： 有限公司
间
6,133.29
天津中环
天津新技术产业区 切 削
9 幢 半导体股
30 华苑产业区（环外） 1,093.85 液 车 1.19 23.44 2020.1.1-2020.12.31
东侧 份有限公
海泰东路 12 号 间
司
合计 2,687.99 -
注：出于一致性和可比性的考虑，单位租赁价格按照总租金除以租赁房屋建筑面积计算。
报告期内，发行人向中环股份及其关联方租赁房产按业务类型划分的具体情
况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务
类型 租金 租金 租金 租金
租赁房产 租赁房产 租赁房产 租赁房产
（万元） （万元） （万元） （万元）
坩埚 业
- - 12、26 7.94 7、10、11、12 70.25 7、8、9、10 47.13
务
硅料 业 20、22、23、 13、17、20、 13、14、17、
315.17 403.78 326.71 13、14、18、20 156.28
务 25、27 21、25 18、19、20
切削 液 2、22、24、 2、6、16、21、 2、6、14、15、
115.84 178.80 235.52 2、14 171.03
业务 29、30 24、28 16
综合 水
2、3、4、6、
处理 业 - - 267.47 1、2、5、6 282.47 1、2、5 109.61
21、28
务
合计 - 431.01 - 858.00 - 914.94 - 484.05
注：该表中所列示序号同上表序号。
截至本招股说明书签署日，发行人石英坩埚产品业务的研发、生产及办公等
均在自有厂房中开展。此外，自发行人于 2019 年 9 月完成综合水处理业务相关
的资产剥离后，已不再租赁综合水处理业务相关的生产经营场地。
（2）发行人向中环股份及其关联方的租赁价格定价公允
保荐机构取得了中环股份《房屋租赁管理规定》以及《厂房租赁管理规定》，
其中明确约定了房租的测算依据及原则，并获取了上述发行人在租赁房产的租金
测算明细。根据上表所述，发行人租赁房产单位价格从 0.16 元/㎡/天至 1.86 元/㎡
/天不等，单位租金差异较大，主要原因具体如下：
第一，由于所处城市及地区不同，土地费用、房屋建设费用等存在较大差异，
5-1-4-9
因此会对单位租赁价格产生显著影响，宜兴的厂房租赁价格显著高于天津及呼和
浩特地区租金。
第二，房产的用途不同是影响单位租赁价格的另一个重要因素，由于仓库、
生产车间及办公室对房屋建筑的材料、墙体厚度以及配套设施均存在不同程度的
要求，房产的单位成本亦存在较大差异。总体来说，办公室单位成本高于生产车
间，也高于仓库。
第三，中环股份及其关联方购买土地及施工时间同样对单位租金存在重要影
响，同一地区拿地及施工时间早，单位成本低，反之亦然。
综上所述，发行人向中环股份及其关联方产业园区内租赁生产经营场所的租
金定价原则充分、合理，定价公允，未损害发行人及股东的利益。”
（二）请发行人补充披露是否报告期内所有硅料清洗、切削液服务所用场地
均为向客户租赁，未来是否继续采用该模式，若是，请补充披露预计交易规模
和交易金额。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资
产及无形资产”之“（一）固定资产”之“3、租赁房产”补充披露如下：
“（3）报告期内所有硅料清洗、切削液服务所用场地均为向客户租赁，该模
式下的预计交易情况
发行人自成立以来即成为中环股份的供应商。从最初为中环股份及其子公司
或关联方提供石英坩埚产品，后续陆续扩大合作范围，增加了硅材料清洗服务、
切削液处理服务，围绕单晶硅产业链向中环股份及其关联方提供配套产品及服务。
报告期内，发行人根据自身业务开展的需要，向客户中环股份及其关联方租
赁房屋，主要是作为生产场所安装设备、办公场所和仓库，开展硅材料清洗业务
和切削液处理业务。
报告期内，2017 年 1 月至 2018 年 8 月发行人通过租赁中环股份及其关联方
的厂房开展石英坩埚产品业务，承租的厂房主要是作为石英坩埚生产车间和存放
5-1-4-10
仓库（2018 年 9 月发行人自有厂房完工投产，石英坩埚业务的生产经营场地搬
迁至自有厂房。这部分厂房不再租赁）。
由于业务性质原因（硅材料清洗服务每日硅料的清洗规模在百吨级别，为避
免硅材料出厂清洗被调换，保障硅材料清洗质量，降低损耗率，避免出现二次污
染等情形，发行人租赁客户拉晶车间周边的厂房用于硅材料清洗服务；报告期内，
中环股份及其关联方系发行人切削液处理业务的全部客户，切削液处理服务是单
晶硅切片工序的配套环节，切割生产工艺连续性要求不间断供应质量稳定的切削
液，为满足切削液处理在线循环处理，需要发行人在临近客户生产车间安装设备，
通过管道连接接入提供服务），故发行人开展切削液处理业务的全部厂房均为向
客户租赁的位于客户切片车间旁厂房。
发行人根据业务开展的需要，未来仍将采用租赁客户房屋的模式开展硅料清
洗及切削液服务，假设除确定新增及减少的租赁厂房外，其他租赁场地面积、单
价不变，预计 2020 年及 2021 年的租金分别为 653.01 万元和 803.60 万元，具体
情况如下：
2020 年度
序 场地 租金
位置 面积（㎡） 用途 出租方
号 名称 （万元）
清洗及大循环车间、化学 中环协鑫院内-2#建筑、 内蒙古中环协鑫材
1 21,586.09 硅料车间、仓库 275.28
品库（甲类）、污水站 4#建筑、8#建筑 料有限公司
污水站、三期危化库、欧
硅料车间、仓库
通大楼（砂浆房、办公欧 中环光伏院内-污水站、 内蒙古中环光伏材
2 8,024.75 切削液车间、办 250.92
一楼、夹层）、厂房配套 三期 料有限公司
公、硅料车间
服务费
内蒙古中环领先半导 硅料车间、切削 内蒙古中环领先半
3 一期厂房一楼、二楼 1,622.65 32.45
体材料有限公司院内 液车间 导体材料有限公司
内蒙古中环光伏材料 华夏聚光（内蒙古）
4 华夏聚光厂房 5 号库 382.50 硅料车间 1.48
有限公司院内 光伏电力有限公司
天津新技术产业区华
天津中环半导体股
5 9 幢东侧 苑产业区（环外）海泰 1,093.85 切削液车间 31.26
份有限公司
东路 12 号
房屋面积：
896.29
6 大宗气站 宜兴中环产业园 切削液车间 国电光伏有限公司 42.42
土地面积：
6,133.29
天津新技术产业区华
天津市环欧半导体
7 DW 切线车间北侧 苑产业区（环外）海泰 834.00 切削液车间 5.44
材料技术有限公司
东路 12 号
天津滨海高新区塘沽
天津市环智新能源
8 切削液车间 海洋科技园康祥道 32 3,000.00 切削液车间 13.76
技术有限公司
号
5-1-4-11
2020 年度
序 场地 租金
位置 面积（㎡） 用途 出租方
号 名称 （万元）
合计 43,573.42 - - 653.01
2021 年度
序 场地 租金
位置 面积（㎡） 用途 出租方
号 名称 （万元）
清洗及大循环车间、化学 中环协鑫院内-2#建筑、 内蒙古中环协鑫材
1 21,586.09 硅料车间、仓库 275.28
品库（甲类）、污水站、 4#建筑、8#建筑 料有限公司
污水站、三期危化库、欧
硅料车间、仓库
通大楼（砂浆房、办公一 中环光伏院内-污水站、 内蒙古中环光伏材
2 8,024.75 切削液车间、办 250.92
楼、夹层）、厂房配套服 三期 料有限公司
公、硅料车间
务费
内蒙古中环领先半导 硅料车间、切削 内蒙古中环领先半
3 一期厂房一楼、二楼 1,622.65 32.45
体材料有限公司院内 液车间 导体材料有限公司
天津新技术产业区华
天津中环半导体股
4 9 幢东侧 苑产业区（环外）海泰 1,093.85 切削液车间 31.26
份有限公司
东路 12 号
房屋面积：
896.29
5 大宗气站 宜兴中环产业园 切削液车间 国电光伏有限公司 42.42
土地面积：
6,133.29
天津滨海高新区塘沽
天津市环智新能源
6 切削液车间 海洋科技园康祥道 32 3,000.00 切削液车间 82.57
技术有限公司
号
切削液扩产车 内蒙古中环光伏材
7 中环光伏院内 中环光伏院内 3,000.00 88.70
间 料有限公司
合计 45,356.92 - - 803.60
（三）请发行人说明在成本加成的定价原则下，与周边房屋租金保持一致的
合理性和公允性
1、中环股份及其关联方是金桥经济开发区南区主要对外出租工业厂房的企
业，采用成本加成的定价原则理由充分、合理
金桥经济开发区、天津滨海新区华苑产业区以及宜兴经济开发区均位于当地
市郊，地处偏远，周边企业大多数在自有土地及厂房中开展相关业务。为保障生
产运行和物流近地化服务，中环产业园内中环股份及其关联方存在向主要供应商、
辅助材料供应商出租生产经营场所的情形。
中环股份及其关联方系上述中环产业园区内主要对外出租工业厂房的企业，
且均根据中环股份制定的《房屋租赁管理规定》以及《厂房租赁管理规定》确定
租赁价格，其中明确约定了房租的测算依据及原则，租赁价格主要系在中环股份
自有房屋、土地及配套设备摊销金额的基础上并按照 15%的收益率确定最终的房
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屋租赁价格。故采用成本加成的定价原则理由充分、合理。
2、第三方租赁价格与发行人的租赁价格不存在重大差异
（1）内蒙地区
报告期内，相同地段的无关联第三方内蒙古晶环电子材料有限公司向内蒙古
盛欧机电工程有限公司出租办公区域及工业厂房，经本所律师访谈确认，出租方
内蒙古晶环电子材料有限公司租金比照周边地区的房屋租赁价格（即中环股份及
其关联方的租赁价格）确认，并结合自有厂房的地理位置、净化要求、动力配套、
物业管理等差异进行小幅调整。具体情况如下：
序 场地 面积 租金 房屋主体
位置 用途 承租方
号 名称 （㎡） （元/㎡/日） 结构
呼和浩特市赛罕区
办公楼 金桥开发区宝力尔 内蒙古盛欧
1 一楼西 街的内蒙古晶环电 665.00 办公区域 机电工程有 0.6 钢结构
区域 子材料有限公司厂 限公司
区院内
呼和浩特市赛罕区
一期厂 金桥开发区宝力尔 内蒙古盛欧
2 房东南 街的内蒙古晶环电 2,016.00 厂房 机电工程有 0.5 钢结构
侧区域 子材料有限公司厂 限公司
区院内
根据呼和浩特金桥经济技术开发区管委会《关于金桥经济技术开发区辖区内
工业厂房租赁价格问题的回复》的租金参考区间、对比发行人租赁中环光伏、中
环协鑫的价格，发行人向中环光伏、中环协鑫承租的生产经营场所的租金与相同
地段类似用途房屋租金不存在重大差异，定价公允。
（2）天津地区
在天津中环产业园区内，除发行人子公司欧川科技外，配套方铧润泽（天津）
科技有限公司同样存在向中环股份及其关联方租赁厂房开展生产经营活动的情
形。本所律师取得了铧润泽（天津）科技有限公司向中环股份租赁办公区域、工
业厂房及仓库的租赁合同，根据合同内容显示，租赁价格与发行人子公司向中环
股份的租赁价格不存在重大差异，具体情况如下：
序 场地 面积 租金
位置 用途 出租方 承租方
号 名称 （㎡） （元/㎡/月）
1 废水综合处 天津滨海高新区华苑 1,446.00 办公区域、 天津中环半导 铧润泽（天津） 25.96
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序 场地 面积 租金
位置 用途 出租方 承租方
号 名称 （㎡） （元/㎡/月）
理站部分区 产业区（环外）海泰创 污水处理 体股份有限公 科技有限公司
域 新六路 2 号 厂房、仓 司
库
天津新技术产业区华 天津中环半导
切削液车
2 9 幢东侧 苑产业区（环外）海泰 1,093.85 体股份有限公 欧川科技 25.96
间
东路 12 号 司
（3）宜兴地区
在宜兴中环产业园区内，除发行人子公司欧清科技外，配套方海博运维（宜
兴）科技发展有限公司同样存在向中环股份及其关联方租赁厂房开展生产经营
活动的情形。本所律师取得了海博运维（宜兴）科技发展有限公司向国电光伏有
限公司租赁工业厂房的租赁合同，根据合同内容显示，其租赁价格略高于发行人
子公司向国电光伏租赁的厂房价格，具体情况如下：
序 场地 面积 租金
位置 用途 出租方 承租方
号 名称 （㎡） （元/㎡/月）
111# 纯
海博运维（宜
水站、 宜兴市经济开发区 综合水处 国电光伏有
1 4,087.42 兴）科技发展 50.40
111# 废 东氿大道 理车间 限公司
有限公司
水站
大宗气 宜兴市经济开发区 切削液车 国电光伏有
2 896.29 欧清科技 42.99
站 东氿大道 间 限公司
宜兴中环产业园区中综合水处理车间较切削液车间中配套了沉淀池以及更
多的如高压泵、水箱及过滤器等动力设施，综合水处理车间的造价略高于切削液
车间系造成上述租赁价格差异的主要原因。
此外，报告期内，发行人剥离综合水处理业务前曾向国电光伏租赁了 111#
纯水站及 111#废水站开展综合水处理业务，其租赁价格为 50.86 元/㎡/月，与海
博运维（宜兴）科技发展有限公司的租赁价格 50.40 元/㎡/月基本一致，不存在
重大差异。
综上所述，中环股份及其关联方在金桥经济开发区、天津滨海新区华苑产业
区以及宜兴经济开发区工业园区均系当地同地段的主要工业企业聚集区，其中出
于业务发展需要，中环股份及其关联方向主要供应商、辅助材料供应商出租生产
经营场所，并采用了成本加成法定价。经核查，中环股份及其关联方向其他配套
房租赁厂房的租赁价格均不存在较大差异，且在成本加成的定价原则下，发行人
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与中环股份其他配套方租金保持一致的情形合理、公允。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了报告期发行人向中环股份及其关联方租赁房屋的合同；
2、查阅了发行人房屋租金的支付凭证；
3、查阅了中环股份的土地房屋租赁制度规定，了解租金定价原则；
4、对发行人的生产经营场地进行了实地走访；
5、对发行人总经理及相关业务负责人进行了访谈；
6、获取了发行人预计租赁生产经营场地的清单；
7、向呼和浩特金桥经济技术开发区管委会了解相似地段的房屋租赁情况及
房租价格水平；
8、对类似地段非关联出租方内蒙古晶环电子材料有限公司就房屋租赁事宜
进行了访谈；
9、获取了内蒙古晶环电子材料有限公司向内蒙古盛欧机电工程有限公司出
租办公区域及工业厂房的房屋租赁合同；
10、获取了铧润泽（天津）科技有限公司向中环股份租赁办公区域、工业厂
房及仓库的租赁合同；
11、获取了海博运维（宜兴）科技发展有限公司向国电光伏有限公司租赁工
业厂房的租赁合同。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定
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资产及无形资产”之“（一）固定资产”之“3、租赁房产”补充披露了报告期
内向中环股份及其关联方租赁房屋面积、用途及租金情况，以及定价的公允性。
2、发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定
资产及无形资产”之“（一）固定资产”之“3、租赁房产”补充披露了报告期
内所有硅料清洗、切削液服务所用场地均为向客户租赁，且该模式在未来仍将继
续，预计 2020 年及 2021 年发行人向中环股份及其关联方的租赁金额分别为
653.01 万元和 803.60 万元。
3、中环股份及其关联方在金桥经济开发区、天津滨海新区华苑产业区以及
宜兴经济开发区工业园区均系当地同地段的主要工业企业聚集区，其中出于业务
发展需要，中环股份及其关联方向主要供应商、辅助材料供应商出租生产经营场
所，并采用了成本加成法定价。经核查，中环股份及其关联方向其他配套房租赁
厂房的租赁价格均不存在较大差异，且在成本加成的定价原则下，发行人与中环
股份其他配套方租金保持一致的情形合理、公允。
《反馈意见》第 7 题
根据回复，发行人租赁中环股份及其关联方房屋租赁协议报告期内通常为一
年一签。2020 年 4 月 24 日，欧通科技与中环协鑫签署《房产租赁框架合同》，
约定了 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日共计 5 年的租赁期，主要用于发行
人硅材料清洗服务的生产经营，确保发行人子公司欧通科技的生产经营稳定性。
请发行人说明上述房屋租赁机制是否发生变化，发行人及其他子公司是否签署
长期协议。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
根据中环股份《房屋租赁管理规定》以及《厂房租赁管理规定》的相关规定，
报告期内，租赁期限根据承租方的生产经营需求和租赁费支付能力，由出租方、
承租方共同协商确定。
根据硅材料清洗服务、切削液处理服务以及综合水处理业务合同的相关约定，
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中环股份及其关联方应在发行人为其提供上述服务期间向其租赁生产经营所需
的厂房。报告期内，因发行人需要随着中环股份及其关联方的扩产不时增加租赁
面积，且考虑到房屋租赁相关税率的调整等因素，为避免签订长期租赁合同后需
多次签订补充协议对原房屋租赁协议的内容进行补充和修订，且基于发行人已与
中环股份及其关联方形成长期稳定的合作关系，发行人与中环股份及其关联方逐
渐就租赁合同一年一签的方式达成了共识。
欧通科技于 2020 年 4 月 24 日与中环协鑫签署期限为 5 年（2020 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日）的《房屋租赁框架合同》，主要系该租赁房屋未来将用
于发行人本次发行并上市募集资金投资项目之一“循环利用工业硅技改项目”的
实施地点。为保证未来前述募集资金投资项目的顺利实施，经欧通科技与中环协
鑫协商，双方签署了 5 年期的租赁框架合同。前述租赁框架合同仅对租赁总期限、
房屋地址和具体区域等情况进行了约定，关于租赁房屋的租金等其他具体约定仍
以欧通科技与中环协鑫每年签署的房屋租赁合同的约定为准。2020 年 4 月 7 日，
欧通科技与中环协鑫签署了《房屋租赁合同》，约定的房屋租赁期限为 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
除欧通科技与中环协鑫签署的前述租赁框架合同外，报告期内，发行人及其
子公司与中环股份及其关联方之间租赁合同一般为一年一签，租赁机制未发生变
化，发行人及其其他子公司未与中环股份及其关联方签署长期租赁协议。但 2019
年以来，发行人及其子公司与中环股份及其关联方鑫天和、中环光伏、中环协鑫、
无锡中环应用材料有限公司、内蒙古中环领先半导体材料有限公司、天津环欧等
针对发行人石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务分别签订长期战略
合作协议，建立了长期的战略合作伙伴关系。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、取得并查阅中环股份《房屋租赁管理规定》、《厂房租赁管理规定》；
2、取得并查阅发行人及其子公司与中环股份及其关联方签署的硅材料清洗
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服务、切削液处理服务以及综合水处理业务合同；
3、查阅了报告期内发行人及其子公司与中环股份及其关联方签署（包括履
行完毕及正在履行）的房屋租赁合同；
4、查阅本次发行并上市募集资金投资项目之一“循环利用工业硅技改项目”
的立项备案文件及环评批复文件；
5、取得并查阅发行人及其子公司与中环股份及其关联方签署的战略合作协
议。
（二）核查意见
本所律师认为：
欧通科技与中环协鑫签署 5 年期的房屋租赁框架合同，系为保证本次发行并
上市募集资金投资项目的顺利实施；同时，欧通科技已与中环协鑫就 2020 年度
房屋租赁相关具体事项签署了房屋租赁合同，除前述房屋租赁框架合同外，报告
期内，发行人及其子公司与中环股份及其关联方之间租赁合同一般仍为一年一签，
租赁机制未发生变化，发行人及其其他子公司未与中环股份及其关联方签署长期
租赁协议，发行人及其子公司目前已与中环股份及其关联方针对发行人各类型业
务分别签订长期战略合作协议。
《反馈意见》第 9 题
根据回复，欧通科技曾向华凯委托切削液处理站的运营服务。请发行人说明
华凯科技是否具备相关业务能力，是否与发行人存在同样业务的可能性。请保
荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）华凯环保是否具备相关业务能力
报告期初，发行人因同时承接中环股份及其关联方内蒙古和天津地区的切削
液处理服务项目，导致发行人在该业务上的人员不足，发行人曾短时间将该业务
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委托给关联方华凯环保及其分公司。
根据欧通科技及其分公司与华凯环保及其分公司分别签署的《切削液在线回
收系统运维服务合同》的约定，华凯环保及其分公司主要工作内容包括运维运行
及保养、辅料耗材的更换、备品备件的更换和技术服务，欧通科技及其分公司有
义务为华凯环保及其分公司提供排产计划等相关文件，为工作人员提供安全的作
业环境和条件，并有权随时检查华凯环保及其分公司的工作。华凯环保及其分公
司在提供运维服务的过程中实际仍使用欧通科技及其分公司提供的场地、设备设
施、运维方案和技术等原有生产体系，并依照生产工艺的相关要求从事运维服务。
华凯环保及其分公司是出于解决发行人短期人员不足而进行的切削液处理站运
维，其提供的服务属于基础性运维服务，其具备相应业务能力。
（二）华凯环保是否与发行人存在同样业务的可能性
发行人自 2015 年开始即为中环股份及其关联方提供切削液处理服务，中环
股份及其关联方内蒙、天津、宜兴厂区的切削液处理系统均由发行人子公司投资
建设，且与中环股份及其关联方签署了相关投资合作协议，前述协议中约定中环
股份及其关联方负责根据发行人子公司项目需求为其提供项目建设用地，并负责
土建、基础设施建设；发行人子公司负责切削液在线循环系统的设计、安装、采
购及调试；整体系统验收合格后，整体的切削液循环系统由发行人子公司负责运
营，运营所得归发行人子公司所有。2019 年以来，发行人子公司与中环股份及
其关联方中环光伏、中环协鑫、无锡中环应用材料有限公司、天津环欧等针对发
行人切削液处理服务分别签订 5 年期或 10 年期的战略合作协议，建立了长期的
战略合作伙伴关系。
报告期内，除接受欧通科技及欧通天津分公司委托从事切削液系统运维服务
外，华凯环保及其分公司不存在接受其他主体委托开展及自行开展前述业务的情
形。截至 2020 年 6 月 30 日，华凯环保的经营范围中不存在“切削液技术研发、
回收、加工”相关内容，且华凯环保已确认其不拥有切削液处理相关专利等知识
产权。
此外，鉴于华凯环保系华科新能全资子公司，为避免华凯环保与发行人存在
同业竞争，华凯环保股东华科新能已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具
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体如下：
“截至本承诺函签署日，本公司及本公司实际控制的其他企业在中国境内外
均未生产、开发、销售任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署日起，本公司及本公司实际控制的其他企业在中国境内外将
不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；同时，本公司及本公司实际控制的其
他企业在中国境内外后续拓展的产品和业务将不与公司及其下属子公司后续拓
展的产品或业务相竞争。
本公司及本公司实际控制的其他企业如与公司产生竞争，则本公司承诺并承
诺促成本公司控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合公司利益的方式退
出该等竞争，包括但不限于：（1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务优先且无
条件按照公允价格纳入公司或其下属子公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联
关系的第三方。
本公司及本公司实际控制的其他企业从第三方获得的商业机会如果属于公
司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知公司，并协助公司在同等条件下以
公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司构成同业
竞争或潜在同业竞争。
本承诺函在本公司直接持有公司 5%及以上股份的期间内持续有效，并不可
撤销。”
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
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本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了欧通科技及其分公司分别与中环股份及其关联方、华凯环保及其
分公司签订的切削液处理服务合同；
2、查阅了欧通科技及华凯环保 2017 年切削液处理服务的成本明细表；
3、取得发行人及华凯环保出具的书面确认；
4、取得并查阅发行人及其子公司与中环股份及其关联方签署的相关投资合
作协议；
5、取得并查阅发行人及其子公司中环股份及其关联方签署的战略合作协议；
6、取得并核查华凯环保报告期内的合同台账；
7、取得并查阅华凯环保股东华科新能出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》。
（二）核查意见
本所律师认为：
1、华凯环保及其分公司在接受欧通科技及欧通天津分公司委托提供运维服
务的过程中实际仍使用发行人提供的场地、设备设施、运维方案和技术等原有生
产体系，并依照生产工艺的要求从事相关运维服务，华凯环保及其分公司提供的
服务属于基础性运维服务，其具备相应业务能力。
2、发行人已与中环股份及其关联方形成了长期稳定的合作关系。报告期内，
除接受欧通科技及其分公司委托从事切削液处理业务外，华凯环保及其分公司不
存在接受其他主体委托开展及自行开展前述业务的情形。截至 2020 年 6 月 30 日，
华凯环保的经营范围中不存在“切削液技术研发、回收、加工”相关内容，且华
凯环保已确认不拥有切削液处理相关专利等知识产权。为避免华凯环保与发行人
存在同业竞争，华凯环保股东华科新能已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
该等承诺切实可行。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
钟文海
许允鹏
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
5-1-4-22