北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
5-1-7-1
目 录
目 录 ............................................................................................................................2
正 文 ............................................................................................................................5
《二次反馈补充问题》第 1 题 ....................................................................................5
《二次反馈补充问题》第 2 题 ..................................................................................11
《二次反馈补充问题》第 3 题 ..................................................................................15
《二次反馈补充问题》第 4 题 ..................................................................................20
《二次反馈补充问题》第 5 题 ..................................................................................37
《二次反馈补充问题》第 6 题 ..................................................................................42
《二次反馈补充问题》第 7 题 ..................................................................................66
《二次反馈补充问题》第 8 题 ..................................................................................70
5-1-7-2
北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
京天股字（2020）第 378-7 号
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与内蒙古欧晶科技股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次
发行上市的专项中国法律顾问，已按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规
定，就发行人本次发行并上市出具了京天股字（2020）第 378 号《北京市天元律
师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 378-1 号《北京市天元律
师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第 378-2 号《北京
市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2020）
第 378-3 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
京天股字（2020）第 378-4 号《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法
律意见（三）》”）、京天股字（2020）第 378-5 号《北京市天元律师事务所关于内
蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以
5-1-7-3
下简称“《补充法律意见（四）》”）及京天股字（2020）第 378-6 号《北京市天元
律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
就中国证监会预审员提出的二次反馈补充问题涉及的法律事项，本所出具本
补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
及《补充法律意见（五）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律
意见（四）》及《补充法律意见（五）》不可分割的一部分，不一致之处以本补充
法律意见为准。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补
充法律意见（五）》中发表法律意见的前提、声明同样适用本补充法律意见。
除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律
意见（四）》及《补充法律意见（五）》中的名词释义或简称也适用于本补充法律
意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得被用于其他任
何目的。本所及本所律师同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上
市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会，并依法对所出
具的补充法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
5-1-7-4
正 文
《二次反馈补充问题》第 1 题
2018 年 1 月，中环股份控股子公司中环光谷将所持发行人全部股份转让给
万兆慧谷、余姚恒星及华科新能，退出持股后中环股份仍为发行人第一大客户。
请补充：（1）请保荐机构、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》问题 54
的规定，全面核查说明发行人报告期内是否存在问题 54 所述事项，并提供专项
核查报告，说明具体核查的主体范围及银行卡情况，说明相关人员在发行人处
的具体任职情况或者与相关人员的亲属关系情况，说明核查主体范围、银行卡
范围是否完整，是否存在核查受限情况。（2）除问题 54 规定核查内容外，请保
荐机构、申报会计师、发行人律师核查 2017 年起至今，发行人、发行人董监高
及出纳等财务人员（包括时任），万兆慧谷、余姚恒星、华科新能及其股东、董
监高及出纳等财务人员（包括时任）与中环股份、中环光谷、中环股份下属直
接向发行人采购金额较大的子公司及上述主体任职的董监高、采购人员（包括
时任）及其近亲属是否存在共同投资、交易事项、资金往来，重点说明是否存
在异常资金往来及具体情况，是否存在为获取中环股份业务及 2018 年中环股份
同意转让股权，而向中环系相关自然人提供资金或者其他利益的情况。
回复：
一、核查内容
2017 年起至今，发行人、发行人董监高及出纳等财务人员（包括时任），
万兆慧谷、余姚恒星、华科新能及其股东、董监高及出纳等财务人员（包括时
任）与中环股份、中环光谷、中环股份下属直接向发行人采购金额较大的子公
司及上述主体任职的董监高、采购人员（包括时任）及其近亲属是否存在共同
投资、交易事项、资金往来，重点说明是否存在异常资金往来及具体情况，是
否存在为获取中环股份业务及 2018 年中环股份同意转让股权，而向中环系相关
自然人提供资金或者其他利益的情况
5-1-7-5
1、核查范围
（1）资金流水
本所律师核查了发行人及其子公司、发行人董监高（不包括独立董事）及出
纳（包括时任）、万兆慧谷、余姚恒星、华科新能及其股东、董监高及出纳（包
括时任）2017 年 1 月至今任职期间的资金流水。上述法人及自然人银行账户共
585 个，其中已获取并核查资金流水的银行账户数量为 398 个，其中核查到无发
生额账户、已销户无法打印账户、睡眠账户、未激活账户、存折、社保卡、工会
卡等情形的银行账户数量为 142 个，核查账户数量比例为 92.31%；相关自然人
未能提供资金流水的银行账户为 45 个。具体情况如下：
序 任职 银行卡
姓名/名称 与发行人关系
号 情况 数量
1 欧晶科技 发行人 - 13
2 欧通科技 发行人子公司 - 15
3 欧川科技 发行人子公司 - 5
4 欧清科技 发行人子公司 - 4
5 余姚恒星 发行人第一大股东 - 7
6 华科新能 发行人第二大股东 - 7
7 万兆慧谷 发行人第三大股东 - 7
8 万兆投资 发行人第三大股东万兆慧谷的母公司 - 10
发行人董事长、第一大股东余姚恒星的股东，余姚恒星监
9 张良 现任 25
事
发行人董事、第一大股东余姚恒星的股东，余姚恒星执行
10 张敏 现任 17
董事、总经理
发行人原董事，发行人第二大股东华科新能的董事长、总
11 徐彬 现任 8
经理、股东
12 赵歆治 发行人第二大股东华科新能董事、股东 现任 12
发行人董事；发行人第三大股东万兆慧谷的董事长、总经
13 程东海 理、股东；发行人第三大股东万兆慧谷的母公司万兆投资 现任 26
董事长、股东
14 程东风 发行人第三大股东万兆慧谷的母公司万兆投资董事、股东 现任 34
15 何文兵 发行人董事、总经理；发行人第二大股东华科新能董事 现任 22
16 马斌 发行人董事；发行人第二大股东华科新能副总经理 现任 14
17 王赫楠 发行人董事 现任 16
18 张俊民 发行人监事会主席 现任 6
5-1-7-6
19 贾超 发行人职工监事 现任 8
20 梁影 发行人监事 现任 14
21 于宏宇 发行人副总经理、董事会秘书 现任 12
22 杜兴林 发行人副总经理 现任 12
23 郝秀丽 发行人副总经理 现任 18
24 马雷 发行人副总经理 现任 8
25 李国荣 发行人财务总监 现任 23
26 祝立君 发行人董事、总经理 时任 5
27 王雪荣 发行人监事 时任 5
28 霍雅楠 发行人监事 时任 19
29 郭晚茹 发行人出纳 现任 11
30 王虹雨 发行人出纳 时任 20
31 赵红艳 发行人出纳 时任 12
32 胡珍 发行人出纳 时任 7
33 周玲玲 发行人第一大股东余姚恒星出纳 现任 10
34 胡春芬 发行人第一大股东余姚恒星出纳 时任 23
35 咸晓丹 发行人第二大股东华科新能监事 现任 8
36 胡亚男 发行人第二大股东华科新能出纳 现任 21
37 赵春雅 发行人第三大股东万兆慧谷董事 现任 31
38 王维维 发行人第三大股东万兆慧谷董事 现任 14
发行人第三大股东万兆慧谷监事、出纳；发行人第三大股
39 王荣琴 现任 23
东万兆慧谷的母公司万兆投资出纳
发行人第三大股东万兆慧谷董事（时任）；发行人第三大 时任/
40 龚翀 11
股东万兆慧谷的母公司万兆投资董事（现任） 现任
41 陈建 发行人第三大股东万兆慧谷的母公司万兆投资董事 现任 22
合计 585
注 1：本所律师未能取得 2017 年 1 月至 2018 年 1 月中环光伏持有发行人股份期间，中环光
伏向欧晶科技推荐的董事安艳清及监事会主席赵宇的资金流水。
注 2：本所律师未能取得发行人第二大股东华科新能时任董事杜静和王景塨，发行人第三大
股东万兆慧谷时任董事、总经理关云祥和发行人第三大股东万兆慧谷时任监事庄琪等 4 人
2017 年 1 月至今的资金流水。
上述未能获取资金流水相关人员的具体情况：
序
姓名 与发行人关系 任职时间 未能获取资金流水的背景
号
中环光伏持有发行人股份期间向发行人推荐的
1 安艳清 发行人原董事 2016.06-2018.02
董事，任职期间系中环系企业员工，自 2018
5-1-7-7
年 2 月起不再担任发行人董事。
中环光伏持有发行人股份期间向发行人推荐的
2 赵宇 发行人原监事会主席 2016.06-2018.02 监事，任职期间系中环系企业员工，自 2018
年 2 月起不再担任发行人监事。
根据华科新能工作人员与杜静的沟通记录，杜
发行人第二大股东华
3 杜静 2015.05-2018.04 静已离职，目前定居国外，因疫情原因无法回
科新能原董事
国。
发行人第二大股东华 根据华科新能的确认，王景塨已离职，无法取
4 王景塨 2015.05-2018.04
科新能原董事 得联系。
发行人第三大股东万
根据万兆慧谷工作人员与关云祥的沟通记录，
5 关云祥 兆慧谷原董事、原总 2012.01-2019.10
关云祥已离职，退休多年，不愿提供。
经理
根据万兆慧谷工作人员与庄琪的沟通记录，庄
发行人第三大股东万
6 庄琪 2012.01-2019.10 琪已离职，并退休，目前居住在海外，近期无
兆慧谷原监事
回国打算。
（2）中环股份相关方
本所律师未能获取中环股份、中环光伏、中环股份下属直接向发行人采购金
额较大的子公司天津环睿电子科技有限公司、内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司、
中环光伏、无锡中环应用材料有限公司、天津环欧、天津中环领先材料技术有限
公司、天津环欧国际硅材料有限公司以及天津市环智新能源技术有限公司（以下
统称“中环股份下属直接向发行人采购金额较大的子公司”）2017 年 1 月至今董
监高及采购人员（包括时任，采购人员指采购负责人、与发行人对接业务的采购
人员，以下各处均同）的近亲属人员清单。
本所律师对中环股份、中环光伏、中环股份下属直接向发行人采购金额较大
的子公司及上述主体任职的董监高进行了网络核查，并获取了中环股份出具的中
环股份及其下属直接向发行人采购金额较大的子公司 2017 年 1 月至今的董监高
及采购人员（包括时任）清单。
2、核查金额重要性水平
针对法人银行账户资金流水的核查：对单笔 50 万元人民币以上的资金往来
逐笔核查。
针对自然人银行账户资金流水的核查：结合目前社会收入及消费现状、所处
地区消费能力以及相关人员的所处社会地位及财富情况，按重要性水平对单笔交
5-1-7-8
易金额大于 5 万元人民币的资金往来逐笔核查。
经核查，2017 年 1 月至今，发行人、发行人董监高（不包含独立董事）及
出纳（包括时任），万兆慧谷、余姚恒星、华科新能及其股东、董监高及出纳（包
括时任）与中环股份、中环光伏、中环股份下属直接向发行人采购金额较大的子
公司及上述主体任职的董监高、采购人员（包括时任）的共同投资、资金往来及
交易事项如下：
1、发行人及其子公司与中环系企业的日常交易事项；
2、发行人原董监高中由中环光伏委派的人员安艳清、赵宇与中环系企业之
间如发放薪酬等交易、资金往来；
3、余姚恒星、万兆慧谷及华科新能通过天津产权交易中心公开受让中环光
伏所持发行人股份；
4、程东海 2018 年通过认购中环股份非公开发行股票的方式取得中环股份股
票；
5、发行人监事会主席张俊民曾担任中环股份独立董事，从中环股份领取报
酬；
6、华科新能与中环股份共同投资中晶研究院；
7、华科新能与中环系企业的日常交易事项。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）针对法人银行账户资金流水的核查
获取了核查范围内法人的《已开立银行结算账户清单》，并与上述法人的账
面银行户进行核对，不存在异常情形。
（2）针对自然人银行账户资金流水的核查
5-1-7-9
A、督促发行人积极与核查范围内的 39 位自然人沟通，其中发行人已沟通
联系获取到 33 位关联自然人的资金流水，人数占比高达 84.62%，获取并核查上
述人员已经提供的资金流水。本所律师未能获取发行人时任董事安艳清和时任监
事会主席赵宇、发行人第二大股东华科新能时任董事杜静和王景塨、发行人第三
大股东万兆慧谷时任董事、总经理关云祥和发行人第三大股东万兆慧谷时任监事
庄琪共 6 位自然人的资金流水。
B、根据其提供的银行账户资金流水，对报告期内交易往来统计核查。
C、根据其名下不同账户资金互转及不同人员间资金互转进行比对，确认其
可以识别的银行卡均已纳入核查范围，包括工资、分红、股权转让等主要交易事
项涉及的银行卡，以及各账户间互相可识别的银行卡。
D、对国内的中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交
通银行和招商银行共 6 家主要银行以及自然人所在地主要地方性银行进行了现
场走访，并通过“云闪付”绑定银行卡的方式对个人银行卡范围进行了补充核查。
E、获取核查范围内相关自然人出具的《关于真实、准确、完整地提供全部
银行账户信息的承诺函》。
F、对其银行流水根据金额和重要性水平进行核查分析并对其交易往来的交
易对手方、交易背景进行核实。
G、将其资金流水交易对手方与 2017 年 1 月至今中环股份、中环光伏、中
环股份下属直接向发行人采购金额较大的子公司及上述主体任职的董监高、采购
人员进行交叉比对。
（二）核查结论
本所律师未能获取到中环股份、中环光伏、中环股份下属直接向发行人采购
金额较大的子公司 2017 年 1 月至今的董监高及采购人员（包括时任）的近亲属
名单。本所律师未能获取安艳清、赵宇、杜静、王景塨、关云祥及庄琪共 6 位相
关自然人的资金流水。其中安艳清和赵宇系中环光伏持有发行人股份期间向欧晶
科技推荐的董事、监事，任职期间系中环系企业员工，前述二人自 2018 年 2 月
5-1-7-10
起不再担任发行人董事、监事。根据华科新能工作人员与杜静的沟通记录，杜静
已从华科新能离职，目前定居国外，因疫情原因无法回国。根据华科新能的确认，
王景塨已从华科新能离职，无法取得联系。根据万兆慧谷工作人员与关云祥、庄
琪的沟通记录，关云祥已从万兆慧谷离职且退休多年，不愿提供；庄琪已从万兆
慧谷离职并退休，目前居住在海外，近期无回国打算。虽未获得前述资料，但经
本所律师核查已获得的资金流水，已提供流水的人员与中环股份、中环光伏、中
环股份下属直接向发行人采购金额较大的子公司及上述主体任职的董监高、采购
人员（包括时任）之间不存在异常资金往来的情况。经核查已经获取的银行账户
流水，本所律师认为：
除本补充法律意见“《二次反馈补充问题》第 1 题”所述共同投资、交易事
项、资金往来外，2017 年 1 月起至今，发行人、发行人董监高（不包含独立董
事）及出纳（包括时任），万兆慧谷、余姚恒星、华科新能及其股东、董监高及
出纳（包括时任）与中环股份、中环光伏、中环股份下属直接向发行人采购金额
较大的子公司及上述主体任职的董监高、采购人员（包括时任）不存在其他共同
投资、交易事项、资金往来，不存在异常资金往来，不存在为获取中环股份业务
及 2018 年中环股份同意转让股权，而向中环系相关自然人提供资金或者其他利
益的情况。
《二次反馈补充问题》第 2 题
关于业务获取。前次回复称，发行人通过招投标以及双方协商的方式获取客
户订单。2014 年至 2018 年，中环股份针对石英坩埚大部分采购份额采取招投标
方式。2019 年开始，由于保密性要求，更换为直接洽商的模式。请发行人补充
披露：（1）发行人报告期内通过招投标及双方协商的方式各自获取客户订单金
额及占比情况，是否存在需招投标而未履行招投标程序的情况；（2）石英坩埚
采购 2019 年开始变为直接洽商模式的具体原因，是否符合中环股份内部管理规
定及国资管理规定；（3）硅材料清洗及切削液处理业务是否需履行招投标程序，
如未履行相关程序是否符合国资管理规定及中环股份内部规定。请保荐机构、
发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
5-1-7-11
回复：
一、核查内容
（一）发行人报告期内通过招投标及双方协商的方式各自获取客户订单金
额及占比情况，是否存在需招投标而未履行招投标程序的情况
1、发行人报告期内通过招投标及双方协商的方式各自获取客户订单金额及
占比情况
报告期发行人石英坩埚业务通过招投标及双方协商的方式获得的收入金额
及占比情况如下：
单位：万元
类 2020 年 2019 年 2018 年
客户
型 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
中环股份（鑫天和） - 0.00% - 0.00% 19,780.68 87.71%
招
协鑫系（宁夏、江
投 124.45 0.65% 177.6 0.95% 811.53 3.60%
苏）
标
小计 124.45 0.65% 177.6 0.95% 20,592.21 91.31%
双方协商 19,158.54 99.35% 18,565.72 99.05% 1,959.52 8.69%
合计 19,282.99 100.00% 18,743.32 100.00% 22,551.73 100.00%
2、是否存在需招投标而未履行招投标程序的情况
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条
例》、《必须招标的工程项目规定》以及发行人生产经营场所涉及天津市、内蒙
古自治区和江苏省的招投标相关规定（如《天津市建设工程招标投标监督管理规
定》、《内蒙古自治区实施<中华人民共和国招标投标法>办法》（2019 年 3 月
废止）、《江苏省招标投标条例》），发行人报告期内的客户向发行人采购石英
坩埚不属于法律法规规定必须招投标的范围，具体如下：
序号 法规名称 条文内容
第三条：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设
《中华人
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行
民共和国
1 招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项
招标投标
目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使
法》
用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
《中华人 第二条：招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有
民共和国 关的货物、服务。
2
招标投标 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及
法实施条 其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
5-1-7-12
例》 不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称
与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
《必须招 第一条：为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动，提高工作效率、
3 标的工程 降低企业成本、预防腐败，根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规
项目规定》 定，制定本规定。
《天津市
第二条：在本市行政区域内进行建设工程的勘察、设计、监理、施工及与建
建设工程
设工程有关的重要设备、材料等采购的招标投标活动，适用本规定。本规定
4 招标投标
所称建设工程是指土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工
监督管理
程。
规定》
第九条：下列工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购，符合国家规定的规模标准之一的，
《内蒙古
必须进行招标:
自治区实
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
施<中华人
（二）全部或者部分使用财政预算资金或者纳入财政管理的政府性专
民共和国
5 项建设基金的项目；
招标投标
（三）政府融资的项目；
法>办法》
（四）国有资金占控股或者主导地位的项目；
（2019 年
（五）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目；
3 月废止）
（六）法律、法规规定应当进行招标的其他项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，按照国家有关规定执行。
第八条：依法必须进行招标的项目中，有下列情形之一的，应当公开招标：
（一）省、设区的市人民政府确定的地方重点建设项目；
（二）全部使用国有资金投资的项目；
（三）国有资金投资占控股或者主导地位的项目；
（四）法律、法规规定的其他应当公开招标的项目。
第九条：本条例第八条规定的工程建设项目中，有下列情形之一不适宜公开
《江苏省 招标的，经设区的市以上项目审批部门或者有关行政监督部门批准，可以邀
6 招标投标 请招标；属于省、设区的市人民政府确定的地方重点建设项目，应当经同级
条例》 人民政府批准：
（一）技术复杂或者有特殊专业要求，仅有少数几家潜在投标人可供选
择的；
（二）采用公开招标方式所需费用占项目总价值比例过大等不符合经
济合理性要求的；
（三）受自然资源或者环境条件限制的；
（四）法律、行政法规或者国务院另有规定的。
其次，经本所律师访谈天津环睿电子科技有限公司（原名：天津鑫天和电子
科技有限公司）、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司和宁夏协鑫晶体科技发展有
限公司，发行人报告期内的客户向发行人采购石英坩埚不属于法律法规规定必须
招投标的范围，客户根据其内部制度规定决定是否进行招投标。
据此，本所律师认为，发行人报告期内销售石英坩埚不存在法律法规规定应
当履行招投标而未履行招投标的情形。
（二）石英坩埚采购 2019 年开始变为直接洽商模式的具体原因，是否符合
5-1-7-13
中环股份内部管理规定及国资管理规定
1、石英坩埚采购 2019 年开始变为直接洽商模式的具体原因
经本所律师访谈天津环睿电子科技有限公司（原名：天津鑫天和电子科技有
限公司），2019 年开始，中环股份石英坩埚采购更换为直接洽商的模式，主要
系因中环股份内部采购政策调整需要，基于保密性要求对采购方式进行了调整。
2、上述变动符合中环股份内部管理规定及国资管理规定
根据《天津中环电子信息集团有限公司招标采购工作管理办法》（该规定适
用于中环集团全资、控股、实际控制的企事业单位）并经本所律师访谈中环股份
子公司天津环睿电子科技有限公司（原名：天津鑫天和电子科技有限公司），2019
年开始，由于保密性要求，中环股份石英坩埚采购更换为直接洽商的模式，上述
变更已经履行了集团报批手续。
基于上述，本所律师认为，中环股份 2019 年石英坩埚采购开始变为直接洽
商模式主要系基于保密需要，前述变更不违反中环股份内部管理规定及国资管理
规定。
（三）硅材料清洗及切削液处理业务是否需履行招投标程序，如未履行相关
程序是否符合国资管理规定及中环股份内部规定
报告期内，发行人主要从事石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服
务，根据本补充法律意见《二次反馈补充问题》第 2 题之“（一）”部分所述法律
法规的要求，发行人报告期内从事的硅材料清洗服务、切削液处理服务不属于需
要强制履行招投标程序的产品或服务。根据《天津中环电子信息集团有限公司招
标采购工作管理办法》并经本所律师访谈中环系相关企业，发行人所从事前述业
务不属于按照中环股份内部规定需要强制履行招投标程序的产品或服务。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内从事的硅材料清洗及切削液处理
业务无需履行招投标程序，未履行招投标程序不违反国资管理规定及中环股份内
部规定。
5-1-7-14
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、取得了发行人 2017 年至今的招标文件及投标文件；
2、取得了报告期发行人石英坩埚业务招投标及直接协商的金额及占比情况；
3、访谈天津环睿电子科技有限公司（原名：天津鑫天和电子科技有限公司）
等中环系相关企业、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司和宁夏协鑫晶体科技发展
有限公司；
4、查阅了《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法
实施条例》、《必须招标的工程项目规定》等相关法律法规；
5、查阅了《天津中环电子信息集团有限公司招标采购工作管理办法》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内销售石英坩埚不存在法律法规规定应当履行招投标而未
履行招投标的情形。
2、中环股份 2019 年石英坩埚采购开始变为直接洽商模式主要系基于保密需
要，前述变更不违反中环股份内部管理规定及国资管理规定。
3、发行人报告期内从事的硅材料清洗及切削液处理业务无需履行招投标程
序，未履行招投标程序不违反国资管理规定及中环股份内部规定。
《二次反馈补充问题》第 3 题
关于股权变动。请发行人：（1）列表披露历次增资、股权转让的价格、定价
依据及公允性，是否需履行国资审批程序，前后次股权交易价格变化的原因及
合理性；（2）2017 年 12 月中环光伏将股权转让给其他三位股东是否取得国资审
批同意，是否存在国有资产流失的情况，是否已按照协议约定及时支付股权转
5-1-7-15
让款。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）列表披露历次增资、股权转让的价格、定价依据及公允性，是否需履
行国资审批程序，前后次股权交易价格变化的原因及合理性
经本所律师核查，发行人自设立以来历次增资及股权转让具体情况如下：
序 是否需履行国资审批 交易价格变动原因及
增资/股权转让情况 价格 定价依据及公允性
号 程序 合理性
2013 年 8 月，宁夏
1 元 /
晶隆将其持有的欧 转让价格由转让双方 无需履行国资审批程
1 一元注 --
晶有限 18%股权转 协商一致确定 序
册资本
让给余姚恒星
因转让方和受让方均
为中环股份全资企业， 中环集团出具编号为 欧晶有限净资产值较
2015 年 1 月，天津 4.14 元 津中电资[2014]418 号 前次股权转让时增加，
经中环集团批准按照 的《中环电子集团关于 导致转让价格提高，
环欧将其持有的欧 /一元
2 欧晶有限 截至 2014 协议转让内蒙古欧晶 且涉及中环集团内部
晶有限 42%股权转 注册资
年 10 月 31 日的经审 石英有限公司国有股 国有股权变动，以经
让给中环光伏 本
计净资产值确定转让 权的批复》，同意本次 审计净资产值确定转
股权转让 让价格，具备合理性
价格
中环集团出具编号为
津中电资[2015]323 号
欧晶有限净资产值较
2015 年 8 月，欧晶 的《中环电子集团关于
以经中环集团备案的、 前次股权转让时增加，
有限注册资本由 5.35 元 同意内蒙古中环光伏
欧晶有限 截至 2015 导致转让价格提高，
1,000 万 元 增 加 至 /一元 材料有限公司将所持
3 年 3 月 31 日的净资 且涉及国有股权变动，
1,524.2655 万元，新 注册资 呼和浩特市欧通能源
产评估值为基础确定 以经评估的净资产值
增注册资本由华科 本 科技有限公司股权作
增资价格 确定转让价格，具备
新能、中环光伏认缴 价投资到内蒙古欧晶
合理性
石英有限公司的批复》，
同意本次增资
本次整体变更为股份
中环集团出具编号为
公司系按照每 1.3476 津 中 电 资 [2016]37 号
元人民币的账面净资 的《中环电子集团关于
2015 年 11 月，欧晶
产折合为股份有限公 内蒙古欧晶科技股份
4 有限整体变更为股 -- 有限公司（筹）国有股 --
司 1 元人民币注册资
份有限公司 权管理有关问题的批
本，超过注册资本的 复》，原则同意欧晶有
部分计入股份有限公 限整体变更为股份有
司资本公积 限公司
5 2017 年 5 月，发行 6.79 元 综合考虑发行人所处 天津市国资委出具《天 本次增资时发行人股
5-1-7-16
人注册资本由 6,000 /股 行业、成长性、每股 津市国资委关于对<关 票已在股转系统挂牌，
万 元 增 加 至 净资产、市盈率等因 于商请确认内蒙古欧 本次增资价格参考了
6,441.8262 万元，新 素，由发行人与万兆 晶科技股份有限公司 发行人所处行业、成
增注册资本由万兆 慧谷协商后确定 及其子公司历史国有 长性、每股净资产、
慧谷认缴 产权变动事项的函>的 市盈率等因素，由发
回函》，确认“2017 年 3 行人与万兆慧谷协商
月，内蒙古欧晶科技 后确定，较前次股权
股份有限公司（简称： 转让价格略有提高，
欧晶科技）为国有参股 具备合理性
的非上市公众公司，按
照相关制度规定无需
履行国资审批程序”
中环集团出具了《中环
2018 年 1 月，中环
电子集团关于同意内 发行人净资产值评估
光伏将其持有的发 以经中环集团备案的、
蒙古光伏材料有限公 值较前次股权转让时
行 人 17.9457% 、 发行人截至 2017 年
8.22 元 司转让所持内蒙古欧 增加，且涉及国有股
6 6.9996% 、 3.8809% 6 月 30 日 的 净 资 产
/股 晶科技股份有限公司 权变动，以经评估的
股份分别转让给万 评估结果为依据确定
股权的批复》（津中电 净资产值确定转让价
兆慧谷、余姚恒星和 转让价格
资[2017]501 号），同意 格，具备合理性
华科新能
本次股份转让
2018 年 6 月，发行
人 注 册 资 本 由
中环光伏已退出，发行
6,441.8262 万 元 增 送红股并以股票发行
人已无国有股东，本次
7 加至 10,306.9219 万 -- 溢价形成的资本公积 --
增资无需履行国资审
元，新增注册资本由 转增股本
批程序
全体股东按照其持
股比例同比例认缴
根据中环股份的公告，在中环集团混合所有制改革于 2020 年 9 月完成前，
中环集团曾是天津市国资委的下属企业。根据天津市人民政府于 2000 年 7 月 17
日出具的《关于天津市电子仪表工业总公司改制为天津市中环电子信息集团有限
公司实施方案有关问题的批复》（津政函[2000]79 号），“市人民政府授权天津市
中环电子信息集团有限公司经营管理全资、控股、参股企业和事业单位的全部国
有资产”“天津市中环电子信息集团有限公司授权经营管理国有资产后，对所属
全资、控股、参股企业和事业单位的国有资产行使出资者权利，既从事生产经营，
又对授权范围内的国有资产依法进行经营、管理和监督”。
基于上述，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让的定价依据合理，价
格公允，股权交易价格变化的原因具备合理性。
（二）2017 年 12 月中环光伏将股权转让给其他三位股东是否取得国资审批
同意，是否存在国有资产流失的情况，是否已按照协议约定及时支付股权转让
5-1-7-17
款
2017 年 12 月，中环光伏将所持发行人股份转让给余姚恒星、万兆慧谷及华
科新能时已取得中环集团出具的《中环电子集团关于同意内蒙古光伏材料有限公
司转让所持内蒙古欧晶科技股份有限公司股权的批复》（津中电资[2017]501 号）。
根据该批复，中环集团同意中环光伏将持有的发行人 28.8262%股权按照国有资
产管理规定和天津市国资委要求挂牌转让，挂牌转让价格以资产评估结果为依据
确定。
本次股份转让的具体过程如下：
序号 时间 事项概述 事项具体内容
天津华夏金信资产评估有限公司出具编号为华夏金信
2017 年 10 评报字[2017]231 号的《内蒙古中环光伏材料有限公司
1 资产评估
月 16 日 拟转让股权所涉及的内蒙古欧晶科技股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告书》。
中环集团出具《中环电子集团关于同意内蒙古光伏材料
2017 年 11 中环集团批
2 有限公司转让所持内蒙古欧晶科技股份有限公司股权
月2日 复
的批复》（津中电资[2017]501 号）。
2017 年 11 华夏金信评报字[2017]231 号评估报告完成在中环集团
3 评估备案
月3日 备案程序。
中环股份第四届董事会第五十八次会议审议通过《关于
2017 年 11 中环股份内
4 转让内蒙古欧晶科技股份有限公司股权的议案》，同意
月 10 日 部决议
其子公司中环光伏转让所持欧晶科技的股权。
2017 年 11 中环股份公 中环股份披露《关于转让内蒙古欧晶科技股份有限公司
5
月 11 日 告 股权的公告》。
天津产权交易中心出具《受让资格确认意见函》，对余
姚恒星、华科新能及万兆慧谷组成的联合体作为受让方
2017 年 12 受让方资格
6 的资格进行了确认。中环光伏向天津产权交易中心出具
月 11 日 确认
《关于对受让方资格确认的函》，对前述受让方予以确
认。
2017 年 12 签署产权交 中环光伏、余姚恒星、华科新能、万兆慧谷签署编号为
7
月 13 日 易文件 （2017）年（246）号的《产权交易合同》。
截至 2018 年 1 月 9 日，中环光伏、余姚恒星、万兆慧
2018 年 1
8 股份交割 谷、华科新能通过股转系统完成股份转让及转让价款支
月9日
付。
2018 年 1 产权交易所 天津产权交易中心出具《国有产权交易凭证》，确认本
9
月 16 日 交易凭证 次产权交易行为符合交易的程序性规定。
2017 年 12 月 13 日，中环光伏与余姚恒星、万兆慧谷及华科新能签署了《产
权交易合同》，约定前述四方应在《产权交易合同》签署之日起 90 日内完成产权
转让的交割。根据发行人提供的股票交割单，截至 2018 年 1 月 9 日，余姚恒星、
万兆慧谷及华科新能已通过股转系统支付完毕股份转让价款。基于上述，本所律
5-1-7-18
师认为，余姚恒星、万兆慧谷及华科新能已按照《产权交易合同》的相关约定及
时支付了股权转让款。
综上所述，本所律师认为，中环光伏退出发行人时已经中环集团审批同意，
履行了评估及备案手续，且已在产权交易中心履行了公开挂牌转让程序，余姚恒
星、华科新能及万兆慧谷已按照《产权交易合同》的约定向中环光伏支付完毕股
权转让价款，且产权交易中心出具了《国有产权交易凭证》对本次产权交易结果
进行了确认，中环光伏转让其持有的发行人 28.8262%股份不存在导致国有资产
流失的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人工商登记档案材料、历次股东大会、董事会和监事会会议
文件、历次验资报告；
（2）访谈发行人现有股东及历史股东；
（3）查阅历次股权转让的转让款支付凭证、历次增资价款的支付凭证、验
资报告、历史上股权变动的国资批复文件、审计报告、评估报告；
（4）查阅天津市国资委出具的回函；
（5）查阅天津产权交易中心公告信息及出具的国有产权交易凭证；
（6）查阅中环光伏、余姚恒星、华科新能、万兆慧谷签署的《产权交易合
同》；
（7）查阅发行人在股转系统的公告信息；
（8）查阅余姚恒星、华科新能、万兆慧谷证券账户对账单。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
5-1-7-19
1、发行人历次增资及股权转让的定价依据合理，价格公允，股权交易价格
变化的原因具备合理性。
2、中环光伏将所持发行人股份转让给余姚恒星、华科新能、万兆慧谷已取
得中环集团审批同意，余姚恒星、华科新能、万兆慧谷已按照《产权交易合同》
的约定及时支付股权转让款，不存在国有资产流失的情况。
《二次反馈补充问题》第 4 题
关于发行人产品的定价公允性。2020 年，发行人对中环股份销售的太阳能
工程强化坩埚的销量增加，收入占比提高，而对其他客户无此类型石英坩埚销
售。太阳能工程强化坩埚单价、毛利率较高，2020 年对中环股份石英坩埚毛利
率的贡献度为 23.44%，较 2019 年提高 21.83 个百分点。报告期内，发行人仅向
中环股份提供硅材料清洗服务、切削液处理业务服务，单价持续下降，定价原
则为成本加成。2019 年和 2020 年，中环股份的硅材料基本上由发行人清洗，不
具备不同供应商之间的价格可比性。发行人向中环股份及其关联方提供切削液
处理服务为单一定制化服务，并无公开市场可比价格。请发行人：（1）除 28 英
寸石英坩埚外，补充披露向中环股份主要销售的其他石英坩埚的价格、与向其
他客户售价对比情况，说明向中环股份销售 28 英寸太阳能石英坩埚及其他类型
坩埚的价格远低于其他客户的原因及合理性，结合市场价格说明是否公允，量
化说明是否符合公司销售政策，说明 2018 年度向中环股份的售价远低于向其他
客户的售价是否属于显失公平的关联交易。（2）硅材料清洗服务、切削液处理
业务采用成本加成定价原则的具体内容，“成本”的具体内容，与发行人实际成
本的区别及差异原因、差异金额情况，“加成”具体金额或者比例情况、主要考
虑因素，硅材料清洗业务付款条件从 2018、2019 年的收票后 60 天付款变为收票
后 90 天付款的原因及对发行人影响。（3）发行人与中环光伏、江阴龙源共同研
发非涂层石英坩埚项目中各自任务承担情况及贡献度大小，是否在中环系企业
相关技术的基础上进行研发，在中环光伏参与研发的情况下，中环系企业同意
以较高价格采购工程强化坩埚的合理性，是否与整个光伏行业降成本的趋势相
符。（4）2020 年度发行人向其他客户销售毛利率大幅下降的原因及合理性。（5）
中环股份及其关联公司与发行人签署 5 年至 10 年战略合作协议的背景及商业合
5-1-7-20
理性，中环股份是否与其他方签署类似长时间的合作协议。请保荐机构、发行
人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）除 28 英寸石英坩埚外，补充披露向中环股份主要销售的其他石英坩
埚的价格、与向其他客户售价对比情况，说明向中环股份销售 28 英寸太阳能石
英坩埚及其他类型坩埚的价格远低于其他客户的原因及合理性，结合市场价格
说明是否公允，量化说明是否符合公司销售政策，说明 2018 年度向中环股份的
售价远低于向其他客户的售价是否属于显失公平的关联交易
1、除 28 英寸石英坩埚外，补充披露向中环股份主要销售的其他石英坩埚的
价格、与向其他客户售价对比情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人 26 英寸、28 英寸和 32 英寸太
阳能石英坩埚的合计销量占当年度石英坩埚总销量的比例较高，针对上述三个直
径尺寸的太阳能石英坩埚，发行人向中环股份及其他客户销售的价格进行对比如
下：
单位：元/只
坩埚类型 客户类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中环股份 - 1,568.12 2,005.81
26 英寸太阳能 其他客户 2,034.88 2,194.48 2,401.22
差异率 - 39.94% 19.71%
中环股份 2,443.52 2,089.17 2,383.55
28 英寸太阳能 其他客户 2,937.98 2,938.09 3,250.73
差异率 20.24% 40.63% 36.38%
中环股份 4,002.43 4,817.31 5,814.66
32 英寸太阳能 其他客户 5,257.64 5,533.13 5,735.20
差异率 31.36% 14.86% -1.37%
注：2018 年发行人的 32 英寸普通太阳能石英坩埚当年为新品，数量少，小试阶段，石英坩
埚的高度不同形成了对中环股份和其他客户的价格差异。
2019 年 11 月开始，由于发行人向中环股份销售性能更好、单价较高的太阳
能工程强化石英坩埚，而对其他客户则未销售太阳能工程强化石英坩埚；同时，
其他客户中还包含了境外客户，境外客户因运费较高而销售价格较高。因此，剔
除上述两项对中环股份和其他客户销售石英坩埚不具备可比性的因素后，进行价
5-1-7-21
格变动对比，具体情况如下：
单位：元/只
坩埚类型 客户类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中环股份 - 1,568.12 2,005.81
26 英寸普通太阳能 其他客户（国内） 2,002.79 2,181.46 2,406.33
差异率 - 39.11% 19.97%
中环股份 2,010.56 2,065.77 2,383.55
28 英寸普通太阳能 其他客户（国内） 2,517.57 2,735.76 3,069.68
差异率 25.22% 32.43% 28.79%
中环股份 3,847.32 4,884.72 5,814.66
32 英寸普通太阳能 其他客户（国内） 5,257.64 5,533.13 5,496.75
差异率 36.66% 13.27% -5.47%
整体而言，发行人对中环股份销售石英坩埚的价格低于向其他客户的价格。
2、向中环股份销售 28 英寸太阳能石英坩埚及其他类型坩埚的价格远低于其
他客户的原因及合理性，结合市场价格说明是否公允
（1）向中环股份销售 28 英寸太阳能石英坩埚及其他类型坩埚的价格远低
于其他客户的原因及合理性
1）中环股份是发行人最大的客户，其享受优惠价格符合薄利多销的销售策
略和内部价格调节机制
根据发行人的说明，发行人石英坩埚销售价格的确定，综合考虑出厂基准价、
运费及包装物构成、订单数量、路途长短、产品规格、产品更新换代、客户资质、
回款安全性、行业下游的价格变化等因素。
发行人制定了符合自身实际经营情况以及行业变化趋势的石英坩埚定价机
制。中环股份向发行人采购石英坩埚数量多且稳定，各年度均为发行人大客户，
对其定价优惠与发行人的销售策略和内部价格调节机制相符。
2）发行人与中环股份长期合作过程中而不断提升的石英坩埚产品质量，也
是其他客户愿意以较高价格购买发行人石英坩埚的重要因素。
3）对中环股份的销售，运输成本低、包装物可循环重复使用，成本低于其
他客户
5-1-7-22
中环股份客户与发行人同属于内蒙古呼和浩特金桥光伏产业园区内的企业，
地理位置邻近，因路途短运费低，包装物可循环周转使用，运费及包装物的节约
可以降低发行人的成本，由此导致发行人对中环股份的销售价格相应优惠。
4）中环股份客户对于发行人石英坩埚的销量保证，可以使发行人在重要原
材料石英砂的采购中降低采购成本
在石英坩埚业务领域，发行人为发挥规模效应，锁定中环股份作为大客户的
同时，对于原材料的使用数量预期更为明确，可以大批量采购原材料以获得较低
价格，从而降低了重要原材料石英砂的采购成本。发行人采购成本的节约相应给
予中环股份一定的降价优惠。
此外，中环股份信用度高，未发生过货款无法支付的情形，也是发行人向中
环股份销售石英坩埚的价格低于其他客户的原因之一。
（2）发行人向中环股份销售石英坩埚价格公允
1）欧晶科技销售给中环股份的太阳能石英坩埚价格与中环股份其他主要太
阳能石英坩埚供应商的价格对比
单位：元/只
供应商 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
太阳能石英坩埚
2,708 2,105 2,273
欧晶科技 平均价格
同比变动 28.65% -7.39% ——
中环股份其他某主要 太阳能石英坩埚
2,834 2,205 2,264
太阳能石英坩埚供应 平均价格
商 同比变动 28.53% -2.61% ——
太阳能石英坩埚
差异 -126 -100 9
平均价格
注：报告期内，中环股份向其他某主要太阳能石英坩埚供应商采购石英坩埚的份额比例约
50%。
经对比，欧晶科技销售给中环股份的太阳能石英坩埚平均价格与中环股份其
他主要太阳能石英坩埚供应商的价格差异较小。
2）欧晶科技销售给中环股份的太阳能石英坩埚价格与宁夏晶隆石英坩埚价
格对比
5-1-7-23
宁夏晶隆出具《关于太阳能级石英坩埚销售情况的说明》，2018 年度至 2020
年度，该公司销售的太阳能石英坩埚平均价格与欧晶科技对中环股份销售的太阳
能石英坩埚平均价格相比，差异范围在-1.63%至-5.70%之间。宁夏晶隆的石英坩
埚销售价格略高于发行人，但两者价格差异不大。
综上，发行人向中环股份销售石英坩埚的价格公允，不存在关联交易定价不
公允或者输送利益的情况。
3、量化说明是否符合公司销售政策，说明 2018 年度向中环股份的售价远低
于向其他客户的售价是否属于显失公平的关联交易
根据发行人的说明，发行人价格体系设定原则分为国内价格和国外价格，国
际价格以美元结算且报价根据与客户商定的贸易条件确定，因此，下文中销售政
策的价格优惠特指国内销售部分。
发行人销售政策涉及的价格优惠要点如下：
销售价格优惠具体内容
类别
月销售量 优惠幅度
1000 只以下 3%—10%
1000 只至 2000 只 15%—20%
销售量优惠
2000 只至 3000 只 25%—30%
3000 只以上 30%—35%
类别 销售价格优惠具体内容
位于内蒙古呼和浩特市金桥开发区的中环光伏产业园区内的石英坩埚客户，
运输包装优惠 运距短、运费低，如客户可接受包装物可以多次周转使用，则运费及包装
合计可降低成本约 150 元/只，故定价上另给予 3%—5%的降价优惠。
报告期内，发行人向中环股份和其他国内客户销售的主要尺寸石英坩埚的价
格情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
坩埚类
客户类型 平均单价 年度销量 平均单价 年度销量 平均单价 （元/
型 年度销量（只）
（元/只） （只） （元/只） （只） 只）
26 英 中环股份 - - 1,568.12 174 2,005.81 13,176
寸普通 其他客户 2,002.79 1,254 2,181.46 1,229 2,406.33 3,090
太阳能 价格差异率 - - 39% - 20% -
28 英 中环股份 2,010.56 15,946 2,065.77 65,440 2,383.55 63,349
寸普通 其他客户 2,517.57 1,173 2,735.76 2,724 3,069.68 472
太阳能 价格差异率 25% - 32% - 29% -
32 英 中环股份 3,847.32 2,171 4,884.72 239 5,814.66 15
5-1-7-24
寸普通 其他客户 5,257.64 195 5,533.13 39 5,496.75 76
太阳能 价格差异率 37% - 13% - -5% -
1、对中环股份月销售 3000 只以
上，销售价格与销售政策的优惠
幅度（30%—35%）基本相符，
对中环股份月销售 3000 对中环股份月销售 3000
略低于优惠价格系当年 531 光伏
只以上，销售价格与销售 只以上，销售价格与销售
销售政策符合情况 新政导致对价格的短期较大冲击
政 策 的 优 惠 幅 度 政 策 的 优 惠 幅 度
所致。
（30%—35%）相符。 （30%—35%）相符。
2、32 英寸普通太阳能石英坩埚
当年为新品，数量少，小试阶段，
高度不同形成了价格差异。
综上，报告期内，发行人向中环股份及其他客户销售石英坩埚价格的差异具
备合理性，符合公司的销售政策。发行人销售给中环股份的太阳能石英坩埚价格
与中环股份其他主要太阳能石英坩埚供应商的价格差异较小，发行人销售给中环
股份的太阳能石英坩埚价格与同行业企业宁夏晶隆的石英坩埚价格差异不大，发
行人向中环股份销售石英坩埚的价格公允，2018 年度向中环股份的售价远低于
向其他客户的售价不属于显失公平的关联交易，不存在关联交易定价不公允或者
输送利益的情况。
（二）硅材料清洗服务、切削液处理业务采用成本加成定价原则的具体内容，
“成本”的具体内容，与发行人实际成本的区别及差异原因、差异金额情况，“加
成”具体金额或者比例情况、主要考虑因素，硅材料清洗业务付款条件从 2018、
2019 年的收票后 60 天付款变为收票后 90 天付款的原因及对发行人影响
1、硅材料清洗服务、切削液处理业务采用成本加成定价原则的具体内容
（1）硅材料清洗业务
根据发行人的说明，发行人对中环股份的硅材料清洗业务采取成本加成为基
础的定价原则，辅以业务量和应对光伏行业变化等相应进行价格调整。报告期内，
在各年初在进行价格谈判报价时，发行人结合过往年度实际的单位成本情况、当
年度业务量的预计变动情况、当年度预计将实行的重大工艺革新情况，进行单位
成本预计。在此基础上，双方谈判中根据硅材料清洗数量的多少、下游光伏行业
平价上网目标，以 20%至 30%的毛利率对客户进行报价，双方经过多轮谈判最
终确定价格。
5-1-7-25
在年度中间，如发生年初未预测的工艺发生重大革新，中环股份如发出价格
调整诉求，发行人则测算工艺革新引起的单位成本变化，调整年初单位成本的预
计情况，根据年初协商毛利率重新报价并通过谈判确定价格。如发生光伏行业政
策重大变化，双方会在协商毛利率区间内，对既定价格重新进行调整。
因此，双方就硅材料清洗业务的成本加成定价，以预计的单位成本为基础，
以 20%至 30%的毛利率确定的价格为定价区间。在此区间内，如因技术进步、
工艺优化、效率提升等因素，使发行人的降成本目标较计划提早实现，发行人可
在短时间内获得略高于该成本加成毛利率区间的实际毛利率。
（2）切削液处理业务
发行人对中环股份及其关联方的切削液处理业务的价格形成及毛利率确定
的具体方式和区间与硅材料清洗业务基本相同。不同之处在于，切削液处理业务
属于相对较新的业务，双方在成本加成预计成本的过程中，该业务最初开展时可
研报告测算的预计成本也是考虑因素之一。
2、“成本”的具体内容，与发行人实际成本的区别及差异原因、差异金额情
况
（1）硅材料清洗业务
1）“成本”的具体内容
根据发行人的说明，发行人硅材料清洗业务采取成本加成为基础的定价原则，
结合过往年度实际的单位成本情况、当年度业务量的预计变动情况、当年度预计
将实行的重大工艺革新情况，进行单位成本预计。在预计单位成本时，“成本”
包括变动成本和固定成本，其中变动成本包括原辅材料、直接人工、环保费、安
全生产费、物料消耗费、能源费，固定成本包括委外加工费、维修改造费、公共
费用分摊、租赁及折旧费以及其他费用。
2）与发行人实际成本的区别及差异原因、差异金额情况
根据发行人的说明，由于硅材料清洗业务各年初在进行价格谈判报价时，过
5-1-7-26
往年度实际成本情况是当年进行成本预计的依据之一，因此预计成本在项目构成
内容方面与实际成本不存在重大差异，但存在金额差异，报告期内，年初预计单
位成本与实际单位成本的金额差异具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
预计销量（吨） 100,800.00 71,200.00 34,600.00
实际销量（吨） 124,367.37 92,208.51 42,147.63
预计单位成本（元/吨） 1,951.48 2,105.89 2,973.80
实际单位成本（元/吨） 1,866.89 2,062.28 2,983.73
单位成本差异（元/吨） -84.59 -43.61 9.93
根据发行人的说明，2018 年，由于处于业务急速扩张期，急需提升产能，
新增车间需改造，因而维修改造费较预计大幅提高，导致实际单位成本高于预计
单位成本；2019 年和 2020 年，发行人通过不断降本增效、提高管理水平、加速
工艺革新，来降低实际单位成本，另外，业务量大幅增加，超过年初预计的业务
量，导致实际单位成本低于预计单位成本。
（2）切削液处理业务
1）“成本”的具体内容
根据发行人的说明，发行人切削液处理业务采取成本加成为基础的定价原则，
结合业务最初开展时可研报告测算、过往年度实际的单位成本情况、当年度业务
量的预计变动情况，进行单位成本预计。在预计单位成本时，“成本”包括变动
成本和固定成本，其中变动成本包括原辅材料，固定成本包括直接人工、能源费
用、租赁及折旧费、安全生产费、物料消耗费、维修改造费、公共费用分摊以及
其他费用。
2）与发行人实际成本的区别及差异原因、差异金额情况
根据发行人的说明，由于切削液处理业务各年初在进行价格谈判报价时，过
往年度实际成本情况是当年进行成本预计的依据之一，因此预计成本在项目构成
内容方面与实际成本不存在重大差异，但存在金额差异，报告期内，年初预计单
位成本与实际单位成本的金额差异具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
预计销量（吨） 493,530.00 488,268.00 489,401.00
5-1-7-27
实际销量（吨） 604,413.33 460,522.39 483,703.79
预计单位成本（元/吨） 43.38 47.80 50.96
实际单位成本（元/吨） 37.58 44.66 52.27
单位成本差异（元/吨） -5.80 -3.14 1.31
注：报告期内切削液处理业务发行人不同主体采用的合作模式有区别，切削液处理服务中耗
用的材料冷却液在内蒙古地区采用发行人采购的模式，但是在其他地区由客户提供，为保持
口径一致，上表为剔除冷却液因素后的切削液处理业务单位成本情况。
根据发行人的说明，2018 年，主要由于新建的管路及设备调试期间产生了
不合格废液无法循环使用，将该部分不合格切削液外运处理发生了处理费，因而
单位实际成本高于单位预计成本；2019 年，发行人宜兴地区和天津地区的切削
液处理业务由调试期进入到成熟期，再无该费用发生，因而单位实际成本低于单
位预计成本；2020 年，发行人的实际销量大幅增长，导致实际单位成本低于预
计单位成本。
3、“加成”具体金额或者比例情况、主要考虑因素
根据发行人的说明，就硅材料清洗业务和切削液处理业务，发行人在预计成
本的基础上，根据硅材料清洗数量或切削液处理数量的多少、下游光伏行业平价
上网目标，以 20%至 30%的毛利率对客户进行报价，同时如发生光伏行业政策
重大变化，双方会在协商毛利率区间内，对既定价格重新进行调整。
4、硅材料清洗业务结算周期变动原因及影响
根据发行人的说明，近年来，中环股份的产能产量快速增长，发行人承担的
硅材料清洗的数量快速增长。2019 年末，中环股份子公司中环协鑫和中环光伏
对发行人提出延长合同账期的诉求，将硅材料清洗业务合同账期从“收票后 60
天付款”调整为“收票后 90 天付款”，作为谈判条件，给予供应商采购量的增
加和长期合作。经双方协商后，发行人考虑长期合作关系予以配合修改合同条款，
从 2020 年 1 月 1 日起，合同账期正式修改。硅材料清洗业务账期从“收票后 60
天付款”调整为“收票后 90 天付款”导致发行人应收账款回款期有所延长，但
对发行人影响较小。
综上所述，发行人硅材料清洗业务付款条件从 2018 年和 2019 年的“收票后
60 天付款”变为“收票后 90 天付款”是由客户主动提出，前述变更导致发行人
应收账款回款期有所延长，但对发行人影响较小。
5-1-7-28
（三）发行人与中环光伏、江阴龙源共同研发非涂层石英坩埚项目中各自任
务承担情况及贡献度大小，是否在中环系企业相关技术的基础上进行研发，在
中环光伏参与研发的情况下，中环系企业同意以较高价格采购工程强化坩埚的
合理性，是否与整个光伏行业降成本的趋势相符
1、发行人与中环光伏、江阴龙源共同研发非涂层石英坩埚项目中各自任务
承担情况及贡献度大小，是否在中环系企业相关技术的基础上进行研发
（1）发行人与中环光伏、江阴龙源共同研发非涂层石英坩埚项目的具体分
工及贡献情况
根据发行人的说明，发行人与中环光伏及江阴龙源的合作中，发行人与江阴
龙源主要负责非涂层石英坩埚项目相关理论的研究、设计思路、设计方案的制定
以及项目的实施，中环光伏主要负责项目效果的验证工作。具体如下：
项目 中环光伏 发行人 江阴龙源
负责相关理论的研究、设 负责相关理论的研究、设计
分工 项目效果的验证 计思路、设计方案的制定 思路、设计方案的制定以及
以及项目的实施 项目的实施
提供验证场地、实验 投入设备、原辅材料、人 石英砂、石英坩埚生产线、
贡献
单晶炉台、硅料等 工和厂房等 场地、石英砂提纯设备等
环节 效果验证 项目策划、项目实施 项目策划、项目实施
本项目的相关理论的研究、设计思路、设计方案的制定以及项目的实施均由
发行人与江阴龙源完成。由于在研发过程中需要多次验证相关成果是否达到预期
效果，而中环光伏作为单晶硅生产企业拥有拉晶环节所需的全套设备，因而中环
光伏负责项目效果的验证工作。
发行人在本项目投入资金用于设备配置、原辅料使用、人工投入和厂房扩建
等，承担了非涂层石英坩埚研发项目对应分工的工作，与中环股份和江阴龙源共
同促成了该技术的形成。
（2）本次共同研发非涂层石英坩埚项目系发行人与中环系企业首次合作研
发，未在中环系企业相关技术的基础上进行研发
根据发行人的说明，发行人在自身研发的基础上，与高等院校、上游设备企
5-1-7-29
业进行合作研发的情况较多。本次共同研发非涂层石英坩埚项目系发行人与中环
系企业首次合作研发。
发行人在石英坩埚领域取得了发明专利 4 项及多项实用新型专利，拥有大尺
寸石英坩埚的量产能力。本次共同研发非涂层石英坩埚项目旨在发行人多年石英
坩埚技术积累的基础上，进一步提升拉晶时间和成晶率。截至本补充法律意见出
具之日，发行人在石英坩埚领域的专利情况如下：
序号 类别 名称 专利权人 专利号 取得方式
一种新型石英坩埚钡 欧晶科技、天津
1 发明 ZL201511009809.1 原始取得
液喷涂系统 必利优
一种石英坩埚熔制后
2 发明 浮料的直接再利用方 欧晶科技 ZL201610816919.7 原始取得
法
一种可减少乃至消除
3 发明 石英玻璃坩埚内表面 欧晶科技 ZL201410411151.6 原始取得
缺陷的方法
4 发明 石英坩埚制备工艺 欧晶科技 ZL201710483566.8 原始取得
实用 一种自动处理坩埚埚
5 欧晶科技 ZL202020466433.7 原始取得
新型 圈的装置
实用 石英坩埚气泡空乏层
6 欧晶科技 ZL201920228592.0 原始取得
新型 测厚仪
实用 移动式石英坩埚称重
7 欧晶科技 ZL201920228543.7 原始取得
新型 接埚车
一种磁悬浮式石英坩
实用
8 埚切边倒棱机用切边 欧晶科技 ZL201822268717.0 原始取得
新型
夹持机构
实用 一种全自动石英坩埚
9 欧晶科技 ZL201822232826.7 原始取得
新型 激光打标装置
实用 一种石英坩埚搬运机 欧晶科技、天津
10 ZL201822232800.2 原始取得
新型 器人装置 康帝德
实用 一种全自动坩埚尺寸 欧晶科技、天津
11 ZL201820579438.3 原始取得
新型 及重量测量仪 康帝德
实用 一种集成式单晶石英 欧晶科技、天津
12 ZL201820480201.X 原始取得
新型 坩埚切边倒棱装置 康帝德
一种单晶石英坩埚切
实用 欧晶科技、天津
13 边倒棱机的新型开合 ZL201820480963.X 原始取得
新型 康帝德
式定位装置
实用 一种石英坩埚熔制电 欧晶科技、天津
14 ZL201721824818.0 原始取得
新型 极自动清洗装置 康帝德
实用 一种石英坩埚风干系 欧晶科技、天津
15 ZL201721648091.5 原始取得
新型 统 康帝德
实用
16 新型石英坩埚 欧晶科技 ZL201720735236.9 原始取得
新型
实用 用于石英坩埚质量检
17 欧晶科技 ZL201621277910.5 原始取得
新型 验的支架结构
5-1-7-30
实用
18 拼接式石英罩结构 欧晶科技 ZL201620402522.9 原始取得
新型
实用 一种可减少坩埚沉积
19 欧晶科技 ZL201620102813.6 原始取得
新型 物的石英坩埚熔制机
实用 一种石英坩埚高温烘 欧晶科技、天津
20 ZL201521117364.4 原始取得
新型 烤系统 必利优
实用 一种石英坩埚高压清 欧晶科技、天津
21 ZL201521117645.X 原始取得
新型 洗系统 必利优
实用 一种新型石英坩埚酸 欧晶科技、天津
22 ZL201521118033.2 原始取得
新型 洗喷淋系统 必利优
实用 石英坩埚成型棒定位
23 欧晶科技 ZL201520812964.6 原始取得
新型 结构
用于制造侧壁局部高
实用
24 纯料石英坩埚的成型 欧晶科技 ZL201520812963.1 原始取得
新型
棒结构
用于制造高纯料底部
实用
25 石英坩埚的成型棒结 欧晶科技 ZL201520817523.5 原始取得
新型
构
一种可减少沉积物导
实用
26 致坩埚缺陷的排风系 欧晶科技 ZL201420470841.4 原始取得
新型
统结构
一种石英坩埚切边倒
实用 欧晶科技、天津
27 棱机用自动检测切刀 ZL201822234993.5 原始取得
新型 康帝德
磨损的补偿机构
综上，发行人非涂层石英坩埚项目系在自身多年研发基础上的进一步研发，
该研发项目未在中环系企业相关技术的基础上进行研发。
2、在中环光伏参与研发的情况下，中环系企业同意以较高价格采购工程强
化坩埚的合理性，是否与整个光伏行业降成本的趋势相符
由于太阳能工程强化石英坩埚具有比普通石英坩埚更长的使用寿命，对于发
行人客户中环光伏而言，其关注的不是单个石英坩埚的价格，而是单位拉晶时间
内耗费更少的石英坩埚成本。
对比太阳能工程强化坩埚、普通太阳能坩埚在使用寿命（即拉晶时长）方面
的技术优势，同规格的太阳能工程强化坩埚与普通太阳能坩埚的外径和高度一致，
可以在相同单晶炉台使用。但是在拉晶时间方面，太阳能工程强化坩埚拉晶时间
较普通太阳能坩埚更长。
从单位拉晶时间的坩埚成本角度而言，太阳能工程强化坩埚单位时间消耗成
本比普通坩埚低，符合整个光伏行业降成本的趋势。因此，对于中环股份而言，
5-1-7-31
虽然单个石英坩埚的采购价格上升，但其单位时间内对于石英坩埚消耗的成本却
在下降，符合单晶硅产业链以技术进步实现“降本增效”目标的行业逻辑。因此，
中环系企业以较高价格采购工程强化坩埚具备合理性。
（四）2020 年度发行人向其他客户销售毛利率大幅下降的原因及合理性
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，2020 年发行人对中
环股份以外的其他客户毛利率下降的主要原因是重要半导体石英坩埚客户有研
半导体材料有限公司搬迁，导致高毛利率的半导体石英坩埚销量、收入占比下降，
减少了毛利率贡献，同时 2020 年运输费用在营业成本中披露导致单位制造费用
增加，使得 2020 年发行人向中环股份以外的其他客户销售毛利率较 2019 年大幅
下降。
基于上述，本所律师认为，发行人 2020 年对其他客户销售石英坩埚毛利率
大幅下降具备合理性。
（五）中环股份及其关联公司与发行人签署 5 年至 10 年战略合作协议的背
景及商业合理性，中环股份是否与其他方签署类似长时间的合作协议
1、光伏厂商之间通常会通过签署战略合作协议，相互绑定开展合作，保证
目标达成
近年来，光伏厂商签署战略合作协议的情况经常发生，简要列举如下：
序
硅片厂商 合作企业 签署时间 战略合作协议内容
号
1 中环股份 保利协鑫 2017 年 8 月 多晶硅材料等领域开展全方位的战略合作
2017 年 10 就于宜兴市开展集成电路用大硅片生产与
2 中环股份 晶盛机电
月 制造项目等合作事宜战略合作
2018-2021 年，通威股份向中环股份销售多
晶硅约 7 万吨，以及销售太阳能电池约
3 中环股份 通威股份 2018 年 5 月
1800MW；通威股份向中环股份采购硅片
约 24.1 亿片
4 隆基股份 通威股份 2020 年 9 月 多晶硅材料等领域开展全方位的战略合作
公司在 2021 年度向合同对方采购 210 尺
2020 年 11
5 中环股份 天合光能 寸单晶硅片，合计数量不少于 12 亿片，预
月
估合同总金额约 65.52 亿元
长期向晶科供应碳/碳复合材料产品达成
6 晶科能源 金博股份 2021 年 1 月
合作意向
5-1-7-32
长期向上机数控及其控股子公司供应碳/
7 上机数控 金博股份 2021 年 1 月
碳复合材料产品达成合作意向
共同投资年产 4.5 万吨高纯晶硅项目、年
8 晶科能源 通威股份 2021 年 2 月 产 15GW 硅片项目以及开展相应供应链
合作
中环股份在 2022 年 1 月至 2026 年 12 月
9 中环股份 保利协鑫 2021 年 2 月 期间向保利协鑫采购包括颗粒硅在内的多
晶硅料合计共 35 万吨
双方 2021 年 3 月至 2023 年 12 月期间多
10 隆基股份 江苏中能 2021 年 2 月 晶硅料合作量不少于 9.14 万吨，预估合同
总金额约 73.28 亿元人民币
追加采购光伏玻璃数量 2,786 万平方米，
并约定 2022 年-2023 年按照 46GW 组件
11 隆基股份 福莱特 2021 年 2 月
用量采购光伏玻璃，合同预计金额达到
104 亿元。
晶体生长炉合同金额 161,820 万元，单晶
硅棒加工设备合同金额 19,394 万元，共计
12 中环股份 晶盛机电 2021 年 3 月 181,214 万元。线切机设备合同总金额
26,680 万元。上述合同金额总计 207,894
万元。
在 2021-2023 三年期间，大全新能源将向
13 中环股份 大全新能源 2021 年 3 月 中环股份供应合计 4.1 万吨高纯硅料。具
体价格将由双方每月按照市场情况商定。
每年向发行人的采购石英坩埚量原则上不
低于中环股份年度需求的 50%；硅材料加
2019 年 工清洗、DW 切割液循环再生利用方面在
14 中环股份 发行人
2020 年 现有产能及后续产能的扩张过程中，在同
等市场条件下，中环股份优先与发行人开
展合作。
2、战略合作协议兼顾了中环股份未来产能增加规划的达成和欧晶科技自身
的发展
近些年来，中环股份单晶硅产能持续扩张。2020 年底，中环股份太阳能单
晶硅产能为 55GW；预计 2021 年的产能达到 85GW，较上年增长 54.55%；随着
宁夏生产基地的启动，预计 2023 年的产能达到 135GW，较 2020 年底增长 1.45
倍。中环股份产能规划目标的达成，需要包括欧晶科技在内的上下游厂商、配套
供应商的合作配合。发行人为保证其未来的业务量的持续增长，投资可回收性，
亦需要下游客户对其合作关系予以明确。基于此，双方签署了战略合作协议，在
不同领域保证未来 5 年或 10 年的长期合作。
3、未来 5 至 10 年战略合作协议的签署，基于之前十年合作的认可
5-1-7-33
中环股份与发行人已合作十年。长期的合作，使得双方建立了相互认可、相
互信任的合作关系。发行人以其技术优势、为下游客户节约成本、持续稳定的产
品和服务供应，经历了时间的考验。未来 5 至 10 年战略合作协议的签署，亦是
基于之前十年合作的认可。
4、除中环股份及其关联方外，发行人还与其他方同样签署了合作协议
发行人的产品不仅仅获得了中环股份的认可而签署未来长期合作协议。欧晶
科技还与有研半导体签署了战略合作协议，约定 2020 年至 2026 年，同等市场条
件下，有研半导体优先与发行人合作，承诺从发行人采购其使用量 50%以上的石
英坩埚。同时，发行人进入四川永祥股份有限公司（母公司为通威股份
600438.SH）、宁夏协鑫（母公司为保利协鑫 3800.HK）、江苏协鑫硅材料科技发
展有限公司（母公司为保利协鑫 3800.HK）等硅片企业的供应商体系并签署了
《年度框架合同》。
5、中环股份亦存在与其他方签署较长期限战略合作协议的情况
中环股份亦存在与其他方签署较长期限战略合作协议的情况，具体情况如下：
序号 硅片厂商 合作企业 签署时间 合作期限
2017 年 8 月
1 中环股份 保利协鑫 长期全方面战略合作、5 年
2021 年 2 月
集成电路用大硅片生产与制造领域
2 中环股份 晶盛机电 2017 年 10 月
长期战略合作
3 中环股份 通威股份 2018 年 5 月 4年
4 中环股份 大全新能源 2021 年 3 月 3年
综上，中环股份及其关联公司与发行人签署 5 年至 10 年战略合作协议具备
商业合理性，中环股份存在与其他方签署类似长时间的合作协议的情况。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、关于发行人对中环股份及其他客户销售石英坩埚的价格对比及价格公允
5-1-7-34
性，主要履行了如下核查程序：（1）取得了发行人分客户的各型号石英坩埚产
品明细；（2）取得了天津环睿电子科技有限公司出具的《关于供应商石英坩埚
价格情况的说明》、宁夏晶隆石英有限公司出具的《关于太阳能级石英坩埚销售
情况的说明》；（3）取得了发行人石英坩埚销售政策。
2、关于发行人硅材料清洗和切削液处理业务的成本加成定价以及硅材料清
洗付款条件变动，主要履行了如下核查程序：（1）查阅了硅材料清洗和切削液
处理业务合同；（2）取得了发行人预计成本表；（3）查阅了切削液可研报告、
光伏行业研究报告；（4）取得发行人各业务销量、价格、收入明细数据；（5）
取得了内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司和内蒙古中环光伏材料有限公司出具
的《关于供应商合同中关键性条款的说明》对结算周期的确认。
3、关于发行人与中环光伏、江阴龙源共同研发非涂层石英坩埚项目中各自
任务承担情况及贡献度大小，是否在中环系企业相关技术的基础上进行研发，在
中环光伏参与研发的情况下，中环系企业同意以较高价格采购工程强化坩埚的合
理性，是否与整个光伏行业降成本的趋势相符主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了光伏厂商合作研发形成专利的公开资料；（2）查阅非涂层石英坩埚
项目的合作研发资料；（3）查阅了发行人石英坩埚相关专利情况；（4）取得了
太阳能工程强化坩埚和同尺寸普通坩埚的单位拉晶时间石英坩埚成本情况。
4、关于发行人对其他客户销售石英坩埚毛利率在 2020 年下降，主要履行了
如下核查程序：（1）取得了发行人对其他客户销售石英坩埚的收入、成本、销
量、毛利率明细表；（2）取得发行人的确认；（3）访谈发行人财务总监。
5、关于中环股份及其关联公司与发行人签署 5 年至 10 年战略合作协议的背
景及商业合理性，中环股份是否与其他方签署类似长时间的合作协议主要履行了
如下核查程序：（1）查阅了中环股份的年度报告、公告等公开披露信息；（2）取
得了发行人与中环股份及其关联方签署的《战略合作协议》；（3）查阅了硅片厂
商与上游优质供应商、下游客户签署战略合作协议的相关资料；（4）查阅了 2021
年中环股份、隆基股份公告披露与上下游企业大额订单签署情况。
（二）核查结论
5-1-7-35
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人向中环股份及其他客户销售石英坩埚价格存在差异具
备合理性，符合公司的销售政策。发行人销售给中环股份的太阳能石英坩埚价格
与中环股份其他主要太阳能石英坩埚供应商的价格差异较小，发行人销售给中环
股份的太阳能石英坩埚价格与同行业企业宁夏晶隆的石英坩埚价格差异不大，发
行人向中环股份销售石英坩埚的价格公允，2018 年度向中环股份的售价远低于
向其他客户的售价不属于显失公平的关联交易，不存在关联交易定价不公允或者
输送利益的情况。
2、硅材料清洗和切削液处理业务成本加成定价原则的“成本”在项目构成
内容方面与实际成本不存在重大差异，存在一定的差异金额，差异原因合理。发
行人在预计成本的基础上，根据硅材料清洗数量或切削液处理数量的多少、下游
光伏行业平价上网目标，以 20%至 30%的毛利率对客户进行报价，同时如发生
光伏行业政策重大变化，双方会在协商毛利率区间内，对既定价格重新进行调整。
发行人硅材料清洗业务付款条件从 2018 年和 2019 年的“收票后 60 天付款”变
为“收票后 90 天付款”是由客户主动提出，前述情形导致发行人应收账款回款
期有所延长，对发行人影响较小。
3、发行人非涂层石英坩埚项目系在自身多年研发基础上的进一步研发，未
在中环系企业相关技术的基础上进行研发；中环系企业以较高价格采购工程强化
坩埚具备合理性，符合整个光伏行业降成本的趋势。
4、根据发行人的确认并经本所律师访谈发行人财务总监，2020 年发行人对
中环股份以外的其他客户毛利率下降的主要原因是重要半导体石英坩埚客户有
研半导体材料有限公司搬迁，导致高毛利率的半导体石英坩埚销量、收入占比下
降，减少了毛利率贡献，同时 2020 年运输费用在营业成本中披露导致单位制造
费用增加，使得 2020 年发行人向中环股份以外的其他客户销售毛利率较 2019 年
大幅下降。发行人 2020 年对其他客户销售石英坩埚毛利率大幅下降具备合理性。
5、中环股份及其关联公司与发行人签署 5 年至 10 年战略合作协议具备商业
合理性，中环股份存在与其他方签署类似长时间的合作协议的情况。
5-1-7-36
《二次反馈补充问题》第 5 题
关于共同研发。发行人与北京大学科技开发部、天津康帝德科技有限公司、
天津必利优科技发展有限公司、中环光伏、江阴龙源等存在技术合作，部分已
形成知识产权。请发行人补充披露：（1）发行人与他方进行技术合作研发的原
因及必要性，各方在技术研发中的任务分工及贡献度，发行人本质上是否与他
方属于委托研发关系，是否对他方存在技术依赖；（2）发行人与他方共有专利 11
项、共同申请中的专利 4 项，相关专利对发行人生产经营的重要程度，发行人在
专利技术产生过程中的任务分工及贡献度；（3）发行人历史上与中环系企业是
否存在技术转让、技术授权使用等与专利、非专利技术相关的协议或者安排，
是否影响发行人资产完整性与独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、核查内容
（一）发行人与他方进行技术合作研发的原因及必要性，各方在技术研发中
的任务分工及贡献度，发行人本质上是否与他方属于委托研发关系，是否对他
方存在技术依赖
1、发行人与他方进行技术合作研发的原因及必要性
根据发行人的说明，发行人与他方进行技术合作研发的原因及必要性如下：
序号 合作方 原因及必要性
发行人主要生产经营场所位于内蒙古自治区，相较于沿海发达地区
及一线城市，内蒙古科学技术相关产业及人才处于明显的劣势地位，
北京大学科
1 发行人在引进科技人才方面面临一定的压力。为提升人才队伍建设
技开发部
及技术研发实力，发行人通过与北京大学科技开发部合作弥补当地
人才不足的问题。
天津必利优、天津康帝德是专业从事石英材料、太阳能、自动化领
天津康帝德、 域机电设备开发的企业。发行人与天津必利优、天津康帝德保持良
2
天津必利优 好的合作关系，共同开发适合公司业务的机电设备并申请专利，有
利于更好的发挥双方优势。
为提升发行人提供石英坩埚产品的品质，进而提升下游客户的市场
中环光伏、江
3 竞争力，发行人与中环光伏、江阴龙源基于技术升级要求，共同研
阴龙源
发非涂层石英坩埚项目。
5-1-7-37
综上，发行人通过与北京大学科技开发部等机构及公司合作的方式，有利
于整合现有技术优势，加速新技术研发储备，提升研发管理能力，提升发行人市
场竞争力，发行人与他方进行技术合作研发具有必要性。
2、各方在技术研发中的任务分工及贡献度
根据发行人的说明，与北京大学科技开发部的合作中，发行人与北京大学科
技开发部的任务分工及贡献如下：
主体 分工 贡献
设计思路、设计方案的制定、项目 确定设计方案、设计思路，并提供实验
发行人
的实施以及项目效果的验证 场地、实验设备及原材料
北京大学科
理论及数据支持、样品检测分析 理论资料、样品分析仪器、数据分析
技开发部
根据发行人的说明，与天津康帝德、天津必利优的合作中，发行人与天津康
帝德、天津必利优的任务分工及贡献如下：
主体 分工 贡献
设计思路、设计方案的制定、项目的跟踪以及项
发行人 研发设备的设计
目效果的验证
天津康帝德、天津必
按照发行人的方案生产设备 研发设备的生产
利优
根据发行人的说明，与中环光伏、江阴龙源的合作中，发行人与中环光伏、
江阴龙源的任务分工及贡献如下：
主体 分工 贡献
负责相关理论的研究、设计思路、设 投入资金、设备、原材料、人工及厂
发行人
计方案的制定以及项目的实施 房扩建等
负责相关理论的研究、设计思路、设 提供石英砂、石英坩埚生产线、场地、
江阴龙源
计方案的制定以及项目的实施 石英砂提纯设备
提供验证场地、实验单晶炉台、硅料
中环光伏 项目效果的验证
等
3、发行人本质上是否与他方属于委托研发关系，是否对他方存在技术依赖
《中华人民共和国民法典》第八百五十二条规定，“委托开发合同的委托人
应当按照约定支付研究开发经费和报酬，提供技术资料，提出研究开发要求，完
成协作事项，接受研究开发成果”。
发行人与北京大学科技开发部签署《技术开发（合作）合同》，委托北京大
5-1-7-38
学科技开发部就石英坩埚透明层结构与拉晶寿命关系研究项目进行技术开发（合
作）研究和技术咨询并按照协议约定向其支付报酬，北京大学科技开发部在合同
有效期届满时应向发行人提交全部技术开发（合作）研究成果。基于上述，本所
律师认为，发行人与北京大学科技开发部就石英坩埚透明层结构与拉晶寿命关系
研究项目的合作属于委托研发关系。除前述情况外，发行人与其他共有知识产权
人在进行合作研发时，各自提供技术和物质条件支持，不存在一方需向另一方交
付工作成果的情形。基于上述，本所律师认为，发行人与天津康帝德、天津必利
优、中环光伏、江阴龙源的合作研发不属于委托研发关系。
发行人及其子公司在产品、设备的研发以及工艺改进方面拥有多名经验丰富
的技术人员，并配备了与之适应的研发设备，确保对发行人主导产品、服务设备
和工艺均具有独立研发能力，亦取得了几十项与公司业务相关的专利技术。
综上，本所律师认为，发行人与北京大学科技开发部就石英坩埚透明层结构
与拉晶寿命关系研究项目的合作属于委托研发关系，发行人与天津康帝德、天津
必利优、中环光伏、江阴龙源的合作研发不属于委托研发关系，发行人对他方不
存在技术依赖。
（二）发行人与他方共有专利 11 项、共同申请中的专利 4 项，相关专利对
发行人生产经营的重要程度，发行人在专利技术产生过程中的任务分工及贡献
度
截至本补充法律意见出具之日，发行人已授权专利中共有专利共 11 项，其
具体情况如下：
序
专利名称 专利类型 专利号 共有知识产权人
号
一种新型石英坩埚钡液喷 发行人、天津必利
1 发明专利 ZL201511009809.1
涂系统 优
发行人、天津康帝
2 一种石英坩埚风干系统 实用新型 ZL201721648091.5
德
一种全自动坩埚尺寸及重 发行人、天津康帝
3 实用新型 ZL201820579438.3
量测量仪 德
一种集成式单晶石英坩埚 发行人、天津康帝
4 实用新型 ZL201820480201.X
切边倒棱装置 德
一种单晶石英坩埚切边倒 发行人、天津康帝
5 实用新型 ZL201820480963.X
棱机的新型开合式定位装 德
5-1-7-39
置
一种石英坩埚熔制电极自 发行人、天津康帝
6 实用新型 ZL201721824818.0
动清洗装置 德
一种石英坩埚搬运机器人 发行人、天津康帝
7 实用新型 ZL201822232800.2
装置 德
一种石英坩埚切边倒棱机
发行人、天津康帝
8 用自动检测切刀磨损的补 实用新型 ZL201822234993.5
德
偿机构
一种石英坩埚高压清洗系 发行人、天津必利
9 实用新型 ZL201521117645.X
统 优
一种新型石英坩埚酸洗喷 发行人、天津必利
10 实用新型 ZL201521118033.2
淋系统 优
一种石英坩埚高温烘烤系 发行人、天津必利
11 实用新型 ZL201521117364.4
统 优
截至本补充法律意见出具之日，发行人共有专利申请共 4 项，具体情况如下：
序
申请的专利名称 申请的专利类型 申请号 共同申请人
号
一种自动测量坩埚透明 发行人、天津康帝
1 发明专利 201810366007.3
层厚度的装置及方法 德
发行人、天津康帝
2 一种石英坩埚风干系统 发明专利 201711247662.9
德
一种石英坩埚熔制电极 发行人、天津康帝
3 发明专利 201711414701.X
自动清洗装置 德
一种低变形率石英坩埚 发行人、江阴龙源、
4 发明专利 201911089440.8
及其制备方法 中环光伏
根据发行人提供的说明并经本所律师访谈发行人总经理，发行人石英坩埚产
品需要利用多项专利技术和非专利技术，并需要具备完整的技术和业务体系来支
撑，前述共有专利技术在提高发行人石英坩埚生产效率、产品质量、自动化水平
方面具有积极的作用。
根据发行人的说明，与天津康帝德、天津必利优的合作中，发行人与天津康
帝德、天津必利优的任务分工及贡献如下：
主体 分工 贡献
设计思路、设计方案的制定、项目的跟踪以及
发行人 研发设备的设计
项目效果的验证
天津康帝德、天
按照发行人的方案生产设备 研发设备的生产
津必利优
根据发行人的说明，与中环光伏、江阴龙源的合作中，发行人与中环光伏、
江阴龙源的任务分工及贡献如下：
5-1-7-40
主体 分工 贡献
负责相关理论的研究、设计思路、设 投入资金、设备、原材料、人工及厂
发行人
计方案的制定以及项目的实施 房扩建等
负责相关理论的研究、设计思路、设 石英砂、石英坩埚生产线、场地、石
江阴龙源
计方案的制定以及项目的实施 英砂提纯设备
提供验证场地、实验单晶炉台、硅料
中环光伏 项目效果的验证
等
综上，前述共有专利技术在提高发行人石英坩埚生产效率、产品质量、自动
化水平方面具有积极的作用，发行人在专利技术生产过程中主要负责相关理论的
研究、设计思路及设计方案的制定以及项目的跟踪、实施等。
（三）发行人历史上与中环系企业是否存在技术转让、技术授权使用等与专
利、非专利技术相关的协议或者安排，是否影响发行人资产完整性与独立性
根据中环股份的确认及发行人的说明，除《招股说明书》已披露的、发行人
与中环光伏、江阴龙源合作开发“不撒钡杂质的非涂层石英坩埚推广”项目外，
发行人历史上与中环系企业不存在其他技术转让、技术授权使用等与专利、非专
利技术相关的协议或者安排，不会影响发行人资产完整性与独立性。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人共有专利证书、国家知识产权局专利查册文件、正在申请中
的共有专利申请文件；
2、访谈发行人总经理；
3、查阅发行人、中环股份的书面确认；
4、查询中环股份公告信息；
5、查阅发行人与北京大学科技开发部签署《技术开发（合作）合同》；
6、查阅发行人与知识产权共有人签署的共有协议；
7、查阅发行人研发人员名单及简历；
5-1-7-41
8、查阅发行人研发设备清单。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与他方进行技术合作研发具有必要性，发行人与北京大学科技开
发部就石英坩埚透明层结构与拉晶寿命关系研究项目的合作属于委托研发关系，
发行人与天津康帝德、天津必利优、中环光伏、江阴龙源的合作研发不属于委托
研发关系，发行人对他方不存在技术依赖。
2、发行人共有专利技术在提高发行人石英坩埚生产效率、产品质量、自动
化水平方面具有积极的作用，发行人在专利技术生产过程中主要负责相关理论的
研究、设计思路及设计方案的制定以及项目的跟踪、实施等。
3、除《招股说明书》已披露的、发行人与中环光伏、江阴龙源合作开发“不
撒钡杂质的非涂层石英坩埚推广”项目外，发行人历史上与中环系企业不存在其
他技术转让、技术授权使用等与专利、非专利技术相关的协议或者安排，不会影
响发行人资产完整性与独立性。
《二次反馈补充问题》第 6 题
关于发行人股东。发行人三股东的股东为六名自然人。请补充披露：（1）六
人的简历情况，六人控制或者投资的公司是否已全部作为关联方进行披露，是
否存在遗漏；（2）六人及其近亲属是否有在中环系企业任职的情况，六人控制
的企业实际从事的业务情况（非工商登记范围），是否与发行人存在同业或者上
下游行业的情况，是否构成同业竞争；（3）六人控制的企业与中环股份是否有
交易，如有，则说明具体情况；（4）六人控制的企业与发行人存在共同客户及
供应商的具体情况，包括关联方名称、具体关联关系、共同供应商、共同客户
及采购销售内容、金额、数量、单价及定价公允性，是否存在利用共同客户、
供应商调节发行人利润的情况；（5）发行人上市后，六人控制的企业是否有注
入发行人的计划，三股东及六人中未来是否有以其持有的资产认购发行人股份
或者增持发行人股份以取得发行人控制权的安排；（6）欧川科技原股东崔磊、
李楠简历情况，二人及其近亲属是否为中环系企业职工；（7）余姚恒星、华科
5-1-7-42
新能、万兆慧谷分别持有公司 42.44%、32.75%、24.80%的股份，万兆慧谷与其
他股东一样提名三名董事，请说明在仅有三名股东且最少持有股份已超过 24%
的情况下，认为“本公司股权结构较为分散”是否符合发行人实际，认定为无
实际控制人而非六人共同控制公司的原因及合理性，万兆慧谷及其实际控制人
是否应当比照余姚恒星、华科新能进行股份锁定，华科新能、万兆慧谷的股东
仅部分出具限售承诺是否符合相关监管规定；（8）发行人三名股东各提名三名
董事，提名董事的情况跟三名股东持有欧晶科技的股权比例不相匹配的原因？
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）六人的简历情况，六人控制或者投资的公司是否已全部作为关联方进
行披露，是否存在遗漏
截至本补充法律意见出具之日，发行人股东穿透后的最终自然人股东具体情
况如下：
最终自然
序号 股东名称 自然人股东简历
人股东
张敏先生，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，高中学历。1996 年 5 月至 2002 年 3 月，任余姚市马
渚镇恒星水暖压铸厂总经理；2000 年 4 月至今，任余姚市
1 张敏
恒星包装有限公司监事；2002 年 3 月至今，任余姚恒星执
行董事、总经理；2011 年 4 月至 2018 年 11 月，任发行人
董事；2019 年 5 月至今，任发行人董事。
张良先生，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留
余姚恒星
权，高中学历。1984 年 8 月至 1990 年 10 月，历任余姚市
第一轧钢厂任采购员、业务经理；1990 年 12 月至 1996
年 5 月，任余姚市通达汽车电器制造公司经营部总经理；
2 张良
1996 年 5 月至 2002 年 3 月，任余姚市恒星水暖压铸厂副
总经理；2000 年 4 月至今，任余姚市恒星包装有限公司执
行董事、总经理；2002 年 3 月至今，任余姚恒星监事、副
总经理；2011 年 4 月至今，任发行人董事长。
徐彬先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。1998 年 2003年，为天津金岛乐园发展有
限公司员工；2003 年至 2013 年，历任天津市凯易恒业机
3 华科新能 徐彬
电设备有限公司副总经理、天津市力禾芯节能环保科技有
限公司总经理，2016 年 4 月至 2019 年 9 月，任内蒙古中
晶科技研究院有限公司董事，2015 年 8 月至 2019 年 7 月，
5-1-7-43
任发行人董事，2013 至今华科新能董事长、法定代表人、
总经理。
赵歆治先生，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，博士学历。2011 年至 2014 年，任美国 Nodal Partners
4 赵歆治
高级研发工程师，2014 年至 2015 年，任河北工业大学副
教授，2015 年至今，任华科新能副总裁。
程东海先生，1957 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士学历。1976 年 10 月至 1997 年 9 月，历任天津
市河东区人民法院审判员、副庭长；1997 年 10 月至 2002
年 3 月，任天津万隆集团有限公司总经理；1998 年 11 月
5 程东海 至今，历任天津万兆投资发展集团有限公司总经理、董事
长、法定代表人，现任天津万兆投资发展集团有限公司董
事长、法定代表人；2005 年 6 月至今，任天津万兆慧谷置
万兆慧谷
业有限公司董事长、法定代表人；2018 年 2 月至今，任内
蒙古欧晶科技股份有限公司董事。
程东风先生，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，高中学历。1981 年 9 月至 1983 年 12 月，部队参军。
6 程东风 1984 年至 2020 年，历任天津运输四厂、天津市天河公司
职工，2021 年 1 月至今，担任天津市河东区住房建设服务
中心后勤人员。
注：天津市河东区住房建设服务中心已出具说明，确认程东风不属于公务员或参公管理人员，
亦不属于党政领导干部及领导人员。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司关联自然人直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织为发行人关联方。鉴于华科新能股东赵歆治持有华科新能
股权比例为 1.61%，赵歆治不属于间接持有发行人 5%以上股份的自然人，即不
属于发行人关联自然人，且赵歆治在报告期内实际并无控制或投资的企业，故发
行人关联方中无赵歆治控制或投资的企业。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中将发行人间接持股 5%以上
自然人股东控制、共同控制或施加重大影响的企业均作为关联方予以披露，不存
在遗漏的情形。此外，发行人间接持股 5%以上自然人股东投资而未达到控制、
共同控制或施加重大影响标准的企业若不存在其他应认定为关联方的情形，则不
属于发行人关联方。
（二）六人及其近亲属是否有在中环系企业任职的情况，六人控制的企业实
际从事的业务情况（非工商登记范围），是否与发行人存在同业或者上下游行
业的情况，是否构成同业竞争
5-1-7-44
根据发行人间接持股自然人股东填写的调查问卷，报告期内，发行人间接持
股自然人股东及其近亲属不存在在中环系企业任职的情形。
截至本补充法律意见出具之日，发行人间接持股自然人股东控制的企业实际
从事的业务等情况具体如下：
是否与发行人存在同业
序号 企业名称 实际从事业务情况 或者上下游行业的情况，
是否构成同业竞争
1. 天津万兆投资发展集团有限公司 股权投资 否
2. 天津市万兆慧谷置业有限公司 房地产开发、销售、租赁 否
3. 天津泰和兆业房地产开发有限公司 房地产开发、销售、租赁 否
4. 天津汇登房地产开发有限公司 房地产开发、销售 否
5. 汇鑫商业保理（天津）有限公司 应收账款的收付结算 否
6. 天津市荣丰兆业商贸有限公司 五金交电、家用电器销售 否
天津市正新海泰贸易有限公司（曾
7. 用名为“天津市红鼎房地产开发有限 金属材料销售 否
公司”）
8. 天津市隆视媒介广告有限公司 传媒广告业务 否
9. 天津市联华荣丰投资有限公司 房地产投资、商品信息咨询 否
10. 天津市白金瀚大众洗浴有限公司 大众洗浴 否
11. 天津市雨泉制衣有限公司 服装制作 否
12. 海南荣丰兆业贸易代理有限公司 贸易代理、租赁业 否
13. 天津市广汇商贸有限公司 未实际开展业务 否
水暖配件，五金件的制造加
14. 余姚市马渚镇恒星水暖压铸厂 否
工
包装装潢、其他印刷品印刷、
15. 余姚市恒星包装有限公司 否
小五金的制造、加工、零售
五金件、软管、管接头、塑
16. 余姚市恒星管业有限公司 料制品的制造、加工、批发、 否
零售
环保技术服务（污水处理及其
17. 铧润泽（天津）科技有限公司
再生利用）
海博运维（宜兴）科技发展有限公 动力运维服务、环保技术服务
18.
司 （污水处理及其再生利用）
否（注）
环保技术服务（污水处理及其
再生利用）、厂务维修服务、动
19. 内蒙古华凯环保科技有限公司
力运维服务、不锈钢金属制品
加工
机电设备安装、节能环保工程
华科新能（天津）科技发展有限公
20. 设计、施工；科学研究与技术 否
司
服务货物批发零售
5-1-7-45
注：1、2019 年 9 月前，铧润泽（天津）科技有限公司、海博运维（宜兴）科技发展有限公
司及内蒙古华凯环保科技有限公司所从事业务与发行人子公司同属于综合水处理服务大类
但不存在竞争关系，为避免潜在同业竞争风险，2019 年 9 月，发行人子公司已将水处理业
务剥离；与发行人业务不属于上下游行业。
2、前述表格所列企业不包含报告期内已注销、已转让的企业。
（三）六人控制的企业与中环股份是否有交易，如有，则说明具体情况
根据六人控制企业（已注销、已转让或吊销未注销企业除外）的及名下存在
报告期内已注销、已转让或吊销未注销企业的发行人间接持股自然人股东的确认、
六人控制企业（已注销、已转让或吊销未注销企业除外）报告期内客户和供应商
明细、发行人在股转系统的公告、历次三会文件、发行人股份挂牌交易相关文件，
报告期内，六人控制的企业与中环股份及其合并报表范围内的企业交易情况如下：
1、报告期内，张良、张敏控制的企业余姚恒星与中环股份及其合并报表范
围内的企业存在交易，具体如下：报告期初，余姚恒星通过公开挂牌程序受让中
环光伏所持发行人 6.9996%股份并在股转系统完成交割。
2、程东海控制的企业天津汇登房地产开发有限公司及万兆慧谷与中环股份
及其合并报表范围内的企业存在交易，具体情况如下：2018 年 6 月，程东海控
制的企业天津汇登房地产开发有限公司与无锡中环资产管理有限公司共同投资
设立无锡环兆置业有限公司，其中无锡中环资产管理有限公司持有其 85%股权，
天津汇登房地产开发有限公司持有其 10%股权。无锡环兆置业有限公司已于
2018 年 10 月注销；报告期初，万兆慧谷通过公开挂牌程序受让中环光伏所持发
行人 17.9457%股份并在股转系统完成交割。
3、报告期内，徐彬控制的部分企业与中环股份及其合并报表范围内的企业
存在交易，具体情况如下：
（1）报告期内，华科新能为中环股份及其合并报表范围内的相关企业提供
设备安装、工程等服务并向其销售备品备件等，同时向中环股份及其合并报表范
围内的相关企业采购设备、材料、融资租赁服务等；华科新能与中环股份共同投
资中晶研究院，截至本补充法律意见出具之日，华科新能与中环股份均为中晶研
究院股东，其中中环股份持有中晶研究院 39.9989%股权，华科新能持有中晶研
5-1-7-46
究院 17.4999%股权。报告期初，华科新能通过公开挂牌程序受让中环光伏所持
发行人 3.8809%股份并在股转系统完成交割。
（2）海博运维（宜兴）科技发展有限公司为中环股份及其合并报表范围内
的相关企业提供动力运维、水处理等服务，同时向中环股份及其合并报表范围内
的相关企业采购水、电、房屋租赁等。
（3）内蒙古华凯环保科技有限公司为中环股份及其合并报表范围内的相关
企业提供动力运维、水处理等服务，同时向中环股份及其合并报表范围内的相关
企业采购水、电、房屋租赁、备品备件等。
（4）铧润泽（天津）科技有限公司为中环股份及其合并报表范围内的相关
企业提供动力运维、水处理等服务，同时向中环股份及其合并报表范围内的企业
采购水、电、房屋租赁等。
除前述情形外，报告期内，张良、张敏、程东海、徐彬控制的企业与中环股
份及其合并报表范围内的企业不存在其他交易情况；报告期内，赵歆治未控制任
何企业，程东风控制的企业与中环股份及其合并报表范围内的企业不存在交易情
形。
（四）六人控制的企业与发行人存在共同客户及供应商的具体情况，包括关
联方名称、具体关联关系、共同供应商、共同客户及采购销售内容、金额、数
量、单价及定价公允性，是否存在利用共同客户、供应商调节发行人利润的情
况
报告期内，张良、张敏、程东海、程东风控制的企业与发行人不存在共同的
客户及供应商，赵歆治未控制任何企业，徐彬控制的部分企业与发行人存在共同
的客户及供应商的情况。
徐彬控制的企业与发行人存在共同的客户及供应商的情况包括该主体同为
双方客户、同为双方供应商以及该主体为一方供应商同时为另一方客户等三种情
况，具体如下：
1、徐彬控制的企业与共同客户及供应商的采购情况
5-1-7-47
（1）2018 年采购
金额
关联方 共同客户或供应商名称 采购内容
（万元）
空调及除尘系统备件、
配电柜备件、冷却水系 4,572.77
统备件等材料
中环系
融资租赁 2,093.33
员工福利 1.28
江苏瑞峰建设集团有限公司 工程劳务 507.44
天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 压缩空气系统备件 405.36
内蒙古丰柏机电设备有限公司 水处理耗材 386.75
天津市金通正水处理技术开发有限公司 水处理耗材 203.50
内蒙古亚欣环境工程技术有限公司 水处理化学品 144.14
苏州通菱建筑安装工程有限公司 工程劳务 100.36
华科新能 天津建博科技发展有限公司 配电柜备件 65.20
天津信诺机电设备有限公司 压缩空气系统备件 42.76
浙江省天正设计工程有限公司 水处理耗材 35.49
江苏广亚冶金机械有限公司 水泵备件 27.39
赛维特（天津）科技有限公司 水处理耗材 26.98
内蒙古铭罡机电设备有限公司 水泵备件 22.63
山西泉海科技有限公司 除尘系统备件 22.20
呼和浩特市和海商贸有限责任公司 水处理化学品 18.76
呼和浩特市金电通商贸有限公司 排风机备件 13.18
天津成源建筑工程有限公司 装修工程 10.50
6 家采购金额分别在 10 万元以下的公
材料、咨询服务 18.03
司
山西博力恒泰电力工程有限公司 技术服务 48.76
内蒙古铭罡机电设备有限公司 无缝钢管 27.45
内蒙古华
内蒙古智通物业服务有限公司 物业服务 20.50
凯环保科
技有限公 呼和浩特市合沁物业服务有限公司 物业服务 10.45
司
呼和浩特市恒仁物业服务有限公司 物业服务 10.09
2 家采购金额分别在 10 万元以下的公
柴油、快递服务 1.65
司
合计 8,836.95
注：1、华科新能、内蒙古华凯环保科技有限公司为发行人间接持股 5%以上的股东徐彬控制
的企业；2、上述统计为含税金额，不含徐彬控制的企业间的内部交易；3、2018 年，发行
5-1-7-48
人向共同供应商江苏瑞峰建设集团有限公司采购工程施工服务，采购金额为 627.77 万元，
除此之外，发行人及徐彬控制的企业对上述表格中除中环系外的共同客户或供应商的交易金
额，不存在同时超过 300 万元的情况。
（2）2019 年采购
金额
关联方 共同客户或供应商名称 采购内容
（万元）
冷却水系统备件、配电
757.92
中环系 柜备件等材料
租赁 1.80
捷华（天津）工程管理有限公司 控制箱、钢板、胶合板 331.27
江苏广亚冶金机械有限公司 水泵备件 100.26
江苏瑞峰建设集团有限公司 工程劳务 100.00
天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 压缩空气备件 74.92
内蒙古亚欣环境工程技术有限公司 水处理化学品 56.05
内蒙古铭罡机电设备有限公司 压缩空气备件 54.92
苏州通菱建筑安装工程有限公司 工程劳务 53.97
内蒙古丰柏机电设备有限公司 除尘系统备件 47.95
华科新能 呼和浩特市和海商贸有限责任公司 水处理化学品 42.69
天津市金通正水处理技术开发有限公司 水处理耗材 36.43
天津信诺机电设备有限公司 压缩空气备件 33.21
江阴市中泰过滤设备有限公司 水处理耗材 27.63
天津成源建筑工程有限公司 工程劳务 24.20
呼和浩特市金电通商贸有限公司 废油回收系统备件 20.33
天津市鸿泰通达机电安装工程有限公司 废油回收系统备件 19.07
内蒙古启铭信息科技有限公司 压缩空气备件 16.66
山西泉海科技有限公司 除尘系统备件 13.15
内蒙古美易家机电设备有限公司 空调维修服务 12.45
17 家采购金额分别在 10 万元以下的公
材料、服务、工具 33.58
司
海博运维 租赁 210.16
中环系
（宜兴）科 燃动 0.40
技发展有
5 家采购金额分别在 10 万元以下的公 材料、燃动、员工福利、
限公司 12.81
司 检测服务
内蒙古华 污水、自来水 109.47
中环系
凯环保科 租赁 74.45
5-1-7-49
技有限公 燃动 10.33
司
呼和浩特市和海商贸有限责任公司 水处理化学品 18.11
内蒙古拓欣商贸有限公司 水处理化学品 14.02
6 家采购金额分别在 10 万元以下的公 服务、工程劳务、员工
10.19
司 福利、柴油、材料
燃动 123.03
铧润泽（天 中环系
津）科技有 租赁 11.26
限公司
河北华顺化工有限公司 水处理化学品 47.06
合计 2,499.75
注：1、华科新能、海博运维（宜兴）科技发展有限公司、内蒙古华凯环保科技有限公司、
铧润泽（天津）科技有限公司为发行人间接持股 5%以上的股东徐彬控制的企业；2、上述统
计为含税金额，不含徐彬控制的企业间的内部交易；3、2019 年，发行人及徐彬控制的企业
对上述表格中除中环系外的共同客户或供应商的交易金额，不存在同时超过 300 万元的情况。
（3）2020 年采购
金额
关联方 共同客户或供应商名称 采购内容
（万元）
浙江省天正设计工程有限公司 水处理技改材料 990.81
赛维特（天津）科技有限公司 水处理耗材 333.54
江阴市中泰过滤设备有限公司 水处理耗材 308.67
江苏瑞峰建设集团有限公司 工程劳务 262.80
天津特立环保科技有限公司 水处理耗材 189.32
天津辰力工程设计有限公司 咨询服务 171.00
天津宝利达化工有限公司 水处理化学品 134.72
呼和浩特市和海商贸有限责任公司 水处理化学品 134.64
天津信诺机电设备有限公司 干燥机系统备件 93.59
华科新能
天津达方科技发展有限公司 检测材料 80.43
江苏广亚冶金机械有限公司 水泵备件 75.98
天津建博科技发展有限公司 配电柜备件及劳务 53.65
捷华（天津）工程管理有限公司 工程劳务 51.88
内蒙古丰柏机电设备有限公司 水泵备件 45.96
内蒙古亚欣环境工程技术有限公司 水处理化学品 43.87
内蒙古铭罡机电设备有限公司 UPS 系统备件 41.39
天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 压缩空气备件 40.18
河北华顺化工有限公司 水处理化学品 29.01
5-1-7-50
江苏广亚流体设备集团有限公司 水泵备件 18.90
无锡市辉煌电子材料有限公司 水处理化学品 12.78
租赁 8.50
中环系
材料 2.72
9 家采购金额分别在 10 万元以下的公
材料、工具、服务 20.02
司
租赁 730.30
中环系
燃动 0.45
海博运维
天津安利达气体有限公司 燃动 19.58
（宜兴）科
技发展有 无锡市辉煌电子材料有限公司 水处理化学品 15.57
限公司
呼和浩特市和海商贸有限责任公司 水处理化学品 14.79
5 家采购金额分别在 10 万元以下的公
材料、咨询服务 16.91
司
污水、自来水 971.26
中环系 租赁 101.57
燃动 82.32
内蒙古华
江阴市中泰过滤设备有限公司 水处理耗材 141.46
凯环保科
技有限公 呼和浩特市和海商贸有限责任公司 水处理化学品 136.08
司
天津信诺机电设备有限公司 压缩空气备件 25.72
领值（上海）信息技术有限公司 软件服务 13.50
18 家采购金额分别在 10 万元以下的公 材料、服务、柴油、工
59.40
司 程、办公用品
燃动 230.44
中环系
铧润泽（天 租赁 23.17
津）科技有
天津达方科技发展有限公司 水处理化学品 22.79
限公司
12 家采购金额分别在 10 万元以下的公 材料、服务、员工福利、
32.43
司 危废处理
艾坦（天津）
智能科技 捷华（天津）工程管理有限公司 装修工程 148.00
有限公司
合计 5,930.10
注：1、华科新能、海博运维（宜兴）科技发展有限公司、内蒙古华凯环保科技有限公司、
铧润泽（天津）科技有限公司、艾坦（天津）智能科技有限公司为发行人间接持股 5%以上
的股东徐彬控制的企业；2、上述统计为含税金额，不含徐彬控制的企业间的内部交易；3、
2020 年，发行人及徐彬控制的企业对上述表格中除中环系外的共同客户或供应商的交易金
额，不存在同时超过 300 万元的情况。
2、徐彬控制的企业与共同客户及供应商的销售情况
5-1-7-51
（1）2018 年销售
金额
关联方名称 共同客户或供应商名称 销售内容
（万元）
机电安装工程及电线、
大元建业集团股份有限公司 电缆、管道、阀门等材 23,931.43
料
天津成源建筑工程有限公司 水泵备件 817.11
华科新能 空调系统备件 310.50
中环系
技改工程 175.86
江苏常金建设工程有限公司 办公桌椅 475.99
天津辰力工程设计有限公司 咨询服务 136.76
内蒙古华 凯环保
中环系 运维 384.53
科技有限公司
合计 26,232.18
注：1、华科新能（天津）科技发展有限公司、内蒙古华凯环保科技有限公司为发行人间接
持股 5%以上的股东徐彬控制的企业；上述统计为含税金额，不含徐彬控制的企业间的内部
交易；3、2018 年，发行人向大元建业集团股份有限公司、江苏常金建设工程有限公司、天
津成源建筑工程有限公司采购工程施工服务，采购金额分别为 1,609.49 万元、455.45 万元、
56.88 万元。
（2）2019 年销售
共同客户或供应 金额
关联方名称 销售内容
商名称 （万元）
运维 2,465.51
水处理化学品、空调及尾气系统备
中环系 1,347.74
件、排风机备件
水、暖、电二次配工程、修缮工程 519.32
华科新能 大元建业集团股 机电安装工程及电线、电缆、管道、
1,691.35
份有限公司 阀门等材料
天津成源建筑工
控制箱、钢板、电线电缆 342.58
程有限公司
江苏常金建设工
办公桌椅 329.91
程有限公司
海博运维（宜兴）科技
中环系 运维 319.18
发展有限公司
内蒙古华凯环保科技
中环系 运维 2,853.95
有限公司
铧润泽（天津）科技有
中环系 运维 619.01
限公司
合计 10,488.55
注：1、华科新能（天津）科技发展有限公司、海博运维（宜兴）科技发展有限公司、内蒙
古华凯环保科技有限公司、铧润泽（天津）科技有限公司为发行人间接持股 5%以上的股东
5-1-7-52
徐彬控制的企业；2、上述统计为含税金额，不含徐彬控制的企业间的内部交易；3、2019
年，发行人向天津成源建筑工程有限公司采购工程施工服务，采购金额为 48.72 万元，未向
大元建业集团股份有限公司、江苏常金建设工程有限公司进行采购。
（3）2020 年销售
共同客户或供应 金额
关联方名称 销售内容
商名称 （万元）
大元建业集团股 机电安装工程及电线、电缆、管道、
13,057.70
份有限公司 阀门等材料
UPS 系统备件、空调及水泵备件 446.33
华科新能 中环系
技改工程、厂务维修 129.77
江苏常金建设工
办公桌椅 402.25
程有限公司
海博运维（宜兴）科技
中环系 运维 3,172.52
发展有限公司
内蒙古华凯环保科技
中环系 运维 9,018.99
有限公司
铧润泽（天津）科技有
中环系 运维 2,728.57
限公司
合计 28,956.13
注：1、华科新能、海博运维（宜兴）科技发展有限公司、内蒙古华凯环保科技有限公司、
铧润泽（天津）科技有限公司为发行人间接持股 5%以上的股东徐彬控制的企业；2、上述统
计为含税金额，不含徐彬控制的企业间的内部交易；3、2020 年，发行人向大元建业集团股
份有限公司采购工程施工服务，采购金额为 152.29 万元，未向江苏常金建设工程有限公司
进行采购。
报告期内，徐彬控制的企业华科新能、海博运维（宜兴）科技发展有限公司、
内蒙古华凯环保科技有限公司、铧润泽（天津）科技有限公司、艾坦（天津）智
能科技有限公司（以下简称“华科新能及其子公司”）与发行人存在共同客户及
供应商的情况，华科新能及其子公司与共同客户及供应商的销售主要是对大元建
业集团股份有限公司的机电安装工程及材料销售、对中环系的运维服务（包括动
力运维及水处理服务）销售，采购主要是材料、融资租赁、燃动、房屋租赁采购。
华科新能及其子公司与共同客户及供应商的交易基本为非标准的业务，如运
维、工程服务销售以及种类繁多的材料购销，因而数量的统计不能以简单相加统
计。
3、徐彬控制的企业、发行人与同一共同客户或供应商均发生交易的情况
5-1-7-53
报告期各年度，华科新能及其子公司、发行人与同一共同客户或供应商均发
生交易且交易金额在 300 万元以上的情况如下：
（1）华科新能及其子公司向共同客户或供应商采购的主要情况
单位：万元
关联方向共同客户或供应商采购
年度 共同客户或供
关联方 采购内容 采购金额
应商名称
江苏瑞峰建设
工程劳务 507.44
集团有限公司
华科新 空调及除尘系统备件 252.02
2018 能 配电柜备件、冷却水系统备件 4,320.75
年 中环系
融资租赁 2,093.33
员工福利 1.28
合计 7,174.82
华科新 冷却水系统备件、配电柜备件 757.92
中环系
能 租赁 1.80
华科新 租赁 210.16
能子公 中环系
司 燃动 0.40
污水 82.37
2019 华科新 自来水 27.11
年 能子公 中环系
司 租赁 74.45
燃动 10.33
华科新 燃动 123.03
能子公 中环系
司 租赁 11.26
合计 1,298.83
华科新 租赁 8.50
中环系
能 材料 2.72
华科新 租赁 730.30
能子公 中环系
司 燃动 0.45
污水 795.95
2020 华科新
年 自来水 175.31
能子公 中环系
司 租赁 101.57
燃动 82.32
华科新 燃动 230.44
能子公 中环系
司 租赁 23.17
合计 2,150.73
（2）华科新能及其子公司向共同客户或供应商销售的主要情况
5-1-7-54
单位：万元
关联方向共同客户或供应商销售
年度 共同客户或供
关联方 销售内容 销售金额
应商名称
大元建业集团 机电安装工程 1,845.56
股份有限公司 电线、电缆、管道、阀门等材料 22,085.87
华科新能 江苏常金建设
办公桌椅 475.99
工程有限公司
2018 年 空调系统备件 310.50
中环系
技改工程 175.86
华科新能
中环系 水处理运维 384.53
子公司
合计 25,278.31
大元建业集团 机电安装工程 1,198.28
股份有限公司 电线、电缆、管道、阀门等材料 493.07
江苏常金建设
办公桌椅 329.91
工程有限公司
华科新能 动力运维 2,193.36
动力运维 272.15
水处理化学品 165.00
中环系
空调及尾气系统备件、排风机备件 1,182.74
2019 年 水、暖、电二次配工程、修缮工程 519.32
华科新能 306.68
中环系 水处理、动力运维
子公司 12.50
华科新能 动力运维 2,779.61
中环系
子公司 动力运维 74.34
华科新能
中环系 水处理运维 619.01
子公司
合计 10,145.97
大元建业集团 机电安装工程 4,043.89
股份有限公司 电线、电缆、管道、阀门等材料 9,013.81
江苏常金建设
华科新能 办公桌椅 402.25
工程有限公司
技改工程、厂务维修 129.77
中环系
2020 年 UPS 系统备件、空调及水泵备件 446.33
1,472.34
华科新能 水处理、动力运维
中环系 752.87
子公司
水处理运维 947.32
华科新能 中环系 水处理、动力运维 2,305.11
5-1-7-55
子公司 水处理运维 922.65
水处理、动力运维 5,791.23
华科新能 水处理运维 2,420.49
中环系
子公司 水处理、动力运维 308.06
合计 28,956.13
报告期各年度，与华科新能及其子公司、发行人同时存在交易的共同客户或
供应商主要是大元建业集团股份有限公司、中环系、江苏常金建设工程有限公司
以及江苏瑞峰建设集团有限公司。
发行人与上述主要共同客户或供应商的交易情况如下：
共同客户或供
序号 年度 交易方向 金额（万元） 交易内容
应商名称
2018 年 51,661.01 石英坩埚、硅材料清
2019 年 销售 52,905.45 洗、切削液处理、水
2020 年 52,741.38 处理等
1 中环系公司
2018 年 8,555.04
2019 年 采购 5,163.48 房屋租赁、水电气等
2020 年 4,577.13
大元建业集团 2018 年 采购 1,609.49 工程施工
2
股份有限公司 2020 年 采购 152.29 工程施工
江苏瑞峰建设
3 2018 年 采购 627.77 工程施工
集团有限公司
江苏常金建设
4 2018 年 采购 455.45 工程施工
工程有限公司
在采购方面，华科新能及其子公司主要向中环系采购材料、融资租赁服务、
租赁、燃动等，其中主要材料进行了三方比价，污水材料按照市政污水厂价格，
部分材料按照对方存货账面价值进行定价，原因是华科新能现动力运维业务原由
中环系自行开展，后由华科新能为其提供相应服务，因此按照承接业务时中环系
对应材料存货的账面价值进行定价；融资租赁服务进行了三方比价；租赁按照中
环系土地房屋租赁资产的年度折旧额上浮 15%进行定价；燃动按照供电局、水务
公司价格加线损、公摊维护费等合理支出确定。
在采购方面，华科新能向江苏瑞峰建设集团有限公司采购工程劳务，进行了
三方比价。
5-1-7-56
在销售方面，华科新能及其子公司与客户之间的交易价格主要通过各地发布
的相关工程预算定额及建设工程信息价、市场价、业主第三方审价、成本加成、
招投标等方式确定。
在销售方面，华科新能向大元建业集团股份有限公司销售工程服务及电线、
电缆、管道、阀门等材料。其中工程业务以内蒙古通用安装预算定额（2017）、
内蒙古房屋建筑与装饰工程预算定额（2017）、呼市地区建设工程造价信息等工
程造价文件为依据，进行定价；材料销售以各地发布的建设工程信息价，如内蒙
古通用安装预算定额（2017）、内蒙古房屋建筑与装饰工程预算定额（2017）、呼
市地区建设工程造价信息等工程造价文件、江苏省通用安装预算定额（2017）、
无锡地区建设工程造价信息通知的文件、天津地区建设工程定价管理办法和当期
建设工程造价信息等工程造价文件为依据，进行定价。
在销售方面，华科新能及其子公司主要向中环系提供水处理、动力运维、工
程服务，主要以成本加成、招投标、第三方审价为依据进行定价。
在销售方面，华科新能向江苏常金建设工程有限公司销售办公桌椅等，依据
市场价格进行定价。
经核查上述交易的合同、发票、招投标文件、三方比价文件、工程造价资料
等定价依据文件，华科新能及其子公司与发行人共同客户及供应商的交易定价公
允，不存在利用共同客户、供应商调节发行人利润的情况，同时华科新能及其子
公司已出具相关声明，确认其与发行人共同客户及供应商的交易价格公允。
经核查华科新能及其子公司财务报表，其财务状况、经营成果等财务数据反
映了上述公司经营活动正常开展，与共同客户及供应商的交易属于其正常的经营
活动，不存在利用共同客户及供应商向发行人输送利益的情况。
（五）发行人上市后，六人控制的企业是否有注入发行人的计划，三股东及
六人中未来是否有以其持有的资产认购发行人股份或者增持发行人股份以取得
发行人控制权的安排
根据发行人间接持股自然人股东及其控制的企业（已注销、已转让或吊销未
5-1-7-57
注销企业除外）出具的确认，发行人间接持股自然人股东控制的企业目前没有在
发行人上市后将前述企业注入发行人的计划。根据发行人直接持股法人股东及间
接持股自然人股东的确认，前述主体目前没有未来以其持有的资产认购发行人股
份或者增持发行人股份以取得发行人控制权的安排。
（六）欧川科技原股东崔磊、李楠简历情况，二人及其近亲属是否为中环系
企业职工
根据崔磊、李楠填写的调查问卷，崔磊、李楠的简历如下：
崔磊，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年至 2003
年，担任天津二建工程有限公司预算员，2003 年至 2014 年，担任天津建工工程
总承包有限公司经营科长，2014 年 10 月至 2020 年，担任华科新能副总裁，2020
年至今，担任捷华（天津）工程管理有限公司副总经理。
李楠，1981 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年至 2013 年
担任天津二建建筑工程有限公司副经理，2013 年至 2019 年担任华科新能总监，
2020 年至今担任包头滨海房地产开发有限公司副总经理。
根据崔磊、李楠填写的调查问卷，前述二人及其近亲属在报告期内未在中环
系企业任职，不属于中环系企业员工。
（七）余姚恒星、华科新能、万兆慧谷分别持有公司 42.44%、32.75%、
24.80%的股份，万兆慧谷与其他股东一样提名三名董事，请说明在仅有三名股
东且最少持有股份已超过 24%的情况下，认为“本公司股权结构较为分散”是
否符合发行人实际，认定为无实际控制人而非六人共同控制公司的原因及合理
性，万兆慧谷及其实际控制人是否应当比照余姚恒星、华科新能进行股份锁定，
华科新能、万兆慧谷的股东仅部分出具限售承诺是否符合相关监管规定
1、在仅有三名股东且最少持有股份已超过 24%的情况下，认为“本公司股
权结构较为分散”是否符合发行人实际，认定为无实际控制人而非六人共同控
制公司的原因及合理性
截至本补充法律意见出具之日，发行人共 3 名股东，余姚恒星持有发行人
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42.4409%的股份，华科新能持有发行人 32.7547%的股份，万兆慧谷持有发行人
24.8044%的股份。发行人全部股份由 3 名股东持有，发行人任何单一股东不具备
绝对持股优势，发行人已更正了《招股说明书》中的相关表述。
（1）发行人股东之前目前不存在一致行动关系或类似安排，不属于共同控
制
发行人三名股东中无任何单一股东能够单独对发行人形成控制地位，且在本
次发行并上市完成后，发行人现有股东的持股比例还会进一步下降。根据发行人
现行有效的《公司章程》，无任何股东存在区别于其他股东的特殊权益，任何单
一股东的表决权不对发行人的股东大会决议产生控制性影响。根据发行人股东的
确认并经本所律师核查，发行人股东之间目前不存在一致行动关系或类似安排，
不属于共同控制，具体原因如下：
1） 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》的规定“三、发行
人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：……
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有
公司控制权的多人没有出现重大变更”。经本所律师核查，发行人《公司章程》
中不存在关于共同控制权的安排，且根据发行人股东的确认，发行人股东之间目
前不存在共同控制的协议或其他相关安排。
2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有
下列情形之一的，为一致行动人：……投资者认为其与他人不应被视为一致行动
人的，可以向中国证监会提供相反证据。”发行人股东之间目前不存在一致行动
关系的原因如下：①发行人股东之间不具备股权控制关系；②发行人股东不存在
受同一主体控制的情况；③发行人任一股东的董事、监事或者高级管理人员中的
主要成员，不存在于其他股东处担任董事、监事或者高级管理人员的情况；④余
姚恒星及其股东（自然人张良、张敏）、华科新能及其股东（自然人徐彬、赵歆
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治）、万兆慧谷及其股东万兆投资及其股东（自然人程东海、程东风），发行人股
东之间、发行人任一股东的间接股东与其他股东及其间接股东之间不存在互相参
股的情况；⑤经核查，不存在发行人部分股东为其他股东取得相关股份提供融资
安排的情况；⑥余姚恒星及其股东（自然人张良、张敏）、华科新能及其股东（自
然人徐彬、赵歆治）、万兆慧谷及其股东万兆投资及其股东（自然人程东海、程
东风），发行人股东之间、发行人任一股东的间接股东与其他股东及其间接股东
之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦上述发行人股东的自然人
股东，不存在持有发行人股份的情况；⑧在发行人股东任职的董事、监事及高级
管理人员不存在持有发行人股份的情况；⑨持有发行人股东 30%以上股份的自然
人和在发行人股东任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属不存在
持有发行人股份的情况；⑩在发行人任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属不存在持有发行人股份的情况；○除上述三名股东外，发行人董事、
监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织不存在持有
发行人股份的情况；○除共同投资发行人外，发行人股东之间不存在其他关联
关系。
（2）认定发行人无实际控制人的原因及合理性如下：
1）根据发行人及其股东出具的书面确认，发行人目前任何单一股东均无法
对发行人股东大会、董事会及监事会及发行人的经营管理产生控制性影响，发行
人无实际控制人。
2）截至本补充法律意见出具之日，发行人共 3 名股东，余姚恒星持有发行
人 42.4409%的股份，华科新能持有发行人 32.7547%的股份，万兆慧谷持有发行
人 24.8044%的股份。根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会作出普
通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。各股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，发行人目前任何单一股东均无法通过其所持股份的表决权对股
东大会决议产生控制性影响。根据发行人股东的确认并经本所律师核查，发行人
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股东之间目前不存在一致行动关系或类似安排。
3）根据发行人历次股东大会会议文件及发行人股东的确认，报告期内，发
行人股东余姚恒星、华科新能及万兆慧谷均出席了股东大会，各股东均独立行使
表决权并独立推荐董事人选。截至本补充法律意见出具之日，发行人董事会由 9
名董事组成，董事采用股东推荐、董事会提名、股东大会选举的方式选任，发行
人董事目前由各股东分别推荐 3 名人员担任，并无任何单一股东有能力单独决定
董事会半数以上成员的选任。
4）根据《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过；董事会决议的表决，实行一人一票；代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会、1/2 以上独立董事均可以提议召开董事会临时会议。基于发
行人目前董事会人员构成，任何单一股东推荐的董事所持表决权不会对发行人董
事会决议产生控制性影响。发行人董事参加董事会会议审议相关事项时，均独立
发表意见并行使表决权。
5）发行人报告期内的历次监事会均作出了有效决议。
6）截至本补充法律意见出具之日，发行人总经理等高级管理人员由董事会
聘任，鉴于发行人单一股东推荐的董事所持有的表决权不会对发行人董事会决议
产生控制性影响，因此发行人任何单一股东无法单方决定高级管理人员的人选，
无法对发行人经营管理产生控制性影响。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在实
际控制人，认定为发行人无实际控制人而非六人共同控制公司具备合理性。
2、万兆慧谷及其实际控制人是否应当比照余姚恒星、华科新能进行股份锁
定，华科新能、万兆慧谷的股东仅部分出具限售承诺是否符合相关监管规定
（1）万兆慧谷及其实际控制人是否应当比照余姚恒星、华科新能进行股份
锁定
根据《首发业务若干问题解答》问题 3 的规定“对于发行人没有或难以认定
实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发
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生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承
诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股
份总数的 51%。”
鉴于发行人无实际控制人，发行人前两大股东余姚恒星和华科新能（合计持
股比例为 75.1956%）已按照《首发业务若干问题解答》问题 3 的要求承诺其所
持发行人股份自上市之日起锁定 36 个月，符合“发行人的股东按持股比例从高
到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低
于发行前股份总数的 51%”的要求。按照股东持股比例从高到低锁定 51%的要
求，发行人股东万兆慧谷所持发行人股份不属于应当锁定 36 个月的范围，但万
兆慧谷已按照《公司法》的规定承诺其所持发行人股份自上市之日起锁定 12 个
月。
万兆慧谷穿透后的自然人股东程东海、程东风未直接持有发行人股份，与发
行人前两大股东无关联关系，但鉴于程东海为发行人董事，依据《公司法》的相
关规定，程东海持有的发行人股份自发行人上市之日起一年内不得转让，程东海
已按照前述规定承诺其所持股份自发行人上市之日起锁定 12 个月。经本所律师
核查，程东风不属于发行人董事、监事或高级管理人员且目前暂无要求其持有的
发行人股份必须予以锁定的强制性规定。
基于上述，本所律师认为，万兆慧谷及其实际控制人无需比照余姚恒星、华
科新能进行股份锁定。
（2）华科新能、万兆慧谷的股东仅部分出具限售承诺是否符合相关监管规
定
华科新能股东徐彬已承诺所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得
转让，万兆慧谷穿透后的自然人股东程东海已承诺自发行人股票上市之日起 12
个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。华科新能另一股东赵歆治和万
兆慧谷穿透后的另一自然人股东程东风仅间接持有发行人股份，与发行人不存在
其他关联关系，目前暂无要求其持有的发行人股份必须予以锁定的强制性规定。
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基于上述，本所律师认为，华科新能、万兆慧谷的股东仅部分出具限售承诺
不违反相关监管规定。
（八）发行人三名股东各提名三名董事，提名董事的情况跟三名股东持有欧
晶科技的股权比例不相匹配的原因
根据发行人的《公司章程》、发行人工商档案材料、发行人历次三会文件、
发行人股东的说明并经本所律师访谈发行人股东，截至本补充法律意见出具之日，
发行人现有股东之间没有关于推荐董事人数的书面协议或其他类似文件。现有股
东之间无关于推荐董事人数的书面约定。发行人股东目前共有 9 名董事，其中独
立董事 3 名，鉴于独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关规定的要求需具备一定的任职资格，故三名股东各自筛选符合条件的人员
向发行人推荐并经股东大会选举成为独立董事，形成了三名股东各推荐 1 名独立
董事的结果。
发行人目前非独立董事共 6 名，各股东分别推荐 2 名。如 6 名非独立董事的
人数按照各股东的股权比例进行分配，则分别为 2.55 人、1.97 人、1.49 人，目
前的各股东实际推荐非独立董事人数与股权比例基本相当，各股东推荐的人数兼
顾了发行人无实际控制人的实际情况和各股东的股权比例。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人间接自然人股东填写的调查问卷；
2、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联方认定
的规定；
3、查阅发行人间接自然人股东控制企业的审计报告/财务报表；
4、查询国家企业信用信息公示系统；
5、查阅发行人间接持股自然人股东控制企业（已注销、已转让或吊销未注
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销企业除外）出具的确认；
6、名下存在报告期内已注销、已转让或吊销未注销企业的发行人间接持股
自然人股东的确认；
7、发行人间接持股自然人股东控制企业（报告期内已注销、已转让或吊销
未注销企业）报告期内客户和供应商明细；
8、发行人报告期其内客户及供应商明细；
9、查阅欧川科技原股东崔磊、李楠填写的调查问卷；
10、查阅发行人及其股东出具的确认；
11、查阅发行人的《公司章程》；
12、查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件；
13、查阅发行人在股转系统的公告文件、发行人股份公开挂牌转让的相关交
易文件；
14、查阅发行人直接及间接持股股东出具的关于锁定期的承诺文件；
15、查阅《首发业务若干问题解答》及相关法律法规关于锁定期的规定；
16、取得了徐彬控制企业与中环系交易的主要业务合同、发票；
17、取得了徐彬控制企业与共同客户供应商交易相关的主要合同、发票、招
投标文件、工程造价资料、三方比价资料等定价依据文件。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、华科新能股东赵歆治不属于间接持有发行人 5%以上股份的自然人，且赵
歆治在报告期内实际并无控制或投资的企业，故发行人关联方中无赵歆治控制或
投资的企业。发行人已将间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东投资并达到
控制、共同控制或施加重大影响标准的企业均作为关联方予以披露，不存在遗漏
的情形。
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2、报告期内，发行人间接自然人股东及其近亲属不存在在中环系企业任职
的情况。发行人间接自然人股东徐彬控制的企业铧润泽（天津）科技有限公司、
海博运维（宜兴）科技发展有限公司及内蒙古华凯环保科技有限公司所从事业务
在 2019 年 9 月前与发行人子公司从事的水处理业务同属于综合水处理服务大类
但不存在竞争关系，但为避免潜在同业竞争风险，2019 年 9 月，发行人子公司
已将水处理业务剥离；除前述情形外，报告期内，发行人间接持股自然人股东控
制的企业与发行人不存在同业或者上下游行业的情况，不构成同业竞争。
3、除本补充法律意见“《二次反馈补充问题》第 6 题”之“（三）”部分披露
的交易外，报告期内，张良、张敏、程东海、徐彬控制的企业与中环股份及其合
并报表范围内的企业不存在其他交易情况；报告期内，赵歆治未控制任何企业，
程东风控制的企业与中环股份及其合并报表范围内的企业不存在交易情形。
4、报告期内，张良、张敏、程东海、程东风控制的企业与发行人不存在共
同的客户及供应商，赵歆治未控制任何企业。报告期内，徐彬控制的部分企业与
发行人存在共同的客户及供应商的情况，经核查，上述企业与共同客户、供应商
的交易定价公允，不存在利用共同客户、供应商调节发行人利润的情况。
5、发行人间接持股自然人股东控制的企业目前没有在发行人上市后将前述
企业注入发行人的计划。发行人直接持股法人股东及间接持股自然人股东目前没
有未来以其持有的资产认购发行人股份或者增持发行人股份以取得发行人控制
权的安排。
6、报告期内，欧川科技原股东崔磊、李楠及其近亲属非为中环系企业职工。
7、发行人任何单一股东不具备绝对持股优势，发行人已更正了《招股说明
书》中的相关表述，认定发行人无实际控制人而非六人共同控制公司具备合理性；
万兆慧谷及其实际控制人无需比照余姚恒星、华科新能进行股份锁定；华科新能、
万兆慧谷的股东仅部分出具限售承诺不违反相关监管规定。
8、发行人股东之间目前没有关于推荐董事人数的书面协议或其他类似文件。
发行人股东目前共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，鉴于独立董事按照《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定的要求需具备一定的任职
资格，故三名股东各自筛选符合条件的人员向发行人推荐并经股东大会选举成为
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独立董事，形成了三名股东各推荐 1 名独立董事的结果。发行人目前非独立董事
共 6 名，各股东分别推荐 2 名，各股东推荐的人数兼顾了发行人无实际控制人的
实际情况和各股东的股权比例。
《二次反馈补充问题》第 7 题
关于供应商。请补充说明：（1）同行业国内公司从北京雅博采购情况，是否
存在直接从西比科采购的情况，相关采购价格与发行人采购价格是否存在较大
差异，发行人与北京雅博的董监高、实际控制人是否存在关联关系；（2）发行
人将从北京雅博采购的石英砂转售给第三方的具体情况、原因及背景。请保荐
机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）同行业国内公司从北京雅博采购情况，是否存在直接从西比科采购的
情况，相关采购价格与发行人采购价格是否存在较大差异，发行人与北京雅博
的董监高、实际控制人是否存在关联关系
1、同行业国内公司从北京雅博采购情况
（1）北京雅博是美国西比科中国境内的唯一代理销售商
经本所律师访谈北京雅博，北京雅博系美国西比科在中国境内的唯一代理商。
通过检索上市公司、新三板挂牌企业的公开披露资料显示，多家国内企业在公开
披露信息中将北京雅博描述为美国西比科公司的中国独家代理。具体情况如下：
采购石英砂企 对北京雅博
序号 披露相关内容
业 描述
2016 年至 2019 年 1-6 月石英股份通过北京雅博石光照明
器材有限公司间接采购美国西比科公司的石英砂金额分 北京雅博为
石英股份
1 别 为 1,438.57 万 元 、 4,316.54 万 元 、 1,813.85 万 元 和 美国西比科
（603688.SH）
1,011.69 万 元 ， 占 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 10.02% 、 代理商
21.25%、7.57%和 7.44%。
菲利华与美国西比科及其在中国的独家代理商北京雅博
北京雅博为
菲利华 建立了长期良好的合作关系，菲利华被美国西比科及北京
2 美国西比科
（300395.SZ） 雅博认定为中国区重点客户，并与美国西比科及北京雅博
独家代理商
签订了战略合作协议。自菲利华产品 2011 年 3 月通过日
5-1-7-66
本东京电子（TEL）半导体高温扩散领域认证后，菲利华
对进口高纯石英砂的采购量逐年增加。2016 年、2017 年
和 2018 年，菲利华向北京雅博采购进口高纯石英砂金额
分别为 2,850 万元、3,236 万元和 6,415 万元，采购价格比
较稳定且有一定幅度的下降，自双方合作以来从未出现过
供应无法保障或大幅涨价的情况。
路博石英 北京雅博为
2013 年向北京雅博采购 231.16 万元，2014 年向北京雅博
3 （832691.OC， 美国西比科
采购 178.92 万元。
已退市） 独家代理商
注：上述数据来源于上市公司、新三板公司公开披露信息。
2、发行人同行业企业直接从美国西比科采购高纯度石英砂的情况
经使用百度、搜狗等搜索引擎检索、查询上市公司及新三板企业公开披露资
料，截至本补充法律意见出具之日，检索到的相关公开信息中不存在发行人同行
业企业直接从美国西比科采购高纯度石英砂的情况。石英股份（603688.SH）、
菲利华（300395.SZ）、路博石英（832691.OC，已退市）等采购美国西比科高纯
度石英砂的企业均是通过北京雅博进行采购。
3、相关采购价格与发行人采购价格是否存在较大差异
经访谈北京雅博，发行人的石英砂采购量约占北京雅博石英砂销售额的 25%
左右。2019 年，为保证上游核心供应商的稳定性，发行人与北京雅博签订了五
年期战略合作协议，建立了长期的战略合作伙伴关系，保证了高纯度石英砂供应
的长期稳定，约定在石英砂销售价格方面给予最优惠客户政策。同时，经访谈北
京雅博，确认北京雅博向发行人的销售价格略低于市场价格。
综上，发行人采购北京雅博的石英砂价格与其他采购主体的采购价格不存在
显著差异。
4、发行人与北京雅博的董监高、实际控制人不存在关联关系
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具
之日，北京雅博的基本情况如下：
名称 北京雅博石光照明器材有限公司
成立时间 1994 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91110105101153305W
注册资本 50.00 万元
注册地址 北京市朝阳区朝阳路十里堡甲 3 号 B 座 17 层 18G、18H
5-1-7-67
法定代表人 杨军
股权结构 杨军持股 60%、吕艳萍 40%
董监高 杨军任执行董事、总经理，吕艳萍任监事
销售食品；销售针纺织品、日用品、五金交电、计算机、软件及辅助
设备、机械设备、仪器仪表、家具、建筑材料、汽车配件、摩托车（不
含三轮摩托车）、矿产品；灯光器材技术开发、技术咨询、技术服务；
经营范围 货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经本所律师访谈北京雅博并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
与北京雅博的董监高、实际控制人不存在关联关系。
（二）发行人将从北京雅博采购的石英砂转售给第三方的具体情况、原因及
背景
根据发行人的说明，报告期内，发行人向北京雅博采购美国西比科高品质石
英砂的采购额占北京雅博石英砂收入的 25%左右，采购量较大，北京雅博对发行
人采购的石英砂交货周期稳定，且发行人存在一定数量的安全库存。浙江美晶新
材料有限公司、新疆启明康源新材料科技有限公司、江苏太平洋石英股份有限公
司主动联系发行人购买石英砂。报告期，发行人转售石英砂仅发生过三次，具体
情况如下：
序 购买数量（千 购买单价（元 总价
时间 购买方
号 克） /千克） （万元）
浙江美晶新材料有
1 2018 年 5 月 4,354.00 77.59 33.78
限公司
新疆启明康源新材
2 2018 年 9 月 59,214.40 33.19 196.53
料科技有限公司
江苏太平洋石英股
3 2019 年 6 月 236,857.60 36.28 859.32
份有限公司
2020 年 3 月 31 日，北京雅博出具确认函：
“北京雅博石光照明器材有限公司（以下简称“本公司”）系内蒙古欧晶科
技股份有限公司（以下简称“欧晶科技”）高纯天然石英砂的供应商。经了解，
欧晶科技曾经存在将从本公司采购的高纯天然石英砂转售给第三方的情形。
本公司确认己知悉前述转售情形，且不会就本确认函出具之日前欧晶科技己
作出的转售行为追究欧晶科技的违约责任。本公司与欧晶科技一直以来合作良好，
5-1-7-68
不存在任何争议或纠纷，前述转售情形不会影响双方后续业务往来。”
2019 年 7 月至今，发行人未再出现向其他主体销售美国西比科产石英砂的
情况。
综上，发行人与北京雅博业务合作长期、稳定、可持续，不存在违约或潜在
纠纷等情况。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、关于同行业国内公司从北京雅博采购情况，是否存在直接从西比科采购
的情况，相关采购价格与发行人采购价格是否存在较大差异，发行人与北京雅博
的董监高、实际控制人是否存在关联关系履行了如下主要核查程序：（1）查阅
了发行人与北京雅博签署的《采购框架合同》及订单合同；（2）对北京雅博履
行了访谈程序；（3）取得了发行人与北京雅博签署的战略合作协议；（4）取得
了美国西比科公司对发行人相关事项的回复文件；（5）查阅了石英股份等公司
的公开披露信息。
2、关于发行人将从北京雅博采购的石英砂转售给第三方的具体情况、原因
及背景履行了如下主要核查程序：（1）查阅了发行人与北京雅博签署的《采购
框架合同》及订单合同；（2）查阅了发行人转售石英砂的相关合同；（3）取得
了发行人与北京雅博签署的战略合作协议；（4）对北京雅博履行了访谈程序；
（5）取得了北京雅博出具的相关事项的确认函。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见出具之日，检索到的相关公开信息中不存在发行人
同行业企业直接从美国西比科采购高纯度石英砂的情况；发行人采购北京雅博的
石英砂价格与其他采购主体的采购价格相比略低，但不存在显著差异；截至本补
5-1-7-69
充法律意见出具之日，发行人与北京雅博的董监高、实际控制人不存在关联关系。
2、发行人报告期内转售石英砂情况北京雅博已出具确认函确认知悉且不会
追究。
《二次反馈补充问题》第 8 题
关于披露差异。发行人于 2016 年 3 月 8 日至 2019 年 12 月 2 日在股转系统
挂牌，IPO 申请文件与股转系统挂牌期间信息披露情况存在差异。请发行人：
（1）在一个表格中展示主要财务数据的差异情况及差异金额大小，披露产生差
异的主要原因；（2）主要客户及供应商差异方面，发行人股转系统挂牌期间未
按合并口径统计是否符合股转系统相关规定，未按合并口径统计导致发行人遗
漏披露的客户及供应商情况、采购销售金额及占比情况，是否可能构成重大违
法，是否达到了股转系统公开谴责的标准；（3）发行人在股转系统披露的公告
以 12 月 25 日为时间节点是否符合股转系统的相关规定，对财务数据披露的影响
情况；（4）公开转让说明书将 2011.4.22-2013.7.17 期间发行人的实际控制人认定
为天津市国资委，本次申请文件更正为无实际控制人，相关披露差异是否构成
违规披露，是否构成重大违法；（5）发行人在股转系统披露的公告是否存在遗
漏关联方的情况，发行人与遗漏披露的关联方是否存在关联交易，发行人与已
披露的关联方是否存在遗漏披露关联交易的情况，发行人遗漏披露的关联交易
具体情况，相关金额占当年净资产比例，是否构成重大违法，是否达到了公开
谴责标准。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）在一个表格中展示主要财务数据的差异情况及差异金额大小，披露产
生差异的主要原因
经本所律师核查发行人在股转系统披露的信息及《招股说明书》，发行人本
次 IPO 申请文件与发行人报告期内在股转系统披露的主要财务数据差异情况如
下：
5-1-7-70
单位：万元
项目 2018.12.31 2018.12.31 差异金额
-- 本次申请文件 挂牌期间
资产总额 60,459.28 59,271.89 1,187.39
归属于母公司所
27,767.96 29,128.16 -1,360.20
有者权益合计
营业收入 54,811.62 55,145.53 -333.91
营业利润 5,839.41 6,400.88 -561.47
利润总额 5,624.82 5,901.66 -276.84
归属于母公司所
5,001.67 5,227.97 -226.30
有者的净利润
根据发行人的说明，前述主要财务数据的差异主要系审计调整所致。
（二）主要客户及供应商差异方面，发行人股转系统挂牌期间未按合并口径
统计是否符合股转系统相关规定，未按合并口径统计导致发行人遗漏披露的客
户及供应商情况、采购销售金额及占比情况，是否可能构成重大违法，是否达
到了股转系统公开谴责的标准
1、发行人股转系统挂牌期间未按合并口径统计是否符合股转系统相关规定
报告期内，发行人在股转系统挂牌期间的披露信息与本次 IPO 申请文件关于
客户供应商披露统计差异情况如下：
单位：万元
年度/类 序 销售/采购 占营业收入/采
项目 客户/供应商名称
别 号 金额 购总额的比例
1 中环股份 47,573.71 86.79%
2 无锡中环应用材料有限公司 4,087.30 7.46%
IPO 申 3 有研半导体材料有限公司 1,103.83 2.01%
请文件 4 宁夏协鑫晶体科技发展有限公司 853.23 1.56%
2018 年
度前五 5 NorSun Corporation AS 423.75 0.77%
大客户
收入占 合计 54,041.82 98.60%
比情况 1 天津鑫天和电子科技有限公司 19,962.32 36.20%
股转系 2 内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司 14,447.12 26.20%
统披露
信息 3 内蒙古中环光伏材料有限公司 10,332.36 18.74%
4 无锡中环应用材料有限公司 4,049.99 7.34%
5-1-7-71
5 天津市环欧半导体材料技术有限公司 2,109.07 3.82%
合计 50,900.86 92.30%
1 北京雅博 14,364.02 27.73%
2 中环股份 7,331.17 14.16%
IPO 申 3 浙江华鹏建设集团有限公司 4,818.68 9.30%
请文件 4 东海县奥博石英制品有限公司 2,860.26 5.52%
2018 年 5 天津市利德市政建设工程有限公司 2,305.09 4.45%
度前 五
大供 应 合计 31,679.21 61.17%
商采 购 1 北京雅博石光照明器材有限公司 16,808.43 31.30%
占比 情
况 2 浙江华鹏建设集团有限公司 4,145.86 7.72%
股转系 3 东海县奥博石英制品有限公司 3,336.86 6.21%
统披露
信息 4 天津鑫天和电子科技有限公司 2,623.85 4.89%
5 天津市利德市政建设工程有限公司 1,831.36 3.41%
合计 28,746.36 53.53%
经本所律师核查，2018 年 1 月 1 日生效实施的《全国中小企业股份转让系
统基础层挂牌公司年度报告内容与格式指引》（以下简称“《年报指引》”，欧晶科
技系基础层公司）中规定“受同一控制人控制的客户或供应商，应合并计算其销
售额或采购额，受同一国有资产管理机构控制的除外”。
经本所律师核查，报告期内，发行人在股转系统披露的 2018 年年度报告未
按照合并口径统计发行人主要客户和供应商，前述情形不符合《年报指引》等相
关规定的要求。
2、未按合并口径统计导致发行人遗漏披露的客户及供应商情况、采购销售
金额及占比情况，是否可能构成重大违法，是否达到了股转系统公开谴责的标准
经本所律师核查，未按合并口径统计导致发行人报告期内在股转系统遗漏披
露的前五大客户收入及前五大供应商采购情况、采购销售金额及占比情况具体如
下：
（1）遗漏的前五大客户及对其收入情况
占营业收入总额
年度 客户名称 销售金额（万元）
比例
5-1-7-72
有研半导体材料有限公司 1,103.83 2.01%
宁夏协鑫晶体科技发展有限公司 853.23 1.56%
NorSun Corporation AS 423.75 0.77%
2018 年度 天津中环领先材料技术
620.29 1.13%
有限公司
天津环鑫科技发展有限
中环股份 127.59 0.23%
公司
内蒙古中环领先半导体
37.84 0.07%
材料有限公司
合计 3,166.53 5.77%
注：IPO 申请文件中第一大客户中环股份包括上表所述遗漏中环系客户以及与股转系统披露
的第一、第二、第三和第五大客户，二者销售金额合计为 47,636.59 万元，与 IPO 申请文件
中中环股份销售金额差异为 62.88 万元，该差异金额较小，系审计调整所致。
（2）遗漏的前五大供应商及向其采购情况
年度 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
天津中环融资租赁有限公司 1,352.76 2.61%
内蒙古中环协鑫光伏材料有限公
1,272.43 2.46%
司
中环光伏 1,149.33 2.22%
天津环欧 822.33 1.59%
中 环
2018 年度 天津环鑫科技发展有限公司 298.34 0.58%
股份
内蒙古中环资产管理有限公司 164.27 0.32%
中环股份 11.47 0.02%
内蒙古中环领先半导体材料有限
4.41 0.01%
公司
天津中环领先材料技术有限公司 2.07 0.00%
合计 5,077.41 9.81%
注：IPO 申请文件中第二大供应商中环股份包括上表所述遗漏中环系供应商以及与股转系统
披露的第四大供应商天津鑫天和电子科技有限公司，二者采购金额合计为 7,701.26 万元，
与 IPO 申请文件中中环股份采购金额差异为 370.09 万元，该差异金额较小，系审计调整所
致。
根据发行人的说明，导致前述差异的原因主要系发行人对股转公司相关规定
的了解不全面，未对公司的财务状况和经营业绩造成重大影响，且发行人已在
《招股说明书》对前述情况予以更正，基于上述，本所律师认为，前述情形不属
于构成重大违法的信息披露差异。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定“违
5-1-7-73
反本规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取以下纪律处分：……（二）公开
谴责”；《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第三
十六条规定“全国股转公司对本细则第二条规定的主体可以采取以下纪律处
分：……（二）公开谴责，即以公开方式对监管对象进行谴责”，第十一条规定
“实施自律监管措施和纪律处分，可以综合考量挂牌公司所属市场层级、监管对
象违规行为的主观因素、客观因素、监管对象的职务、职责、权限及履职情况等
具体情节予以认定”。经本所律师核查，虽然股转公司规定了“公开谴责”的纪
律处分措施，但目前尚无关于“公开谴责”纪律处分所对应的具体行为的明确规
定。根据发行人的确认并经本所律师查询股转系统网站，截至本补充法律意见出
具之日，发行人不存在受到股转公司公开谴责的情形。
（三）发行人在股转系统披露的公告以 12 月 25 日为时间节点是否符合股
转系统的相关规定，对财务数据披露的影响情况
1、股转系统的规定
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十三条规定：“挂牌公司年
度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
计”。根据《中华人民共和国会计法》第五条规定：“会计机构、会计人员依照
本法规定进行会计核算，实行会计监督”及第十一条规定：“会计年度自公历 1
月 1 日起至 12 月 31 日止”。
2、发行人在股转系统披露的公告符合股转系统的相关规定
发行人在一次反馈意见回复中提到的“股转系统的信息披露的公告以每月
25 日为时间节点”原因是发行人与部分客户和供应商的对账以每月 25 日为时间
节点。经访谈发行人财务总监，该事项主要是因为部分客户和供应商对账习惯导
致上述情况导致发行人在股转系统披露的定期报告存在部分收入和成本跨期，但
该事项对利润的影响较小。为规范发行人会计核算，在本次 IPO 申请文件以月末
为时间节点，对收入成本的跨期进行调整，调整金额较小。
综上所述，发行人在股转系统披露的公告以 12 月 25 日为时间节点虽不符合
5-1-7-74
股转系统的规定，但该事项对利润的影响较小，本次 IPO 申请文件已对该事项导
致的收入成本跨期进行了调整，调整金额较小。
（四）公开转让说明书将 2011.4.22-2013.7.17 期间发行人的实际控制人认
定为天津市国资委，本次申请文件更正为无实际控制人，相关披露差异是否构
成违规披露，是否构成重大违法
发行人申请股票在股转系统挂牌时认定发行人自设立至 2013 年 7 月的实际
控制人为天津市国资委系认定错误，相关信息披露存在瑕疵，但发行人已在《招
股说明书》中更正了前述错误，本所律师认为，前述情形未对公司的财务状况和
经营业绩造成重大影响，且不会导致发行人不符合股票挂牌并公开转让的条件，
不属于构成重大违法的信息披露差异。
（五）发行人在股转系统披露的公告是否存在遗漏关联方的情况，发行人与
遗漏披露的关联方是否存在关联交易，发行人与已披露的关联方是否存在遗漏
披露关联交易的情况，发行人遗漏披露的关联交易具体情况，相关金额占当年
净资产比例，是否构成重大违法，是否达到了公开谴责标准
1、发行人在股转系统披露的关联方情况
报告期内，发行人在股转系统公告的 2018 年年度报告及 2019 年半年度报告
（以下简称“定期报告”）披露的关联方主要为股东、子公司及与发行人存在关
联交易的关联方等，定期报告因遗漏关联交易会存在导致关联方遗漏的情形，经
比对本次 IPO 申请文件，发行人在股转系统定期报告遗漏的关联方情况如下：
公告文件 遗漏关联方名称
2018 年年度报告 天津汇登房地产开发有限公司
2019 年半年度报告 中环股份及其关联方
发行人 2018 年年报未披露天津汇登房地产开发有限公司委托第三方向发行
人发放关联贷款、发行人 2019 年半年度报告未将 2019 年 1 月 1 日至 8 日与中环
系企业的交易作为关联交易披露，主要系公司人员对股转公司关联交易认定标准
理解不全面所致。
2、股转系统挂牌期间披露的关联交易情况
5-1-7-75
发行人报告期内在股转系统披露的定期报告中的关联交易与本次 IPO 申请
文件的差异情况如下：
单位：万元
关联交易 2018 年度关联交易差异
项目 关联交易内容 2019 年 2018 年
类别 的主要原因
关联采购 229.44 6,280.89 -
IPO 申请 经常性 关联销售 1,209.39 51,720.93 -
文件 关联租赁 20.06 930.42 -
偶发性 发行人接受关联方贷款 - 5,000.00 -
关联采购 - 6,912.72 -
股转系统 经常性 关联销售 - 51,691.07 -
信息披露 关联租赁 - 564.09 -
偶发性 无 - - -
代收员工通勤车费用及
餐费并代员工向内蒙古
中环资产管理有限公司
关联采购 229.44 -631.84
支付，招股说明书作为
“代收代付“关联交易予
以单独列示
关联销售 1,209.39 29.86 审计调整
1、发行人在股转系统披
露的公告未包含向内蒙
古中环领先半导体材料
经常性
关联租赁 20.06 366.33 有限公司及内蒙古中环
协鑫光伏材料有限公司
的关联租赁；
2、审计调整。
金额 1,458.89 396.19 -
遗漏的关
占净资产
联交易 4.30% 1.43% -
比例
差异 金额 - 631.84 -
多披露的
占净资产
关联交易 - 2.28% -
比例
发行人在股转系统的公
告中未将天津汇登房地
发行人接受关联方贷款 - 5,000.00 产开发有限公司委托第
三方向发行人发放贷款
作为关联交易列示
偶发性 金额 - 5,000.00 -
遗漏的关
占净资产
联交易 - 18.01% -
比例
金额 -- - -
多披露的
占净资产
关联交易 - - -
比例
金额 1,458.89 5,396.19 -
遗漏的关
占净资产
合计 联交易 4.30% 19.43% -
比例
多披露的 金额 - 631.84 -
5-1-7-76
关联交易 占净资产
- 2.28% -
比例
注：除上表所列遗漏关联交易差异外，股转系统挂牌期间，2019 年 1 月 1 日至 1 月 8 日间
发行人与中环股份及其关联方的 2.58 万元融资租赁费用未披露。
两者差异产生的原因如下：
（1）统计口径差异。股转系统挂牌期间，发行人未将 2019 年 1 月 1 日至 1
月 8 日间与中环股份及其关联方的交易认定为关联交易。
（2）审计调整。天职国际在 IPO 过程中对发行人财务报表进行了审计调整，
并出具了审计报告。
（3）其他差异。对股转系统挂牌期间关联方数据统计遗漏或错误部分进行
更正。其中 2018 年发行人接受关联方的委托贷款（借款金额 5000 万元，利率
12.5%）未在股转系统挂牌期间公告，具体情况如下：
2018 年 5 月 10 日 ， 发 行 人 与 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 签 订 编 号 为
“2018DYXT0059-RZ-DK01”的借款合同，借款金额 5,000.00 万元，借款利率
为 12.50%。借款期限为 2018 年 5 月 11 日至 2019 年 5 月 10 日，主要用于支付
工程款及补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已全部偿还该项贷款
本金及利息。
根据发行人的说明，发行人在借款前向相关机构进行了询价，该笔信托贷款
是为满足发行人解决项目启动资金短缺的问题，进行市场化询价的商业行为；该
资金向上追溯由发行人第三大股东提供，贷款成本高于银行贷款、低于其他信托
贷款，主要系基于发行人当时尚未取得土地证及房产证，难以通过资产抵押方式
获得银行贷款，且股东比其他被询价方更了解发行人的偿付能力等因素而综合衡
量的结果。发行人第二届董事会第十三次会议及 2019 年年度股东大会已对发行
人 2018 年度、2019 年度的关联交易（包括发行人此次接受关联方委托贷款）进
行了审核及确认，发行人全体独立董事亦就发行人前述交易发表了独立意见，确
认发行人 2018 年度、2019 年度发生的关联交易均建立在友好、平等、互利的基
础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易相关协议所确定的条款
是公允的、合理的，交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害发行人及股
5-1-7-77
东利益的情况。基于上述，本所律师认为，发行人接受关联方委托贷款的利率公
允，不存在关联方向发行人进行利益输送或侵占发行人利益的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内在股转系统披露的定期报告中的
关联交易与本次发行人 IPO 申请文件中的关联交易存在差异，但前述差异未对公
司的财务状况和经营业绩造成重大影响，发行人于 2020 年 4 月 15 日召开了第二
届董事会第十三次会议并于 2020 年 5 月 10 日召开了 2019 年年度股东大会，对
发行人 2018 年度、2019 年度的关联交易进行了审核及确认，且发行人已在《招
股说明书》对前述情况予以更正，发行人在股转系统披露的公告与本次 IPO 申请
文件关于关联交易的差异情况不属于构成重大违法的信息披露差异。
经本所律师核查，虽然股转公司规定了“公开谴责”的纪律处分措施，但目
前尚无关于“公开谴责”纪律处分所对应的具体行为的明确规定。根据发行人的
确认并经本所律师查询股转系统网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人不
存在受到股转公司公开谴责的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅《审计报告》和《招股说明书》；
2、查阅发行人在股转系统的公告信息；
3、查阅发行人的确认；
4、查阅股转公司发布的年报信息披露指引；
5、查阅股转公司信息披露规则及相关监管规定。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次 IPO 申请文件与其在股转系统挂牌期间披露的主要财务数据
5-1-7-78
差异主要系审计调整所致；
2、发行人报告期内在股转系统披露的年度报告未按合并口径统计客户和供
应商不符合股转系统相关规定，但鉴于前述情形主要系发行人对股转公司相关规
定的了解不全面，且未对公司的财务状况和经营业绩造成重大影响，且发行人已
在《招股说明书》对前述情况予以更正，不属于构成重大违法的信息披露差异；
目前尚无关于“公开谴责”纪律处分所对应具体行为的明确规定，截至本补充法
律意见出具之日，发行人不存在受到股转公司公开谴责的情形。
3、发行人在股转系统披露的公告以 12 月 25 日为时间节点虽不符合股转系
统的规定，但该事项对利润的影响较小，本次 IPO 申请文件已对该事项导致的收
入成本跨期进行了调整，调整金额较小。
4、发行人更正 2011.4.22-2013.7.17 期间实际控制人的认定不属于构成重大
违法的信息披露差异。
5、报告期内，发行人在股转系统公告的 2018 年年度报告及 2019 年半年度
报告（以下简称“定期报告”）披露的关联方主要为股东、子公司及与发行人存
在关联交易的关联方等，发行人 2018 年年报未披露天津汇登房地产开发有限公
司委托第三方向发行人发放关联贷款、发行人 2019 年半年度报告未将 2019 年 1
月 1 日至 8 日与中环系企业的交易作为关联交易披露，因而发行人在股转系统披
露的公告中遗漏了前述关联方，主要系公司人员对股转公司关联交易认定标准理
解不全面所致。发行人报告期内在股转系统披露的定期报告中的关联交易与本次
发行人 IPO 申请文件中的关联交易存在差异，但前述差异未对公司的财务状况和
经营业绩造成重大影响，发行人于 2020 年 4 月 15 日召开了第二届董事会第十三
次会议并于 2020 年 5 月 10 日召开了 2019 年年度股东大会，对发行人 2018 年度、
2019 年度的关联交易进行了审核及确认，且发行人已在《招股说明书》对前述
情况予以更正，发行人在股转系统披露的公告与本次 IPO 申请文件关于关联交易
的差异情况不属于构成重大违法的信息披露差异。目前尚无关于“公开谴责”纪
律处分所对应的具体行为的明确规定，截至本补充法律意见出具之日，发行人不
存在受到股转公司公开谴责的情形。
5-1-7-79
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
5-1-7-80
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
钟文海
许允鹏
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
5-1-7-81
