欧晶科技：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见2022-09-29
北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与内蒙古欧晶科技股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司首次
公开发行股票并上市的专项中国法律顾问，为发行人本次首次公开发行的股票在
深圳证券交易所上市（下称“本次上市”）出具本法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及其他规范性
文件的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
2.本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
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义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。
4.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市所必备法律文件，随其他
材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法承担相应的法律责
任。
5.本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得被任何人用作任何其他
任何目的。
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正 文
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）发行人于 2020 年 3 月 31 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了关于批准本次上市并授权董事会办理本次上市有关事宜的议案。发行人于
2022 年 3 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长申
请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的决议有效期的议案》，同意将
本次上市相关决议的有效期自决议有效期届满之日起延长 24 个月，股东大会授
权董事会办理本次上市相关事宜的期限也相应延长 24 个月。
（二）2022 年 7 月 13 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核发《关于核准内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]1481 号），核准发行人公开发行新股不超过 34,356,407 股，自
核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
同意。
基于上述，本所律师认为，本次上市已获得公司内部的批准和授权并经中国
证监会核准，发行人本次上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记文件并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，发行人不存
在需要终止的情形，发行人依法有效存续。
（二）发行人系由内蒙古欧晶石英有限公司以截至 2015 年 8 月 31 日经审计
的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年 11 月 30 日在
呼和浩特市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。自内蒙古欧晶石英有限
公司 2011 年 4 月 22 日设立至今，发行人持续经营时间已超过三年。
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基于上述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的《关于核准内蒙古欧晶科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1481 号）以及天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司验
资报告》（天职业字[2022]11245-18 号）（以下简称《验资报告》），发行人本次上
市拟发行的股票经中国证监会核准已完成公开发行，符合《证券法》第四十七条
和《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。
（二）根据《公司章程》、发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会
决议，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和
设置职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项
的规定。
（三）根据天职国际出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司审计报告》（天
职业字[2022]11245 号，以下简称“《审计报告》”）以及发行人的确认，发行人 2019
年度、2020 年度和 2021 年度连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第
四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。
（四）发行人首次公开发行股票前的股本总额为 10,306.9219 万元，根据《验
资报告》，截至 2022 年 9 月 27 日，发行人首次公开发行股票后的股本总额为
13,742.5626 万元，不少于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》
第 3.1.1 条第（四）项的规定。
（五）发行人首次公开发行的股份数量为 3,435.6407 万股，发行人首次公开
发行股票完成后，发行人的股份总数为 13,742.5626 万股，发行人公开发行的股
份达到公开发行后股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条和《上市规
则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。
（六）根据发行人及其直接持股股东及间接持股 5%以上的自然人股东（发
行人无控股股东、实际控制人）填写的调查问卷、间接持股 5%以上的自然人股
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东的无犯罪记录证明、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人
及其直接持股股东、间接持股 5%以上的自然人股东最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。
（七）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项
的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》规
定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构及保荐代表人
（一）发行人已聘请国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）作为本次
上市的保荐机构，国信证券具有保荐业务资格，同时具有深交所会员资格，符合
《证券法》第十条和《上市规则》第 12.2.1 条的规定。
（二）国信证券已指定孟繁龙、姜淼作为保荐代表人，具体负责发行人本次
上市的保荐工作，上述 2 名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表
人名单的自然人，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已获
得公司内部的批准和授权并经中国证监会核准，本次上市符合《证券法》《上市
规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请股票上市的实质条件，并已聘请
具有保荐资格的保荐机构保荐，本次上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见正本一式二份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
钟文海
许允鹏
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033
年 月 日
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