欧晶科技：关联交易管理制度2022-10-22
内蒙古欧晶科技股份有限公司 关联交易管理制度
内蒙古欧晶科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司
关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则及
《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》下称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。
第二章 关联方和关联关系
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司的控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会
半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
(三) 由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
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(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理
或者半数以上的董事属于本制度第四条第（二）项所列情形者除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
(四) 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情
形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一
的。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人（如有），应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
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第三章 关联交易
第七条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 签订许可协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)存贷款业务；
(十六)委托或者受托销售；
(十七)关联双方共同投资；
(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(三) 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
(四) 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当
回避；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
(六) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
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第九条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董
事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和
程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第四章 关联交易的审批权限
第十条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大
会审议批准，还应当披露符合《深圳交易所股票上市规则》第6.1.6条要求
的审计报告或者评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可
以免于审计或者评估：
（一）本制度第七条（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借
款。
第十一条 公司与关联法人发生的金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易，由董事会审议批准，并应及时披露。
第十二条 公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）、或占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，公司与关联自然人发
生的交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易，由总经理审议批
准。
第五章 关联交易的决策程序
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第十三条 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就
该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作
出说明。
第十五条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股
东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并
就其他股东的质询作出说明。
第十六条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东
应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的
文件资料。
第十七条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
取必要的回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组
织任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具
体范围以本制度第四条第四项的规定为准)；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第四条第四项
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的规定为准）；
6. 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
(四) 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的
（适用于股东为自然人的）；
6. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7. 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披
露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审
议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十条的规定提交股东大会
审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相关义务，但
属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露
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义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联
法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十二条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
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第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条至第十
二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷
款的利息为准，适用本制度第十条至第十二条的规定。对于公司与财务公
司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规定。
第二十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本制度第十条至第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算
的相关财务指标，适用本制度第十条至第十二条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按
权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本
制度第十条至第十二条的规定。
第二十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度
第十条至第十二条的规定。
第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份
额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十五条规定的标准，
适用本本制度第十条至第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。
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第二十八条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关
系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权
其他董事代理表决。
第二十九条 在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十二条 未达到前条规定标准的关联交易事项由董事会决定。
第三十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则适用本
制度第十条和第十一条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已经按照第十条和第十一条的规定履行决策程序的交
易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
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第三十四条 公司与关联人进行第七条第(十二)项至第(十六)项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
(二) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并
及时披露；
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易
年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总
披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十五条 需股东大会批准的关联交易事项，若交易标的为公司股权，上市公司应当
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证
券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
第六章 关联交易价格的确定
第三十六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
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第三十七条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司经营，损害公司
利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准。
第三十八条 定价原则和定价方法
(一) 关联交易的定价主要遵循以下原则：若有国家物价管理部门规定的
国家定价，则按国家定价执行；若无国家定价，相应的行业管理部
门有行业定价的，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业
定价的，按客观的市场价格执行。如以上三种定价均无，也不适合
采用成本加成价的，按照协议价定价。
(二) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润
确定交易价格及费率。
(三) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。交易双方根据关联交易
事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明
确。
第七章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”均含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
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2022年10月20日
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