欧晶科技:防范大股东及其他关联方资金占用制度2022-10-22
内蒙古欧晶科技股份有限公司 防范大股东及其他关联方资金占用制度
内蒙古欧晶科技股份有限公司
防范大股东及其他关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善内蒙古欧晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构,加强资金管理,防止和杜绝关联方占用公司资金
行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益。根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司治理准
则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《内蒙古欧晶科技
股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等规定,结合公司
实际情况,特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司大股东及其他关联方与公司之间的资金管理,纳
入公司合并会计报表范围的子公司与公司大股东及其他关联方之间
的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称关联方,是指根据相关法律、法规和证券交易所相关规
定所界定的关联方,包括关联法人和关联自然人。
第四条 本制度所称资金占用,包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用,是指公司大股东及其他关联方通过采购、销售等
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生产经营环节的关联交易所产生的资金占用;
非经营性资金占用,是指公司为大股东及其他关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其它支出,代大股东及其他关联方偿还债
务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其他关联
方资金,为大股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权,其它
在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其他关联方使用的资金。
第五条 公司大股东及其他关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益和
社会公众股股东的合法权益,违反本制度规定给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二章 资金往来事项及规范
第六条 公司在与大股东及其他关联方发生经营性资金往来时,应当严格防
止公司资金被占用。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联
方使用:
(一)为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出;
(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给大股东及
其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”,不包括由大股东控制的公司;
(三)委托大股东及其他关联方进行投资活动;
(四)为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五)代大股东及其他关联方偿还债务;
(六)中国证监会禁止的其它占用方式。
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第八条 公司与大股东及其他关联方发生的关联交易,必须严格按照公司章
程和公司《关联交易决策制度》等规定执行。
第三章 关联方资金占用的防范措施
第九条 公司董事会负责防范大股东及其他关联方资金占用的管理。公司董
事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,应按
照《公司法》等相关法律法规、证券交易所的相关规定和公司章程
的规定,切实履行防止大股东及其他关联方占用公司资金行为的职
责。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司总经理、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其他
关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项,超越
董事会权限的关联交易应提交股东大会审议批准。
第十二条 公司财务管理部应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与公司
大股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况,坚决杜绝公司
大股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。审计部对公
司大股东及其他关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作,对
经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查,并就每次检查对
象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯
彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被大股东及
其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计部每季度核
查一次公司与大股东及其他关联方之间的资金往来情况,了解公司
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是否存在被大股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司发生大股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。当公司大股东及其他关联方拒不纠正时,公
司董事会应及时向证券监管部门报备,必要时对大股东及其他关联
方提起法律诉讼,申请对大股东及其他关联方所持股份司法冻结,
保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董
事会履行上述职责,当董事会不履行时,监事会可代为履行。
第十五条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应对公
司存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司依
据有关规定就专项说明作出公告。
公司大股东及其他关联方对公司产生资金占用行为,公司应依法制
定清欠方案,按照要求及时向证券监管部门和证券交所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司大股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资
金,损害公司利益并造成损失的,应当承担赔偿责任,同时相关责
任人应当承担相应责任。
第十七条 公司董事会有义务维护公司资金不被大股东及其他关联方占用,公
司董事、高级管理人员实施协助。纵容大股东及其他关联方侵占公
司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对责任人给予处分,并
对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
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第十八条 公司董事会发现大股东及其他关联方侵占资产时应立即启动 “占用
即冻结”机制,即发现大股东及其他关联方侵占资产的应立即申请
司法冻结,凡大股东及其他关联方不能对所侵占公司资产回复原状
或以现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定
及程序,通过变现大股东及其他关联方所持公司股份等偿还所侵占
公司资产。
第十九条 公司被大股东及其他关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,
但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。大股东及其他关联方
拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,应当履行公司内部的审批
程序,严格遵守相关国家规定。
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东或其他关联方侵占公司
资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重
大责任的董事提议股东大会予以罢免,给公司造成损失的,公司有
权要求其承担赔偿责任。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及财务总监,在决策、审核、审批
及直接处理与大股东及其他关联方的资金往来事项时,违反本办法
要求给公司造成损失的,应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免,
同时,公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜,应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及公司章程相
冲突的,应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
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第二十三条 本制度经董事会审议通过后生效并执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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2022年10月20日
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