欧晶科技：关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的公告2022-10-22
证券代码：001269 证券简称：欧晶科技 公告编号：2022-008
内蒙古欧晶科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理
工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 20 日召
开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订
<公司章程>并办理工商登记的议案》,该议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股
东大会审议。具体情况如下：
一、关于变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1481 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）3,435.6407 万股，并于 2022 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 9 月 27 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]11245-18 号《验
资报告》。
经审验，本次发行完成后，公司注册资本由人民币 103,069,219 元变更为人
民币 137,425,626 元。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股
份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的规定，结合公司实际情况，现拟对部分条款进行修订，并将《内蒙古欧晶科技
股份有限公司章程（草案）》名称变更为《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》。
修订前后条款内容如下：
序号 修改前 修改后
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管 公司于 2022 年 7 月 13 日经中国证券监督管理
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首 委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次
第三条 次向社会公众投资者发行人民币普通股【】万 向社会公众投资者发行人民币普通股
股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所 3,435.6407 万股，于 2022 年 9 月 30 日在深圳
（以下简称“深交所”）上市。 证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司注册资本为人民币【】万元（人民币元， 第六条 公司注册资本为人民币 13,742.5626
第六条
下同）。 万元（人民币元，下同）。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
新增第
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
十二条
供必要条件。
原第十
九条顺 公司目前股份总数为【】万股，公司发行的股 公司目前股份总数为 13,742.5626 万股，公司
延为第 份全部为人民币普通股。 发行的股份全部为人民币普通股。
二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
原第 二 下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
十一 条 （一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
顺延 为 （二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
第二 十 （三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
二条 （四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规、规范性文件规定的 （五） 法律、行政法规、规范性文件规定以
其他方式。 及中国证监会批准的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
原第 二
他方式进行。 他方式进行。
十四 条
顺延 为
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第二 十
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
五条
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
原第 二 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
十五 条 二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
顺延 为
第二 十 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
六条 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者
份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
该股票不受 6 个月时间限制。
定的其他情形的除外。
原 第 二 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
十 九 条 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
顺 延 为 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
第 三 十 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
条 证券。
证券。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人（如有）不得利
公司的控股股东、实际控制人（如有）不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控
原 第 三 股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
十 九 条 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
顺 延 为 人的权利，不得利用其控制地位损害公司和社
人的权利，控股股东不得利用资产重组、资金
第 四 十 会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人
占用、对外投资、借款担保、利润分配等方式
条 及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损
的利益。
害公司及其他股东的合法权益。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
权： 法行使下列职权：
原 第 四 （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
十 条 顺 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
延 为 第 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
四 十 一 （三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
条 （四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规 （十二） 审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三） 审议批准本章程第四十二条规 （十三） 审议批准本章程第四十三条规
定的交易事项； 定的交易事项；
（十四） 审议批准本章程第四十三条规 （十四） 审议批准本章程第四十四条规
定的对外提供财务资助事项； 定的对外提供财务资助事项；
（十五） 审议公司在一年内单次或累计 （十五） 审议公司在一年内单次或累计
购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动 购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产）超过公司最近一期经审计总资产 30%的交 产）超过公司最近一期经审计总资产 30%的交
易事项； 易事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事 （十六） 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十七） 审议股权激励计划； （十七） 审议股权激励计划和员工持股
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十八） 审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过
后提交股东大会审议通过： 后提交股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 （二） 公司及其控股子公司的对外担保总
原第 四
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
十一 条
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
顺延 为
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象
第四 十
提供的担保； 提供的担保；
二条
（四） 公司的对外担保总额，达到或超过最 （四） 公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （五） 最近十二个月内担保金额累计计算
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
最近一期经审计总资产的 30%； （六） 对股东、实际控制人（如有）及其关
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司 联人提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 （七） 其他根据法律、行政法规及公司章程
过 5000 万元； 规定的其他应由股东大会审议的对外担保情
（七） 对股东、实际控制人（如有）及其关 形。
联人提供的担保； 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供
（八） 其他根据法律、行政法规及公司章程 的担保，包括公司对控股子公司的担保；“公司
规定的其他应由股东大会审议的对外担保情 及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
形。 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供 额和控股子公司对外担保之和。
的担保，包括公司对控股子公司的担保；“公司
及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
额和控股子公司对外担保之和。 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。股东大会审议前款第（五）项
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会 担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 权的三分之二以上通过。
议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 的半数以上通过。
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司下列交易（公司受赠现金资产除外），须经 公司下列交易，须经股东大会审议通过：
股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；
作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产
原第 四
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
十二 条
过 5000 万元； 为计算数据；
顺延 为
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计
第四 十
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
三条
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
500 万元； 过 5000 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
上，且绝对金额超过 5000 万元； 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 （五） 交易的成交金额（含承担债务和费
超过 500 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
（六） 公司与关联人发生的交易（公司获赠 上，且绝对金额超过 5000 万元；
现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
5%以上的关联交易。 超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （七） 公司与关联人发生的成交金额超过
对值计算。 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 对值计算。
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不
外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 司担保）；租入或租出资产；委托或者受托管理
优先认缴出资权利），且公司在十二个月内发 资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
生交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利），且公司在十二个月内发生交易标的相
关的同类交易，应当累计计算。
公司发生除委托理财等证券交易所对累计原
则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交
易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个
月累计计算的原则，适用本章程相关规定。
公司进行委托理财及与关联人之间进行委托
理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用本章程的相关
规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四十三条 公司下列对外提供财务资助事 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
原第 四
项，须经股东大会审议通过： 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
十三 条
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产 分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
顺延 为
负债率超过 70%； 对外披露。公司下列对外提供财务资助事项，
第四 十
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个 须经股东大会审议通过：
四条
月内累计提供财务资助金额超过公司最近一 （一） 被资助对象最近一期财务报表数据
期经审计净资产的 10%； 显示资产负债率超过 70%；
（三） 证券交易所或者本章程规定的其他 （二） 单次财务资助金额或者连续十二个
情形。 月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 （三） 证券交易所或者本章程规定的其他
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人 情形。
（如有）提供资金等财务资助。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
（如有）提供资金等财务资助，但向关联参股
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控
制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
原第 五
得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
十二 条
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至
顺延 为
得低于 10%。 股东大会召开日期间不减持其所持该上市公
第五 十
司股份并披露。
三条
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
构和证券交易所提交有关证明材料。 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
原第 五
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
十六 条
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
顺延 为
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
第五 十
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
七条
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
股东大会的通知包括以下内容：
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权
（二） 提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记
东；
日；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
程序。
原第 五 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
十八 条 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
顺延 为 理由。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
第五 十
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
理由。
时间及表决程序。股东大会网络投票途径分为
深圳证券交易所互联网投票系统投票和深圳
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
证券交易所交易系统投票，互联网投票系统开
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00；
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
交易系统网络投票时间为股东大会召开日交
午 3:00。
易所的交易时间，即上午 9:30—11:30 和下午
1:00—3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
原 第 八
（二） 公司的合并、分立、解散、清算和变 （二） 公司的合并、分立、解散、清算和变
十 条 顺
更公司形式； 更公司形式；
延 为 第
（三） 本章程的修改； （三） 本章程及股东大会议事规则、董事会
八 十 一
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或 议事规则及监事会议事规则的修改；
条
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五） 股权激励计划； 30%的；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以 （五） 分拆所属子公司上市；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七） 以减少注册资本为目的回购股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票
在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（五）项、第（十）所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司百分之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
计票结果应当及时公开披露 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
原第 八
数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
十一 条
数。
顺延 为
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
第八 十
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
二条
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股 保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股 意向等信息。
东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 提出最低持股比例限制。
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
可以出席股东大会，并可以依照股东大会程序 可以出席股东大会，并可以依照股东大会程序
向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表 向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露 表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下： 关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 拟提交股东大会审议的事项如构成 （一） 拟提交股东大会审议的事项如构成
关联交易，召集人应及时事先通知该关联股 关联交易，召集人应及时事先通知该关联股
东，关联股东亦应及时事先通知召集人； 东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二） 在股东大会召开时，关联股东应主动 （二） 在股东大会召开时，关联股东应主动
提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出 提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属于关联股东及该股东是否应当回 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回
原第 八 避； 避；
十二 条 （三） 应当回避的关联股东可以参加讨论 （三） 应当回避的关联股东可以参加讨论
顺延 为 涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生 涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生
第八 十 的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向 的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向
三条 股东大会作出解释和说明； 股东大会作出解释和说明；
（四） 会议主持人应当在股东大会审议有 （四） 会议主持人应当在股东大会审议有
关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联
股东之外的股东和代理人人数及所持有表决 股东之外的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数； 权的股份总数；
（五） 关联股东违反本条规定参与投票表 （五） 关联股东违反本条规定参与投票表
决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效； 决归于无效；
（六） 股东大会对关联交易事项作出的决 （六） 股东大会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交 决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股 易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
原 第 一
百 〇 三 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
条 顺 延 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
为 第 一 务，在任期结束后并不当然解除，在董事聘任 务，在任期结束后并不当然解除，在董事聘任
百 〇 四 合同或本章程规定的合理期限内仍然有效。 合同或任期结束后两年内仍然有效。
条
原 第 一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
百 〇 七 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
条 顺 延 作； 作；
为 第 一 （二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
百〇八 （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
条 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
（十一） 制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为 （十三） 管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
程，规范专门委员会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产
原第 一
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
百一 十
事项的决策权限如下： 对外捐赠等事项的决策权限如下：
条顺 延
（一） 决定除本章程第四十一条规定须经 （一） 决定除本章程第四十二条规定须经
为第 一
股东大会审批以外的对外担保事项，董事会审 股东大会审批以外的对外担保事项，董事会审
百一 十
议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审
一条
以上董事审议同意。 议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
（二） 决定公司与关联法人发生的金额在 上董事审议同意。
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 （二） 决定公司与关联法人发生的金额在
产绝对值 0.5%以上的关联交易；决定公司与关 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 产绝对值 0.5%以上的关联交易；决定公司与关
联交易。但公司与关联人发生的交易金额在 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 联交易。但公司与关联人发生的交易金额在
产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
会审议。 产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大
（三） 决定下列交易事项： 会审议。
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （三） 公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠
审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总 和非现金捐赠，具体按如下标准审议执行：
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 （一）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐
或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 赠总额占公司最近一期经审计净利润的 0.5%
最近一期经审计总资产 30%的事项，还应提交 以上且金额超过 100 万元， 由公司董事会审
股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存 议通过后组织实施；（二）单笔捐赠金额或连续
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审
据； 计净利润的 5%以上且金额超过 1000 万元，由
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 公司股东大会审议通过后组织实施；（三）未达
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 到需提交董事会审议标准的对外捐赠，授权公
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 司管理层决策后实施。
1000 万元人民币；但交易标的（如股权）在最 （四） 决定下列交易事项：
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总
绝对金额超过 5000 万元人民币的，还应提交 额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
股东大会审议； 或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 最近一期经审计总资产 30%的事项，还应提交
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个 据；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
过 500 万元人民币的，还应提交股东大会审议； 金额超过 1000 万元，但交易标的（如股权）涉
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事
对金额超过 1000 万元人民币；但交易的成交 项，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 作为计算数据；
万元人民币的，还应提交股东大会审议； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元人民币；但交易产生的利润占公司最 1000 万元人民币；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
东大会审议。 绝对金额超过 5000 万元人民币的，还应提交
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 股东大会审议；
对值计算。上述交易的定义见本章程第四十二 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
条第三款的规定。上述交易事项，如法律、法 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大 元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个
会审议。 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的 过 500 万元人民币的，还应提交股东大会审议；
2/3 以上的董事同意并作出决议，并及时通知 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
各股东。 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
对金额超过 1000 万元人民币；但交易的成交
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
行评审，并报股东大会批准。 审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币的，还应提交股东大会审议；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元人民币；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股
东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。上述交易的定义见本章程第四十三
条第三款的规定。上述交易事项，如法律、法
规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审
议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
原第一 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形， 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，
百二十 同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
四条顺
延为第 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
一百二 一百条（四）－（五）关于勤勉义务的规定， 百〇一条（四）－（五）关于勤勉义务的规定，
十五条 同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
原第一 在公司控股股东单位（如有）担任除董事、监
百二十 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
在公司控股股东单位（如有）担任除董事、监
五条顺 高级管理人员。
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
延为第
高级管理人员。
一百二 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
十六条 东代发薪水。
原第一 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形， 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，
百三十 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管
四条顺 理人员不得兼任监事。 理人员不得兼任监事。
延为第
一百三
十五条
原第一
百三十
八条顺 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
延为第 整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
一百三
十九条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
原第 一 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
百四 十 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
九条 顺 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
延为 第 半年度财务会计报告。
证监会派出机构和证券交易所报送财务会计
一百 五
报告。
十条 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
原第一
百五十 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
八条顺 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
延为第 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
一百五 聘。
十九条
原第 一
公司有第一百七十八条第（一）项情形的，可 公司有第一百七十九条第（一）项情形的，可
百七 十
以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
九条 顺
延为 第
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
一百 八
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
十条
公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第
原第 一
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
百八 十
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
条顺 延
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
为第 一
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
百八 十
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
一条
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
原 第 一
百 九 十
本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实
八 条 顺
发行股票并上市之日起生效并实施。 施。
延 为 第
一 百 九
十九条
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚须提
交公司 2022 年第四次临时股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席
股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东大会
授权董事会及其授权经办人员办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理部门
最终核准、登记情况为准。
三、备查文件
1、 内蒙古欧晶科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、 修订后的《公司章程》。
特此公告。
内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 20 日
