一彬科技：关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告2023-03-23
证券代码：001278 证券简称：一彬科技 公告编号： 2023-006
宁波一彬电子科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波一彬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开
的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更注
册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交
公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波一彬电子科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕242 号）核准，并经深圳证券交易所同意
，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）30,933,400股。本次发行完成后，公
司注册资本由人民币92,800,000.00元变更为123,733,400.00元，公司股本由
92,800,000股变更为123,733,400股。公司首次公开发行人民币普通股（A股）
30,933,400股新股已于2023年3月8日在深圳证券交易所主板上市，公司类型由“股
份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。最终信息以市场监督
管理部门核准登记的内容为准。
二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《宁波一彬电子科技
股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订，并启用作为公司正式章程。具体
修订情况如下：
修订前 修订后
宁波一彬电子科技股份有限公司章程（草 宁波一彬电子科技股份有限公司章程
案）
第一条 为维护宁波一彬电子科技股份有 第一条 为维护宁波一彬电子科技股份
限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）、《中华
证券法》（以下简称“《证券法》”）、 人民共和国证券法》（以下简称“《证
《上市公司章程指引（2019年修订）》、 券法》”）、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和其他 《深圳证券交易所股票上市规则》和其
有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于2023年2月3日经中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行 监会”）同意注册，首次向社会公众发
人民币普通股【】股，于 【】年【】月【 行人民币普通股30,933,400股，于2023
】日在深圳证券交易所上市。股票简称： 年3月8日在深圳证券交易所上市。股票
【】，股票代码【】。 简称：一彬科技，股票代码001278。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币
12,373.34万元。
第十九条 公司股份总数为【】股，全部为 第十九条 公司股份总数为123,733,400
普通股。 股，全部为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律、
中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（
三）项、第（五）项、第（六）项规定的 公司因本章程第二十三条第一款第
情形收购本公司股份的，应当通过公开的 （三）项、第（五）项、第（六）项规
集中交易方式进行。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条 第二十八条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 当向公司申报所持有的本公司的股份及
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 其变动情况，在任职期间每年转让的股
超过其所持有本公司股份总数的25%（因司 份不得超过其所持有本公司股份总数的
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依
等导致股份变动的除外）；所持本公司股 法分割财产等导致股份变动的除外）；
份自公司股票上市交易之日起1年内不得 所持本公司股份自公司股票上市交易之
转让。上述人员离职后半年内，不得转让 日起1年内不得转让。上述人员在任期届
其所持有的本公司股份。 满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内继续遵守下
……
列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持
本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的
其他规定。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有股
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
得收益归本公司所有，本公司董事会将收 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 益归本公司所有，本公司董事会将收回
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 其所得收益。但是，证券公司因包销购
出该股票不受6个月时间限制。 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受6个月时间限制。
……
……
第四十一条 公司与关联方发生的交易金 第四十一条 公司与关联方发生的交易
额（提供担保除外）占公司最近一期经审 金额（提供担保除外）占公司最近一期
计总资产1%以上的交易，且超过3000万元， 经审计净资产5%以上的交易，且超过
应当提供评估报告或审计报告，并提交股 3000万元，应当提供评估报告或审计报
东大会审议。 告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审 与日常经营相关的关联交易可免于
计或者评估。 审计或者评估。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董 第四十二条 公司提供担保的，应当提交
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 董事会或者股东大会进行审议，并及时
披露。
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东
…… 大会审议通过：
……
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）按照担保金额连续12个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 资产30%以后提供的任何担保；
的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产50% （五）按照担保金额连续12个月累计计
且绝对金额超过5000万元的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
……
……
股东大会审议前款第（四）、（五）
项对外担保事项时，应经出席会议的股东 股东大会审议前款第（五）项对外
所持表决权的三分之二以上通过。 担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
……
……
第七十八条 第七十八条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 ，且该部分股份不计入出席股东大会有
权的股份总数。 表决权的股份总数。
…… 若股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，则该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
……
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零二条 董事辞职生效或者任期
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
公司和股东负有的忠实义务，在辞职报告 其对公司和股东负有的忠实义务，在辞
生效后的三年内以及任期结束后的合理期 职报告生效后的三年内以及任期结束后
限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的 的合理期限内仍然有效；其对公司商业
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
密成为公开信息。其他义务的持续期间应 效，直至该秘密成为公开信息。其义务
当根据公平原则，视事件发生与离任之间 的持续期间应当根据公平原则，视事件
时间的长短，以及与公司的关系在何种情 发生与离任之间时间的长短，以及与公
况和条件下结束而定。 司的关系在何种情况和条件下结束而。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行 第一百零五条 独立董事应按照法律、
政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百零八条 独立董事应具备的任职条 第一百零八条 独立董事应具备的任职
件： 条件：
…… ……
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上 （二）具有中国证监会颁发的《上市公
市公司建立独立董事制度的指导意见》所 司独立董事规则》所要求的独立性；
要求的独立性；
……
……
第一百一十六条 公司董事会行使下列职 第一百一十六条 公司董事会行使下列
权： 职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公
购买或出售资产、对外投资、担保、委托 司对外投资、收购或出售资产、资产抵
理财、关联交易等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
……
……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
……
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十九条 董事会应当确定购买或 第一百一十九条 董事会应当确定对外
出售资产、对外投资、担保、委托理财等 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
交易的决策权限，建立严格的审查和决策 担保事项、委托理财、关联交易、对外
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：
本条所称“交易”包括下列事项：
……
……
（二）对外投资（购买银行理财产品的除
外）； （二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
……
……
（五）提供担保；
（五）提供担保（含对控股子公司担保
……
等）；
（十）提供财务资助；
……
（十一）证券交易所认定的其他交易。
（十）提供财务资助（含委托贷款等）；
……
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
公司发生的交易（提供担保除外）达
优先认缴出资权利等）；
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（十二）证券交易所认定的其他交易。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
……
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上； 公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会
（二）交易标的（如股权）最近一个会计
审议：
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且超过 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
1,000万元； 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额存在账面值和评估值的，
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
以较高者为准；
计年度经审计净利润的10%以上，且超过
100万元； （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
交易涉及的资产净额同时存在账面值和
年度经审计净利润的10%以上，且超过100
万元。 评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
公司发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，在董事会审议通过后， 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，
还应当提交股东大会审议：
且绝对金额超过1,000万元；
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面
（四）交易标的（如股权）在最近一个
值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
（二）交易标的（如股权）最近一个会计
对金额超过100万元。
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（五）交易的成交金额（含承担债务和
年度经审计营业收入的50%以上，且超过
费用）占公司最近一期经审计净资产的
5,000万元；
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
（六）交易产生的利润占公司最近一个
计年度经审计净利润的50%以上，且超过
会计年度经审计净利润的10% 以上，且
500万元；
绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
公司发生的交易（提供担保除外）
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 达到下列标准之一的，在董事会审议通
年度经审计净利润的50%以上，且超过500 过后，还应当提交股东大会审议：
万元； （一）交易涉及的资产总额占公司最近
…… 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
50% 以上，且绝对金额超过5000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
……
第一百二十一条 第一百二十一条
…… ……
公司与关联法人发生的交易金额占公 公司与关联法人发生的交易金额占
司最近一期经审计总资产0.1%以上且超过 公司最近一期经审计净资产0.5%以上且
300万元的交易但未达到本章程第四十一 超过300万元的交易但未达到本章程第
条规定的股东大会审议标准的，由董事会 四十一条规定的股东大会审议标准的，
审议决定。 由董事会审议决定。
…… ……
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权
：
……
（八）董事会授予的其他职权。 ……
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会召开临时会议应 第一百二十七条 董事会召开临时会议
当采取书面通知（包括专人送达、邮寄、 应当采取书面通知（包括专人送达、邮
传真、电子邮件）的方式，于会议召开3 寄、传真、电子邮件）的方式，于会议
日以前送达全体董事和监事。如发生紧急 召开5日以前送达全体董事和监事。如发
情况，可以以电话或其他口头方式发出会 生紧急情况，可以以电话或其他口头方
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百三十一条 第一百三十一条
…… ……
（二）公司与关联法人发生的成交金额占 （二）公司与关联法人发生的成交金额
公司最近一期经审计总资产0.1%以上的关 超过300万元，且占公司最近一期经审计
联交易，且超过300万元。 净资产绝对值超过0.5%以上的关联交易
。
公司与关联人发生的交易金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资产 公司与关联人发生的交易金额（提
1%以上的交易，且超过3,000万元，由董事 供担保除外）超过3,000万元，且占公司
会审议通过后，还应提交股东大会审议。 最近一期经审计净资产绝对值超过5%以
上的交易，由董事会审议通过后，还应
提交股东大会审议，并按照上市规则的
规定提供必要的审计或评估报告。
第一百三十九条 第一百三十九条
…… ……
（九）《公司法》、《证券法》、中国证 （九）《公司法》《证券法》、中国证
监会和证券交易所要求履行的其他职责。 监会和证券交易所要求履行的其他职责
。
第一百四十条 …… 第一百四十条 ……
董事兼任董事会秘书的，如某一行为 董事兼任董事会秘书的，如某一行
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 为需由董事、董事会秘书分别作出时，
兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重 则该兼任董事及董事会秘书的人员不得
身份做出。 以双重身份作出。
第一百五十三条 第一百五十三条
…… ……
公司高级管理人员执行公司职务时违 公司高级管理人员执行公司职务时
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 违反法律、行政法规、部门规章或本章
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 程的规定，给公司和社会公众股股东的
责任。 利益造成损害的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结 第一百六十九条 公司在每一会计年度
束之日起4个月内向中国证监会和证券交 结束之日起4个月内向中国证监会和证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送并披露年度财务会计报告
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 ，在每一会计年度前6个月结束之日起2
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 个月内向中国证监会派出机构和证券交
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 易所报送并披露中期报告，在每一会计
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 年度前3个月和前9个月结束之日起的1
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 个月内向中国证监会派出机构和证券交
报告。 易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述财务会计报告按照有关法律、
政法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司聘用取得从事证券 一百七十七条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 、净资产验证及其他相关的咨询服务等
务等业务，聘期1年，可以续聘。 业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十七条 公司指定《证券时报》、 第一百八十七条 公司指定《证券时报》
《中国证券报》、《证券日报》中的至少 《中国证券报》《证券日报》《上海证
一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露 券报》中的至少一家报纸为刊登公司公
信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网（ 公司指定巨潮资讯网（
http;//www.cninfo.com.cn）为刊登公司 http;//www.cninfo.com.cn）为刊登公
公告和其他需要披露信息的网站。 司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百九十五条 第一百九十五条
…… ……
公司因本章程第一百九十四条第（一） 公司因本章程第一百九十四条第（
、（二）、（四）、（五）项规定而解散 一）（二）（四）（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成 的，应当在解散事由出现之日起15日内
立清算组，开始清算。清算组由董事会或 成立清算组，开始清算。清算组由董事
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 会或者股东大会确定的人员组成。逾期
清算组进行清算的，债权人可以申请人民 不成立清算组进行清算的，债权人可以
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
……
……
第二百一十条 本章程所称“以上”、“ 第二百一十条 本章程所称“以上”“
以内”、“以下”都含本数；“以外”、 以内”“以下”都含本数；“以外”“
“低于”、“多于”、“少于超过”不含 低于”“多于”“少于超过”不含本数。
本数。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订经股东大会审议通过后
，授权公司相关部门办理相关备案登记手续。
三、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议。
2、第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
宁波一彬电子科技股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十三日
