北京市中伦律师事务所

                                      关于深圳中电港技术股份有限公司

               首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的

                                                                        法律意见书




                                                                       二〇二三年二月




北京    上海     深圳      广州      成都  武汉          重庆      青岛  杭州         南京         海口  香港        东京      伦敦  纽约         洛杉矶  旧金山           阿拉木图
   Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  NanJing  HaiKou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Alma-Ata
                                                   目录
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 5
四、发行人的设立 ................................................................................................... 8
五、发行人的独立性 ............................................................................................... 8
六、发起人和股东（实际控制人） ....................................................................... 8
七、发行人的股本及演变 ....................................................................................... 9
八、发行人的业务 ................................................................................................. 10
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 10
十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 11
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 11
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 11
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 12
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 13
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 13
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 13
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 14
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 14
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 14
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 15
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................. 15
二十三、结论意见 ................................................................................................. 15




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                       北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
           22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                             电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                 网址：www.zhonglun.com




                                   北京市中伦律师事务所

                       关于深圳中电港技术股份有限公司

       首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的

                                               法律意见书


致：深圳中电港技术股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中电港技术股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中电港”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在主板上市（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。

    根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《编报规
则第12号》《首次公开发行股票并上市管理办法》、中国证监会、司法部联合发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》以及中国证监会、司法部、中华全国律师协会联合发布的《律师
事务所从事首发法律业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的相关法律问题进行了核查
和验证。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业
务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之


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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原
则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、
会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律
师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形
成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发
行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严
格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和
有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。

    对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。




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    本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审
核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用，或根据证券交易所和中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作
报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对招股说明书的有关内容进行再次审阅并确认。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

    除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具的
律师工作报告所载相一致。

    根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：



    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人董事会对本次发行上市的决议

    发行人第一届董事会第三次会议、第一届董事会第十四次会议就发行人本次
发行上市事宜及其调整作出决议，发行人相关董事会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

    （二）发行人股东大会的批准与授权

    发行人 2021 年第二次临时股东大会、2023 年度第一次临时股东大会审议并
通过了关于本次发行上市的相关议案，除 2023 年度第一次临时股东大会经全体
股东一致同意豁免通知期限外，发行人相关股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》《管理办法》等法律、



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法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

    （三）根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人本次发行上市尚待深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册



    二、发行人本次发行上市的主体资格

    1. 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

    2. 发行人已持续经营三年以上。

    综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。



    三、本次发行上市的实质条件

    （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

    1. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的
人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行的起
止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

    （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

    1. 发行人本次发行由具有保荐人资格的中金公司担任保荐人，符合《证券
法》第十条第一款的规定。

    2. 发行人已按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大
会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。

    3. 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。

    4. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。


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    5. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。

    6. 发行人符合证券交易所上市规则规定的上市条件，符合《证券法》第四
十七条第一款的规定。

    （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件

    （1）发行人是依法设立的股份有限公司，由中电港有限整体变更设立，其
持续经营时间从中电港有限 2014 年 9 月 28 日成立至今已经超过三年。发行人具
有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，并
已制定独立董事及董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。

    （2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，符合《管理办法》第二十三条的规定。信永中和已对发行人截至 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的
财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第
一款的规定。

    （3）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性。信永中和在其出具的《内部控制鉴证报告》
中认为，“公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 6 月 30 日
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，无保留结论，符合《管理办
法》第十一条第二款的规定。

    （4）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人本
次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定，具体情况如下：

    ①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

    ②发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、


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高级管理人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；

       ③发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。

       （5）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《管理办法》第十三条第一款的规定。

       （6）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

       （7）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规
定。

       （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件

       1. 发行人符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条
第一款第（一）项的规定；

       2. 发行人本次发行前股本总额为 56,992.5073 万元，本次发行新股数量合计
不超过 18,997.5024 万股，本次发行后股本总额不低于 5,000 万元，发行人向社
会公众发行的股份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的 10%，符合《上市
规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定；

       3. 发行人财务指标符合相关标准，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）
项和第 3.1.2 条第（一）项的规定。

       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，具备本次发行上市



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的实质条件。



    四、发行人的设立

    1. 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的
规定。

    2. 发起人签署的《深圳中电港技术股份有限公司发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人
设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

    3. 发行人设立过程中已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合法律、
法规及规范性文件的规定。

    4. 创立大会经全体发起人一致同意豁免通知期限不会影响发行人创立大会
的有效性。除创立大会经全体发起人一致同意豁免通知期限外，发行人创立大会
的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。



    五、发行人的独立性

    发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。



    六、发起人和股东（实际控制人）

    1. 发行人的发起人不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程/合伙协议
需要终止或解散的情形，具备法律、法规规定担任发行人发起人及股东的资格。

    2. 发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文
件关于发起设立股份有限公司的规定。

    3. 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍。

    4. 在中电港有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资



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附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他
企业中的权益折价入股的情形。发行人由中电港有限整体变更设立，中电港有限
的全部资产已由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。

    5. 截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东共 9 名，为中电信息、
大基金、国风投、中电坤润、亿科合融、大联大商贸、中国电子、中电发展、同
沁同立。发行人现有股东均具有担任股份有限公司股东的资格，股东人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    6. 截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东中大基金、国风投、中电
坤润、中电发展、同沁同立属于私募基金，已按照规定履行私募基金备案程序。

    7. 最近三年内中国电子为发行人的实际控制人，发行人实际控制人未发生
变更。



    七、发行人的股本及演变

    1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股
权界定不存在纠纷。

    2. 发行人及其前身中电港有限的设立及历次股权变动合法、合规、真实、
有效。

    3. 发行人股东亿科合融虽然存在未按期足额缴纳其认缴的出资额的情形，
但亿科合融后续已足额缴纳该等出资，且按照增资协议的约定支付了相应的利
息，亿科合融与发行人及其他股东未因延迟出资产生纠纷，该延迟出资行为不影
响发行人注册资本的充实性，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。

    4. 发行人历史上存在对赌协议，相关方已签订《终止协议》，同意终止对赌
协议涉及的特殊权利条款。

    5. 截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持股份不存在被质押、冻
结的情形。




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    八、发行人的业务

    1. 发行人及其境内子公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。

    2. 发行人存在通过器材国际、香港亿安仓在中国大陆以外开展业务经营的
情形。根据钟氏律师事务所出具的境外法律意见书，该三家公司持有有效的商业
登记证从事其业务，自成立日期起至该境外法律意见书出具之日并无从事任何需
要申请执照、牌照或许可证的业务。

    3. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属境内子公司从事业务已取
得必要的经营资质。

    4. 报告期内发行人主营业务突出，最近三年主营业务未发生变更。

    5. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。



    九、关联交易及同业竞争

    1. 发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会
[2006]3 号）《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定认定并披露关联方。

    2. 发行人与关联方的报告期内关联交易不存在严重影响发行人独立性，或
显失公允，或损害发行人及股东利益的情形。

    3. 发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

    4. 发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易管理办法》等内部制度中，规定了关联股东、关联董
事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交易的公允决策程序。

    5. 发行人实际控制人中国电子、控股股东中电信息已出具《关于规范及减
少关联交易的承诺》。

    6. 发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性
同业竞争。发行人实际控制人、控股股东已出具《关于消除与避免同业竞争与利
益冲突的承诺函》。

    7. 发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对关联方认定、



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关联交易以及解决同业竞争的承诺作出充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的
情形。



    十、发行人的主要财产

    1. 发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、知识产权、子公司股
权以及主要生产经营设备等。

    截至本法律意见书出具之日，发行人及境内子公司租赁房屋存在的法律瑕疵
不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法
律障碍。

    2. 发行人及其控股子公司主要财产均已取得完备的权属证书或凭证，且在有
效的权利期限内。

    3. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要财产目
前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未涉及产权争议或纠纷，
发行人及其控股子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三方权
利的限制。



    十一、发行人的重大债权债务

    1. 发行人及其控股子公司正在履行的适用中国法律的重大合同合法、有效，
不存在对发行人持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的法律风险。

    2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

    3. 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款因
正常的生产经营活动发生，合法有效。



    十二、发行人重大资产变化及收购兼并

    1. 发行人的增资扩股

    除律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”披露的增资扩股外，发


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行人无其他的增资扩股事项。

    2.发行人的合并、分立或减资

    发行人及其前身中电港有限自设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资
本的情形。

    3. 发行人的重大资产收购或出售

    发行人设立至今，除律师工作报告正文之“十二、发行人重大资产变化及收
购兼并”已披露的瑕疵情形外，发行人的重大资产收购或出售符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

    4. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的计划。



    十三、发行人章程的制定与修改

    1. 发行人《公司章程》的制定及修订已经履行了法定程序。

    2. 发行人《公司章程（草案）》的制定及修订已经履行了法定程序。

    3. 发行人现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
《公司章程（草案）》系按照《章程指引》《上市公司股东大会规则》（2022 年修
订）等有关法律、法规和规范性文件而制定，其内容符合上述有关法律、法规和
规范性文件的规定。



    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    1. 发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其他
法律、法规和规范性文件的规定。

    2. 发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则的内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    3. 除创立大会、2023 年度第一次临时股东大会经全体发起人/股东一致同意
豁免通知期限外，报告期内发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、



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提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效；
发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有
效。



       十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

       1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规和规范性文件、《公司章程》及监管部门规定的禁止兼职的情形。

       2. 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化均履行了必要的法律
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年内董事、高级
管理人员没有发生重大变化。

       3. 发行人独立董事具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会
《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告[2022]14 号）的规定，
有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情
况。



       十六、发行人的税务

       1. 发行人及其境内子公司执行的主要税种及税率符合相关法律法规的要
求。

       2. 报告期内发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠及政府补助合法有
效。

       3. 报告期内发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在因违反税收法律、
法规受到行政处罚且情节严重的情形。



       十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

       1. 最近三年发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律法
规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；发行人本次发行募集资金拟投资


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的相关项目不涉及环评审批或备案手续。

    2. 最近三年发行人及其控股子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面
的法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。



    十八、发行人募集资金的运用

    1. 发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的备案。

    2.发行人本次募集资金投资项目均为发行人及其子公司独立实施，不存在与
他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。

    3. 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。



    十九、发行人业务发展目标

    发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规范性文件
和相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。



    二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

    1. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见
的对发行人本次发行上市有重大影响的重大诉讼、仲裁案件。

    2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大行政处罚案件。

    3. 截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未
了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。

    4. 截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。




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       二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

    本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编
制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》的部分章节讨论，本所及经办律师
已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的
法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明
书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股
说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       二十二、律师认为需要说明的其他问题

    本所律师认为，律师工作报告正文“二十二、律师认为需要说明的其他问题”
之“（一）供应商 POS 返款”及“（二）发行人子公司器材国际与安世半导体
的合作”所述情形，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次
发行上市的法律障碍。



       二十三、结论意见

    综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：

    1. 发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；

    2. 报告期内发行人不存在重大违法情形；

    3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报
告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报
告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    4. 发行人本次发行上市尚待深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注
册。

    本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




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（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）




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