泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
5-1-1
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
目录
声 明......................................................................................................... 4
释 义......................................................................................................... 6
一、 本次发行并上市的批准和授权 ...................................................... 8
二、 发行人本次发行并上市的主体资格 .............................................. 9
三、 本次发行并上市的实质条件 ........................................................ 10
四、 发行人的设立 ................................................................................ 18
五、 发行人的独立性 ............................................................................ 18
六、 发起人、股东和实际控制人 ........................................................ 21
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................ 27
八、 发行人的业务 ................................................................................ 28
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................... 30
十、 发行人的主要财产 ........................................................................ 35
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................ 54
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................ 55
十三、 公司章程的制定与修改 ............................................................ 57
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作 58
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 58
十六、 发行人的税务 ............................................................................ 59
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................ 60
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................ 61
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................ 62
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................ 62
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................... 65
二十二、 本次发行并上市的总体结论性意见 .................................... 68
5-1-2
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
法律意见书
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长江造
型材料（集团）股份有限公司委托，作为公司首次公开发行 A 股并
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行
并上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首
发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次发行并上
市事宜出具本法律意见书。
5-1-3
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
声 明
本所及经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次发行并上市所涉及的事项和材料的合法、合规、
真实、有效进行了核查验证，对公司本次发行并上市的合法性及重大
法律问题发表法律意见，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件
出具本法律意见书。在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见
书出具之日中国现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件发表意
见，而不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引
境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关
会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书
和为本法律意见书出具的《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之
律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中对有关会计报表、审
计和资产评估报告中某些数据和结论的引述时，并不意味着本所律师
对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默
示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备
进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次发行并上市之目的而使用，除非事
先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意
见书或其任何部分用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书
5-1-4
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
和律师工作报告作为公司申请本次发行并上市所必备的法律文件，并
愿意承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次发行并上市制作
的《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股
说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本
法律意见书或律师工作报告的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5-1-5
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简
称对应右栏中的含义或全称：
发行人或公司 指 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
长江有限 指 重庆长江造型材料（集团）有限公司，发行人前身
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票
发行人本次申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
本次发行并上市 指
上市
凯米尔 指 重庆市凯米尔动力机械有限公司，发行人全资子公司
涪陵长江 指 重庆长江造型材料集团涪陵有限公司，发行人全资子公司
铜梁长江 指 重庆长江造型材料集团铜梁有限公司，发行人全资子公司
成都长江 指 成都长江造型材料有限公司，发行人全资子公司
大邑长江 指 成都大邑长江造型材料有限公司，成都长江全资子公司
宜宾长江 指 重庆长江造型材料集团宜宾高县有限公司，发行人全资子公司
仙桃长江 指 重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司，发行人全资子公司
十堰长江 指 十堰长江造型材料有限公司，发行人全资子公司
昆山长江 指 昆山长江造型材料有限公司，发行人全资子公司
重庆长江造型材料常州有限公司，发行人全资子公司，原重庆
常州长江 指
长江造型材料金坛有限公司。
后旗长江 指 长江造型材料（集团）科左后旗有限公司，发行人全资子公司
香港商贸 指 香港扬子商贸有限公司（HONGKONG YANGZI TRADING
5-1-6
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
CO., LIMITED），发行人全资子公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销
指 国海证券股份有限公司
商/国海证券
天健会计师事务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）》
《上市公司章程
指 《上市公司章程指引（2014 年修订）》
指引》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市环保核查 《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，由环境保护部
指
行业管理名录》 制定
《招股说明书（申 发行人为本次发行并上市制作的《重庆长江造型材料（集团）
指
报稿）》 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
发行人现时有效的《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
《公司章程》 指 章程》；根据上下文含义，还可指发行人历史上曾经有效适用
的《公司章程》
如无特殊说明，均为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《审计报告》 指
的编号为天健审〔2016〕8-237 号的《审计报告》
5-1-7
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《内控报告》 指 〔2016〕8-238 号的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有
限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《税务报告》 指 〔2016〕8-241 号的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有
限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《非经常性损益
指 〔2016〕8-240 号的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有
报告》
限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
香港律师法律意 由香港叶谢邓律师行出具的《关于香港扬子商贸有限公司的审
指
见 查法律意见书》
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司申请首次公开发行 A
报告期 指 股股票并上市披露的会计报表报告期，即 2013 年度、2014 年
度、2015 年度
中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特区、澳门特区
中国 指
和台湾地区
元 指 如无特殊说明，本法律意见书中均指中国法定货币人民币元
注：若本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
据此，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，就本次发行并上市出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）经本所经办律师核查，发行人就本次发行并上市召开的董
5-1-8
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
事会会议和股东大会会议的召集及召开方式、与会董事或股东资格、
表决方式及决议内容均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，发行人已依法定程序作出了批准发行人本次发行并上市的决
议，上述决议的程序、内容合法。
（二）经本所经办律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本
次发行并上市事宜的授权程序和范围均合法有效。
（三）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准；本次发行完
成后，发行人 A 股股票上市交易尚需获得深交所审核同意。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人
内部的批准和授权，尚需取得中国证监会的核准以及深交所的审核同
意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系经长江有限整体变更设立的股份有限
公司。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相
关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。发行人为依法设
立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条第一款
之规定。
（二）发行人持续经营时间 3 年以上
发行人于 2012 年 12 月由长江有限整体变更设立的股份有限公
司，并于 2012 年 12 月 19 日取得重庆市工商行政管理局核发的《企
5-1-9
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000003198）。截至本法律
意见书出具之日，发行人持续经营时间已逾 3 年，符合《首发管理办
法》第九条第一款之规定。
（三）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人
或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷。本所律师认为发行人符合《首发管理办
法》第十条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人的生产经营符合中国法律和公司
章程之规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之
规定。
（五）经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首
发管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人共同实际控制人熊鹰、熊杰兄弟及其一致行动
人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人股权清晰，共同实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不
存在重大权属纠纷，真实有效，符合《首发管理办法》第十三条之规
定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限
公司，具有本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司发起设立后首次公开发
5-1-10
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
行股票并在证券交易所上市交易。
（一）本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关
条件
1.经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等中国法律设立了
股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度、
聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门和生产部门，发行人具备
健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
之规定；
2.根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人的说
明，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度连续三年盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项之规定；
3.根据《审计报告》和发行人承诺，发行人 2013 年度、2014 年
度、2015 年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的
证明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4.发行人本次发行前股本总额为 61,649,410 元，本次发行前股本
总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
之规定；
5.根据发行人 2016 年第一次临时股东大会关于本次发行并上市
事项所作决议，本次发行完成后，发行人拟公开发行的股份数不少于
本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
5-1-11
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
项之规定；
6.根据《招股说明书（申报稿）》，发行人本次公开发行的股份
为人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人的主体资格
本所律师核查后确认，发行人是依法设立且有效存续的股份有限
公司，发行人具有本次发行并上市的主体资格，符合《首发管理办法》
第八条至第十三条的规定。
2.发行人的独立性
本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
3.发行人的规范运行
（1）本所律师核查后确认，发行人已经依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人具备健
全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会等相关机构和
相关人员均能够按照相关中国法律及《公司章程》的规定履行职责，
符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明及本所律师
5-1-12
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
为发行人提供的辅导培训及考核，经本所律师核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）本所律师核查后确认，发行人的董事、监事和高级管理人
员符合中国法律规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理
办法》第十六条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》和发行人的说明，公司按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，符合《首发管理办法》第十七条之规
定。
（5）根据有关政府部门出具的证明文件、本所律师进行的网络
检索、发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，
符合《首发管理办法》第十八条之规定：
① 近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于
持续状态；
5-1-13
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
② 近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律行政法规，受到行政处罚且情节严重；
③ 近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发
行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高
级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行有效的《公司章程》以及发行人股东大会审议
通过并将在本次上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确对外担
保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十
九条之规定。
（7）根据《内控报告》、《审计报告》及发行人的说明，并经
本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至 2015 年 12
月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十条之规定。
5-1-14
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
4.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》、本所律师对发行人主要财产的核查及
发行人的说明，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力
较强、现金流正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定；
（2）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留结论的
《内控报告》，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符
合《首发管理办法》第二十二条之规定；
（3）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留意见的
《审计报告》，确认发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允地反映了合并及发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条之规定；
（4）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条
之规定；
（5）根据《审计报告》、发行人说明、独立董事的意见及本所
律师的核查，报告期内，发行人已完整披露关联方交易并按重要性原
则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定；
（6）根据《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发管
理办法》第二十六条规定的下列条件：
5-1-15
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
① 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
② 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过
人民币 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
③ 发行人发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首
发管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
④ 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首
发管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
⑤ 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，第二
十六条第（五）项之规定。
（7）根据相关税务机关出具的证明和发行人承诺，并经本所律
师核查，发行人于报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发管理办法》第二十七条之规定；
（8）根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经发行人书面
确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定；
（9）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等申报文
件和发行人承诺，发行人的申报文件中不存在《首发管理办法》第二
十九条所规定的下列禁止性情形：
5-1-16
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务会计所依据的会计记录或者相关
凭证。
（10）根据《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师适当核查，
发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响其持续盈利
能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生
重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或
者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表
范围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要
资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行并上市的实质条
件。
5-1-17
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
1.发行人设立的方式、程序
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、方式符合当时有效
的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办理必要的工商登记手
续。
2.发行人设立的资格、条件
本所律师核查后确认，发行人设立的资格、条件，符合中国法律
规定。
（二）发行人整体变更为股份有限公司的相关合同
经核查后本所律师认为，《发起人协议》符合有关中国法律的规
定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
本所律师核查后确认，发行人设立时履行了必要的评估、审计和
验资程序，符合中国法律的规定。
（四）发行人的创立大会
本所律师核查后确认，发行人创立大会召开的程序及所审议事项
符合相关中国法律的规定。
五、发行人的独立性
5-1-18
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人在
《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人业务独立于股东
单位和其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。
（二）发行人资产的独立完整性
经本所律师核查后认为：
1.发起人认缴出资额已足额缴纳；
2.发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
3.除已在本法律意见书或律师工作报告中披露的部分土地及房
产暂未取得权属证书外，发行人拥有的其他土地使用权、房产已取得
以发行人或其全资子公司为权利人的权利证书；
4.根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人有关财产清单、
资产权属证明文件以及《审计报告》，发行人拥有的机器设备取得方
式合法有效、权属清晰，为发行人合法占有并使用，不存在权属争议
或潜在法律纠纷。
5.发行人使用或许可他人使用的注册商标已取得相应的权利证
书；
6.发行人使用或许可他人使用的专利、非专利技术已取得相应的
权利证书或授权；
5-1-19
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
7.截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在资产被控股股东，共
同实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查后认为：
1.发行人具有独立的劳动、人事制度，独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业；
2.发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职；
3.发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产
生，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反
《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
（四）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了相关财
务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范、独立的财务会计制度和子公司的财务管理制度；发行人在银行
开立有独立账户并独立纳税。
（五）发行人的机构独立
5-1-20
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已设置股东
大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置战略委员
会、审计委员会、提名委员会与薪酬和考核委员会；聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员。公司按照自
身经营管理的需要设置职能部门，各职能部门按照发行人《公司章程》
和内部规章制度的规定独立决策和运作，其办公场所和人员同控股股
东、实际控制人控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
（六）发行人的业务独立
经本所律师核查发行人的业务情况，本所律师认为，发行人业务
独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
1.发起人的资格
根据发行人 2012 年 12 月 7 日召开的创立大会所形成的决议、全
体发起人签署的《发起人协议》、天健会计师事务所出具的《验资报
告》（天健验﹝2012﹞8-25 号）、发行人的公司章程及工商登记资料
等文件，发行人整体变更设立时发起人股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 熊鹰 27,221,930 46.8617
2 熊杰 22,368,730 38.5071
5-1-21
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
3 天瑶九鼎 3,630,620 6.2500
4 天枢九鼎 2,759,270 4.7500
5 曹科富 103,520 0.1782
6 周立峰 100,000 0.1722
7 谢昭强 93,360 0.1607
8 吴朝君 92,460 0.1592
9 韩跃 88,690 0.1527
10 潘启贤 85,690 0.1475
11 姚武李 82,100 0.1413
12 徐罗清 78,120 0.1345
13 赵辉 74,880 0.1289
14 王均 72,110 0.1241
15 姚云 66,050 0.1137
16 熊伟 60,440 0.1041
17 陈庆 51,900 0.0893
18 龙宝艳 50,140 0.0863
19 印瑜 47,120 0.0811
20 洪毅 46,940 0.0808
21 何博思 46,760 0.0805
22 蒋安梅 46,440 0.0799
23 孙伟民 46,260 0.0796
24 谢昭明 43,730 0.0753
25 张海和 38,850 0.0669
26 江世学 37,910 0.0653
27 张帮琴 37,910 0.0653
28 曹科京 37,650 0.0648
29 周必均 35,880 0.0618
30 周高胜 32,040 0.0552
31 万波 31,820 0.0548
32 官波 31,680 0.0545
33 刘茂兰 30,460 0.0524
34 李彦 29,650 0.0510
35 彭建 29,330 0.0505
36 陈秋庆 28,660 0.0493
37 杨光梅 28,430 0.0489
38 周宇 28,160 0.0485
39 蔡颖 27,620 0.0476
40 王丽峰 27,530 0.0474
41 陈林 26,130 0.0450
42 陈建 25,680 0.0442
43 蒋蓥 24,910 0.0429
5-1-22
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
44 邓平 23,780 0.0409
45 杜均 22,880 0.0394
46 胡崇智 22,740 0.0392
47 杨代东 21,390 0.0368
48 徐彬 20,300 0.0349
49 兰顺富 15,620 0.0269
50 陈国民 15,620 0.0269
合计 58,089,890 100
经核查，本所律师认为，上述发起人中合伙企业依法存续，自然
人均具有完全民事行为能力。该等合伙企业和自然人具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人并向发行人进行出资的资格。
2.发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查后确认，发起人人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
3.发起人的出资
经核查，本所律师认为，发起人出资方式符合相关中国法律规定；
各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，其将资产投入发行人不存
在法律障碍。
（二）现任股东
1.根据发行人工商档案、股东名册、股东身份证明等书面文件，
经本所律师核查，发行人自整体变更设立以来，股东变化情况如下：
（1）李润涛分别于 2014 年 1 月、2014 年 2 月受让张海和持有
的发行人全部共计 38,850 股股份（占总股本的 0.0669%）和李彦持有
5-1-23
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
的发行人全部共计 29,650 股股份（占总股本的 0.051%），并于重庆
股份转让中心办理了过户手续并成为发行人股东；
（2）2015 年 12 月，发行人增加注册资本人民币 3,559,520.00 元，
由美籍自然人 Zhuang Xiong 认购、境内自然人舒惠宗认购上述增资
并实际完成了出资义务，详见律师工作报告正文之“七、发行人的股
本及其演变”，且于全国中小企业股份转让系统办理完成相关手续；
（3）2015 年 12 月，熊鹰减持所持有的长江材料流通股合计
6,805,482 股，占长江材料总股本的 11.04%；熊杰减持所持有的长江
材料流通股合计 5,592,182 股，占长江材料总股本的 9.07%；熊帆增
持长江材料流通股合计 6,805,482 股，占长江材料总股本的 11.04%；
熊寅增持长江材料流通股合计 5,592,182 股，占长江材料总股本的
9.07%。
2.经本所律师核查后确认，发行人新增股东具有法律、法规和规
范性文件规定担任股东并向发行人进行出资的资格；发行人新增股东
人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；新
增股东已投入发行人资产的产权关系清晰，新增股东将资产投入发行
人不存在法律障碍。
3.截至本法律意见书出具之日，发信人现任股东股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 出资比例（%）
1 熊鹰 20,416,448 33.1170
2 熊杰 16,776,548 27.2128
3 熊帆 6,805,482 11.0390
4 熊寅 5,592,182 9.0709
5 天瑶九鼎 3,630,620 5.8891
6 Zhuang Xiong 3,380,893 5.4841
5-1-24
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
序号 股东姓名 持股数（股） 出资比例（%）
7 天枢九鼎 2,759,270 4.4757
8 舒惠宗 178,627 0.2897
9 曹科富 103,520 0.1679
10 周立峰 100,000 0.1622
11 谢昭强 93,360 0.1514
12 吴朝君 92,460 0.1500
13 韩跃 88,690 0.1438
14 潘启贤 85,690 0.1390
15 姚武李 82,100 0.1332
16 徐罗清 78,120 0.1267
17 赵辉 74,880 0.1215
18 王均 72,110 0.1170
19 李润涛 68,500 0.1111
20 姚云 66,050 0.1071
21 熊伟 60,440 0.0980
22 陈庆 51,900 0.0842
23 龙宝艳 50,140 0.0813
24 印瑜 47,120 0.0764
25 洪毅 46,940 0.0761
26 何博思 46,760 0.0758
27 蒋安梅 46,440 0.0753
28 孙伟民 46,260 0.0750
29 谢昭明 43,730 0.0709
30 江世学 37,910 0.0615
31 张帮琴 37,910 0.0615
32 曹科京 37,650 0.0611
33 周必均 35,880 0.0582
34 周高胜 32,040 0.0520
35 万波 31,820 0.0516
36 官波 31,680 0.0514
37 刘茂兰 30,460 0.0494
38 彭建 29,330 0.0476
39 陈秋庆 28,660 0.0465
40 杨光梅 28,430 0.0461
41 周宇 28,160 0.0457
42 蔡颖 27,620 0.0448
43 王丽峰 27,530 0.0447
44 陈林 26,130 0.0424
45 陈建 25,680 0.0417
46 蒋蓥 24,910 0.0404
5-1-25
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
序号 股东姓名 持股数（股） 出资比例（%）
47 邓平 23,780 0.0386
48 杜均 22,880 0.0371
49 胡崇智 22,740 0.0369
50 杨代东 21,390 0.0347
51 徐彬 20,300 0.0329
52 兰顺富 15,620 0.0253
53 陈国民 15,620 0.0253
合计 61,649,410 100.0000
熊鹰、熊杰、Zhuang Xiong、熊伟系兄弟关系；熊鹰与熊帆系父子关系；熊
杰与熊寅系父子关系；谢昭强和谢昭明系兄弟关系；曹科富和曹科京系兄弟关系；
天瑶九鼎与天枢九鼎系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）管理的有限合伙企业。
（三）实际控制人
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，熊鹰持有
公司 20,416,448 股股份，占公司股份总数的 33.12%，熊杰持有公司
16,776,548 股股份，占公司股份总数的 27.21%，熊鹰、熊杰兄弟合计
持有公司 37,192,996 股股份，占公司总股份的 60.33%，是公司的共
同实际控制人，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动
能够产生控制性影响，且发行人最近三年内实际控制人未发生变化。
另外，根据 2015 年 12 月 29 日熊鹰、熊杰、熊帆和熊寅签署的《一
致行动协议》，熊帆、熊寅为共同实际控制人熊鹰、熊杰兄弟的一致
行动人。
（四）经本所律师核查，不存在发起人及股东将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况。
（五）经本所律师核查，不存在发起人及股东以在其他企业中的
权益对发行人折价入股的情况。
5-1-26
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
（六）经本所律师核查，发起人及股东投入发行人资产或权利的
权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的工商档案等资料，经本所律师核查，发行人历
史沿革上经历过集体企业、集体与国有联营企业、有限责任公司、股
份有限公司四个阶段。其中，发行人的前身经历了集体企业、集体与
国有联营企业、有限责任公司三个阶段。
（一）发行人的前身
经本所律师核查，发行人前身历史沿革复杂，虽在企业发展过程
中，涉及股权变更的事项存在不规范，但发行人对自身能够更正的不
规范情况已进行更正，对发行人因特定历史原因或其他原因无法自我
更正的不规范情况也已得到重庆市人民政府、重庆市北碚区人民政府
书面确认。另，发行人也在重庆股份转让中心有限责任公司网站发布
股权公示的公告，未收到任何异议并取得《非上市公司股权公示结果
确认书》。因此，发行人前身的历次股权变更不存在对本次发行并上
市有重大不利影响的情形，也不构成发行人本次发行并上市的实质性
法律障碍。具体情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人整体设立时的股本结构及变动
1.经核查发行人的工商档案，本所律师认为，发行人整体变更设
立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在纠纷及
风险。
2.经本所律师核查后确认，发行人设立后的股权变动合法、合规、
5-1-27
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
真实、有效。
（三）根据发行人全体股东的书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，各发起人所持发行人的股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式和相关批准或许可
经本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合中国
有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司已取得开展
业务所需的经营资质。
（二）后旗长江石英砂原砂的开采
后旗长江设立于 2010 年 7 月 1 日，于 2011 年 5 月开始投入生产。
后旗长江于 2015 年 2 月 11 日取得通辽市国土资源局颁发的《中华人
民共和国采矿许可证》（证号 C1505002015027130137208），生产规
模为 10 万立方米/年。
2015 年 3 月 23 日，通辽市科左后旗国土资源局给后旗长江出具
《证明》，对于后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂矿开采
的行为不会实施行政处罚。
本所律师认为，对后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂
矿开采的行为，通辽市科左后旗国土资源局已向后旗长江核发《采矿
许可证》，且出具不实施处罚的证明，因此，将不会对本次发行并上
市构成实质性障碍。
5-1-28
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
（三）根据发行人提供的资料，发行人在中国大陆以外投资设立
了香港商贸，其经营范围为：国际贸易、造型材料及技术的贸易、咨
询，项目投资及投资管理。
根据香港律师法律意见，香港商贸合法成立、合法存续、不存在
重大违法违规行为。
另，经发行人书面确认且根据发行人提供的纳税申报文件，香港
商贸报告期内尚未开展经营活动。
（四）经本所律师核查发行人工商材料，本所律师认为，发行人
自整体变更设立股份有限公司以来经营范围变更已履行了相应的工
商登记变更程序，符合相关中国法律的规定。
（五）根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》和发行人说
明，发行人的主营业务为：铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产
和销售；铸造废（旧）砂再生技术和设备的研发生产；压裂支撑剂的
研发、生产和销售；另外，公司全资子公司凯米尔还从事中小功率柴
油机及其配套机械的研发、生产和销售。经核查，发行人主营业务收
入（合并后）占营业收入（合并后）的比例分别为 93.62%、92.64%、
89.95%。本所律师认为，发行人主营业务收入突出，最近三年未发生
重大变化。
（六）如本法律意见书正文之“三/（二）/4”所述，截至 2015 年
12 月 31 日，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能
力的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
5-1-29
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
在影响发行人持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
1.共同实际控制人
经本所律师核查，熊鹰、熊杰兄弟为公司的共同实际控制人，且
在报告期内其二人作为发行人共同实际控制人地位未发生变化。
2.其他持有发行人 5%以上股份或对公司有重大影响的股东
（1）熊帆，系熊鹰之子，现持有发行人 6,805,482 股股份，占发
行人股份总数的 11.0390%。
（2）熊寅，系熊杰之子，现持有发行人 5,592,182 股股份，占长
江材料总股本的 9.07%。
（3）天瑶九鼎，持有发行人 3,630,620 股股份，占发行人股份总
数的 5.8891%。
（4）Zhuang Xiong，系共同实际控制人熊鹰、熊杰之兄弟，现
持有发行人 3,380,893 股股份，占发行人股份总数的 5.4841%。
上述股东基本情况详见律师工作报告正文之“六、发行人的发起
人、股东及实际控制人”。
3.发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有 11 家全资子公司，1 家
5-1-30
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
全资孙公司，分别是：十堰长江、后旗长江、仙桃长江、宜宾长江、
常州长江、昆山长江、成都长江、凯米尔、香港商贸、铜梁长江、涪
陵长江，无参股子公司；大邑长江系由成都长江全资控股的子公司。
子公司具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/3”。
4.实际控制人和控股股东控制的其他企业
根据公司实际控制人的书面确认、《审计报告》及本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，除公司及其子公司外，熊鹰、熊杰兄弟
无其他直接或间接控制的企业。
5.发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事共计 7 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名，其
他非董事高级管理人员 6 名，发行人董事、监事和高级管理人员的任
职及在外兼职情况如下：
发行人以外 任职公司与
姓名 发行人职务 任职职务
任职单位 发行人关系
成都长江 执行董事 全资子公司
大邑长江 执行董事 全资孙公司
熊鹰 董事长 宜宾长江 执行董事 全资子公司
后旗长江 执行董事 全资子公司
昆山长江 总经理 全资子公司
大邑长江 监事 全资子公司
常州长江 执行董事 全资子公司
董事
熊杰 凯米尔 执行董事 全资子公司
总经理
十堰长江 执行董事 全资子公司
仙桃长江 执行董事 全资子公司
董事
吴长松 昆山长江 执行董事 全资子公司
副总经理
昆吾九鼎投资管理
投资副总监
有限公司 同一董事任职单
唐超 董事
深圳市网印巨星机 位
董事（未领薪）
电设备有限公司
5-1-31
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
发行人以外 任职公司与
姓名 发行人职务 任职职务
任职单位 发行人关系
陕西盘龙药业集团
董事（未领薪）
股份有限公司
成都雷电微力科技
董事（未领薪）
有限公司
深圳市广宁股份有
董事（未领薪）
限公司
环球石材（东莞）股
监事（未领薪）
份有限公司
广东中讯农科股份
监事（未领薪）
有限公司
西安万隆制药股份
监事（未领薪）
有限公司
四川金象赛瑞化工
监事（未领薪）
股份有限公司
黄天佑 独立董事 清华大学（已退休） 教授
教授、博士生
西南大学
导师
重庆建峰化工股份
有限公司 同一独立董事任
张孝友 独立董事
重庆春瑞股份有限 职单位
独立董事
公司
重庆再升科技股份
有限公司
曾得国 独立董事 西南政法大学 教授
蒋蓥 监事 - - -
陈秋庆 监事 - - -
石晓燕 职工代表监事 - - -
曹科富 副总经理 - - -
韩跃 副总经理 - - -
副总经理
周立峰 - - -
董事会秘书
Zhuang Xiong 副总经理 - - -
舒惠宗 副总经理 凯米尔 技术负责人 全资子公司
江世学 财务负责人 - - -
6.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、
监事、高级管理人员及与其关系密切的亲属直接或间接控制的或具有
关联关系的企业（发行人及其控股子公司除外）
5-1-32
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监
事、高级管理人员为熊鹰、熊杰、熊帆、熊寅、Zhuang Xiong、吴长
松、唐超、黄天佑、张孝友、曾得国、蒋蓥、陈秋庆、石晓燕、曹科
富、韩跃、周立峰、舒惠宗、江世学，与该等人员关系密切的家庭成
员即其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，共同构成发行
人的关联自然人。
上述关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人
员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织：
关联方名称 关联关系
报告期内熊帆曾持股且担任公司总经
重庆易特克科技有限公司
理的公司
注：重庆易特克科技有限公司成立于 2007 年 8 月 13 日。2013 年 2 月 20 日，
熊帆与蒋白露签订《重庆易特克科技有限公司股权转让协议》，约定将熊帆持有
的易特克公司 88%的股权转让给蒋白露。截至本法律意见书出具之日，熊帆已不
再持有该公司股份。
（二）重大关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内，发行人主要的关联交易为：
关联租赁、关联方担保、关联收购、关联方增资、关联方的应收应付
款项。其中，关联租赁系熊杰与发行人签订《房屋租赁协议》，熊杰
将其合法拥有的位于重庆市渝北区金科大籁城 2 号 2 幢 1-5 的房屋出
租给发行人使用，租赁期限为 12 个月，自 2013 年 1 月 1 日起至 2013
年 12 月 31 日止，月租金为 18,000 元。2013 年 4 月 1 日，熊杰与发
行人签订《房屋租赁补充协议》，将房屋租赁期限调整为半年，即从
5-1-33
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日。目前，该租赁协议已履行完
毕；关联担保主要系公司为全资子公司或控股股东为发行人及其全资
子公司提供的担保。截至本法律意见书出具之日，关联担保关系均已
因主合同履行完毕或提前履行而消灭。重大关联交易具体情况详见律
师工作报告正文之“九/（二）”。
（三）关联交易的公允性
发行人独立董事对上述关联交易审议程序的合法性和交易的公
允性发表了独立意见，认为发行人报告期内的关联交易“均为公允、
合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害公司及公司股东利益的情
形；在公司改制成股份公司后，各项关联交易均履行了《公司章程》、
《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》规定的程序，并由独
立董事就关联交易事项出具了独立意见，除上述情况外，报告期内公
司未发生其他关联交易”。
根据发行人共同实际控制人的确认、独立董事所发表的意见等相
关文件，并经本所律师核查后认为，发行人报告期内关联交易已按照
公司法、公司章程等文件规定履行相应程序，不存在严重损害发行人
及其他股东利益的情况。
（四）经核查，本所律师认为，发行人已在章程及其他内部规定
中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）经本所律师核查，发行人与控制股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争。
（六）根据本所律师核查，相关关联方已采取有效措施避免潜在
5-1-34
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
同业竞争。
（七）根据发行人出具的《关于减少及避免关联交易的承诺函》
以及共同实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人、公司的董事、监事
以及高级管理人员出具的关于避免同业竞争的承诺，并经本所律师核
查，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避
免同业竞争的承诺和措施进行了相应披露，没有重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房产情况
1.土地使用权
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权情
况具体如下：
序 权利 面积 他项权
证书编号 终止日期 用途 座落
号 人 （㎡） 利
107D房地证
工业 北碚区蔡家组团A分区
1 公司 2013字第 2061-03-31 28,643.00 抵押
用地 A06-1/03号地块
00311号
十堰市国用
十堰 工业
2 （2009）第 2058-08-30 21,105.00 十堰市白浪东路89号 无
长江 用地
0003059号
仙桃 仙国用（2012） 工业 仙桃市毛嘴镇宏程路南
3 2061-12-27 33,024.17 无
长江 第2209号 用地 侧
后旗 后国用（2013） 工业 甘旗卡镇甘金北线7公
4 2063-01-16 32,992.21 无
长江 第15256号 用地 里处南侧
常州 坛国用（2015） 工业
5 2065-03-25 31,717.00 金坛市环园路17号 无
长江 第5134号 用地
成都 郫国用（2007） 工业
6 2057-06-21 13,178.00 郫县现代工业港南片区 无
长江 第183号 用地
7 昆山 昆国用（2009） 2054-01-16 工业 15,220.00 昆山开发区蓬朗微山湖 无
5-1-35
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
长江 第 用地 路北侧、东城大道东侧
12009109052
号
仙桃 仙国用（2016） 工业
8 2065-04-28 20,774.60 仙桃市毛嘴镇小桥口村 无
长江 第1682号 用地
注：①常州长江于 2015 年 5 月 29 日取得的坛国用（2015）第 5143 号《中
华人民共和国国有土地使用证》，权属证书显示权利人为重庆长江造型材料金坛
有限公司（简称“金坛长江”），系因金坛长江于 2016 年 1 月更名为常州长江所
致，公司承诺将尽快办理更名手续。
②根据公司于 2013 年 6 月 26 日与中国建设银行股份有限公司北碚支行签订
《最高额抵押合同》（主合同为中国建设银行股份有限公司与公司之间自 2013
年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 25 日期限签订的人民币资金借款合同、外汇资金借
款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件），
公司将其 107D 房地证 2013 字第 00311 号土地使用权抵押给中国建设银行股份
有限公司北碚支行。截至 2015 年 12 月 31 日，公司在该行未办理银行借款，但
公司尚未办理前述地块抵押解除手续。
（2）发行人及其子公司正在办理的土地使用权证情况
2012 年 12 月 10 日，高县人民政府作出《关于月江镇 2 宗国有
建设用地使用权挂牌出让方案的批复》（高府函﹝2012﹞333 号），
同意月江镇福溪石桥片区地块编号为 YJ-2012-14 的国有建设用地使
用权出让。
2013 年 1 月 23 日，宜宾长江与高县国土资源局签订《挂牌出让
成 交 确 认书 》，宜 宾 长 江竞 得月江 镇 福 溪石 桥片区 地 块 编号 为
YJ-2012-14 的国有建设用地使用权，成交单价为每平方米 144 元，总
价为人民币 1,248,192.00 元。
5-1-36
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
2013 年 1 月 25 日，宜宾长江与高县国土局签订《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：1405-2013-C2），高县国土局将坐落
于月江镇福溪石桥片区地块编号为 YJ-2012-14、面积为 8668 ㎡的国
有建设用地使用权出让给宜宾长江。
宜宾长江分别于 2013 年 1 月 30 日和 2013 年 5 月 9 日将土地出
让金共计 1,248,192.00 元缴纳至宜宾国土资源局。
尽管宜宾长江尚未取得土地使用证，但本所律师核查后认为，宜
宾长江购买的上述土地手续完备，土地出让金已缴纳，取得土地使用
证不存在实质性障碍。
2.房屋所有权
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权情
况具体如下：
序 权利 他项
证书编号 用途 面积 房屋座落
号 人 权利
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
1 公司 住宅 164.39 无
022117 号 号佳乐紫光 1 幢 29-1
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
2 公司 住宅 32.78 无
022106 号 号佳乐紫光 1 幢 29-2
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
3 公司 住宅 31.87 无
022115 号 号佳乐紫光 1 幢 29-3
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
4 公司 住宅 31.87 无
022086 号 号佳乐紫光 1 幢 29-4
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
5 公司 住宅 32.78 无
022122 号 号佳乐紫光 1 幢 29-5
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
6 公司 住宅 82.25 无
022111 号 号佳乐紫光 1 幢 29-6
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
7 公司 住宅 83.9 无
022100 号 号佳乐紫光 1 幢 29-7
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
8 公司 住宅 37.44 无
022107 号 号佳乐紫光 1 幢 29-8
5-1-37
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
序 权利 他项
证书编号 用途 面积 房屋座落
号 人 权利
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498 无
9 公司 住宅 38.32
022119 号 号佳乐紫光 1 幢 29-9
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
10 公司 住宅 38.32 无
022092 号 号佳乐紫光 1 幢 29-10
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
11 公司 住宅 37.35 无
022101 号 号佳乐紫光 1 幢 29-11
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
12 公司 住宅 83.66 无
022112 号 号佳乐紫光 1 幢 29-12
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
13 公司 住宅 83.66 无
022127 号 号佳乐紫光 1 幢 29-13
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
14 公司 住宅 37.38 无
022113 号 号佳乐紫光 1 幢 29-14
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
15 公司 住宅 38.32 无
022108 号 号佳乐紫光 1 幢 29-15
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
16 公司 住宅 38.32 无
022120 号 号佳乐紫光 1 幢 29-16
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
17 公司 住宅 38.52 无
022124 号 号佳乐紫光 1 幢 29-17
办公；集
体宿舍；
成都 郫房权证监证字第 郫县现代工业港(南片区)通港
18 宿舍；门 4104.7 无
长江 0248340 号 路 259 号
卫室；厂
房
工业用
昆山 昆房权证蓬朗字第
19 房、办公 1870.88 开发区蓬朗沿江大道北侧 无
长江 151001080 号
房
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
20 1140.00 无
长江 第 10028499 号 用房 号 1 幢 3-1，1-1，2-1
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
21 980.31 无
长江 第 10028517 号 用房 号 2 幢 3-1，1-1，2-1
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
22 1262.70 无
长江 第 10028500 号 用房 号 3 幢 1-1
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
23 1636.38 无
长江 第 10028501 号 用房 号 4 幢 1-1
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
24 1717.60 无
长江 第 10028502 号 用房 号 5 幢 1-1
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
25 1441.15 无
长江 第 10028503 号 用房 号 6 幢 1-1
仙桃 仙桃市房权证毛咀字 仙桃市毛嘴镇宏程路南侧 3＃
26 厂房 3623.60 无
长江 第 CDJ201104236 号 幢
27 仙桃 仙桃市房权证毛咀字 厂房 1164.91 仙桃市毛嘴镇宏程路南侧 4＃ 无
5-1-38
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
序 权利 他项
证书编号 用途 面积 房屋座落
号 人 权利
长江 第 CDJ201104237 号 幢
仙桃 仙桃市房权证毛咀字 仙桃市毛嘴镇宏程路南侧 2＃
28 厂房 2323.20 无
长江 第 CDJ201104238 号 幢
仙桃 仙桃市房权毛咀字第 仙桃市毛嘴镇宏程路南侧 1＃
29 办公楼 1702.80 无
长江 CDJ201104239 号 幢
常州 房权证常金字第
30 车间 17,223.35 金坛市圩门路 17 号 无
长江 018459 号
注：①上述第 1-17 项房产，主要用于发行人办公。本所律师认为，虽然发
行人将自有房屋（房屋用途登记为住宅）用于商务办公存在房屋与实际用途不一
致的情况，但并不会对发行人持续经营构成重大实质性影响。根据《物权法》第
七十七条的规定，“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营
性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，
应当经有利害关系的业主同意”，经本所律师实地核查，发行人用于办公的房屋
位于“佳乐紫光大厦”。该楼盘为单体楼，有利害关系的业主也主要将房屋用于
写字办公或出租用于写字办公。因此，发行人无须单独取得业主同意。另，发行
人用于办公的房屋主要为行政、财务等管理事务岗位使用，发行人承诺，如确因
房屋用途与实际使用用途不一致导致不得继续用于办公时，发行人将可立即停止
使用，将管理事务岗位人员安排在发行人位于生产厂区内的办公房，不会导致公
司日常经营受到任何影响；
②第 30 项房屋产权证书上权利人名称为重庆长江造型材料金坛有限公司。
金坛长江于 2016 年 1 月更名为“重庆长江造型材料常州有限公司”。截至本法律
意见书出具之日，根据发行人说明，公司将尽快办理权属证书更名。本所律师认
为，此处房产权属证书上权利人名称与现常州长江名称不一致并不会导致该处房
屋产权存在争议。
（2）目前发行人尚在办理权属登记中的房产情况如下：
5-1-39
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
序号 权利人 用途 房产坐落
1 重庆长江 厂房 北碚区蔡家组团 A 分区 A06-1/03 号地块
2 后旗长江 厂房 科左后旗甘旗卡镇甘金北线南侧
3 宜宾长江 厂房 宜宾高县月江镇石桥片工业园区内
4 成都长江 厂房 成都市现代工业港南片区
5 昆山长江 厂房 昆山长江厂区
6 仙桃长江 厂房 仙桃长江厂区
7 常州长江 厂房 坛国用（2015）第5134号土地上建设
① 发行人未取得权属证书的房产
发行人未取得权属证书的房产系在自有土地上修建，该处土地已
取得编号为107D房地证2013字第00311号《中华人民共和国国有土地
使用证》。
2011年11月4日，重庆市规划局向长江有限颁发《中华人民共和
国建设用地规划许可证》（地字第500109201100186号），用地项目
名称为铸造废砂再生资源化暨环保搬迁技术改造项目，用地位置为重
庆同兴工业园区A区A06-1/03地块，用地面积为28643㎡。
2014年7月18日，重庆市规划局向公司颁发《重庆市建设工程竣
工规划核实确认书》（渝规北碚核﹝2014﹞0539号），核实内容如下：
金工车间1层，楼层建筑面积为1242.46㎡、工业面积1242.46㎡；联合
厂房1层，楼层建筑面积9935.94㎡、工业面积9935.94㎡；配电房1层，
楼层建筑面积130.50㎡、配套设施130.50㎡；综合利用库1层，楼层建
设面积307.66㎡、工业面积307.66㎡；料仓1层，楼层建筑面积303.95
㎡、工业面积303.95㎡；杂物间3有1层，楼层建筑面积69.41㎡、配套
设施303.95㎡；杂物间2有1层，楼层建筑面积47.48㎡、配套设施47.48
㎡；空压机房1层，楼层建筑面积77.37㎡、配套设施77.37㎡；联合厂
房值班室1层，楼层建筑面积6.25㎡、配套设施6.25㎡；设备间1层，
楼层建筑面积63.97㎡、工业面积63.97㎡；厕所1层，楼层建筑面积
5-1-40
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
31.24㎡、配套设施31.24㎡。
2014年9月11日，重庆市规划局向公司颁发《重庆市建设工程竣
工规划核实确认书》（渝规北碚核﹝2014﹞0561号），核实内容如下：
综合楼：-1层楼层建筑面积680.49㎡、配套设施680.49㎡，1层楼层建
筑面积708.96㎡、配套设施708.96㎡，2-5层楼层建筑面积2771.40㎡、
配套设施2771.40㎡，屋顶层楼层建筑面积94.47㎡、配套设施94.47㎡。
因厂房建设前未取得建设工程规划许可证，2014年4月10日，重
庆市规划局北碚区分局下发查处违法建设行为行政处罚决定书（渝规
罚北碚字﹝2014﹞第0016号），对长江材料在北碚区童家溪镇建设铸
造废砂再生资源化暨环保搬迁技术改造项目时，未取得建设工程规划
许可证进行建设行为进行39.11万元的罚款。决定书认为“违法建设行
为属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形（情节较轻微）”。
2015年4月10日，重庆市规划局北碚区分局出具《证明》：“对我
局下达的《行政处罚决定书》（渝规罚北碚字﹝2014﹞第0016号）的
一般违法行为现已得到纠正，违法影响已消除。”
目前，上述房屋权属证书正在办理中。
② 后旗长江未取得权属证书的房产
后旗长江未取得权属证书的房产系在自有土地上修建，该处土地
已取得编号为后国用（2013）第15256号《中华人民共和国国有土地
使用证》。
2014年8月14日，科尔沁左翼后旗规划局向后旗长江颁发《建设
用地规划许可证》（地字第2014-043号），用地项目名称为年产50万
5-1-41
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
吨铸造砂系列产品建设项目，用地位置为科左后旗甘旗卡镇甘金北线
南侧，用地面积为32992.21㎡，建设规模为9588.60㎡。
2014年9月18日，科尔沁左翼后旗规划局向后旗长江颁发《建设
工程规划许可证》（建字第15（2014-043）号），建设项目名称为年
产50万吨铸造砂系列产品建设项目，建设位置为科左后旗甘旗卡镇甘
金北线南侧，建设规模为9588.60㎡。
2016年1月29日，后旗长江取得科尔沁左翼后旗住建局核发的《建
筑工程施工许可证》（150522201601290101），工程名称年产50万吨
铸造砂系列产品建设项目，建设地址为科左后旗甘旗卡镇甘金北线南
侧，建设规模9588.60㎡。
目前，上述房屋权属证书正在办理。
③ 宜宾长江未取得权属证书的房产
宜宾长江未取得权属证书的房产系在自有土地上建设。该处国有
土地已完成出让手续，具体情况详见本律师工作报告正文之“十/（一）
/1/（2）”。
2012年5月15日，高县住房和城乡规划管理局向宜宾长江颁发《建
设用地规划许可证》（地字第511525-2012YDXKD14号），用地项目
名称：宜宾2.5万吨再生砂生产线项目，用地位置为高县月江镇石桥
片工业园区内，用地性质为工业用地，用地面积为6667㎡，建设规模
为1309㎡。
2012年8月10日，高县住房和城乡规划管理局向宜宾长江颁发《建
设工程规划许可证》（建字第511525-2012GCXKD32号），建设项目
5-1-42
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
名称宜宾5T再生线项目，建设位置高县月江镇石桥片工业园区内，建
设规模厂房811㎡、办公楼464㎡、值班室32㎡，合计建筑面积1307
㎡。
2015年1月8日，高县住房城乡规划建设和城镇管理局向宜宾长江
核发了《建筑工程施工许可证》。工程名称宜宾5T再生线项目，建设
地址高县月江镇石桥片工业园，建设规模1307㎡。
目前，上述房屋权属证书正在办理中。
④ 成都长江二期未取得权属证书的房产
成都长江未取得权属证书的房产系在自有土地上修建，该处土地
已取得编号为郫国用（2007）第183号《中华人民共和国国有土地使
用证》。
郫县规划局于2005年8月4日向成都长江下发《建设用地规划许可
证》（编号：郫规用地﹝2005﹞第071号），用地项目名称为覆膜砂
生产厂，用地位置为郫县德源镇成都现代工业港南片区，用地面积为
13177.6㎡。
2010年12月6日，郫县规划管理局向成都长江下发《建设工程规
划许可证》（建字第510124201030141号），建设项目名称为二期厂
房1、2，建设位置为成都现代工业港南片区，建设规模为总建筑面积
2902㎡。
2012年12月26日，郫县住房和城乡建设局向成都长江下发《建筑
工程施工许可证》（编号：510124201212260201），工程名称为二期
厂房1、2，建设地址为成都现代工业港南片区，建设规模为2902㎡，
5-1-43
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
合同价格为359.27万元，设计单位为海口市城市规划设计研究院，施
工单位四川双羽新一代建筑工程有限公司，监理单位为成都庆华建设
监理有限责任公司。
目前，上述房屋权属证书正在办理中。
⑤ 昆山长江未取得权属证书的房产
昆山长江未取得权属证书的房产系在自有土地上修建，该处土地
已取得编号为昆国用（2009）12009109052号《中华人民共和国国有
土地使用证》。
2003年10月26日，昆山市规划局向昆山长江颁发地字第昆开（03）
145号《建设用地规划许可证》，用地位置蓬朗沿江大道北侧，用地
面积15220㎡。
昆山长江未取得房屋产权证的房屋主要为：再生砂车间、砂芯车
间、公司附房、库房。
目前，上述房屋权属证书正在办理中。
⑥ 仙桃长江未取得权属证书的房产
仙桃长江未取得权属证书的房产系在自有土地上修建，该处土地
已取得编号为仙国用（2012）第2209号《中华人民共和国国有土地使
用证》。
2012年1月13日，仙桃长江取得编号为地字第村镇规﹝2012﹞第
04号《建设用地规划许可证》，用地性质为工业用地，用地面积
5-1-44
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
33333.33㎡。
2014年8月27日，仙桃长江取得编号为建字第村镇规建字
﹝2014﹞第2号《建设工程规划许可证》，建设项目为办公楼、厂房，
建设规模12296.38㎡。
目前，仙桃长江上述房屋权属证书正在办理中。
⑦ 常州长江未取得权属证书的房产
常州长江未取得房产证的房屋系在自有土地上修建，该处土地已
取得编号为坛国用（2015）第5134号《中华人民共和国国有土地使用
证》。
2015年4月24日，常州长江取得编号为地字第320482201500038
号（补）《建设用地规划许可证》。用地位置241省道东侧、环园路
北侧地块，用地面积31717㎡，建设规模大于25373.60㎡。
常州长江该部分房产账面价值合计341,613.19元，占发行人资产
总额的比例0.05%。
目前，常州长江正在办理上述房屋权属证书。
（二）商标、专利、采矿权、特许经营权等无形资产的情况
1.商标
根据发行人提供的商标权利证书，经本所律师核查，发行人享有
的商标权情况如下：
序号 注册商标 注册号 类别 有效期限 所有权人
5-1-45
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
序号 注册商标 注册号 类别 有效期限 所有权人
1 第 5205471 号 第1类 2009.07.21-2019.07.20 公司
2 第 4657559 号 第1类 2008.09.21-2018.09.20 公司
3 第 14104808 号 第1类 2015.04.14-2025.04.13 公司
4 第 3371887 号 第7类 2014.08.21-2024.08.20 凯米尔
5 第 10598387 号 第7类 2013.09.07-2023.09.06 凯米尔
6 第 4983202 号 第7类 2008.10.14-2018.10.13 凯米尔
7 第 4982340 号 第7类 2008.10.14-2018.10.13 凯米尔
8 第 5158351 号 第7类 2009.01.14-2019.01.13 凯米尔
9 第 5899628 号 第7类 2010.05.07-2020.05.06 凯米尔
10 第 5854207 号 第7类 2009.10.21-2019.10.20 凯米尔
11 第 7138537 号 第7类 2010.07.21-2020.07.20 凯米尔
12 第 9014943 号 第7类 2012.02.21-2022.02.20 凯米尔
13 第 9014957 号 第7类 2012.01.14-2022.01.13 凯米尔
14 第 9757724 号 第7类 2012.09.21-2022.09.20 凯米尔
15 第 9757725 号 第7类 2014.04.07-2024.04.06 凯米尔
16 第 9872435 号 第7类 2014.05.28-2024.05.27 凯米尔
17 第 9757726 号 第7类 2013.04.21-2023.04.20 凯米尔
18 第 13402273 号 第 12 类 2015.01.21-2025.01.20 凯米尔
19 第 13402274 号 第 12 类 2015.01.14-2025.01.13 凯米尔
20 第 13402272 号 第 12 类 2015.01.14-2025.01.13 凯米尔
21 第 13312983 号 第 12 类 2015.01.21-2025.01.20 凯米尔
5-1-46
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
2.专利
根据发行人提供的专利权证书，并经本所律师向专利局核查，发
行人已取得专利权证书的专利情况如下：
专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
实用 2013.01.23-
1 公司 硅酸盐无机粘结剂砂射芯机 201220427205.4
新型 2023.01.22
一种全逆流热交换两段式铸造 2013.03.27-
2 公司 201110020516.9 发明
废砂焙烧炉 2033.03.26
一种热法再生焙烧炉的配气结 实用 2013.03.13-
3 公司 201220516801.X
构 新型 2023.03.12
一种树脂覆膜砂制芯固化过程 实用 2013.03.13-
4 公司 201220427306.1
中废气的检测装置 新型 2023.03.12
一种用于制备树脂覆膜砂的循 实用 2013.01.30-
5 公司 201220427424.2
环水过滤装置 新型 2023.01.29
一种铸造废砂焙烧炉的放料装 实用 2011.06.29-
6 公司 201020665945.2
置 新型 2021.06.28
一种铸造废砂热法再生焙烧炉 实用 2011.08.31-
7 公司 201020665946.7
的加料装置 新型 2021.08.30
一种铸造废砂再生处理焙烧炉 实用 2011.06.29-
8 公司 201020665913.2
内的换热装置 新型 2021.06.28
铸造用硅酸盐无机粘结剂及制 2013.10.16-
9 公司 201210307320.2 发明
备方法 2033.10.15
实用 2014.06.18-
10 公司 保温炉盖 201320357277.0
新型 2024.06.17
实用 2014.02.05-
11 公司 带有控制系统的再生炉 201320327687.0
新型 2024.02.04
实用 2014.02.05-
12 公司 风机风量调节门 201320355138.4
新型 2024.02.04
实用 2014.09.10-
13 公司 具有降温功能的射砂嘴 201420196607.7
新型 2024.09.09
实用 2014.09.10-
14 公司 具有降温功能的射芯机 201420196911.1
新型 2024.09.09
实用 2014.06.18-
15 公司 炉温控制系统 201320333600.0
新型 2024.06.17
实用 2014.09.10-
16 公司 气动涂料搅拌自动控制装置 201420196778.X
新型 2024.09.09
实用 2014.09.03-
17 公司 气缸润滑系统 201320363392.9
新型 2024.09.02
5-1-47
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
实用 2014.07.09-
18 公司 燃烧控制系统 201320323923.1
新型 2024.07.08
实用 2014.10.08-
19 公司 热风装置 201420196614.7
新型 2024.10.07
实用 2014.09.10-
20 公司 热风装置控制系统 201420196852.8
新型 2024.09.09
实用 2014.09.10-
21 公司 热风装置喷气结构 201420196613.2
新型 2024.09.09
实用 2014.12.10-
22 公司 射砂板超声冷却装置 201420196612.8
新型 2024.12.09
实用 2014.09.10-
23 公司 射芯机射板水冷系统 201420196776.0
新型 2024.09.09
2014.02.05-
24 公司 湿型砂的射砂机构 201320355058.9 发明
2024.02.04
实用 2014.06.18-
25 公司 型砂焙烧炉防爆安全阀 201320355176.X
新型 2024.06.17
实用 2014.06.18-
26 公司 一种覆膜砂送料装置 201320333936.7
新型 2024.06.17
实用 2014.02.05-
27 公司 一种空燃气混合器 201320333688.6
新型 2024.02.04
实用 2014.08.27-
28 公司 一种烟囱 201320348230.8
新型 2024.08.26
一种再生砂焙烧炉余热回收装 实用 2014.06.18-
29 公司 201320348527.4
置 新型 2024.06.17
用于连接两段式焙烧炉的柔性 实用 2014.02.05-
30 公司 201320333448.6
结构 新型 2024.02.04
实用 2014.02.05-
31 公司 铸造废砂再生减震装置 201320363362.8
新型 2024.02.04
实用 2014.02.05-
32 公司 铸造废砂专用预热干燥塔 201320363468.8
新型 2024.02.04
实用 2014.02.05-
33 公司 自动压力平衡调节装置 201320355329.0
新型 2024.02.04
处理制备树脂覆膜砂产生的水 2015.07.29-
34 公司 201210307375.3 发明
蒸汽、粉尘及废气的方法 2035.07.28
2015.07.01-
35 公司 平台多段式焙烧炉 201310229880.5 发明
2035.06.30
实用 2015.07.01-
36 公司 型砂水基粘结剂超声破碎装置 201420863053.1
新型 2025.06.30
凯米 实用 2013.12.04-
37 安全启动机构 201320324078.X
尔 新型 2023.12.03
38 凯米 柴油机 201130129770.3 外观 2011.11.02-
5-1-48
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
尔 设计 2021.11.01
凯米 实用 2013.12.04-
39 风冷柴油机双空滤器接头 201320333554.4
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.12.04-
40 供农耕拖拉机使用的轮毂 201320332041.1
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.12.04-
41 可调手扶拖拉机犁头 201320333634.X
尔 新型 2023.12.03
凯米 外观 2011.04.13-
42 柴油机前大灯 201030607295.1
尔 设计 2021.04.12
凯米 柴油机前灯罩（CP95、110、 外观 2011.04.20-
43 201030239586.X
尔 120 系列） 设计 2021.04.19
凯米 实用 2013.12.04-
44 手扶式拖拉机行走轮 201320332828.8
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.12.04-
45 手扶拖拉机变速杆覆盖件 201320333313.X
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.12.04-
46 手扶拖拉机变速行走箱 201320333642.4
尔 新型 2023.12.03
凯米 外观 2013.07.10-
47 拖拉机前照灯 201330014316.2
尔 设计 2023.07.09
凯米 实用 2013.12.04-
48 一种手扶拖拉机的换挡装置 201320333551.0
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.12.04-
49 一种手扶拖拉机耕耙 201320333575.6
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.07.17-
50 一种拖拉机前照灯 201320026643.4
尔 新型 2023.07.16
凯米 实用 2013.12.04-
51 一种油箱盖 201320333674.4
尔 新型 2023.12.03
凯米 柴油机覆盖件（CP95、110、 外观 2013.07.09-
52 201330014580.6
尔 120、140 系列） 设计 2023.07.10
凯米 实用 2013.03.13-
53 新型的柴油机曲轴箱盖 201220461774.0
尔 新型 2023.03.12
后旗 2003.12.11-
54 含水性湿砂造型脱模剂 200310111191.0 发明
长江 2023.12.10
后旗 一种铸造废砂热法再生焙烧炉 实用 2010.12.17-
55 201020665941.4
长江 的气力分砂装置 新型 2020.12.16
十堰 一种用于覆膜砂生产的分散剂 实用 2013.02.18-
56 201320075229.2
长江 投加控制系统 新型 2023.02.17
十堰 实用 2013.02.18-
57 一种实验用冷芯盒制样仪 201320075215.0
长江 新型 2023.02.17
十堰 实用 2013.02.18-
58 一种涂料搅拌机 201320075230.5
长江 新型 2023.02.17
5-1-49
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
十堰 实用 2013.02.18-
59 一种固定式沸腾冷却床 201320075232.4
长江 新型 2023.02.17
十堰 实用 2013.02.18-
60 一种铸造废砂焙烧炉干燥塔 201320075214.6
长江 新型 2023.02.17
十堰 实用 2013.02.18-
61 一种皮带磁选机 201320075231.X
长江 新型 2023.02.17
仙桃 实用 2015.04.29-
62 自动降温的控制装置 201420783055.X
长江 新型 2025.04.28
仙桃 实用 2015.09.16-
63 树脂砂连续自动加料装置 201420779309.0
长江 新型 2025.09.15
仙桃 实用 2015.07.01-
64 混砂机 201420781612.4
长江 新型 2025.06.30
仙桃 实用 2015.04.29-
65 一种加料装置的控制系统 201420781835.0
长江 新型 2025.04.28
仙桃 实用 2015.04.29-
66 树脂砂自动擦洗装置 201420772103.5
长江 新型 0225.04.28
仙桃 实用 2015.04.29-
67 树脂砂连续筛分装置 201420767274.9
长江 新型 2025.04.28
仙桃 实用 2014.02.05-
68 铸造废砂再生炉均匀送风装置 201320363329.5
长江 新型 2024.02.04
仙桃 实用 2014.02.05-
69 型砂三维振动粉碎过滤装置 201320363469.2
长江 新型 2024.02.04
仙桃 适用于硅酸盐无机粘结剂砂的 2013.10.02-
70 201210307468.6 发明
长江 制芯方法 2033.10.01
3.采矿权
公司于 2015 年 2 月 10 日取得证号为 C1505002015027130137208
的《采矿许可证》所赋予的采矿权，具体情况如下：
采矿权人 长江造型材料（集团）科左后旗有限公司
证号 C1505002015027130137208
地址 内蒙古通辽市科左后旗甘旗卡镇
矿山名称 长江造型材料（集团）科左后旗有限公司甘旗卡砂矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 天然石英砂
开采方式 露天开采
生产规模 10 万立方米/年
矿区面积 0.1767 平方公里
5-1-50
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
采矿权证有效期限 贰年（自 2015 年 2 月 11 日至 2017 年 2 月 11 日）
采矿权出让年限 8.7 年（2015 年 2 月至 2023 年 9 月）
公司还于 2010 年 6 月，公司与通辽市科左后旗人民政府签订《年
产 50 万吨硅砂深加工项目补充协议书》及《补充协议书（二）》，
通辽市科左后旗人民政府为公司年产 50 万吨硅砂深加工项目建设以
租赁形式提供采矿区 1,000 亩，租赁期为 50 年，自 2010 年 6 月至 2060
年 5 月，期满后，在同等条件下公司优先继续承租。
（三）主要生产经营设备的情况
根据《审计报告》，发行人主要生产经营设备主要包括机器设备、
运输工具、其他设备。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要生产经
营设备账面价值 108,207,990.99 元。
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为发行人及
其控股子公司占有并使用，不存在产权纠纷。
（四）主要财产权的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司拥有的主要财产系通过购置、自建和经许可使用的方式取得，除
本法律意见书或律师工作报告已披露的事项外，发行人已取得完备的
权属证书或者取得权属证书不存在法律上的实质性障碍。
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书正文之“十/（一）
/1/（1）”披露的公司存在 1 处受限国有土地使用权外，不存在其他财
5-1-51
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
产受限情况。
另，除上述主要财产受到限制外，根据公司提供的相关资料及《审
计报告》，2015 年 12 月 31 日其他货币资金中银行承兑汇票保证金
1,570,000.00 元，使用存在限制，属于受限财产。
（六）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权等情况如下：
序 承租 租赁面积 租赁房
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金
号 人 （㎡） 屋用途
办公室
凯米 重庆同兴工业园 2014.1.1至
1 公司 1,208.75 月租金18,131.25元 及院员
尔 区 2018.12.31
工宿舍
重庆同兴工业园
重庆伍达 2015.12.16
凯米 区五星基地重庆 月租金276,014.20
2 畜产品有 16,940.71 至 厂房
尔 伍达畜产品有限 元
限公司 2018.12.15
公司厂区内
大邑县工业集中 2016年12月31日前
成都金顶 2,093㎡厂
大邑 发展区兴业五路 2014.1.1至 为10元/㎡/月，后续
3 精密铸造 房及2,129 厂房
长江 的厂区内东北地 2023.12.31 再约定
有限公司 ㎡土地
块
厂房面积
四川风行 2014.9.15
大邑 大邑经济开发区 1300㎡，办 年租金211,200.00 厂房及
4 莱茵电梯 至
长江 兴业大道59号 公室二楼 元 办公室
有限公司 2017.9.14
全部
第1年至第4年，年
租金2,200,000元；
昆山兵希开发区
泉顺发木 2014.3.16 第5年至第7年，年
昆山 樵成路18号的厂 12622.56
5 业（中国） 至 租金上涨5%；第8 厂房
长江 区共计36亩及厂
有限公司 2024.2.15 年至第10年，年租
区内所有的建筑
金在上年基础上上
涨5%
东风商用 自2004年
东风商用车有限
十堰 车有限公 起双方每
6 公司铸造一厂厂 900 12万/年 厂房
长江 司铸造一 年续签租
区内
厂 赁协议
注：1.凯米尔与公司之间的租赁属于合并报表能够抵消的关联交易。
5-1-52
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
2.成都金顶精密铸造有限公司系成都长江的客户。
3.公司租赁给凯米尔的房产，目前虽未取得房屋产权证书，但发行人租赁的
房产建在自有土地之上，且目前正在办理房屋权属证书，权属不存在纠纷。
4.十堰长江租赁东风商用车有限公司铸造一厂 900 ㎡厂房用于给东风商用车
有限公司铸造一厂做再生砂生产。该房屋已取得房屋权属证书。该房屋租赁未在
房屋管理部门办理备案登记。
5.昆山长江租赁泉顺发木业（中国）有限公司 12622.56 ㎡的厂房用于库房。
泉顺发木业（中国）有限公司已取得该厂房的房屋权属证书。该房屋租赁未在房
屋管理部门办理备案登记。
6.大邑长江租赁四川风行莱茵电梯有限公司 1300 ㎡厂房和二楼办公楼，一
楼厂房作为仓库使用，二楼作为办公室和住宿使用。该租赁房屋尚未取得房屋权
属证书，亦未在房屋管理部门办理备案登记。大邑长江租赁成都金顶精密铸造有
限公司 2093 ㎡厂房用于给成都金顶精密铸造有限公司做再生砂生产。该厂房系
在成都金顶精密铸造有限公司拥有土地使用权的土地上修建。
7.凯米尔租赁重庆伍达畜产品有限公司 1600 ㎡的厂房用于生产。该厂房系
在重庆伍达畜产品有限公司拥有土地使用权的土地上修建，且取得重庆市规划局
出具的《建设工程竣工规划核实确认书》，确认建设工程符合城乡规划要求。尽
管出租方尚未取得房屋权属证书，房屋租赁亦未在房屋管理部门办理备案登记，
但房屋权属不存在纠纷。
上述子公司租赁的房屋，尽管存在部分出租方尚未取得房屋权属
证书、未履行备案手续等情形，但除租赁的四川风行莱茵电梯有限公
司的厂房及二楼办公楼未取得国有土地使用权外，其他租赁的地上建
5-1-53
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
筑物的出租方均取得了国有土地使用权，房屋权属不存在纠纷；租赁
的四川风行莱茵电梯有限公司的厂房及二楼办公楼用于做仓库和办
公室及员工住宿使用，大邑长江承诺，可随时通过租赁其他房屋解决，
对子公司经营不构成重大影响。
本所律师认为，上述子公司租赁的地上建筑物虽未在房屋管理部
门办理备案登记，但备案登记属于管理性强制性规定，不会对合同效
力产生影响；上述租赁的房屋对发行人及其子公司经营不构成重大影
响，对发行人本次发行并上市不构成重大实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，对本次发行并上市涉及发行人及其控股子公司
正在履行、或将要履行、或在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在
纠纷的下列合同：（1）与金融机构有关的金融、借款合同；（2）主
要供应商的采购合同；（3）主要客户的销售合同；（4）对发行人生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必
要披露的合同，主要包括承兑协议、担保合同、商标许可使用协议、
采购合同、销售合同，具体情况本所律师已在律师工作报告正文之“十
一、发行人的重大债权债务”作了详细披露。
本所律师核查后确认，发行人提供的、本所律师披露的重大合同
均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在因环境保护、
5-1-54
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系和担保事项详见律师
工作报告正文之“九/（二）”。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2015 年 12 月 31
日，发行人的其他应收款为人民币 5,771,197.64 元，其他应付款为人
民币 3,665,568.32 元，发行人的其他应收账款及其他应付款是因正常
经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更设立至今的重大资产变化及收购兼并
1.合并或分立情况
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人自整体变更设
立至今未发生过合并或分立。
2.增资扩股
自发行人整体变更设立以来，发行人于 2015 年 12 月 5 日，经股
东大会决议进行过一次增资外，无其他增资扩股的情况。本所律师核
查后认为，该次增资符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人已
履行必要的法律手续。
5-1-55
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
3.收购或出售资产情况
发行人整体变更设立以来收购资产情况如下：
（1）2015 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十九次会
议，审议通过《关于收购 Zhuang Xiong 持有的成都长江造型材料有
限公司和昆山长江造型材料有限公司股权的议案》。
2015 年 12 月 5 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于收购 Zhuang Xiong 持有的成都长江造型材料有限公
司和昆山长江造型材料有限公司股权的议案》。
2015 年 11 月 18 日，发行人与 Zhuang Xiong 分别就成都长江、
昆山长江股权转让事宜签署股权转让协议，Zhuang Xiong 将其持有的
成 都 长 江 25.46% 股 权 、 昆 山 长 江 27.50% 股 权 分 别 作 价 人 民 币
17,662,390.67 元、9,553,797.98 元出让给发行人。
发行人本次收购 Zhuang Xiong 股份业经郫县投资促进局和昆山
经济技术开发区管委会审批，并办理完成全部工商变更手续。
自此，成都长江、昆山长江由发行人的控股非全资子公司变更为
发行人的全资子公司。
（2）2015 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十九次会
议决议，审议通过《关于收购舒惠宗持有的重庆市凯米尔动力机械有
限公司股权的议案》。
2015 年 11 月 18 日，发行人与舒惠宗就凯米尔股权转让事宜签
署股权转让协议，舒惠宗将其持有的凯米尔 16.43%股权作价人民币
5-1-56
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
6,419,898.56 元出让给发行人。自此，凯米尔由原来发行人的控股非
全资子公司变更为发行人的全资子公司。
（二）根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，除
上述已经披露的情况外，发行人自整体变更为股份公司至本法律意见
书出具之日，没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
重大收购或出售资产等行为，已发生的资产购置和股本及其演变事
项，符合当时有效的中国法律的规定，已履行必要的法律手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在进行其他
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
经核查发行人相关股东大会及董事会文件，本所律师认为，发行
人《公司章程》的制定及近三年的修改履行了法定程序。
（二）发行人现行有效的公司章程的内容符合现行法律、法规和
规范性文件之规定。
（三）为本次发行并上市，发行人于 2016 年 5 月 21 日召开 2016
年第一次临时股东大会审议了修改公司章程的决议，发行人本次修改
公司章程是按照本次发行并上市的要求，根据《公司法》、《证券法》
和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行
人现行公司章程进行全面的修改，该章程将于发行人本次发行并上市
5-1-57
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
成功并报主管部门批准后生效。本所律师核查了发行人修改的《公司
章程（草案）》，该章程草案的内容和形式符合《公司法》、《证券
法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作
（一）发行人已经按照《公司法》及发行人现行有效章程建立了
股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。经核查，本所律师认为，
发行人具有健全独立的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等议事规则及上市修订
草案系根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等中国
法律和《公司章程》的规定制定，符合相关中国法律和规范性文件的
规定。
（三）发行人自整体变更设立股份有限公司以来，召开了股东大
会 9 次，董事会会议 21 次，召开监事会会议 11 次。经本所律师核查
上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授
权或重大决策行为合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
5-1-58
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人共
有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名；发行人共计 8 名高级管理人员，
其中总经理 1 名，副总经理 6 名，财务负责人 1 名，由 1 名副总经理
兼任的董事会秘书 1 名。
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条及《首发管理办法》第十六条规定的情况，发
行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行相关中国法律及公司
章程的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员近三年发生的变化
经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员
的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人《独立董事工作细则》所规定的独立董
事职权范围及发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章
程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司执行的主
要税种、税率符合现行中国法律要求。
（二）经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内
享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
5-1-59
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
（三）经本所律师核查后确认，报告期内发行人及其控股子公司
享受的财政补贴均经过有关主管部门的批准并具有相应的文件依据，
真实有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司所在地税务部门
出具的证明，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，暂未发现因税
收违法行为受到税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动涉及的安全生产和环境保护情况
1.安全生产
根据公司及各子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明，
及核查公司及其子公司所在地安全生产监督管理局政府部门网站，截
至本法律意见书出具之日，除后旗长江因安全生产事故受过行政处罚
外，本所律师未发现公司及各子公司在报告期内存在因违反安全生产
方面的相关法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形，详
见本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”。
对于后旗长江所受到的行政处罚，后旗长江取得科尔沁左翼后旗
安全生产监督管理局出具的证明：对于行政处罚后旗长江已缴纳罚
款，且以上行为不属于重大违法行为；熊鹰先生受到的处罚不属于重
大违法行为。
2.环境保护
本所律师根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
5-1-60
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
年修订）认为，公司属于非金属矿物制品业（C30），发行人所属行
业并未列入《上市公司环保核查行业分类管理名录》，不属于该名录
所指重污染行业。
除本所律师已于律师工作报告中披露的发行人及其子公司存在
问题外，发行人及其子公司生产经营活动和拟投资项目已取得法律规
定的必要的与环境保护相关批准或许可，符合现行有关环境保护的要
求，详见律师工作报告正文之“十七/（一）/2/（2）”。
经核查重庆市环境保护局及各子公司所在地环境保护局政府部
门网站，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现公司及其子公
司在报告期内存在因违反环境保护相关法律、法规而受到环保部门处
罚的情形。
经本所经办律师核查，发行人及其子公司募集资金投资项目现阶
段已完成法律法规及规范性文件所要求的政府审批程序，符合现阶段
有关环境保护要求。
（二）公司的产品质量和技术标准
截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现公司各子公司在报
告期内因违反产品质量和技术监督方面的相关法律、法规而受到质量
技术监督部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律
师核查，发行人募集资金拟用于重庆长江造型材料集团铜梁有限公司
“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”、十堰长江造型材
5-1-61
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”、重庆长江造型
材料常州有限公司“新建年产砂芯 7.2 万吨、CCATEK 环保覆膜砂 7.92
万吨项目”、重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂
及铸造废砂再生生产项目”及其他与主营业务相关的补充流动资金。
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，
发行人上述募集资金投资项目经发行人 2016 年第一次临时股东大会
批准，并已经依法取得现阶段所需的相关行政主管部门的核准、批准
或备案。
（二）根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律
师核查，发行人募集资金投资项目由发行人或其子公司具体组织实
施，不涉及与他人的合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》中披露的公司发展战
略及整体经营目标、主营业务的经营目标，并根据发行人提供的说明
后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标
符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司及其子公司、持有公司 5%以上股份的主要股东受
到的行政处罚情况如下：
1.2014年4月10日，重庆市规划局北碚区分局下发《行政处罚决定
书》
5-1-62
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
建设铸造废砂再生资源化暨环保搬迁技术改造项目时，未取得建设工
程规划许可证进行建设行为处以39.11万元的罚款，并对厂区门卫超
出建筑控制线、杂物间1与东侧用地半间距退让不足进行整改。该行
政处罚决定书同时认定该违法建设行为属尚可采取改正措施消除对
规划实施影响的情形（情节较轻微）。发行人已于2014年4月16日缴
纳上述罚款。
2015年4月10日，重庆市规划局北碚区分局出具《证明》，对其下
达的《行政处罚决定书》渝规罚北碚字﹝2014﹞第0016号）的一般违
法行为现已得到纠正，违法影响已消除。
2.2013年4月16日，科左后旗国土资源局向后旗长江下发后国土
罚告字（2013）第29号《土地行政处罚告知书》，对后旗长江未经旗
土地主管部门的批准，在甘旗卡镇承接产业园区创业东路、阿吉奈大
街北侧非法占地65,984.00㎡建设的行为处以非法占地527,872.00元罚
款。后旗长江已于2013年4月16日缴纳上述罚款。
2015年3月23日，通辽市科左后旗国土资源局出具《证明》，认
定后旗长江上述行为不属于重大违法行为。
3.科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局于2014年7月对后旗长江
下发（后）安监监管罚告﹝2014﹞6号《行政处罚告知书》，就后旗长
江发生死亡一人的生产安全事故对后旗长江处以10万元罚款。同时对
后旗长江法定代表人熊鹰下发（后）安监监管罚告﹝2014﹞7号《行政
处罚告知书》，并作出罚款的行政处罚。
科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局于2015年2月16日对后旗长
江下发（后）安监监管罚告﹝2015﹞5号《行政处罚告知书》，就后
5-1-63
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
旗长江发生死亡一人的生产安全事故对后旗长江处以35万元罚款。同
时对后旗长江法定代表人熊鹰下发（后）安监监管罚告﹝2015﹞1号
《行政处罚告知书》，并作出罚款的行政处罚。
2015年3月24日，后旗长江取得科尔沁左翼后旗安全生产监督管
理局出具的证明：2014年7月对后旗长江下发安全生产行政执法文书
行政处罚告知书（后）安监监管罚告﹝2014﹞6号，2015年2月对后旗
长江下发安全生产行政执法文书行政处罚告知书（后）安监监管罚告
﹝2015﹞4号，针对以上处罚后旗长江已缴纳罚款，且以上行为不属
于重大违法行为。另，根据科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局出具
的证明，熊鹰先生受到的处罚不属于重大违法行为。
4.2015年9月30日，公司发生一起安全生产事故，公司在CJ-A01
覆膜砂生产线机器人自动化码垛系统收提处发生一起机械伤害事故，
造成一人死亡。北碚区安全生产监察执法大队经调查事故情况后，出
具了《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司“9.30”一般机械伤害
事故调查报告》，认定该事故是一起因安全门被意外关闭合上通电，
机器人机械手爪开始动作而导致的生产安全非责任事故。
2016年5月10日，公司取得重庆市北碚区安全生产监督管理局出
具的证明：上述行为不属于重大违法违规行为且未受到行政处罚。
除受到上述处罚外，公司、子公司及控股股东报告期内不存在其
他违法违规行为，也不存在其他被相关主管机关处罚的情况。本所律
师认为，发行人报告期内上述违法行为不构成《首发管理办法》第十
六条“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形”，对本次发行并上市不
5-1-64
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
构成实质性法律障碍。
（二）公司的诉讼、仲裁
根据公司提供的资料、书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的较大诉讼（诉讼标
的额超过 100 万元）共计四项，且均是发行人或发行人子公司作为原
告请求相对方支付货款。截至本法律意见书出具之日，四起诉讼均获
得胜诉判决或已取得民事调解书，案件尚处于执行阶段。
（三）经核查发行人提供的资料，根据发行人董事长、总经理的
声明，并经本所律师在其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站
的查询结果显示，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人劳动用工及社会保障
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至2015年12月31
日，发行人及其子公司在册员工人数为893人，发行人及其子公司已
按法律规定与劳动者签订了劳动合同。根据发行人及其子公司出具的
书面确认函，发行人及其子公司不存在劳动派遣形式用工方式。
根据发行人提供的劳动合同样本及抽查，发行人及其子公司与员
工签署的劳动合同符合《劳动合同法》所要求的必备条款，文本各项
条款内容符合《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定。
经本所律师核查，报告期内，公司实际缴纳“五险一金”的员工
人数情况如下：
5-1-65
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
员工总人数 893 894 811
养老 实际参保人数 792 795 716
保险 实际参保比例 88.69% 88.93% 88.29%
医疗 实际参保人数 796 792 641
保险 实际参保比例 89.14% 88.59% 79.04%
工伤 实际参保人数 823 830 730
保险 实际参保比例 92.16% 92.84% 90.01%
失业 实际参保人数 792 794 641
保险 实际参保比例 88.69% 88.81% 79.04%
生育 实际参保人数 797 792 642
保险 实际参保比例 89.25% 88.59% 79.16%
住房 实际参保人数 742 732 594
公积
实际参保比例 83.09% 81.88% 73.24%
金
截至2015年12月31日，公司尚有101名员工未缴纳社保，原因如
下：（1）退休返聘64人，已不需要为其缴纳社保；（2）1名外籍员
工无需在中国缴纳社保；（3）13名员工已达到退休年龄，无法缴纳
社保；（4）21名员工属其他公司内退人员，均已在原公司缴纳社保；
（5）2名员工因地域原因自行购买了社保。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚有 151 名员工未缴纳住房公积
金，原因如下：（1）63 名退休返聘员工无需缴纳；（2）1 名外籍员
工可以不用缴纳公积金；（3）13 名员已达到退休年龄，无需缴纳；
（4）报告期内，有 64 名生产人员不愿缴纳住房公积金，从 2016 年
开始缴纳；（5）后旗长江因当地公积金政策规定，三险均在本地购
买的人员才有资格缴纳公积金，有 10 名员工因部分险种未在后旗当
地缴纳，不符合参保条件。
针对上述情况，公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰已出具《承
诺函》：若因发行人及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行
情况，经有关主管部门认定需要为员工补缴社会保险金或住房公积
5-1-66
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利
要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、
处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司
因此所支付的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损
失。
另，根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局和住房
公积金主管部门已出具证明，确认报告期内公司及子公司均自觉遵守
国家有关社会保险金、劳动和社会保障法律、行政规章等法律规范和
规范性法律文件，依法缴纳了其应缴的社会保险金、依法聘用员工，
与员工签订劳动合同，没有违反国家及地方有关社会保险、劳动用工
及社会保障法律法规行政规章等法律规范和规范性法律文件，不存在
因违反国家社会保险、劳动和社会保障法律、行政法规、部门规章及
地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
二十二、原定向募集公司增资发行的有关问题
根据发行人出具的书面确认函，经本所律师核查，公司未发行过
内部职工股，不属于定向募集公司，不存在定向募集公司增资发行的
有关问题。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已
审阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要，对发行人引用的法律意见
书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招
股说明书（申报稿）》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关
内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，
5-1-67
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深交所核准、
同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
等相关中国法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。
报告期内，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或
风险；《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当。
本法律意见书一式五份。
（下接签字页）
5-1-68
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书
（本页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材
料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之法律意见书》签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所 经办律师：
刘 志 强
负责人：
王 蕾 经办律师：
梅 映 雪
二〇一六年 月 日
5-1-69
