泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书（二）
（2016）泰律意字（长江材料）第053-02号
二〇一七年三月
中国重庆北部新区黄山大道中段70号2幢10楼，邮编：401122
10th Floor,Buiding2,Liangjiang Asterism,No.70,Central Section of Huangshan Avenue,
New north Zone,Chongqing Municipality, Chongqing401122, China
电话/Tel: 86-23-86961188 传真/Fax: 86-23-86961199
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）
目录
一、 本次发行并上市的批准和授权 ......................................................5
二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ..............................................5
三、 本次发行并上市的实质条件 ..........................................................5
四、 发行人的设立 ..................................................................................9
五、 发行人的独立性 ..............................................................................9
六、 发起人、股东和实际控制人 ........................................................10
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................10
八、 发行人的业务变化 ........................................................................10
九、 关联交易及同业竞争的变化 ........................................................11
十、 发行人的主要财产的变化 ............................................................13
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................19
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................24
十三、 发行人章程的制定和修改 ........................................................25
十四、 发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况 ............25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................27
十六、 发行人的税务 ............................................................................27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................29
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................31
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................31
二十一、 发行人劳动用工及社会保障 ................................................34
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................36
二十三、 本次发行并上市的总体结论性意见 ....................................36
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）
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关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（二）
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长江造
型材料（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，
作为公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文
件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
本所已于2016年6月17日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重
庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市之法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于
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重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》、
《律师工作报告》”）、2016年9月8日出具了《泰和泰（重庆）律师
事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。
现发行人聘请的天健会计师事务所已对发行人截至2016年12月
31日财务报表进行了审计。如无特殊说明，本所律师根据发行人自前
次审计基准日2016年6月30日至本补充法律意见书出具日之间有关事
项发生的变化情况进行进一步查证的基础上，根据相关法律法规及规
范性文件的规定出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律
意见书有不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律
意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》具有相
同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次
发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监
会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
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本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》和证监会的其他有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文
件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人于2016年5月21日召开2016年第
一次临时股东大会并依法定程序批准公司申请公开发行股票并上市，
且就发行及上市事宜对董事会作出期限为二十四个月的授权。
本所律师认为，本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间，本次发行尚需获
得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，仍符合《首发管理
办法》第八条之规定。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具
备《法律意见书》、《律师工作报告》正文第二条所述的本次发行并
上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
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（一）本次发行并上市仍符合《证券法》、《公司法》规定的相
关条件
1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备健
全且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之
规定；
2.根据天健会计师事务所出具的编号为天健审〔2017〕8-33号《审
计报告》1（以下简称“新《审计报告》”），发行人2014年度、2015
年度、2016年度的净利润（合并）分别为人民币78,354,100.86元、
75,713,286.73元、98,764,796.44元。本所律师认为，发行人具有持续
盈利能力，财务状况良好，仍然符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项之规定；
3.根据新《审计报告》和发行人承诺，发行人2014年度、2015年
度、2016年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证
明、发行人书面承诺及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行并上市仍具备《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》正文之“三/（一）”所述的《证券法》、《公
司法》规定的关于发行并上市的其他相关条件。
（二）本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1
该《审计报告》由天健会计师事务所审计的“三年”审计报告，审计的财务报表包括发行人2014年12月
31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
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1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
主体资格、独立性、规范性运行等方面仍符合《首发管理办法》规定
的相关条件。
2.发行人的财务与会计
（1）根据新《审计报告》及发行人的说明，发行人的资产质量
良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流正常，符合《首发
管理办法》第二十一条之规定；
（2）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留结论的
《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2017〕8-34号）（以下简称“《内
控报告》”），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定；
（3）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留意见的
新《审计报告》（天健审〔2017〕8-33号），确认发行人的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三
条之规定；
（4）根据新《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十
四条之规定；
（5）根据新《审计报告》、发行人说明、独立董事的意见及本
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所律师的核查，截至2016年12月31日，发行人已完整披露关联方交易
并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定；
（6）根据新《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发
管理办法》第二十六条规定的下列条件：
① 发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
② 发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民
币3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
③ 发行人发行前股本总额不少于人民币3,000万元，符合《首发
管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
④ 截至2016年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发
管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
⑤ 截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据相关税务机关出具的证明和发行人承诺，并经本所律
师核查，截至2016年12月31日，发行人未因违反税收方面的相关法律
法规及规范性文件受到重大处罚；发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定；
（8）根据发行人提供的资料及新《审计报告》及发行人书面确
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认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定；
（9）根据新《审计报告》、发行人说明和承诺，发行人申报文
件中不存在《首发管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务会计所依据的会计记录或者相关
凭证。
（10）根据新《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师适当核
查，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响其持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍符合业务、资产、人员、财务、机构独立性的
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要求，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人的发起人、股东和实际控制人的相关
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发
起人、股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人的股本及其演变情况。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额及结构情况
均为未发生变化。
八、发行人的业务变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人的经营范围、经营方式和相关批准或
许可、域外经营、业务变更、持续经营能力等相关情况。
根据新《审计报告》及本所律师核查，发行人在2014年度、2015
年度、2016年度主营业务收入（合并后）占营业收入（合并后）的比
例分别为92.64%、89.95%、88.93%，其主营业务为：铸造用硅砂、
覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造废（旧）砂再生技术和设备
的研发生产；压裂支撑剂的研发、生产和销售；另外，公司全资子公
司凯米尔还从事中小功率柴油机及其配套机械的研发、生产和销售。
本所律师核查后认为，发行人主营业务仍然突出，且最近三年内
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主要业务未发生重大变化。
九、关联交易及同业竞争的变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了关联交易及同业竞争情况。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易及同业竞争变化情
况如下：
（一）发行人子公司变化情况
1.重庆园长梦贸易有限公司设立
发行人于2016年4月18日召开的第二届董事会第二次会议审议通
过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。2016年4月20日，发
行人于全国中小企业股份转让系统披露发行人对外投资设立全资子
公司的公告。
2016年9月6日，发行人新设全资子公司重庆园长梦贸易有限公司
取得重庆市工商行政管理局北碚区分局核发的统一社会信用代码为
91500109MA5U7C9W3A《营业执照》，具体信息如下：
名称 重庆园长梦贸易有限公司
统一社会信用代码 91500109MA5U7C9W3A
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定住所 重庆市北碚区童家溪镇五星中路6号
法定代表人 熊帆
注册资本 50万元人民币
成立日期 2016年08月18日
营业期限至 -
销售覆膜砂、压裂支撑剂、石英砂、陶粒、无机粘接剂、
农机、农机设备及零部件；铸造辅助材料；货物进出口。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
登记状态 存续(在营、开业、在册)
2.常州长江增资
2016年10月8日，发行人召开第二届董事会第六次会议，会议审
议通过了发行人拟将常州长江注册资本增加到人民币30,000,000.00
元，即常州长江新增注册资本人民币20,000,000.00元。其中，发行人
认缴出资人民币20,000,000.00元。
2016年11月01日，常州市金坛区市场监督管理局核准发行人向常
州长江增资。增资完成后，常州长江相关工商登记信息情况如下：
名称 重庆长江造型材料常州有限公司
注册号/统一社会信
913204130893814866
用代码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定住所 常州市金坛区圩门路17号
法定代表人 熊杰
注册资本 3,000万元人民币
成立日期 2014年01月16日
营业期限 2014年01月16日至2034年01月15日
覆膜砂、再生砂、无机覆膜砂、陶粒、石英砂的生产与销
经营范围 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）重大关联交易
根据新《审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核查，除
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
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书（一）》披露的发行人报告期内的关联交易事项外，截至2016年12
月31日，发行人关联交易情况无重大变化。
十、发行人的主要财产的变化
（一）土地使用权及房产情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了土地使用权及房产情况。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使用权及房产变化情况
如下：
2016年12月6日，发行人与重庆易家联置业顾问有限公司、苏明
凤、庞贵群签订了《房屋买卖合同》，发行人将其名下位于渝北区龙
溪街道红锦大道498号佳乐紫光1幢29层1-17号房产出售给苏明凤和
庞贵群，房产总价为5,121,215.00元。经本所律师核查，上述房产销
售发行人已收到苏明凤、庞贵群支付的共计5,021,215.00元，剩余10
万元尾款根据合同约定须在房屋交接时全部付清。另，经本所律师核
查，发行人已就上述交易完成相关税款缴纳。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增土地使用权及房
产。
（二）商标、专利、采矿权、特许经营权等无形资产的情况
1. 商标权
根据发行人提供的资料，自《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人新取得商标权证书情况如下：
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序号 注册商标 注册号 类别 有效期限 所有权人
1 第18073867号 第1类 2016.11.28-2026.11.27 公司
2 第18073460号 第1类 2016.11.21-2026.11.20 公司
3 第18087190号 第1类 2016.11.21-2026.11.20 公司
4 第18086966号 第1类 2016.11.28-2026.11.27 公司
5 第18087151号 第1类 2016.11.21-2026.11.20 公司
6 第18073634号 第1类 2016.11.21-2026.11.20 公司
7 第18087134号 第1类 2016.11.28-2026.11.27 公司
8 第18087656号 第1类 2016.11.28-2026.11.27 公司
另，此前本所律师核查发行人及其子公司所拥有的商标时，下列
商标发行人未提供商标权证书。本次补充法律意见时，发行人已向本
所律师提供，特作如下补充：
序号 注册商标 注册号 类别 有效期限 所有权人
1 第14104838号 第42类 2015.04.14-2025.04.13 公司
2 第14104823号 第7类 2015.04.14-2025.04.13 公司
2. 专利权
（1） 新增专利
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增专利具体情况如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 权利期限
类型
2013.06.24-
1 公司 气缸润滑系统 201310252370.X 发明
2033.06.23
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专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 权利期限
类型
公司
昆山长江
十堰长江 再生砂制备的树脂覆膜 2013.12.17-
2 201310691994.1 发明
成都长江 砂 2033.12.16
后旗长江
仙桃长江
2015.05.20-
3 十堰长江 一种3D打印覆膜砂 201510262226.3 发明
2035.05.19
一种用于覆膜砂生产的 实用 2016.3.31-2
4 十堰长江 201620258291.9
振动除尘装置 新型 026.3.30
一种用于覆膜砂生产的 实用 2016.3.31-2
5 十堰长江 201620258294.2
树脂方箱风冷降温装置 新型 026.3.30
一种用于覆膜砂生产的 实用 2016.3.31-2
6 十堰长江 201620258295.7
混砂机水冷降温系统 新型 026.3.30
一种用于覆膜砂生产的 实用 2016.3.31-2
7 十堰长江 201620258296.1
调湿机自动加料系统 新型 026.3.30
一种用于覆膜砂生产的 实用 2016.3.31-2
8 十堰长江 201620258297.6
成品砂拌合系统 新型 026.3.30
一种热芯盒制芯机用辅 实用 2016.3.31-2
9 十堰长江 201620258298.0
助加热装置 新型 026.3.30
外观 2016.9.30-2
10 凯米尔 柴油机前大灯 201630492295.9
设计 026.9.29
外观 2016.9.30-2
11 凯米尔 柴油机 201630492301.0
设计 026.9.29
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，凯米尔拥有的上表第
10、11项专利已经予以授权公告，专利证书正在取得中。
（2）专利类型变化
根据发行人提供的资料及说明，本所律师原在《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中披露的第20项专利“热
风装置控制系统”类型已由“实用新型”转为“发明”，变化后专利
具体情况如下：
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专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 权利期限
类型
2014.04.22-
1 公司 热风装置控制系统 201410162244.X 发明
2034.04.21
（3）专利转让
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人将其所有的如下三个实用新型转让给常州长江，转让后具体情况如
下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 权利期限
类型
实用 2013.06.09-
1 常州长江 一种覆膜砂送料装置 201320333936.7
新型 2023.06.08
实用 2013.06.18-
2 常州长江 一种烟囱 201320348230.8
新型 2023.06.17
实用 2013.06.20-
3 常州长江 型砂焙烧炉防爆安全阀 201320355176.X
新型 2023.06.19
（4）专利失效
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师原
于《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的第53项凯米尔拥有的
如下专利因未续费而已经失效：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 权利期限
类型
实用 2012.09.12-
53 凯米尔 新型的柴油机曲轴箱盖 201220461774.0
新型 2022.09.11
（三）受限财产变化情况
1. 发行人国有土地使用权抵押解除
发行人于2013年6月26日与中国建设银行股份有限公司北碚支行
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签订《最高额抵押合同》（主合同为中国建设银行股份有限公司与公
司之间自2013年6月26日至2016年6月25日期限签订的人民币资金借
款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具
保函协议及/或其他法律性文件），公司将其107D房地证2013字第
00311号土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司北碚支行。经
本所律师核查发行人提供的材料，就上述地块，发行人已于2017年1
月22日解除抵押登记。
2. 十堰长江新增受限票据
2016年8月25日，十堰长江与十堰市财政局、中国银行股份有限
公司十堰分行签订《2016年度市级实体经济发展调度资金管理使用三
方协议》。协议约定，由十堰市财政局向十堰长江提供无息借款800
万元，十堰长江向十堰市财政局提供不低于借款金额的银行承兑汇票
作为借款质押。经核查，十堰长江已按照上述协议约定，将金额800
万元的银行承兑汇票托管于中国银行股份有限公司十堰分行，应属于
受限票据。
3. 受限货币
另，根据发行人提供的材料及新《审计报告》，截至2016年12
月31日，发行人及凯米尔因开具银行承兑汇票而向银行提供870万元
等额货币资金作为质押保证金。经核查，上述质押均为保证金质押，
属于受限货币。
（四）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权等情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人及其控股子公司租赁房屋情况。根据
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发行人提供的最新资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，除下列变化情况外，其余房屋租赁情况未发生变化：
序 承租 租赁面积 租赁房
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金
号 人 （㎡） 屋用途
重庆旭华 重庆市恒大.
房地产开 中渝广场2幢 2017.2.20至 办公楼租金合计
1 公司 469.28 办公
发有限公 第10层3号办 2020.2.19 93,339.79元
司 公楼
厂房年租金合计
成都川安
大邑 大邑经济开发 480.00及5 2016.9.11至 48,960元； 仓库、
2 汽车部件
长江 区干溪路36号 间宿舍 2019.9.10 宿舍年租金合计 及宿舍
有限公司
12,600元。
湖北红岩 湖北省十堰市
十堰 2016.9.29至
3 车桥实业 经济开发区神 1,400 年租金含税15.1元 库房
长江 2017.9.29
有限公司 鹰工业园
四川弘威 威远县严陵镇 仓库、
成都 钢结构工 城南工业集中 2016.10.19至 厂房（车间）租金单 堆放乙
4 2,000
长江 程有限公 区建安东路 2017.4.18 价14.00元/㎡ 方产品
司 221号 支撑剂
甘旗卡镇富民 公司外
后旗 2016.6.10至
5 赵辉 小区2号楼4单 120 12,848元 派人员
长江 2017.6.9
元第5层502室 公寓
博清花园2号 12,754元（含一年房
后旗 2016.11.27至
6 代立国 楼1单元3楼西 82.33 屋供热费、物管费、 宿舍
长江 2017.11.27
侧301室 租金）
博清花园5号 14,491.00元（含一年
后旗 2016.8.26至
7 王丹丹 楼1单元3楼西 105.8 房屋供热费、物管 宿舍
长江 2017.8.26
户 费、租金、税金）
注：1.发行人已将其主要办公场所出售给第三人（具体详见本补充法律意见
书正文之“十/（一）”），发行人承租上述第1项租赁房屋作为其新的办公场所，
用于行政、财务等管理事务岗位使用。目前，发行人新租赁办公场所正处于装修
阶段且一经装修完毕，发行人即搬离。本所律师认为，该事项不会对发行人正常
经营活动造成重大影响。
2.大邑长江原租赁四川风行莱茵电梯有限公司1300㎡厂房和二楼办公楼，一
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楼厂房作为仓库使用，二楼作为办公室和住宿使用。因该厂房未取得国有土地使
用权证，存在影响公司经营的可能，因此，大邑长江终止与四川风行莱茵电梯有
限公司租赁协议，并重新与成都川安汽车部件有限公司签订租赁协议用于仓库及
员工宿舍使用。
（五）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》中论述了发行人主要财产情况。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露事项外，发行人及
其子公司主要财产情况不存在其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节中所称的本次发行并上市涉及的重大合同是指发行人及其
控股子公司正在履行、或将要履行、或在报告期内已经履行完毕但可
能存在潜在纠纷的下列合同：（1）与金融机构有关的金融、借款合
同；（2）主要供应商的采购合同；（3）主要客户的销售合同；（4）
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律
师认为有必要披露的合同。
1.授信合同
根据发行人提供的资料、新《审计报告》及书面确认，经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
正在履行的授信合同。
2.承兑协议
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，自2016年6月30日至
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本补充法律意见书出具之日，发行人新签订且正在履行的金额较大的
银行承兑协议情况如下：
2016年11月29日，凯米尔与重庆三峡银行股份有限公司北碚支行
签订编号为渝三银CDC01102016400926号《银行承兑协议》，载明承
兑金额为1,550,000.00元，保证金1,550,000.00元。
2016年12月20日，凯米尔与重庆三峡银行股份有限公司北碚支行
签订编号为渝三银CDC01102016401012号《银行承兑协议》。载明承
兑金额为4,280,000.00元，保证金4,280,000.00元。
2017年1月12日，凯米尔与重庆三峡银行股份有限公司北碚支行
签订编号为渝三银CDC01102017400022号《银行承兑协议》。载明承
兑金额为4,720,000.00元，保证金4,720,000.00元。
除上述承兑协议外，发行人不存在其他正在履行的重大承兑协
议。
3.借款协议
自2016年6月30日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司新签订且正在履行的借款协议情况如下：
2016年8月25日，十堰市财政局通过委托贷款方式，向十堰长江
提供调度资金借款800万元整（大写：人民币捌佰万元整），还款期
限至2017年8月25日。借款期间，十堰市财政局不收取资金占用费。
原本所律师于《补充法律意见书一》中披露的仙桃长江向仙桃市
毛嘴镇政府借款600万元人民币，已于2016年12月31日前清偿完毕。
截至本补充法律意见书出具之日，仙桃长江未继续办理借款。
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4.担保合同
自2016年6月30日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司新签订且正在履行、金额较大的担保协议情况如下：
2016年11月29日，凯米尔与重庆三峡银行股份有限公司北碚支行
签署编号为渝三银ZYC2016112900000040号《质押合同》，保证金
1,550,000.00元。
2016年12月20日，凯米尔与重庆三峡银行股份有限公司北碚支行
签署编号为渝三银ZYC2016121600000192号《质押合同》，保证金
4,280,000.00元。
2017年1月12日，凯米尔与重庆三峡银行股份有限公司北碚支行
签署编号为渝三银ZYC2017011100000133号《质押合同》，保证金
4,720,000.00元。
上述凯米尔的质押行为系针对本部分“2.银行承兑协议”中披露的
正在履行的承兑协议中约定债权而提供的保证金质押担保。
5.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大采购合同
如下：
（1）2016年7月20日，发行人向邯郸市马头盛火陶瓷有限公司采
购陶粒砂，并签订编号为CJ20160720-1号《陶粒砂购销合同》，合同
金额：按具体需求订单购货。
（2）2016年11月7日，常州长江向山东宇世巨化工有限公司采购
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树脂，并签订《产品购销合同》，合同约定：合同金额为237.3万元，
支付期限为常州长江预付货款170万元，合同余款待常州长江收到货
物及发票财务挂账后2个月内支付。
（3）2016年11月7日，十堰长江向山东宇世巨化工有限公司采购
酚醛树脂，并签订《产品购销合同》，合同约定，合同金额为241.8
万元，支付期限为合同生效后十堰长江预付部分货款，预付金额为苯
酚价全款166.4万元，合同余款待十堰长江收到货物及发票财务挂账
60日后以银行承兑方式支付。
（4）2016年11月10日，成都长江向山东宇世巨化工有限公司采
购酚醛树脂，并签订《产品购销合同》，合同约定，合同金额为279
万元，支付期限为合同生效后成都长江预付部分货款，预付金额为合
同中树脂所需苯酚价，合同余款待成都长江收到货物及发票财务挂账
后次月以银行承兑方式支付。
（5）2016年11月15日，成都长江向山东宇世巨化工有限公司采
购酚醛树脂，并签订《产品购销合同》，合同约定，合同金额为380
万元，支付期限为合同生效后成都长江预付部分货款，预付金额为合
同中树脂所需苯酚价，合同余款待成都长江收到货物及发票财务挂账
后次月以银行承兑方式支付。
（6）2016年11月17日，发行人向山东圣泉新材料股份有限公司
采购酚醛树脂，并签订《产品购销合同》，合同约定，合同金额为282
万元，支付期限为合同签订后5日内，发行人预付本次合同苯酚价198
万元，合同余款待发行人收到货物及发票30日内以银行承兑方式支
付。
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（7）2016年12月12日，发行人向山东宇世巨化工有限公司采购
酚醛树脂，并签订《产品购销补充合同》，合同约定，合同金额为1,880
万元，支付期限为每批次货物执行完成后发行人30日内以银行承兑方
式支付。
6.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大销售合同
如下：
（1）2016年3月18日，重庆长安汽车股份有限公司向发行人采购
铸造用覆膜砂及相关辅料，并签订编号为法R02字160282号《买卖合
同》，合同对价格标准做了明确约定，价格有效期为2016年1月1日至
2017年3月31日，数量以实际采购数量为准。交货以买方需求单位要
求的时间为准，货款支付上，所有权转移以后如未发现质量问题，则
买方负有发票挂账一个月后按比例滚动付款的义务。
（2）2016年5月18日，发行人与中国石油化工股份有限公司江汉
油田分公司物资供应处签订编号为31400030-16-MY1017-0005号《一
般货物框架采购协议（自采）》，约定乙方向甲方供应树脂涂敷砂\
陶粒覆膜砂，含税金额14,688.80万元。
（3）2016年12月30日，十堰长江与东风商用车有限公司签订编
号为2017-X154-23号《东风商用车有限公司原材料采购合同》，合同
标的：铸造用覆膜砂及相关辅料；合同金额采购订单供货；履行期限：
2017年1月1日-2017年12月31日。
（4）2017年1月30日，富士和机械工业（昆山）有限公司向昆山
长江采购原材料，并签订编号为G703-17-187号《订购合同》。合同
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标的：砂芯；合同有效期：自2017年1月30日至2018年1月30日；合同
对价格标准做了明确约定，合同金额按具体采购订单供货；付款方式：
对账无误后月结35天+120天承兑。
（5）2017年2月9日，仙桃长江与仙桃鼎鑫铸业有限责任公司签
订编号为20170128号《工矿产品购销合同》。合同标的：铸造用覆膜
砂；合同金额：420万元。
（6）2016年11月24日，后旗长江与中国石油集团川庆钻探工程
有限公司井下作业公司签订编号为川庆井合（2016）-398号《买卖合
同》。合同标的：压裂支撑剂（压裂用石英砂）；合同金额：1,680
万元；履行期限：2016年9月1日开始执行。
经核查上述重大合同，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，
目前不存在纠纷、争议或潜在的违法风险。
（二）侵权之债
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至2016年12月31日，
发行人的其他应收款为人民币3,839,068.11元，其他应付款为人民币
12,230,226.79元，发行人的其他应收账款及其他应付款是因正常经营
活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
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本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人重大资产变
化情况如下：
（一）资产出售
具体情况详见本补充法律意见书正文之“十/（一）”。
（二）对外投资
1．投资新设全资子公司
具体情况详见本补充法律意见书正文之“九/（一）/1”。
2．投资增资常州长江
具体情况详见本补充法律意见书正文之“九/（一）/2”。
除上述重大资产等变化情况外，发行人截至本补充法律意见书出
具之日，无其他重大资产变化情况。
十三、发行人章程的制定和修改
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人的章程制定及修改情况。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在修改章程的情
况。
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
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本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人自设立以来的股东大会、董事会、监
事会运作情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人召开股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
（一）2016年第二次临时股东大会
2016年9月12日，发行人在公司会议室召开2016年第二次临时股
东大会，会议通过如下议案：1.审议通过《公司利润分配管理制度》；
2.审议通过《公司承诺管理制度》。
（二）第二届董事会第五次会议
2016年9月20日，发行人在公司会议室召开第二届董事会第五次
会议并审议通过《关于确定公司募集资金专项账户并签署三方监管协
议的议案》。
（三）第二届董事会第六次会议
2016年10月8日，发行人在公司会议室召开第二届董事会第六次
会议并审议通过《关于对全资子公司增加注册资本的议案》。
（四）第二届董事会第七次会议
2017年3月9日，发行人在公司会议室召开第二届董事会第七次会
议并审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》。
经本所律师核查上述会议召开通知、会议议案、会议决议、会议
记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开
程序及内容合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董
事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据新《审计报告》并经本所律师核查，发行人自2016
年6月30日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税
种、税率未发生变化。
（二）根据新《审计报告》及发行人书面确认，自2016年6月30
日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司税收优惠情况未发生变
化。
（三）发行人及其控股子公司2016年6月30日至2016年12月31日
财政补贴情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司2016年6月30日至2016
年12月31日取得的财政补贴情况如下：
金额
序号 项目名称 公司 依据文件
（万元）
北碚区科学技术委员会、北碚区知识产权
1 区级专利资助 公司 1.51 局《关于开展2015年专利资助奖励工作的
通知》（碚科委发〔2016〕1号）
重庆市财政局、重庆市经济和信息化委员
2016重庆市产业 会《关于下达2016年重庆市产业技术创新
2 公司 10
技术创新专项 专项资金预算（拨款）的通知》渝财产业
〔2016〕308号
3 高新技术财政补 公司 1.27 渝财企〔2011〕169号
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金额
序号 项目名称 公司 依据文件
（万元）
助
4 新产品补助 公司 40.15 渝办发〔2011〕74号
中小企业国际市
5 凯米尔 10.35 渝财企〔2010〕492号
场开拓资金
企业技改及新产
6 凯米尔 7 渝外经贸发〔2007〕416号
品研发资助资金
福利企业增值税
7 十堰长江 217.396704 财税〔2007〕92号、财税〔2016〕52号
退税收入
十堰市人民政府《关于表彰2015年度新型
2015新型工业化
8 十堰长江 10 工业化优秀企业的决定》（十政发〔2016〕
优秀企业奖励
17号）
十堰市人力资源和社会保障局《关于申报
2016年度稳岗补贴的通知》（十人社函
〔2016〕65号）、十堰市劳动就业管理局
9 稳岗补贴 十堰长江 2.82
《关于印发<申报2015年度失业保险稳岗
补贴须知>的通知》（十劳就管局〔2016〕
12号）
湖北省财政厅、湖北省人力资源和社会保
企业招用就业困 障厅《关于印发<湖北省就业专项资金管
10 十堰长江 1.300454
难人员社保补贴 理办法>的通知》（鄂财社规〔2011〕19
号）
成都市人力资源和社会保障局、成都市财
政局文件《关于失业保险基金支持企业稳
11 稳岗补贴 成都长江 1.751622
岗补贴有关问题的通知》（成人社发
〔2015〕31号）
成都市人民政府《关于进一步做好新形势
就业失业动态补
12 成都长江 0.12 下就业创业工作的实施意见》（成府发
贴
〔2015〕27号）
通辽市人民政府《关于2013-2015年度通
13 科学技术奖励 后旗长江 3 辽市科学技术奖励的决定》（通辽发
〔2016〕104号）
本所律师认为，上述发行人取得的新增财政补贴均经过有关主管
部门的批准并具有相应的文件依据，真实有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据《审计报告》、纳税申报表、发行人承诺、发行人及其子公
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司所在地税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，自2014年1
月1日至2016年12月31日期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在
被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除下列变
化情况外，发行人的环境保护、产品质量、技术标准的执行情况未发
生变化：
1. 仙桃长江已取得仙桃市环境保护局核发的《湖北省排放污染物
许可证》（编号：（临）M-属-17-00028号），有效期限为2017年1月
1日至2017年12月31日。
2. 2013年5月16日，昆山长江取得昆山市住房和城乡建设局核发
的《城市排水许可证》（编号：苏（EM）字第2013051601号），有
效期自2013年5月16日至2018年5月16日。
3. 根据昆山长江提供的《建设项目竣工环境保护验收申请登记
卡》，其中“负责验收环保行政主管部门登记意见”一项载明：“同意
昆山长江建设项目通过环保验收、贵司须妥善处置各类固体废弃物，
不得将固体废弃物排放至环境中”；落款时间为：2006年12月12日。
4. 2016年9月30日，昆山长江取得北京世标认证中心有限公司颁
发的《认证证书》（注册号：03816E25592R2M），确认昆山长江的
环境管理体系符合ISO14001：2015，该体系的覆盖范围为：覆膜砂、
原砂的生产和覆膜砂、原砂、铸造辅料的销售和服务及其所涉及场所
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的相关环境管理活动，证书有效期为2016年9月30日至2019年10月11
日。
5. 2016年9月30日，昆山长江取得北京世标认证中心有限公司颁
发的《认证证书》（注册号：03814Q23199R3M），确认昆山长江的
质量管理体系符合ISO9001：2015，该体系的覆盖范围为：覆膜砂、
原砂的生产和覆膜砂、原砂、铸造辅料的销售和服务及其所涉及场所
的相关环境管理活动，证书有效期为2016年9月30日至2017年9月11
日。
6. 2016年8月1日，十堰市环境保护局向十堰长江出具了《关于长
江造型材料公司覆膜砂生产及铸造废砂生产及铸造废砂再生产项目
竣工环境保护验收意见的函》（十环验函﹝2016）79号），并载明“该
项目竣工环境保护验收合格”。
7. 十堰长江原取得的《湖北省排放污染物许可证》（编号：（临）
C-属-15-00079号）已于2016年12月9日到期。现十堰长江已取得编号
为（临）420300170100004B号《湖北省排放污染物许可证》，证书
有效期2017年1月11日至2018年1月10日。
8. 2016年12月16日，科左后旗环境保护局出具《关于长江造型材
料（集团）科左后旗有限公司年产10万吨铸造砂系列产品建设项目竣
工环境保护验收的意见（后环验﹝2016）6号》》，文件载明：“长江
造型材料（集团）科左后旗有限公司年产10万吨铸造砂系列产品建设
项目竣工环保手续齐备，按环评文件要求采取了相应环保治理措施，
污染物排放达到国家相关标准要求，基本符合竣工环保验收条件，我
局同意该项目通过竣工环境保护验收”。
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9. 2016年11月8日，大邑长江取得大邑县环境保护局核发的《四
川省排放污染物许可证》（编号：川环许A邑0206号），有效期自2016
年11月8日至2021年11月7日。
截至本补充法律意见书出具之日，除后旗长江和凯米尔的排污许
可证正在办理外，母公司及其余子公司均取得排污许可证。
经本所律师网络检索，未发现关于发行人截至本补充法律意见书
出具之日期间存在严重违反安全生产、环境保护、产品质量、技术监
督等方面的相关法律、法规而受到处罚的公开信息。
另，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》已披露的行政处罚外，截至2016年12月31日，未发现发行人
及其子公司受到与安全生产、产品质量、环境保护、技术监督有关的
新增重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人募集资金的运用。经核查，发行人募
集资金投资项目未发生变化。项目备案、环评批复仍在有效期内。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人业务发展目标。经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）公司新增重大行政处罚情况
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司未受到重大行政处罚。
（二）公司重大诉讼、仲裁变化情况
1. 本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中按照重要性标准已披露的四项金额较大诉讼，目前
除凯米尔与被告重庆耀虎动力机械有限公司买卖合同纠纷一案已执
行完毕外，其余三项重大诉讼尚未了结。其中凯米尔诉重庆康鹏机电
设备制造有限公司买卖合同纠纷，目前仍在执行阶段且被告未按照还
款计划还款。
2. 根据公司最新提供的材料，十堰长江收到湖北省襄阳市中级人
民法院应诉通知。北京仁创科技发展有限公司诉称十堰长江造型材料
有限公司生产的某一种产品涉及侵犯北京仁创科技发展有限公司“湿
态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利号：ZL00108081.4，证书号：
181153，发明人：秦升益），请求法院：判令被告立即停止侵权行为；
判决被告赔偿原告经济损失7,680,586.6元；判决被告赔偿原告因侵犯
产品证据保全、侵权产品鉴定、律师费而发生的费用，共计60万元。
该案件将于2017年4月19日上午9时开庭审理。同时，十堰长江已收到
湖北省襄阳市中级人民法院出具的民事裁定书（﹝2017）鄂06民初33
号），载明：为防止证据灭失，裁定查封十堰长江的湿态覆膜砂产品。
3. 另，经公司自查及根据公司向本所律师补充提供的资料显示，
发行人及其子公司此前尚存在两项未披露、但本所律师认为本次应当
补充披露的未结重大诉讼（诉讼标的额超过100万元），具体情况如
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下：
（1）2014年1月13日，成都长江因买卖合同纠纷起诉被告四川四
方铸造有限责任公司，请求判决被告四川四方铸造有限责任公司偿付
货款105.24万元，并承担自2013年12月25日起至2014年2月28日止的
银行利息0.76万元。2014年2月20日，四川省郫县人民法院作出一审
判决，判令被告四川四方铸造有限责任公司于判决生效之日起10日内
支付货款105.24万元及利息。截至本招股说明书出具之日，本案正处
于执行阶段。
（2）2015年9月9日，凯米尔因买卖合同纠纷起诉被告重庆合骏
机械制造有限公司、重庆靖悦机械设备有限公司，请求判决被告重庆
合骏机械制造有限公司支付货款164.90万元，重庆靖悦机械设备有限
公司对前述债务承担连带责任。2016年1月28日，重庆市北碚区人民
法院作出一审判决，判令被告重庆合骏机械制造有限公司于判决生效
之日起10日内支付货款164.90万元、利息及违约金，判令被告重庆靖
悦机械设备有限公司对前述债务承担连带清偿责任。截至本招股说明
书出具之日，重庆合骏机械制造有限公司、重庆靖悦机械设备有限公
司已被列入失信被执行人名单。
尽管上述两项诉讼已达到本所律师确定的应予披露事项的重要
性标准，但系发行人子公司作为原告向债务人追偿货款的诉讼，本所
律师认为，上述两项诉讼对发行人当期财务报表、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等无重大不利影响。
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可
能产生较大影响诉讼或仲裁。
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（三）根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师在其住
所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果显示，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人劳动用工及社会保障
经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人及其子公司在册
员工人数为867人，发行人及其子公司已按法律规定与劳动者签订了
劳动合同。根据发行人及其子公司出具的书面确认函，发行人及其子
公司不存在劳务派遣形式用工方式。
根据发行人提供的劳动合同样本及抽查，发行人及其子公司与员
工签署的劳动合同仍符合《劳动合同法》所要求的必备条款，文本各
项条款内容仍符合《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定。
经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人及其子公司实际
缴纳“五险一金”的具体情况如下：
项目 2016年12月31日
员工总人数 867
养老 实际参保人数 765
保险 实际参保比例 88.24%
医疗 实际参保人数 784
保险 实际参保比例 90.43%
工伤 实际参保人数 781
保险 实际参保比例 90.08%
失业 实际参保人数 767
保险 实际参保比例 88.47%
生育 实际参保人数 767
保险 实际参保比例 88.47%
实际参保人数 768
住房公积金
实际参保比例 88.58%
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截至2016年12月31日，公司尚有102名员工未缴纳社会保险，原
因如下：（1）49名员工为退休返聘人员，公司及其子公司不需为其
缴纳社会保险；（2）8名员工已达到退休年龄，无法缴纳社会保险；
（3）5名员工的社会保险由原单位依法缴纳，公司及其子公司无法为
其缴纳社会保险；（4）33名员工为新入职员工，处于试用期，公司
及其子公司拟于上述员工转正后即补办相关缴存手续；（5）2名外籍
员工无需在中国缴纳社会保险；（6）2名员工因按个人意愿自行缴纳
社会保险；（7）2名员工因参加“新农合”及“新农保”，公司及其
子公司无需为其缴纳社会保险；（8）1名员工因原单位欠费原因无法
缴纳社会保险。
截至2016年12月31日，公司尚有99名员工未缴纳住房公积金，原
因如下：（1）55名退休员工无需缴纳；（2）33名员工为新入职员工，
正处于试用期，公司及其子公司拟于上述员工转正后即办理相关缴存
手续；（3）2名外籍员工无需在中国缴纳住房公积金；（4）5名员工
的住房公积金由原单位依法缴纳，公司及其子公司无法为其缴纳住房
公积金；（5）2名员工因参加“新农合”及“新农保”，无需缴纳住
房公积金；（6）后旗长江当地公积金政策需三险均在本地购买的人
员才有资格缴纳，公司有1人部分险种未在后旗长江缴纳，不符合公
积金缴纳条件；（7）根据本所律师要求经公司自查，十堰长江1名员
工放弃缴纳住房公积金，现公司已要求强制补缴之前应缴而未缴部
分。
针对上述情况，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》中已披露的发行人控股股东、实际控制人熊鹰和
熊杰已出具针对上述事项的《承诺函》外，根据人力资源和社会保障
主管部门和住房公积金主管部门出具的证明以及发行人书面确认，经
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本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司均
自觉遵守国家有关社会保险金、劳动和社会保障法律、行政规章等法
律规范和规范性法律文件，依法缴纳了其应缴的社会保险金、依法聘
用员工，与员工签订劳动合同，没有违反国家及地方有关社会保险、
劳动用工及社会保障法律法规行政规章等法律规范和规范性法律文
件，不存在因违反国家社会保险、劳动和社会保障法律、行政法规、
部门规章及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》及其摘要的编制和讨
论工作，但对《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行了总括性的审
阅，并对《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书
相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘
要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》和本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除
尚需取得中国证监会和深交所核准、同意之外，发行人具备《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》等相关中国法律、法规及规范性文件
所规定的股票发行和上市条件。发行人不存在影响其本次发行并上市
的实质性法律障碍或风险；《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用
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的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书一式五份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材
料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
上市之补充法律意见书（二）》签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所 经办律师：
刘 志 强
负责人：
王 蕾 经办律师：
梅 映 雪
二〇一七年 月 日
5-3-38
5-3-39
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