泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（十三）
（2021）泰律意字（长江材料）第﹝342﹞号
二〇二一年九月
重庆市渝北区财富大道 1 号财富金融中心 FFC36 楼，邮编：401121
Tahota Law Firm,36F,Fortune Financial Center No.1,Fortune Avenue, Yubei District
Chongqing, P.R.China,401121
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（十三）
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
律 师 声 明.................................................................................................................. 6
正 文.............................................................................................................................. 7
一、本次发行并上市的批准和授权 ....................................................................... 7
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................................................... 7
三、本次发行并上市的实质条件 ........................................................................... 7
四、发行人的设立 ................................................................................................. 11
五、发行人的独立性 ............................................................................................. 11
六、发起人、股东和实际控制人 ......................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 12
八、发行人的业务变化 ......................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争的变化 ......................................................................... 13
十、发行人的主要财产的变化 ............................................................................. 18
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 33
十三、发行人章程的制定和修改 ......................................................................... 33
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况 ............................. 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 36
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 40
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 41
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 43
二十一、发行人劳动用工及社会保障 ................................................................. 49
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 51
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见 ..................................................... 51
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（十三）
泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（十三）
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所接受重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司委托，作为公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上
市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性
文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2016 年 6 月
17 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集
团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料
（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》《律师工作报告》”），
于 2016 年 9 月 8 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长
江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
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股票并上市之补充法律意见书（一）》，于 2017 年 3 月 13 日出具了
《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意
见书（二）》，于 2017 年 9 月 15 日出具了《泰和泰（重庆）律师事
务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（三）》，于 2017
年 11 月 2 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型
材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市之补充法律意见书（四）》，于 2017 年 11 月 13 日出具了《泰
和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（五）》，于 2018 年 3 月 12 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（六）》，于 2018 年 9
月 26 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料
（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市之补充法律意见书（七）》，于 2019 年 3 月 25 日出具了《泰和泰
（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（八）》，于 2019 年 9 月 9 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（九）》，于 2020 年 5
月 29 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料
（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市之补充法律意见书（十）》，于 2020 年 9 月 24 日出具了《泰和泰
（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（十
一）》，于 2021 年 4 月 23 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关
于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通
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股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（十二）》（上述补充法律
意见书以下合称“补充法律意见”）。
发行人首次公开发行人民币普通股票并上市的申请于 2017 年 11
月 14 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。根据中国证监会
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字﹝2002﹞15 号文）等相关规定；以及，发行人聘请的
天健会计师事务所已对发行人截至 2021 年 6 月 30 日财务报表进行了
审计，并出具了编号为天健审﹝2021﹞8-336 号《审计报告》。如无
特殊说明，本所律师根据发行人 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见
书出具日之间有关事项发生的变化情况进行进一步查证的基础上，根
据相关法律法规及规范性文件的规定出具本补充法律意见书。
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释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语
或简称对应右栏中的含义或全称：
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司申请首次公开发行 A
报告期 指 股股票并上市披露的会计报表报告期，即 2018 年度、2019 年
度、2020 年度、2021 年 1-6 月
彰武科技 指 彰武长江材料科技有限公司
彰武新材料 指 彰武长江新材料有限公司
彰武矿产 指 彰武长江矿产加工有限公司
彰武矿业 指 彰武长江矿业有限公司
后旗矿业 指 科尔沁左翼后旗长江造型矿业有限公司
湖北鼎联 指 湖北鼎联科技有限公司
十堰荣泰 指 湖北荣泰新能源材料有限公司
元 指 如无特殊说明，均指人民币“元”
注：若本补充法律意见书中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
除上述释义及本补充法律意见书正文另有所指，本补充法律意见
书中的其他简称和词语与《法律意见书》《律师工作报告》及其补充
法律意见具有相同含义。
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律 师 声 明
为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规及规范
性文件的要求，在《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意
见所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补
充调查，取得了相关支持文件，并就有关事项向发行人董事、监事、
高级管理人员及相关人员作了询问，取得了由发行人获取并向本所提
供的相关证明和文件。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及其补
充法律意见的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》、及其
补充法律意见不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》
及其补充法律意见与本补充法律意见书有不一致的，以本补充法律意
见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意见中发
表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次
发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监
会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
经核查，发行人于 2020 年 4 月 3 日召开了 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过延长公司首次公开发行股票并上市的决议有效期，
且就本次发行并上市事宜对董事会作出的授权期限延长至公司 2020
年第一次临时股东大会批准之日起二十四个月。
本所律师认为，本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权，且发行人已对本次发行上市批准和授权的有效期进行延长，本次
发行并上市的内部批准和授权仍在有效期内，本次发行已通过证监会
第十七届发审委 2017 年第 44 次会议审核通过，尚需获得中国证监会
核准和证券交易所的同意。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
（一）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，仍符合《首发管理
办法》第八条之规定。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具
备《法律意见书》《律师工作报告》正文第二条所述的本次发行并上
市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行并上市仍符合《证券法》《公司法》规定的相关
条件
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1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备健
全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之
规定；
2.根据天健会计师事务所出具的编号为天健审﹝2021﹞8-336 号
《审计报告》1（以下简称“新《审计报告》”），发行人 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净利润（合并）分别为人民
币 92,408,794.76 元 、 104,063,269.72 元 、 119,523,374.54 元 、
53,696,815.11 元 2。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务
状况良好，仍然符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3.根据新《审计报告》和发行人承诺，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月财务会计文件无虚假记载；根据相
关主管部门出具的证明、发行人书面承诺及本所律师的核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项之规定；
4.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行并上市仍具备《法律意见书》《律师工作报告》正文之
“三/（一）”所述的《证券法》《公司法》规定的关于发行并上市的
其他相关条件。
（二）本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查发行人的营业执照、工商档案、业务资质、资
产权属证明、重大合同等资料，并查询发行人所在地的工商、税收、
土地、环保、海关等行政部门网站，截至本补充法律意见书出具之日，
1
该《审计报告》审计的财务报表包括发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021
年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
2
根据新《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月合并后归属于母公司所有者
的净利润分别为92,408,794.76元、104,063,269.72元、119,582,172.50元、54,009,270.98元。
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发行人的主体资格、独立性、规范性运行等方面仍符合《首发管理办
法》规定的相关条件。
2.发行人的财务与会计
（1）根据新《审计报告》及发行人的说明，发行人的资产质量
良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流正常，符合《首发
管理办法》第二十一条之规定；
（2）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留结论的
《内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2021﹞8-337 号）（以下简称“《内
控报告》”），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定；
（3）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留意见的
新《审计报告》（天健审﹝2021﹞8-336 号），确认发行人的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十
三条之规定；
（4）根据新《审计报告》《内控报告》和发行人承诺，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条
之规定；
（5）根据新《审计报告》、发行人说明及本所律师的核查，截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人已完整披露关联方并按重要性原则恰当
披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定；
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（6）根据新《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发
管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
2）发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人
民币 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
3）发行人发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首
发管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
4）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发
管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
5）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据相关税务机关出具的证明和发行人承诺，并经本所律
师核查发行人所在地的税务机关网站，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未因违反税收方面的相关法律法规及规范性文件受到重大
处罚；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管
理办法》第二十七条之规定；
（8）根据发行人提供的资料及新《审计报告》及发行人书面确
认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定；
（9）根据新《审计报告》、发行人书面承诺，发行人申报文件
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中不存在《首发管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务会计所依据的会计记录或者相关
凭证。
（10）根据新《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师适当核
查，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响其持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人书面确认，并经本所律师核查发行人的营业执照、工
商档案、业务资质、资产权属证明、重大合同等资料并查询发行人董
事、监事、高级管理人员的兼职情况，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人仍符合业务、资产、人员、财务、机构独立性的要求，拥
有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的发起人、股东和实际控制人的相关情况。经本所律
师核查发行人的公司章程、股东名册及公司内部会议文件，自 2021
年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东和
实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意
见中论述了发行人的股本及其演变情况。自 2021 年 1 月 1 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人的股本总额及结构未发生变化。
八、 发行人的业务变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的经营范围、经营方式和相关批准或许可、域外经营、
业务变更、持续经营能力等相关情况。现将有关变化情况披露如下：
1.子公司经营范围变更
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发
行人二级子公司十堰荣泰的经营范围发生变更，变更情况如下：
序 公司
变更前的经营范围 变更后的经营范围
号 名称
覆膜砂、酚醛树脂、铸造辅
助材料、生产设备、检测仪 一般项目：铸造用造型材料生产；铸造用造型材
器制造、销售；铸造用废砂 料销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；资源再
十堰 回收再生利用；再生设备制 生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；
1
荣泰 造、销售；砂芯的生产、销 铸造机械销售；新材料技术研发；非居住房地产
售；铸件生产、销售。（涉 租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
及许可经营项目，应取得相 非禁止或限制的项目）
关部门许可后方可经营）
2.发行人主营业务情况
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根据新《审计报告》及本所律师核查，发行人在 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月主营业务收入（合并后）占营业收
入（合并后）的比例分别为 86.33%、85.09%、83.12%、80.89%，其
主营业务为：铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造
废（旧）砂再生技术和设备的研发、生产；压裂支撑剂的研发、生产
和销售。
本所律师核查后认为，发行人主营业务仍然突出，且最近三年内
主要业务未发生重大变化。
九、 关联交易及同业竞争的变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了关联交易及同业竞争情况。自前次补充法律意见书出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易及同业竞争变化情况
如下：
（一）发行人子公司变化情况
1.彰武科技设立
2021 年 5 月 27 日，彰武科技由发行人全资出资设立。发行人为
彰武科技唯一股东，具体信息如下：
名称 彰武长江材料科技有限公司
统一社会信用代码 91210922MA114ATB3T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 辽宁省阜新彰武县兴工街 5-2 号
法定代表人 熊伟
注册资本 5000 万人民币
成立日期 2021-05-27
营业期限 2021-05-27 至无固定期限
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一般项目：铸造用造型材料生产，铸造用造型材料销售，
非金属矿物制品制造，新型建筑材料制造（不含危险化学
品），建筑材料销售，非金属矿及制品销售，石油钻采专
经营范围 用设备制造，石油钻采专用设备销售，资源再生利用技术
研发，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2.彰武矿产公司设立
2021 年 5 月 27 日，彰武矿产由发行人全资出资设立。发行人为
彰武矿产唯一股东，具体信息如下：
名称 彰武长江矿产加工有限公司
统一社会信用代码 91210922MA114ATG43
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 辽宁省阜新市彰武县章古台镇邰家村东大一间房 168 号
法定代表人 熊伟
注册资本 1000 万人民币
成立日期 2021-05-27
营业期限 2021-05-27 至无固定期限
一般项目：矿物洗选加工，非金属矿物制品制造，新材料
技术研发，铸造用造型材料生产，铸造用造型材料销售，
经营范围 石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，非金属
矿及制品销售，资源再生利用技术研发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3.彰武新材料注销
2021 年 4 月 7 日，发行人决议解散全资子公司彰武新材料，并
于 2021 年 4 月 14 日完成清算组备案，于 2021 年 5 月 20 日完成税务
清算，于 2021 年 6 月 25 日完成注销登记。
4.彰武矿业注销
2021 年 4 月 7 日，发行人决议解散全资子公司彰武矿业，并于
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2021 年 4 月 14 日完成清算组备案，于 2021 年 5 月 20 日完成税务清
算，于 2021 年 6 月 29 日完成注销登记。
（二）实际控制人和控股股东控制的其他企业
经本所律师查询天眼查网站并结合控股股东、实际控制人出具的
书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人
不存在控制其他企业的情况。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
书中披露了公司现任高级管理人员的简历。根据发行人的书面确认并
经本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。根据发行人提供的资
料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站信
息，除本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意
见披露的发行人董事、监事、高级管理人员情况外，自 2021 年 1 月
1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员对外投资情况及兼职情况未发生变化。
（四）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行
人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的亲属直接或间接控制
的或具有关联关系的企业（发行人及其控股子公司除外）的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询天眼查网站，除本所
律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见披露的报
告期内关联自然人直接或间接控制的或具有关联关系的企业（除发行
人及其控股子公司以外）外，截至本补充法律意见书出具之日，关联
自然人直接或间接控制的或具有关联关系的企业（发行人及其控股子
公司除外）更新如下：
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（十三）
关联方名称 关联关系
董事长熊鹰持股 15%并担任副董事长的有限
长凯生态
公司
长凯生态 总经理熊杰担任董事的有限公司
威尔福 董事长熊鹰报告期内曾间接控股的有限公司
总经理熊杰报告期内曾担任执行董事的有限
威尔福
公司
凯米尔 董事长熊鹰报告期内曾实际控制的有限公司
总经理熊杰报告期内曾担任执行董事的有限
凯米尔
公司
有友食品股份有限公司 独立董事杨安富担任独立董事的有限公司
江西省五斗江辅导学校有限公司 独立董事杨安富持股 15%的有限公司
重庆麦之财务咨询有限公司 独立董事胡耘通持股 2%的有限公司
共青城麦之投资管理有限公司 独立董事胡耘通担任监事的有限公司
重庆康田置业（集团）有限公司 独立董事胡耘通担任外部董事的有限公司
金科地产集团股份有限公司 独立董事胡耘通担任独立董事的有限公司
北京唯诚万信矿山机械销售有限 独立董事李边卓持股 1.5%并担任执行董事、
公司 经理兼法定代表人的有限公司
重庆北碚乡镇企业发展有限公司 副总经理曹科富担任董事的有限公司
重庆澈境环保工程有限公司 熊帆持有 60%股权的有限公司
控股股东、实际控制人的一致行动人熊帆持股
重庆中吉达净朗环保科技有限公 11.25%并担任董事的有限公司
司 控股股东、实际控制人的一致行动人熊寅持股
9%并担任监事长的有限公司
（五）新增关联交易
根据新《审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核查，除
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见披露
了发行人报告期内的关联交易事项外，根据新《审计报告》及发行人
出具的书面确认，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人
新增关联交易情况如下：
1. 关联担保
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增关联担保
情况如下：
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序 担保金额 担保起始 担保是否已 备
担保方 担保到期日
号 （万元） 日 经履行完毕 注
熊鹰、熊杰、熊
1 50.00 2021/05/20 2021/11/20/ 否 -
帆、熊寅
熊鹰、熊杰、熊
2 250.00 2021/05/21 2021/11/21 否 -
帆、熊寅
熊鹰、熊杰、熊
3 320.00 2021/05/26 2021/11/26 否 -
帆、熊寅
熊鹰、熊杰、熊
4 1,200.00 2020/04/14 2023/04/13 否
帆、熊寅
5 熊鹰、熊杰 1,243.52 2021/01/25 2021/07/25 否 -
注：上述 1-4 项新增关联担保均系基于熊鹰、熊杰、熊帆、熊寅为发行人在
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行办理发放人民币/外币贷款、承兑商业
汇票、开立信用证、出具保函、其他授信业务：供应链相关产品项授信业务而对
发行人在 2019 年 3 月 22 日至 2022 年 3 月 21 日期间形成的债务提供最高额（6000
万元）保证担保形成；上述第 5 项新增关联担保系熊鹰、熊杰为发行人与兴业银
行股份有限公司重庆分行在一定期限内发生的债务提供最高额（6000 万元）保
证担保形成，保证额度有效期为 2020 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日。
2.出售商品和提供劳务
序号 交易对方 交易金额（元） 交易内容 关联关系
1 124,473.73 销售水电气 发行人实际控制人
2 凯米尔 报告期内曾实际控
136,457.67 房屋租金等 制的其他企业
3.关联采购和接受劳务
序号 交易对方 交易金额（元） 交易内容 关联关系
发行人实际控制人报
1 凯米尔 14,017.58 房屋租金 告期内曾实际控制的
其他企业
4.关键管理人员报酬
序号 交易对方 交易金额（元）
1 关键管理人员报酬 4,014,623.56
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5.关联方应收账款及其他应收款
交易对
序号 账面余额（元） 科目 关联关系
方
1 37,485.19 应收账款 发行人实际控制人报告期内曾实际控
凯米尔
2 4,413.75 其他应收款 制的其他企业
（六）关联交易的公允性
关联股东在股东大会审议相关交易时严格按照《公司章程》《关
联交易管理制度》等有关规定，主动回避并放弃表决权。发行人独立
董事就上述关联交易审议程序的合法性和交易的公允性发表了独立
意见，认为发行人报告期内的关联交易“均为公允、合法，不存在任
何争议或纠纷，不存在损害公司及公司股东利益的情形”。
根据发行人的书面确认、独立董事所发表的意见等相关文件，并
经本所律师核查后认为，发行人按照相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定履行了内部决议程序，上述关联交易均为公允、
合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
除上述关联交易外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无其他重大
关联交易。
十、 发行人的主要财产的变化
（一）土地使用权及房产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中披露了土地使用权及房产情况。经本所律师核查发行人提供的资
料，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人土地使用权及
房产新增变化情况如下：
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1.新增房产
序 是否
权利人 产权证号码 房屋坐落 面积（㎡） 用途
号 抵押
辽（2021）彰武县不 彰武县兴工路 5-2 号（院 工业
1 2,871.00 无
动产权第 0001914 号 内办公楼） 用
彰武科 辽（2021）彰武县不 彰武县兴工路 5-2 号（院 工业
2 5,400.00 无
技 动产权第 0001915 号 内厂房） 用
辽（2021）彰武县不 彰武县兴工路 5-2 号（院 工业
3 5,400.00 无
动产权第 0001916 号 内厂房） 用
截至本补充法律意见书出具之日，公司尚在办理权属登记的房产
情况如下：
序号 使用权人 用途 房产坐落
1 后旗长江 厂房 科左后旗甘旗卡镇甘金北线南侧
2 仙桃长江 厂房 仙桃长江厂区
3 彰武科技 宿舍/厂房 彰武县兴工路 5-2 号
4 昆山长江 厂房 昆山长江厂区
5 十堰荣泰 厂房 十堰荣泰厂区
经本所律师核查，上述未办理产权证的不动产具体情况如下：
（1）后旗长江上述未办理产权证的不动产已取得《建设用地规
划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，根据
后旗长江出具的书面说明，后旗长江已完成全部工程验收工作，下一
步不动产登记所登记并公示，公示期 30 天，预计 12 月 30 日前办理
不动产证。
（2）仙桃长江上述尚未办理产权证的不动产共有两栋，其中一
栋属于项目二期，目前正在建设过程中，待二期建设完成，将一并办
理相关产权证书。另一栋房产，根据仙桃长江出具的说明，该部分房
产建筑面积约 3792 平方米，用地面积约 3792 平方米。账面价值 272.22
万元，主要用于存放回收的废旧砂。
（3）彰武科技目前未办理产权证的不动产系受让阜新市石油工
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具厂取得，目前仅宿舍楼及厂房产权过户手续尚未办理完成。
（4）昆山长江上述未办理产权证的不动产已取得《建设用地规
划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，根据
昆山长江出具的书面说明，目前昆山长江已提交办理手续，预计近期
会取得不动产权证书。
（5）十堰荣泰上述未办理产权证的不动产已取得《建设用地批
准书》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，根据十堰
荣泰出具的书面说明，十堰荣泰目前正在办理房屋竣工验收的各项手
续，预计今年年底可取的房产证。
综上，本所律师认为，除仙桃长江房产外，其余未办理产权证的
不动产均正在办理相关手续。仙桃长江该处房产因主要用于存放回收
废旧砂，如果被要求拆除，则拆除后可以另行通过租赁厂房方式解决
废旧砂存放问题，并且该处房产账面价值占发行人总资产比重很小，
因此，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
2.新增土地使用权
序 使用权 取得 用 是否
权证编号 土地位置 面积（㎡） 终止期限
号 人 方式 途 抵押
辽（2021）彰武
彰武科 彰武县兴工 工
1 县不动产权第 69,579 2061.6.28 出让 无
技 路 5-2 号 业
0001914 号
（二）商标、专利、采矿权、特许经营权等无形资产的变化情况
1.专利权
根据发行人提供的资料，自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见
书出具之日，发行人新增专利情况如下：
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专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 权利期限
权人
母公 2019.12.31-
1 一种覆膜砂的制备工艺 201911413085.5 发明
司 2039.12.30
母公 一种乌洛托品的改性方 2019.12.31-
2 201911413114.8 发明
司 法 2039.12.30
仙桃 2020.04.13-
3 一种壳芯机 202020538747.3 实用新型
长江 2030.04.12
常州 2020.09.08-
4 颗粒物料表面清理装置 202021939482.4 实用新型
长江 2030.09.07
常州 一种覆膜颗粒材料的生 2020.09.08-
5 202021940775.4 实用新型
长江 产装置 2030.09.07
常州 2020.09.08-
6 铸造废砂干燥塔 202021939483.9 实用新型
长江 2030.09.07
常州 铸造废砂再生炉送风装 2020.09.08-
7 202021940812.1 实用新型
长江 置 2030.09.07
常州 一种高效再生砂表面处 2020.09.08-
8 202021940772.0 实用新型
长江 理装备 2030.09.07
常州 一种覆膜砂的循环水过 2020.09.08-
9 202021939474.X 实用新型
长江 滤装置 2030.09.07
母公 2019.12.31-
10 一种覆膜砂 20191142096.7 发明
司 2039.12.30
母公 采用自悬浮清水压裂支 2018.09.30-
11 201811161810.X 发明
司 撑剂的施工方法 2038.09.29
十堰 一种新型的人工铸造砂 2019.12.05-
12 201911234253.4 发明
长江 的制备方法 2039.12.04
2.采矿权
2021 年 5 月 12 日，长江矿业取得证号为 C150500200911613004
5721 的《采矿许可证》，此矿区位于科左后旗；开采矿种：铸型用
砂；生产规模：10 万吨/年，采矿权证书有效期 1 年，自 2020 年 11
月 24 日至 2021 年 11 月 24 日。长江矿业采矿权尚在有效期内。
除上述变化情况外，发行人商标、专利、采矿权、特许经营权等
无形资产无其他变化。
（三）受限财产变化情况
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截至 2021 年 6 月 30 日，发行人受限资产累计账面价值为
74,257,161.12 元，具体如下：
1.受限货币
根据新《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人受限货币
资金 42,566,181.89 元，具体受限情况为：货币资金中 2,256.62 万元
使用存在限制，系发行人分别为其在中国建设银行股份有限公司重庆
北碚支行和兴业银行股份有限公司重庆分行开具的 620.00 万和
1,243.52 万元电子银行承兑汇票提供的票据保证金、子公司常州长江
为其在江苏江南农村商业银行股份有限公司开具的 1,374.20 万元电
子银行承兑汇票提供的票据保证金、昆山长江为其在中信银行股份有
限公司昆山经济技术开发区支行开具的 350.00 万元电子银行承兑汇
票提供的票据保证金；发行人 20,000,000.00 元可转让单位大额存单
使用存在限制。
2.受限应收票据
根据新《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，应收票据中
8,412,746.81 元使用存在限制，系未终止确认已贴现和已背书商业承
兑汇票。
3.受限固定资产
根据新《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，常州长江公司以
账面净值为 9,832,618.51 元的房屋所有权为其在江苏江南农村商业银
行股份有限公司的 800 万短期借款、开具的 1,374.20 万元电子银行承
兑汇票提供抵押担保。
另外，经本所律师核查，发行人签署抵押合同、办理抵押登记但
尚未发生债务的抵押担保情况如下：2019 年 11 月 21 日，发行人与
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招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 分 行 签 订 编 号 为 “2019 年 渝 六 字 第
9101621-3 号”《最高额抵押合同》，发行人将其持有的编号为“渝
（2018）北碚区不动产权第 000074872 号”、“ 渝（2018）北碚区不
动产权第 000074712 号”、“ 渝（2018）北碚区不动产权第 000074813
号”的不动产房地产抵押给招商银行股份有限公司重庆分行。
4.受限无形资产
根据新《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，常州长江公司以
账面净值为 8,549,961.27 元的土地使用权为其在江苏江南农村商业银
行股份有限公司的 800 万短期借款、开具的 1,374.20 万元电子银行承
兑汇票提供抵押担保；铜梁长江公司以账面净值为 4,895,652.64 元的
土地使用权为本公司在中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行的
1,200 万长期借款、620.00 万电子银行承兑汇票提供抵押担保。
（四）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权等情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人及其控股子公司租赁房屋情况。经本所律师核查发行
人提供的租赁合同及不动产证书等资料，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人正在履行的重大房屋租赁合同最新情况如下：
承 租赁房屋
序 租赁面积 用
租 出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 产权证书
号 （㎡） 途
人 情况
重庆旭
第一年至第二年 201 房 地
发 华房地 恒大中渝广
2020.2.20 至 租金 36.60 万元/ 办 证 2015 字
1 行 产开发 场 2 幢 10 层 469.28
2023.2.19 年；第三年租金 公 第 035277
人 有限公 3 号
38.43 万元/年 号
司
四川省翠屏
中国物 仓储费
发 区临港经济
流宜宾 2019.10.1 至 112,075.47 元/ 仓 未取得
2 行 技术开发区 6,600
有限公 2021.9.30 月，出库装货费 库 [注 1]
人 港园路西段
司 5.67 元/吨
南 50 米恒
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承 租赁房屋
序 租赁面积 用
租 出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 产权证书
号 （㎡） 途
人 情况
旭集团 6 号
库内
大邑县工业
大 成都金
集中发展区 2,093 ㎡厂 厂房租金为 10
邑 顶精密 2014.1.1 至 厂 未取得
3 兴业五路的 房及 2,129 元/㎡/月，土地租
长 铸造有 2023.12.31 房 [注 2]
厂区内东北 ㎡土地 金为 5 元/㎡/月
江 限公司
地块
昆房权证
昆山兵希开 开发区字
泉顺发 第 5 年至第 7 年 第
昆 发区樵成路
木 业 租金为 231 万元/ 301153194
山 18 号的厂区 2014.3.16 至 厂
4 （ 中 12,622.56 年；第 8 年至第 号 、
长 共计 36 亩 2024.2.15 房
国）有 10 年租金为 301153195
江 及厂区内所
限公司 242.55 万元/年 号 、
有的建筑 301153196
号
前 2 年已建厂房
租金为 70 万元/
年，新建厂房为
3,826.22m2 90 万元/年；第 3
宁国市 2022.1.1 至 皖（2018）
宁 安徽省宁国 已有厂房 年起在上年基础
开源电 2036.12.31， 宁国市不
国 经济技术开 及后续新 上逐年上浮 5%， 厂
5 力耐磨 2021 年根据 动产权第
长 发区河沥园 建约 已建和新建厂房 房
材料有 实际使用时 0013022
江 区长虹路 4,500m2 厂 合计租金封顶
限公司 间 号
房 230 万元/年（新
建厂房根据实际
交付使用起计
算）
注 1：该厂房已取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证。
注 2：该厂房系成都金顶精密铸造有限公司建在其自有土地之上（土地使用
权证书号为大邑国用﹝2015﹞第 887 号），其已取得国有土地使用权证、建设工
程规划许可证。
本所律师认为：（1）发行人及其子公司租赁的上述房屋，尽管
存在少量房屋未取得房屋权属证书的情形，但这些房屋均系建于出租
人合法拥有的土地之上，且该等租赁房屋具有较强的可替代性，即使
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上述房屋无法继续租赁，发行人及其子公司亦承诺将及时租赁其他房
屋予以替代；（2）发行人及其子公司租赁的上述房屋虽均未办理房
屋租赁登记备案手续，但依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，上述租赁
房屋未备案事宜不会影响合同的有效性。
另针对上述情况，公司控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰书面承
诺：若上述未办理产权证书的租赁房产发生被拆除或无法继续租赁的
情形，发行人及子公司由于搬迁产生的所有费用均由熊鹰、熊杰承担；
若发行人及其子公司因房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出
租方产生诉讼、仲裁等纠纷，则熊鹰、熊杰愿意在毋需发行人支付任
何对价的情况下承担发行人及其子公司因该等纠纷而支付的律师、诉
讼费、案件受理费等所有成本与费用。
基于上述，本所律师认为：发行人及其子公司租用以上不动产对
其持续经营不构成重大影响，对发行人本次发行并上市不构成重大实
质性法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露事项外，发行人及
其子公司主要财产情况不存在其他变化。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节中所称的本次发行并上市涉及的重大合同是指发行人及其
控股子公司正在履行、或将要履行、或在报告期内已经履行完毕但可
能存在潜在纠纷的下列合同：（1）与金融机构有关的金融、借款合
同；（2）主要供应商的采购合同；（3）主要客户的销售合同；（4）
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律
师认为有必要披露的合同。
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1.授信合同
经本所律师核查发行人提供的资料、新《审计报告》及书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的金额
较大的授信合同情况如下：
（1）2019 年 11 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司重庆
分行签订编号为“2019 年渝六字第 9101621 号”《授信协议》，载明授
信额度为人民币 4000 万元，原签订的编号为“2018 年渝高字第
3191180702 号”的《授信协议》项下叙做的具体业务尚有未清偿余额
的，自动纳入本协议项下，直接占用本协议项下授信额度；授信期限
为 2019 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 27 日。
（2）2021 年 8 月 27 日，发行人与中国光大银行股份有限公司
重庆分行签订编号为“南 21022”《综合授信协议》，载明最高授信额
度为人民币 4000 万元，最高授信期限为 2021 年 8 月 31 日至 2022 年
8 月 31 日止。
2.承兑协议
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其全资、控股子公司新签订且正在履行的金额
较大的银行承兑协议情况如下：
（1）2021 年 5 月，发行人基于中国建设银行股份有限公司重庆
北碚支行向发行人进行的授信，由发行人向该行申请开具 620 万元承
兑汇票。
（2）2021 年 7 月 27 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆
分行签订编号为“MJZH20210727001366”的《商业汇票银行承兑合
同》，确定承兑汇票票面金额为 7,978,022.08 元。
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（十三）
（3）2020 年 8 月 19 日，常州长江与江苏江南农村商业银行股
份有限公司签订了编号为“01201622020620111”的《最高额借款（信
用）合同》，载明：在 2020 年 8 月 19 日起至 2025 年 8 月 19 日的期
间向发行人发放最高额度为（金额）大写人民币：叁仟壹佰贰拾贰万
圆整。同日，常州长江与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订了
编号为“01201622020620112”的《最高额借款（信用）合同》，载明：
在 2020 年 8 月 19 日起至 2025 年 8 月 19 日的期间向发行人发放最高
额度为（金额）大写人民币：叁仟伍佰伍拾玖万圆整。基于上述两个
合同，常州长江于 2021 年 8 月 10 日、2021 年 9 月 26 日分别开具了
110 万元、300 万元承兑汇票。
3.借款协议
（1）2020 年 4 月 10 日，发行人与中国建设银行股份有限公司
重庆北碚支行签订编号为“HTU500090000FBWB202000009”的《人民
币流动资金贷款合同》，载明：借款金额为人民币 14,000,000 元；借
款期限自 2020 年 4 月 12 日起至 2023 年 4 月 11 日；利率为 LPR 利
率+35 基点，12 个月调整一次。发行人于 2020 年 4 月 14 日收到前述
贷款。截至本补充法律意见书出具之日，发行人贷款余额为 1200 万
元。
（2）2020 年 8 月 19 日，常州长江与江苏江南农村商业银行股
份有限公司签订了编号为“01201622020620111”的《最高额借款（信
用）合同》，载明：在 2020 年 8 月 19 日起至 2025 年 8 月 19 日的期
间向发行人发放最高额度为（金额）大写人民币：叁仟壹佰贰拾贰万
圆整。同日，常州长江与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订了
编号为“01201622020620112”的《最高额借款（信用）合同》，载明：
在 2020 年 8 月 19 日起至 2025 年 8 月 19 日的期间向发行人发放最高
额度为（金额）大写人民币：叁仟伍佰伍拾玖万圆整。截至本补充法
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律意见书出具之日，发行人借款余额为 800 万元。2021 年 8 月 24 日，
常州长江与江苏江南农村商业银行股份有限公司就编号为
“01201622020620112” 的 《 最 高 额 借 款 （ 信 用 ） 合 同 》 项 下
“01201622020620112-001” 、 “01201622020620112-002” 、
“ 01201622020620112-003”分别签订了《“周转易”贷款补充协议（2020
版）》，载明：在借款合同约定的期间内，常州长江申请周转易贷款
需在结清到期贷款利息的前提下实行转贷，周转易贷款到期贷款还本
比例为 0%。常州长江实际向江苏江南农村商业银行股份有限公司申
请 720,000 元、6,990,000 元、290,000 元周转易，申请期限均为 2021
年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 23 日，以上三笔申请已经江苏江南农村
商业银行股份有限公司审批通过。
（3）2021 年 8 月 25 日，发行人与中国建设银行股份有限公司
重庆北碚支行签订编号为“HTZ500090000LDZJ202100005”的《人民
币流动资金贷款合同》，载明：借款金额为人民币 10,000,000 元；借
款期限自 2021 年 8 月 27 日起至 2024 年 8 月 26 日；利率为 LPR 利
率+25 基点，12 个月调整一次。发行人于 2021 年 8 月 31 日收到前述
贷款。
4.担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行、
重大的担保协议情况如下：
（1）2019 年 11 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司重庆
分行签订编号为“2019 年渝六字第 9101621-3 号”《最高额抵押合同》，
发行人以其持有的编号为“渝（2018）北碚区不动产权第 000074872
号”、“ 渝（2018）北碚区不动产权第 000074712 号”、“ 渝（2018）
北碚区不动产权第 000074813 号”的不动产房地产，于 2019 年 10 月
28 日至 2022 年 10 月 27 日期间为编号为“2019 年渝六字第 9101621
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号”《授信协议》项下所有债务提供抵押担保。
（2）2020 年 3 月 27 日，铜梁长江与中国建设银行股份有限公
司重庆北碚支行签订编号为“HTC500090000ZGDB201900008”的《最
高额抵押合同》。载明：铜梁长江以工业用地“渝（2018）铜梁区不
动产权第 000153163 号”为发行人与中国建设银行股份有限公司重庆
北碚支行一系列授信合同下的债权提供限额为柒佰零陆万壹仟肆佰
圆整的最高额保证。
（3）2020 年 8 月 19 日，常州长江与江苏江南农村商业银行股
份有限公司签订编号为“01201622020720276”的《最高额抵押合同》。
该合同载明：常州长江以房地产（权证号：0002610 号）为其与江苏
江南农村商业银行股份有限公司签订的编号为“01201622020620111”
的《最高额借款（信用）合同》所形成的一系列债权提供限额为叁仟
壹佰贰拾贰万圆整的最高额抵押担保。同日，常州长江与江苏江南农
村商业银行股份有限公司签订编号为“01201622020720277”的《最高
额抵押合同》。该合同载明：发行人以房地产（权证号：0018385 号）
为 发 行 人与 江苏江 南 农 村商 业银行 股 份 有限 公司签 订 的 编号 为
“01201622020620112”的《最高额借款（信用）合同》所形成的一系
列债权提供限额为叁仟伍佰伍拾玖万园整的最高额抵押担保。
（4）2020 年 11 月 19 日，发行人与中信银行股份有限公司苏州
分行签订编号为“2020 苏银最保字第 KK12945 号”《最高额保证合
同》，发行人愿意为昆山长江在 2020 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月
19 日期间与中信银行股份有限公司苏州分行连续发生的债权的履行，
提供最高额保证担保。截至本补充法律意见书出具之日，发行人提供
保证担保余额为 0 元。
（5）2021 年 1 月 22 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆
分行签订编号为“兴银渝星光最高额质字 2020029 号”的《最高额质押
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合同》。该合同载明：发行人以自己拥有所有权的票据为主债权提供
本金限额为陆仟万圆整的最高额质押。
（6）2021 年 8 月 20 日，昆山长江为发行人与中国光大银行股
份有限公司重庆分行签订编号为“南 21022”的《最高额保证合同》，
向中国光大银行股份有限公司重庆分行提供最高额连带责任保证担
保，以担保发行人按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的
债务。
（7）2021 年 8 月 27 日，发行人与中国光大银行股份有限公司
重庆分行签订编号为“南 21022”的《最高额质押合同》。该合同载明：
为确保发行人与中国光大银行股份有限公司重庆分行签订的编号为
“南 21022”的《综合授信协议》的切实履行，发行人以其依法所有或
有权处分的应收账款向质权人提供本金限额为人民币肆仟万圆整的
最高额质押担保。
5.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大采购合同
如下：
序
供应商名称 合同标的 采购公司 金额 履行期限
号
1 后旗长江 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
2 常州长江 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
锦州隆承泰实业有
3 运输服务 长江材料 以实际为准 2020.6.11-2020.12.31
限公司
4 宜宾天晟 以实际为准 2020.7.3-2021.12.31
5 昆山长江 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
6 承德三星造型材料 压裂用石英砂 长江材料 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
7 有限公司 烘干石英砂 宜宾天晟 以实际为准 2020.7.3-2021.12.31
8 青川县顺安矿业开 青川九晟 以实际为准 2019.6.28-2028.6.27
石英砂
9 发有限公司 青川九晟 以实际为准 2020.4.1-2021.12.31
成都市雄瑞峰运业
10 运输服务 长江材料 以实际为准 2020.7.1-2021.12.31
有限公司
11 成 都 弘 益 物 流 有 限 运输服务 成都长江 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
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序
供应商名称 合同标的 采购公司 金额 履行期限
号
12 公司 大邑长江 以实际为准 2020.12.21-2021.12.31
13 青川九晟 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
14 长江材料 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
四川阔源矿业有限
15 石英砂 青川九晟 以实际为准 2021.3.26-2022.3.25
公司
昆山市千里马物流
16 运输服务 昆山长江 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
有限公司
山东宇世巨化工有
17 树脂 铜梁长江 393.81 万元 2021.1.12 至今
限公司
注：上述第 3 项发行人与锦州隆承泰实业有限公司签署的《支撑剂物流运输
合同》已到期。根据发行人出具的说明，双方正在重新签订中。
6.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的、本所律师认
为重大的销售合同相关情况如下：
序
客户名称 合同标的 金额 履行期限
号
覆膜砂、高
1 科华控股股份有限公司 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
硅砂、砂芯
焙烧砂、大
2 昆明云内动力股份有限公司 林砂、再生 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
砂
富士和机械工业（湖北）有限公 树脂砂、新
3 以实际为准 2020.1.31-2025.12.31
司 砂
4 成都金顶精密铸造有限公司 树脂砂 1,742.08 万元 2021.1.1-2021.12.31
2019.7.1-2020.6.30（自
5 丰田工业(昆山)有限公司 覆膜砂 以实际为准
动延期一年）
中国石油天然气股份有限公司 压裂用石英
6 以实际为准 2020.5.25 至今
长庆油田分公司 砂
7 重庆志成机械有限公司 覆膜砂 以实际为准 2019.11.1-2022.12.31
8 重庆庆铃铸造有限公司 主体坭芯 1,890.54 万元 2021.1.1-2021.12.31
砂芯风道、
9 东风锻造有限公司 以实际为准 2021.4.1-2022.3.31
隔板
10 江铃汽车股份有限公司 覆膜砂等 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
覆膜砂、砂
11 重庆庆兰实业有限公司 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
芯等
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序
客户名称 合同标的 金额 履行期限
号
重庆三友机器制造有限责任公 覆膜砂、砂
12 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
司 芯等
13 重庆庆铃铸造有限公司 覆膜砂 717.32 万元 2021.1.1-2021.12.31
14 成都云内动力有限公司 覆膜砂 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
中国石油化工股份有限公司物
15 压裂石英砂 框架协议 2021.1.27-2021.12.31
资装备部
16 大庆石油管理局有限公司 压裂石英砂 2,252.96 万元 2021.6.21-2021.9.30
中国石油天然气股份有限公司
17 石英砂 框架协议 2021.6.21-2022.12.31
西南油气田物资分公司
中国石油集团渤海钻探工程有
18 压裂石英砂 1,066.00 万元 2021.6.21-2021.12.31
限公司井下技术服务分公司
19 东风商用车有限公司 覆膜砂等 865.85 万元 2021.7.1-2021.9.30
砂芯、再生
富士和机械工业（昆山）有限公
20 铸造砂、覆 以实际为准 2021.1.15 至今
司
膜砂
21 溧阳市联华机械制造有限公司 砂芯 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
22 浙江新柴股份有限公司 覆膜砂 1,100.00 万元 2021.1.1-2021.12.31
23 重庆新红旗缸盖制造有限公司 覆膜砂 以实际为准 2021.1.1-2021.12.31
覆膜砂、高
24 无锡烨红贸易有限公司 以实际为准 2020.12.30-2021.12.29
硅砂
注：上述第 5 项与丰田工业(昆山)有限公司签署的《资材等交易基本合同》
第五十一条进行了明确约定，“本合同签订后自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日为止有效，如期限届满 2 个月前，甲乙的任何一方未书面表示拒绝更新合
同的，本合同有效期限自动延长 1 年，此后亦同”。因此，目前发行人与丰田工
业(昆山)有限公司仍然继续按照原合同履约。
7.建设工程合同
序
供应商名称 工程内容 采购公司 金额（万元） 签订日期
号
江苏金祥建设工
1 二期建设工程 常州长江 2,080.00 2020.5.31
程有限公司
十堰“环保覆膜砂生产和
十堰鼎寅实业有 循环再生砂处理项目”厂
2 十堰荣泰 2,660.00 2020.8.1
限公司 房、附属办公楼、食堂
标段
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本所律师认为，上述重大合同均合法有效，截至本补充法律意见
书出具之日，不存在纠纷、争议或潜在的违法风险。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网以及发
行人所在地的环境保护、人力资源和社会保障等行政部门网站，截至
本补充法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款项
根据新《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人的其他应收款账面价值为人民币 7,410,722.16 元，经核查，
主要系发行人正常经营业务产生；其他应付款账面价值为人民币
4,271,960.79 元，主要系发行人缴纳的保证金。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
书中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。经本所律师核
查，自前次补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。
十三、 发行人章程的制定和修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的章程制定及修改情况。经本所律师核查发行人自
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的股东大会及董事会文件，发
行人不存在修改章程的情况。
十四、 发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人自设立以来的股东大会、董事会、监事会运作情况。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人的股东大会、董事
会文件，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人召开的股
东大会、董事会和监事会情况补充如下：
（一）股东大会会议情况
2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议审
议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》、《公司 2020 年度监事
会工作报告》、《公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算
报告》、《关于公司 2020 年度利润分配的议案》、《关于公司 2021
年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于预计
2021 年度日常性关联交易的议案》。
（二）董事会会议情况
1.第三届董事会第十次会议
2021 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议
审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
2.第三届董事会第十一次会议
2021 年 4 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，会
议审议通过了《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务
审计报告并同意对外报出的议案》。
3.第三届董事会第十二次会议
2021 年 4 月 15 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会
议审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》、《公司 2020 年度
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董事会工作报告》、《公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务
预算报告》、《关于公司 2020 年度利润分配的议案》、《关于公司
2021 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关
于预计 2021 年度日常性关联交易的议案》、《关于公司会计政策变
更的议案》、《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
4.第三届董事会第十三次会议
2021 年 5 月 17 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会
议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
5. 第三届董事会第十四次会议
2021 年 9 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，会
议审议通过了《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年 1-6 月财务审计报告并同意对外报出的议案》《关于对募集资金投
资项目投资计划补充流动资金进行调整的议案》。
（三）监事会会议情况
2021 年 4 月 15 日，发行人召开第三届监事会第五次会议，会议
审议通过了《公司 2020 年度监事会工作报告》、《公司 2020 年度财
务决算报告及 2021 年度财务预算报告》、《关于公司 2020 年度利润
分配的议案》、《关于公司 2021 年度续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）的议案》、《关于预计 2021 年度日常性关联交易的议案》、
《关于公司会计政策变更的议案》、《关于提请召开公司 2020 年年
度股东大会的议案》。
经本所律师核查上述会议召开通知、会议议案、会议决议、会议
记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序及内容合法、合规、真实、有效。
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十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具
之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）根据新《审计报告》并经本所律师核查，自 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司执行的主要
税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项税 3%、5%、6%、9%、10%、
增值税
额，扣除当期允许抵扣的进项税额 11%、13%、16%、17%
后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计 1.2%、12%
征的，按租金收入的 12%计缴
资源税 原砂销售量、销售额 4.50 元/ m、5%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 1.5%、2%
企业所得税 应纳税的所得额 16.50%、20%、15%、25%
（二）根据新《审计报告》及发行人书面确认，自 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司税收优惠变
化情况如下：
1. 发行人
根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发
企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告
2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设
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在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。发行
人享受西部大开发减免，2021 年 1-6 月企业所得税减按 15%的税率
征收。
2. 成都长江
根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发
企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告
2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。成都
长江享受西部大开发减免，2021 年 1-6 月企业所得税减按 15%的税
率征收。
3. 大邑长江
根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发
企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告
2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。大邑
长江享受西部大开发减免，2021 年 1-6 月企业所得税减按 15%的税
率征收。
4. 宜宾天晟
根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发
企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告
2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。宜宾
天晟享受西部大开发减免，2021 年 1-6 月企业所得税减按 15%的税
率征收。
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5. 青川九晟
根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发
企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告
2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。青川
九晟享受西部大开发减免，2021 年 1-6 月企业所得税减按 15%的税
率征收。
6. 铜梁长江
根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发
企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告
2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。铜梁
长江享受西部大开发减免，2021 年 1-6 月企业所得税减按 15%的税
率征收。
（三）发行人及其全资、控股子公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日财政补贴情况
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司自 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日新取得的财政补贴情况如下：
序 公司 补贴收入
项目 文件号 文件名称
号 名称 （元）
十经税通
十堰 福利企业增值 《国家税务总局十堰经济技术开
1 1,854,720.00 [2021]837 号
长江 税退税收入 发区税务局税务事项通知书》
等
《四川省财政厅、四川省人力资源
青川 企业发展专项 川财社〔2020〕 和社会保障厅关于预拨中央财政
2 137,788.00
九晟 资金 11 号 工业企业结构调整专项奖补资金
用于稳定就业的通知》
3 宜宾 企业发展专项 100,320.00 珙府办函 《珙县促进工业企业扶持政策》
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序 公司 补贴收入
项目 文件号 文件名称
号 名称 （元）
天晟 资金 〔2017〕102
号
青川 企业发展专项
4 82,039.00 - -
九晟 资金
珙府党组
宜宾 企业发展专项 《2019 年工业企业经济目标考核
5 4,000.00 〔2020〕210
天晟 资金 及扶持政策奖补资金的请示》
号
青川
6 企业奖励资金 110,000.00 - -
九晟
《中共重庆市北碚区委办公室重
庆市北碚区人民政府办公室关于
发行 北碚委办
7 企业奖励资金 100,000.00 印发<北碚区民营企业“铺天盖
人 〔2019〕61 号
地”“顶天立地”发展五年培育计
划>的通知》
《十堰经济技术开发区党政办公
十堰 十开办发
8 企业奖励资金 14,800.00 室关于印发<十堰经济技术开发区
长江 ﹝2019﹞28 号
四个黄金十条>的通知》
大邑 成发改综合 《大邑县有效应对疫情稳定经济
9 企业奖励资金 1,726.86
长江 〔2020〕63 号 运行的十二条政策措施》的通知
后旗 企业稳岗补贴
10 53,718.26 《关于印发<内蒙古自治区失业保
长江 资金 内人社办发
险援企稳岗“护航行动”实施方案>
长江 企业稳岗补贴 〔2018〕19 号
11 7,947.72 的通知》
矿业 资金
《成都市邯郸区促进就业创业工
成都 企业稳岗补贴 郫促业领办
12 500.00 作领导小组办公室关于更新失业
长江 资金 〔2020〕8 号
动态监测样本点位的通知》
宜宾 《财政部 税务总局 退役军人事
8,000.00
长江 退伍士兵增值 财税﹝2019﹞ 务部关于进一步扶持自主就业退
13
常州 税免抵退 21 号 役士兵创业就业有关税收政策的
19,000.00
长江 通知》
合计 2,494,559.84 - -
本所律师认为，除上述第 4、6 项财政补贴收入未取得明确的政
府文件外，上述发行人取得的其余新增财政补贴均经过有关主管部门
的批准并具有相应的文件依据，真实有效。本所律师认为，第 4、6
项新增财政补贴合计金额为 192,039.00 元，占发行人本期营业收入比
重很小，不会对发行人本次发行构成重大实质障碍。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
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根据新《审计报告》、纳税申报表、发行人承诺、发行人及其子
公司所在地税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。经本所律
师核查，自前次补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准新增变化情况如下：
1.2020 年 8 月 27 日，济南市生态环境局出具编号为章环建验
[2020]104 号《关于重庆长江造型材料集团济南有限公司铸造废旧砂
热法再生处理项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收申请的
批复》，自前次补充法律意见书出具至今，该项目未取得其他新的进
展；
2.2021 年 1 月 20 日，鼎联科技取得十堰市生态环境局出具的编
号为十环函[2021]47 号《关于湖北鼎联科技有限公司铸件生产及销售
项目环境影响报告表的批复》，载明：该项目符合国家产业政策，选
址符合十堰市土地利用、城市总体规划和园区规划。从环境保护角度
考虑，该项目建设可行。在全面落实《报告表》提出的各项污染防治
措施的前提下，我局原则同意报告表中所列建设项目的性质、规模、
地点、工艺和拟采取的环境保护对策措施；
3.2021 年 9 月 3 日，十堰荣泰取得登记编号为 914203005854642
48C001Y《固定污染源排污登记回执》，有效期自 2021 年 9 月 3 日
至 2026 年 9 月 2 日；
4.昆山长江自前次补充法律意见书出具至今，其“生产线技改项
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目”环保手续方面未取得新的进展；
5.根据发行人书面确认，宁国长江、彰武矿产、彰武科技目前正
在办理环评备案，暂未取得相关批复。
除上述披露情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人环
境保护和产品质量、技术等标准、安全情况不存在其他重大变化。发
行人及其子公司不存在受到与产品质量、环境保护、技术监督有关的
其他新增行政处罚。
（二）公司的产品质量和技术标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意
见书中对公司的内部质量控制标准进行了相关说明，根据发行人提供
的资料，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师将发行人产品质
量、技术标准自前次补充法律意见书出具以来未发生新的变化。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人募集资金的运用。经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人募集资金投资项目投资计划拟用募集资金投
入金额中“补充流动资金”由原来计划的 5000 万元调减为 4650 万元。
调整后，募投项目投资计划情况如下：
拟用募集
序 总投资额 资金投入
项目名称 项目备案情况 环评批文 建设期
号 （万元） 金额
（万元）
重庆长江造型材料
渝（铜）
集团铜梁有限公司 项目编码
环准 两期各
1 “环保覆膜砂生产及 14,000.00 13,600.00 2016-500224-30-03-
﹝2016﹞ 18 个月
铸造废砂循环再生 008397
23 号
资源化项目”
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十堰长江造型材料
十环函
有限公司“环保覆膜 登记备案项目编码
2 8,253.00 7,500.00 （2016） 18 个月
砂生产和循环再生 2016030026590055
174 号
砂处理项目”
重庆长江造型材料
常州有限公司“新建
坛环审
年产砂芯 7.2 万 坛发改备字
3 12,102.92 10,900.00 ﹝2016﹞ 18 个月
吨、CCATEK 环保 ﹝2016﹞50 号
36 号
覆膜砂 7.92 万吨项
目”
重庆长江造型材料
（集团）仙桃有限 仙环建函
登记备案项目编码
4 公司“环保型覆膜砂 8,829.51 8,800.00 ﹝2016﹞ 12 个月
2016900431390025
及铸造废砂再生生 40 号
产项目”
5 补充流动资金 5,000.00 4,650.00
合计 48,135.43 45,450.00
经本所律师核查，上述调整经过发行人第三届董事会第十四次会
议审议通过。根据 2016 年 5 月 21 日发行人召开的 2016 年第一次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的议案》第（3）
项内容，发行人股东大会已授权董事会“根据本次发行上市方案的实
施情况、市场条件、政策环境以及中国证监会的要求，对募集资金投
向、取舍及投资金额作适当的调整”等，以及 2018 年 4 月 20 日召开
2018 年第一次临时股东大会审议通过“延长公司首次公开发行股票并
上市的决议有效期，且就本次发行并上市事宜对董事会作出的授权期
限延长至公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个
月”的决议，本所律师认为，发行人第三届董事会第十四次会议作出
的《关于对募集资金投资项目投资计划补充流动资金进行调整的议
案》合法有效。
除上述事项外，发行人募集资金的运用无其他变化。
十九、 发行人业务发展目标
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人业务发展目标。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司行政处罚情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了公司、子公司及控股股东报告期内受到的行政处罚。自前次
补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未受
到行政处罚。
（二）公司重大诉讼、仲裁情况更新
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见中
按照重要性标准已披露了金额较大诉讼。现将截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司尚未了结的较大诉讼（诉讼标的额超过
100 万元或性质重大）进展情况更新如下：
1．专利诉讼更新
（1）北京仁创第一次起诉十堰长江侵犯其所持有的“湿态覆膜砂
及其制备工艺”发明专利
2017 年 3 月 9 日，发行人子公司十堰长江收到湖北省襄阳市中
级人民法院应诉通知（（2017）鄂 06 民初 33 号），北京仁创科技发
展有限公司（以下统称“北京仁创”）起诉十堰长江侵害其拥有的“湿
态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利号：ZL00108081.4，证书号：
181153，发明人：秦升益），要求十堰长江停止侵权并赔偿北京仁创
经济损失 5,000 万元，同时赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、侵权
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产品鉴定、律师费而发生的费用共计 60 万元。
（2）北京仁创第一次起诉昆山长江侵犯其所持有的“湿态覆膜砂
及其制备工艺”发明专利
2017 年 3 月 14 日，发行人子公司昆山长江收到江苏省苏州市中
级人民法院应诉通知（（2017）苏 05 民初 52 号），北京仁创起诉昆
山长江侵害其拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利号：
ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），要求昆山长江
立即停止侵权行为，并赔偿北京仁创经济损失 4,400 万元，并赔偿北
京仁创因侵犯产品证据保全、侵权产品鉴定、律师费而发生的费用，
共计 20 万元。
2018 年 11 月 8 日，苏州市中级人民法院对昆山长江所涉及的“湿
态覆膜砂及其制备工艺”专利侵权纠纷作出（2017）苏 05 民初 52 号
一审民事判决，判决昆山长江侵犯北京仁创发明专利行为成立，并判
令昆山长江赔偿原告经济损失 40 万元；赔偿北京仁创合理费用人民
币 10 万元；承担案件受理费等合计 1.42 万元，共计赔偿 51.42 万元。
昆山长江不服上述一审判决结果，并在法定期限内提出了上诉。
（3）长江材料针对北京仁创专利侵权诉讼的应对措施
针对北京仁创起诉发行人产品侵犯其“湿态覆膜砂及其制备工
艺”专利的事项，十堰长江于 2017 年 5 月向国家专利复审委提出宣告
北京仁创所拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”专利无效的申请。2017
年 12 月 7 日，专利复审委作出第 33831 号决定，维持北京仁创所拥
有的湿态覆膜砂及其制备工艺专利有效。对此十堰长江不服专利复审
委的上述决定，并于 2018 年 3 月 1 日向北京知识产权法院提起行政
诉讼，请求撤销专利复审委作出的关于湿态覆膜砂及其制备工艺专利
有效的决定。
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2018 年 12 月 24 日，北京知识产权法院下达（2018）京 73 行初
2095 号行政判决书，判决如下：
1）撤销被告专利复审委作出的第 33831 号无效宣告请求审查决
定；
2）被告专利复审委就十堰长江针对专利号为 00108081.4 的湿态
覆膜砂及其制备工艺发明专利提出的无效宣告请求重新作出审查决
定。
北京仁创不服上述一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉。
鉴于北京仁创据以起诉昆山长江、十堰长江侵权的依据“湿态覆
膜砂及其制备工艺”发明专利有效性尚存在不确定性，2019 年 4 月 23
日，江苏省高级人民法院对昆山长江涉及的“湿态覆膜砂及其制备工
艺”发明专利纠纷作出终审裁定，驳回北京仁创的起诉；2019 年 5 月
20 日，湖北省襄阳市中级人民法院对十堰长江所涉及的“湿态覆膜砂
及其制备工艺”发明专利侵权纠纷作出（2017）鄂 06 民初 33 号之四
民事裁定，驳回北京仁创的起诉。
2019 年 12 月 30 日，北京市高级人民法院下达（2019）京行终
2438 号行政判决书，判决如下：
1）撤销北京知识产权法院（2018）京 73 行初 2095 号行政判决；
2）驳回十堰长江造型材料有限公司的诉讼请求。
公司不服北京市高级人民法院（2019）京行终 2438 号行政判决，
已向最高人民法院申请再审。2020 年 8 月 27 日，最高人民法院已经
受理公司的再审申请，案号为（2020）最高法行申 7970 号。
2021 年 6 月 7 日，最高人民法院作出（2020）最高法行申 7970
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号行政裁定：驳回十堰长江造型材料有限公司的再审申请。
（4）北京仁创第二次起诉十堰长江侵犯其所持有的“湿态覆膜砂
及其制备工艺”发明专利
由于“湿态覆膜砂及其制备工艺”专利要求在北京市高级人民法
院下达（2019）京行终 2438 号行政判决书中被认定为有效，2020 年
5 月 27 日，北京仁创向湖北省武汉市中级人民法院递交《民事起诉
书》，请求法院：（1）判令十堰长江立即停止专利侵权行为；（2）
判决十堰长江赔偿北京仁创经济损失 5,000 万元; （3）判决十堰长江
因专利侵权而发生的各项成本 40 万元。2020 年 6 月 11 日，十堰长
江收到湖北省武汉市中级人民法院的《应诉通知书》【（2020）鄂
01 知民初 172 号】。
2021 年 2 月 3 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2020）鄂
01 知民初 172 号《民事判决书》，判决十堰长江向北京仁创赔偿经
济损失 100 万元和其为制止侵权行为所支付的合理开支 20 万元，驳
回北京仁创的其他诉讼请求，29.38 万元案件受理费分别由北京仁创
负担 8.98 万元、十堰长江负担 20.40 万元。
发行人子公司十堰长江已在规定期限内就上述一审判决向最高
人民法院提起上诉，并于 2021 年 8 月 4 日第一次开庭审理，截至本
补充法律意见书出具之日，本案尚在二审审理过程中。
基于谨慎原则，十堰长江已依据上述一审判决结果计提了预计负
债 140.40 万元。
（5）北京仁创第二次起诉昆山长江侵犯其所持有的“湿态覆膜砂
及其制备工艺”发明专利
2021 年 7 月 13 日，子公司昆山长江收到江苏省苏州市中级人民
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法院应诉通知书【（2021）苏 05 民初 1365 号】，江苏省苏州市中级
人民法院已受理北京仁创诉其侵害发明专利权纠纷一案。
在起诉书中北京仁创认为其拥有“湿态覆膜砂及其制备工艺”（专
利号为：ZL00108081.4）合法的知识产权，请求法院判令昆山长江立
即停止侵权行为，赔偿其经济损失 5,000.00 万元，且承担因侵权而发
生的律师费 20.00 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，案件尚在一审审理过程中。
前述“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利的保护期间为 2000 年
6 月 12 日至 2020 年 6 月 11 日，截止北京仁创提起本次专利侵权诉
讼之日该专利权保护已到期。
2．后旗长江涉嫌越界开采案件更新
（1）后旗长江涉嫌越界采矿事项
2019 年 12 月 20 日，科左后旗人民检察院向科左后旗人民法院
递交起诉书（后检公诉刑诉[2019]439 号），主要内容记载如下：
2018 年 4 月 27 日，科左后旗国土资源局在检查中发现后旗长江
在采矿许可证范围外东侧，越界采砂。2018 年 6 月 20 日，科左后旗
国土资源局委托内蒙古赢环有限公司对后旗长江越界开采的面积进
行测量，越界采砂面积为 30,094.30 平方米,采砂量为 61,029.60 立方
米。2018 年 6 月 20 日，科左后旗国土资源局委托通辽市正通价格评
估咨询有限公司对后旗长江越界开采的 61,029.60 立方米进行价格评
估，评估价值为 793,385 元。
科左后旗人民检察院认为：被告单位后旗长江及被告人傅剑超范
围开采，其行为已经触犯《刑法》第三百四十三条、三百四十六条，
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应当以非法采矿罪追究其刑事责任。
本案件分别于 2020 年 5 月 8 日、2020 年 6 月 12 日和 2021 年 3
月 19 日开庭审理。根据内蒙古自治区科左后旗人民法院 2021 年 4 月
30 日出具的（2019）内 0522 刑初 487 号《刑事裁定书》，科左后旗
人民检察院以证据发生变化为由已撤回对上述被告的起诉,内蒙古自
治区科左后旗人民法院认为撤回起诉的理由成立，准许科左后旗人民
检察院撤回对后旗长江的起诉；同时，科左后旗人民检察院还于 2021
年 5 月 28 日出具了后检公诉刑不诉（2021）Z15 号《不起诉决定书》，
决定对上述后旗长江越界采矿行为不予起诉。
除上述重大诉讼外，根据发行人书面确认，发行人及其子公司不
存在其他新增的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等可能产生较大影响诉讼或仲裁。
（三）公司实际控制人针对上述公司与相关方的专利纠纷事项所
出具的承诺
为彻底消除上述专利纠纷事项对公司的潜在不利影响，发行人控
股股东、实际控制人熊鹰和熊杰特承诺如下：
“（1）如果公司及下属子公司生产的产品涉及侵犯北京仁创的相
关知识产权，并因此而需要承担相应的侵权损害赔偿责任的，本人愿
意承担公司因该等纠纷或诉讼、仲裁而造成的损失，并承担因诉讼、
仲裁等行为支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。
（2）本人承诺自法院或仲裁委员会就上述知识产权纠纷作出终
审判决或裁决之日起 3 个月内支付上述所有应由公司承担的所有侵
权损失及诉讼费用等。
（3）本人承担上述损失、成本与费用，不需要公司支付任何对
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价，也即不需要公司承担因上述纠纷或诉讼、仲裁产生的任何损失、
成本与费用。”
公司已根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等
相关法律法规规定对相关事项进行了如实、详尽的陈述和披露，不存
在任何应披露而未披露的情行。
公司涉诉产品销售收入及所获收益占其同期营业收入及净利润
比重较低，上述诉讼纠纷最终结果对公司未来业务发展和盈利能力不
构成重大不利影响，对本次发行不构成重大实质性障碍。
（四）董事长、总经理未了结重大诉讼情况
根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师在其住所地的
相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果显示，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人劳动用工及社会保障
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在
册员工人数为 846 人，发行人及其子公司已按法律规定与员工签订了
劳动合同或劳务协议。
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司实
际缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
项目 2021 年 6 月 30 日
员工总人数 846
养老 实际参保人数 777
保险 实际参保比例 91.84%
医疗 实际参保人数 776
保险 实际参保比例 91.73%
工伤 实际参保人数 784
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项目 2021 年 6 月 30 日
保险 实际参保比例 92.96%
失业 实际参保人数 778
保险 实际参保比例 91.96%
生育 实际参保人数 776
保险 实际参保比例 91.73%
实际参保人数 771
住房公积金
实际参保比例 91.13%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司尚有 75 名员工未完整缴纳社会保
险和住房公积金，原因如下：（1）45 名员工为退休返聘人员，公司
不需为其缴纳；（2）2 名员工的社会保险由原单位依法缴纳，公司
无法为其缴纳；（3）25 名新入职员工，正处于试用期，公司拟于上
述员工转正后即补办缴存手续；（4）2 名外籍员工自愿放弃在中国
缴纳；（5）1 名员工选择缴纳部分社会保险和住房公积金。截至本
补充法律意见书出具之日，除退休返聘的员工、外籍员工、由原单位
缴纳、新入职员工、极少数非全日制临时劳动用工和极少数不愿意购
买全部社保和住房公积金的员工外，发行人及其子公司已为其他全体
员工缴纳了社会保险和住房公积金。
针对上述情况，控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰已出具《承诺
函》：若因发行人及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情
况，经有关主管部门认定需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，
以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求
且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚
款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此
所支付的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
根据社保和住房公积金主管部门出具的证明及发行人书面确认，
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前述已经披露的发行人
未缴纳社保及住房公积金员工的情况外，发行人及子公司均自觉遵守
国家有关劳动和社会保障法律、行政规章等法律规范和规范性法律文
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（十三）
件，依法缴纳了其应缴的社会保险，依法与员工签订劳动合同或劳务
协议，不存在因违反国家社会保险、劳动和社会保障法律、行政法规、
部门规章及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》及其摘要的编制和讨
论工作，但对《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行了总括性的审
阅，并对《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用《法律意见书》《律
师工作报告》及其补充法律意见书和本补充法律意见书相关内容进行
了特别审查。
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会
因引用《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意见和本补充
法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除
尚需取得中国证监会核准及深交所同意之外，发行人具备《公司法》
《证券法》《首发管理办法》等相关中国法律、法规及规范性文件所
规定的股票发行和上市条件。发行人不存在影响其本次发行并上市的
实质性法律障碍或风险；《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的
《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意见和本补充法律意
见书的内容适当。
本补充法律意见书一式伍份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材
料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之补充法律意见书（十三）》签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所 经办律师：
刘 志 强
负责人：
王 蕾 经办律师：
梅 映 雪
二〇二一年 月 日
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