泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（三）
（2016）泰律意字（长江材料）第 053-03 号
二〇一七年九月
中国重庆北部新区黄山大道中段 70 号 2 幢 10 楼，邮编：401122
10th Floor,Buiding2,Liangjiang Asterism,No.70,Central Section of Huangshan Avenue,
New north Zone,Chongqing Municipality, Chongqing401122, China
电话/Tel: 86-23-86961188 传真/Fax: 86-23-86961199
网址/Website: www.tahota.com
成都Chengdu |北京Beijing |深圳Shenzhen |香港Hong Kong |重庆Chongqing |拉萨Lhasa
上海Shanghai |昆明Kunming |华盛顿Washington
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
律 师 声 明.................................................................................................................. 8
第一部分 《反馈意见》相关法律问题的回复.......................................................... 9
一、 《反馈意见》“一、规范性问题/1”：报告期内，发行人及其子公司发生 3
起安全事故。2014 年 7 月，子公司后旗长江生产车间一名接包工人严重违反
公司现场安全操作规程，导致生产事故，致其本人死亡。2015 年 2 月，子公
司后旗长江生产车间烘干工段二号线一名捅料工违反安全生产规程，在未告知
任何人的情况下私自进入非本人工作区域的一号烘干线上料斗，因无人发现而
被流砂掩埋导致其窒息死亡。2015 年 9 月，在母公司 CJ-A01 覆膜砂生产线机
器人自动化码垛系统收提处，因安全门被意外关闭合上通电，机器人机械手爪
开始动作而导致一人死亡。请保荐机构、律师核查发行人相关安全事故发生的
原因，核查上述安全事故是否受到相关部门的行政处罚；请保荐机构、律师结
合发行人频繁发生安全事故的实际情况，核查发行人安全生产制度的建立情况
以及安全生产制度执行的有效性；请保荐机构、律师核查发行人发生的上述安
全事故是否属于重大安全事故和重大违法违规行为，并构成本次发行上市的障
碍，发表核查意见。................................................................................................ 9
二、 《反馈意见》“一、规范性问题/2”：请发行人补充说明子公司凯米尔在
2005 年 6 月将通用汽油机生产项目出售给了重庆凯米尔汽油机有限公司后，
和重庆凯米尔汽油机有限公司共用“凯米尔”商标是否可能给发行人带来不利
影响；请发行人补充说明相关专利、商标管理的内部控制制度是否建立健全并
有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权截至目前的法律状态，是否存在
到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对
发行人经营可能产生的影响。请保荐机构、律师说明相关核查情况。.......... 17
三、 《反馈意见》“一、规范性问题/3”：后旗长江 2015 年 2 月 11 日取得《采
矿许可证》，2015 年 3 月，通辽市科左后旗国土资源局给后旗长江出具《证
明》，对于后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂矿开采的行为不会实
施行政处罚。请保荐机构、律师核查发行人是否存在超出许可规模等违规开采
的情形。.................................................................................................................. 29
四、 《反馈意见》“一、规范性问题/4”：请保荐机构和律师进一步核查发行
人（含子公司）是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发
生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近
居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；发行人有关污染处理设
施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补
5-4-1
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式，并说明是否实地查
看。.......................................................................................................................... 32
五、 《反馈意见》“一、规范性问题/5”：请保荐机构、律师核查并说明（1）
发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，发表核查意见；（2）
核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，
核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（3）核查历次股权转让
和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；
（4）核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿
透至最上层股东）；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董
监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无
委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。
.................................................................................................................................. 48
六、 《反馈意见》“一、规范性问题/6”：发行人的控股股东及实际控制人为
熊鹰和熊杰，持股比例分别为 33.12%和 27.21%。两人合计持有公司 60.33%的
股份。截至招股说明书签署之日，公司控股股东除投资本公司外，没有控制或
参股其他企业，亦未从事与发行人相同、相似业务的情况。请保荐机构、律师
进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并
完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或者间接控制的全部企
业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）
请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人
及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体发行人是否存在其他利益
冲突的情形，并发表核查意见。.......................................................................... 87
七、 《反馈意见》“一、规范性问题/7”：请保荐机构、律师核查发行人历史
上未作账务处理的增资的详细情况，核查其是否存在出资不实或虚假出资的情
形。.......................................................................................................................... 90
八、 《反馈意见》“一、规范性问题/8”：请保荐机构、律师核查发行人的历
次股份转让及现行股权是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。.............. 93
九、 《反馈意见》“一、规范性问题/9”：请保荐机构、律师核查发行人是否
存在关联交易非关联化的情形，发表核查意见。............................................ 116
十、 《反馈意见》“一、规范性问题/10”：请发行人补充披露公司所租赁房产
是否具有产权证书，请保荐机构、律师核查发行人房产租赁的合法合规性，发
表核查意见。........................................................................................................ 117
5-4-2
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
十一、 《反馈意见》“一、规范性问题/11”：请保荐机构、律师核查并说明报
告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规的行为。.... 123
十二、 《反馈意见》“一、规范性问题/12”：请保荐机构、律师核查发行人是
否存在劳务派遣用工情况；请保荐机构、律师就发行人的住房公积金和社保缴
纳情况是否合法合规发表结论性意见。............................................................ 125
十三、 《反馈意见》“一、规范性问题/13”：发行人独立董事均在高校任教。
请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、
《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育
部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办
公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法
规和规范性文件的任职资格规定。.................................................................... 133
十四、 《反馈意见》“二、信息披露问题/30”：请保荐机构、律师核查舒惠宗
先生的个人背景和履历，其入股是否存在利益输送的情形。........................ 140
十五、 《反馈意见》“二、信息披露问题/34”：请发行人补充说明募集资金投
向的相关项目的用地是否已经取得或落实。请保荐机构、律师核查。........ 144
十六、 《反馈意见》“二、信息披露问题/36”：请发行人补充说明报告期内享
受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、律师核
查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，并就发行人业绩是否依赖
于税收优惠和政府补助发表核查意见。............................................................ 147
十七、 《反馈意见》“二、信息披露问题/37”：请发行人补充披露发行人报告
期内相关诉讼发生之原因及目前的进展情况，说明相关诉讼对发行人是否有不
利影响，请保荐机构、律师核查。.................................................................... 166
十八、 《反馈意见》“二、信息披露问题/38”：请发行人补充说明报告期内子
公司的规范运行情况，子公司历史上的历次股权变更是否存在争议或纠纷，报
告期内是否存在重大违法违规行为或被行政处罚的情况。并请保荐机构、律师
核查。.................................................................................................................... 174
十九、 《反馈意见》“三、关于财务会计相关资料质量问题/51”：请发行人及
相关中介机构对照证监会公告﹝2012﹞14 号《关于进一步提高首次公开发行
股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告﹝2013﹞46 号《关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指
引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，
发表明确的结论性意见。.................................................................................... 190
二十、 《反馈意见》“四、其他问题/52”：请保荐机构、律师核查并披露发行
人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办
5-4-3
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案程序，并发表专项核查意见。.................................................... 191
第二部分 新增重大事项 ......................................................................................... 194
一、本次发行并上市的批准和授权.................................................................... 194
二、发行人本次发行并上市的主体资格............................................................ 194
三、本次发行并上市的实质条件........................................................................ 194
四、发行人的设立................................................................................................ 198
五、发行人的独立性............................................................................................ 199
六、发起人、股东和实际控制人........................................................................ 199
七、发行人的股本及其演变................................................................................ 199
八、发行人的业务变化........................................................................................ 199
九、关联交易及同业竞争的变化........................................................................ 201
十、发行人的主要财产的变化............................................................................ 208
十一、发行人的重大债权债务............................................................................ 220
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................ 226
十三、发行人章程的制定和修改........................................................................ 227
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况............................ 227
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 230
十六、发行人的税务............................................................................................ 230
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................ 232
十八、发行人募集资金的运用............................................................................ 237
十九、发行人业务发展目标................................................................................ 240
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 240
二十一、发行人劳动用工及社会保障................................................................ 243
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................... 245
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见.................................................... 246
5-4-4
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语
或简称对应右栏中的含义或全称：
宜宾天晟 指 宜宾天晟新材料有限公司，发行人全资子公司
长江矿业 指 科尔沁左翼后旗长江造型矿业有限公司，发行人全资子公司
十堰荣泰 指 湖北荣泰新能源材料有限公司，十堰长江全资子公司
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司申请首次公开发行 A
报告期 指 股股票并上市披露的会计报表报告期，即 2014 年度、2015 年
度、2016 年度、2017 年 1-6 月
《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票
反馈意见 指
并上市申请文件反馈意见》
《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司举报的专项反
专项说明 指
馈意见的说明》（天健函﹝2017﹞8-10 号）
注：若本补充法律意见书中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
除上述释义及本补充法律意见书正文另有所指，本补充法律意见
书中的其他简称和词语与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》具有相同含义。
5-4-5
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（三）
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所接受重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司委托，作为公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上
市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规
章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于
2016 年 6 月 17 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆
长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》、《律
5-4-6
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
师工作报告》”），于 2016 年 9 月 8 日出具了《泰和泰（重庆）律师
事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 3 月 13 日出具了《泰
和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于中国证监会下发了 161567 号《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》及其所附《重庆长江造型材料（集团）股份有限
公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》；以及，发行人聘
请的天健会计师事务所已对发行人截至 2017 年 6 月 30 日财务报表进
行了审计，并出具了编号为天健审﹝2017﹞8-308 号《审计报告》。
根据《反馈意见》及发行人的要求，本所律师对中国证监会《反馈意
见》涉及的有关问题以及自前次审计基准日 2016 年 12 月 31 日至本
补充法律意见书出具日之间有关事项的变化情况进行查证，并在此基
础上就《反馈意见》相关问题及新增重大事项出具本补充法律意见书。
5-4-7
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
律 师 声 明
为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规及规范
性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所依据事实的基础上，
就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，取得了相关支持
文件，并就有关事项向发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员
作了询问，取得了由发行人获取并向本所提供的相关证明和文件。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
与本补充法律意见书有不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明
和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次
发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监
会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何目的。
5-4-8
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
第一部分 《反馈意见》相关法律问题的回复
一、《反馈意见》“一、规范性问题/1”：报告期内，发行人及其
子公司发生 3 起安全事故。2014 年 7 月，子公司后旗长江生产车间
一名接包工人严重违反公司现场安全操作规程，导致生产事故，致其
本人死亡。2015 年 2 月，子公司后旗长江生产车间烘干工段二号线
一名捅料工违反安全生产规程，在未告知任何人的情况下私自进入非
本人工作区域的一号烘干线上料斗，因无人发现而被流砂掩埋导致其
窒息死亡。2015 年 9 月，在母公司 CJ-A01 覆膜砂生产线机器人自动
化码垛系统收提处，因安全门被意外关闭合上通电，机器人机械手爪
开始动作而导致一人死亡。请保荐机构、律师核查发行人相关安全事
故发生的原因，核查上述安全事故是否受到相关部门的行政处罚；请
保荐机构、律师结合发行人频繁发生安全事故的实际情况，核查发行
人安全生产制度的建立情况以及安全生产制度执行的有效性；请保荐
机构、律师核查发行人发生的上述安全事故是否属于重大安全事故和
重大违法违规行为，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。
（一）关于发行人相关安全事故发生的原因以及上述安全事故是
否受到相关部门的行政处罚的核查情况
针对上述事项，本所律师核查了相关安全生产监督管理部门出具
的行政处罚告知书、事故调查报告和专家意见，查询了安全生产相关
法律、法规及规范性文件，核查结果如下：
1.后旗长江安全事故情况
（1）安全事故发生的原因
5-4-9
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
针对上述两起安全生产事故，科左后旗安全生产委员会分别于
2014 年 7 月 1 日出具了《长江造型材料（集团）科左后旗有限公司
“6.05”事故调查报告》以及于 2015 年 2 月 25 日出具了《长江造型材
料（集团）科左后旗有限公司“2.1”坍塌一般生产安全事故调查报告》，
分别对后旗长江发生的上述两起安全事故原因做了分析。根据上述两
份事故调查报告，上述两起安全事故发生的直接原因均系当事人安全
意识淡薄，严重违反安全操作规程，违章操作，冒险蛮干导致的；间
接原因系由于企业存在安全管理不善、制度建立和落实不到位、安全
教育培训落实不严等因素造成。
（2）行政处罚情况
针对后旗长江 2014 年 6 月发生的上述安全事故，科尔沁左翼后
旗安全生产监督管理局于 2014 年 7 月向后旗长江下发了《行政处罚
告知书》（（后）安监管罚告﹝2014﹞6 号），对后旗长江作出罚款
人民币 10 万元的行政处罚。
针对后旗长江 2015 年 2 月发生的上述安全事故，科尔沁左翼后
旗安全生产监督管理局于 2015 年 2 月向后旗长江下发了《行政处罚
告知书》（（后）安监管罚告﹝2015﹞4 号），对后旗长江作出罚款
人民币 35 万元的行政处罚。
2.公司安全事故情况
（1）安全事故发生的原因
2015 年 11 月 16 日，北碚区安全生产监察执法大队于出具的《关
于长江造型材料（集团）股份有限公司“9.30”一般机械伤害事故调查
报告》（以下简称“《事故调查报告》”）第三部分“技术组意见”及由
5-4-10
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
市安委会安全技术专家组成的技术组出具的《专家意见》，该两份文
件对事故发生的原因做了如下分析：（一）机器人自动化码垛系统出
现挤包现象。从事故现场观察和资料分析：机器人自动化码垛系统输
送辊轮运送覆膜袋装砂袋时存在速度上的差异。该机器人自动化码垛
系统输送辊轮在运送覆膜袋装砂袋过程中，输送辊轮与覆膜袋装砂袋
表面容易打滑，使每覆膜袋装砂袋输送速度存在差异、不等速情况，
导致机器人系统的回避输送控制系统无法正常工作（后续供料未停止
而继续供料）发生挤包现象，导致覆膜袋装砂袋歪斜不能达到指定位
置，导致机器人无法正常识别覆膜袋装砂袋到位情况而停止工作，机
械手爪停在空中不再动作。作业人员郑某发现机器人机械手爪停止工
作，进入安全栏内并站在机器人机械手臂下，伸手调整好覆膜袋装砂
袋到机器人能识别的位置时，机器人机械手爪恢复动作、将站在机械
手臂下方的作业人员郑某头部压在收提处，发生事故。（二）机器人
安全栏上的安全门发生意外。从机器人安装现场的安装围栏上观察，
进入安全栏内的安全门上安装有断电保护装置，如有人开门进入安全
栏内，机器人自动码垛系统会自动断电停止工作，正常情况下作业人
员郑某调整好覆膜袋装砂袋到指定位置后，机器人机械手爪不会工
作。从机器人自动码垛工作流程分析，作业人员郑某进入安全栏内以
后安全门被意外关闭合上、机器人自动重新通电恢复工作状态，当作
业人员调整好覆膜袋装砂袋到指定位置时，机器人识别到正常覆膜袋
装砂袋位置，机器人机械手爪开始动作，发生事故。
（2）行政处罚情况
针对此起事故，重庆市北碚区安全生产监察执法大队出具的《事
故调查报告》对事故性质作出如下结论：根据对重庆长江造型材料（集
团）股份有限公司安全管理制度的制定及落实情况的调查，结合技术
5-4-11
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
组专家意见，事故调查组初步认为：该事故是一起因安全门被意外关
闭合上通电，机器人机械手爪开始动作而导致的生产安全非责任事
故。
（二）关于发行人安全生产制度的建立情况以及安全生产制度执
行的有效性的核查情况
本所律师取得并核查了发行人制定的《安全、环保生产管理制
度》、《安全生产检查制度》等安全生产制度文件、安全员人数统计
表及相应的安全员资格证书，核查了发行人及其子公司生产场所安全
警示标志，抽查了发行人及其子公司的员工安全生产培训记录、员工
三级安全教育培训记录卡、日常安全检查记录、综合安全检查记录、
节假日安全检查记录、季节性安全记录、生产设备实施安全检查记录、
员工体检记录、相关劳动用品发放记录以及相关应急救援记录资料，
取得并核查了公司及后旗长江上述事故发生后的相关整改资料，取得
了后旗长江荣获“2016 年度全旗安全生产工作先进单位”的相关资料，
访谈了负责安全生产相关人员，取得了发行人及其子公司所在地安全
生产监督部门出具的证明，核查结果如下：
1.发行人安全生产制度的建立情况
发行人制定了《安全、环保生产管理制度》、《安全生产检查制
度》、《安全教育培训管理制度》等安全生产管理制度并汇编成册，
对安全管理、安全培训、安全检查、安全作业、事故处理和安全考核
做出了详细规定。因后旗长江从事采砂业务，其针对采砂船、螺旋机、
擦洗机、砂泵、清水泵、污水泵的使用分别制定了相应的安全操作规
程。
5-4-12
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
发行人还成立了安全环保生产管理委员会，负责统筹公司及其子
公司的安全生产管理工作；发行人设立了生产管理中心，负责具体实
施安全环保生产管理委员会的工作，监督、检查各子公司、事业部安
全环保生产工作；发行人各子公司总经理、各事业部总经理为其所在
公司或部门的安全环保生产第一责任人，负责其所在公司或部门安全
环保生产工作；发行人及其子公司设置了安全员岗位，负责监督其所
在公司有关安全生产规章制度的执行落实情况，并监督、检查、上报
安全生产事项。
2.发行人安全生产制度执行的有效性
（1）加强了安全生产管理
经核查，上述安全生产事故发生前，发行人及其子公司虽采取了
安全生产措施，但存在未严格按照制度执行的问题。上述安全生产事
故发生后，发行人及其子公司加强了安全生产管理，具体情况如下：
1） 安全教育、培训
发行人及其子公司已将安全生产制度向全体员工公示，并为全体
员工建立了安全教育培训档案，由公司人力资源部及各子公司安全员
负责保管。发行人及其子公司通过三级安全教育培训（公司级、车间
级、班组级）、定期培训和日常安全教育向员工进行安全教育培训。
发行人及其子公司对其员工实行安全生产考核，不合格的员工必须接
受再培训，直到考核合格后才能上岗。
2） 安全检查
发行人及其子公司采取综合安全检查和日常安全检查结合的方
5-4-13
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
式，对其公司范围内的安全生产状况、安全隐患、员工操作行为、岗
位防护设施等进行逐项检查。发行人及其子公司对其生产设备设施进
行日常检查。发行人还通过节假日安全检查、季节安全检查等检查方
式，排查安全生产隐患，将安全生产事故风险降到最低。
3） 劳动保护
发行人及其子公司按照不同工作手段、劳动条件和不同工种向员
工发放个人劳动防护用品；对于特种作业人员，发行人及其子公司向
其发放必不可少的安全帽、安全带、防护手套、绝缘防护品、防尘罩
等特种劳动防护用品。同时，发行人及其子公司在生产现场设置了安
全警示标识。此外，发行人及其子公司还对生产岗位员工实施岗前体
检、定期体检，对再生砂烧砂岗位员工另行实施离岗体检。
4） 应急演练
发行人及其子公司成立了应急救援指挥领导小组，负责组织应急
救援工作。同时，发行人及其子公司成立了兼职应急救援队伍，配备
了必要的应急救援器材、装备，每年定期开展应急救援预案实际操作
演练，并将演练情况及存在问题记录存档，该等实际操作演练进一步
增强了员工的安全生产意识及突发事故处理能力。
（2）安全事故的整改措施
1） 后旗长江安全生产事故的整改
经核查，上述两起安全生产事故发生后，后旗长江针对其存在的
安全生产问题进行了整改，整改措施包括：后旗长江对未履行安全生
产管理职责的人员予以撤职处理；后旗长江总经理、副总经理等人员
5-4-14
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
组成安全领导小组，全面负责安全生产管理工作，并明确总经理为后
旗长江安全生产第一责任人；成立安全环保部，负责后旗长江安全生
产管理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全
生产检查的监督，调查处理事故等工作；制定《安全隐患排查治理方
案》并成立安全隐患排查小组，组织安全隐患拉网式排查，查找存在
的安全隐患；同时对全体员工进行问卷调查，请全体员工指出公司安
全隐患；针对安全检查中发现的安全隐患和员工提出的安全改进建议
进行逐项落实；定期进行全员现场消防演练，普及消防安全知识；加
强现场管理，建立完善的安全管理制度、体系，落实安全生产责任；
加强和完善设备管理制度。
通过相关整改，后旗长江安全生产工作得到了强化，通辽市科左
后旗人民政府于 2017 年 3 月授予旗长江“2016 年度全旗安全生产工
作先进单位”称号。
2） 公司安全生产事故的整改
公司发生的上述安全生产事故系一起因安全门被意外关闭合上
通电，机器人机械手爪开始动作而导致的生产安全非责任事故。事故
发生后，公司及时拆除了机器设备，并要求设备供应商对设备安全防
护进行功能优化；同时，公司就本次事故进行了专项分析、在全厂范
围内进行了安全隐患自查整改及对员工进行了安全生产教育培训。
经核查，自发行人和后旗长江实施整改措施后至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司未发生过安全生产事故。
3.安全生产监督主管部门出具的证明
根据发行人、凯米尔、成都长江、昆山长江、大邑长江、仙桃长
5-4-15
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
江、十堰长江、常州长江、宜宾长江所在地安全生产监督管理部门出
具的证明，发行人及其上述子公司自 2014 年 1 月 1 日起，不存在因
违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件规定而受到行政处
罚。
根据后旗长江所在地安全生产监督管理局出具的证明，后旗长江
除受到上述两项行政处罚外，自 2014 年 1 月 1 日起，不存在因违反
安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件规定而受到其他行政处
罚。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人子公司涪陵长
江、铜梁长江、宜宾天晟、长江矿业、十堰荣泰均未实际开展经营，
不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件规定而受
到其他行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为：发行人建立了较为健全的安全生产制
度和安全生产管理体系。发行人及其子公司采取了上述方式具体执行
发行人安全生产制度。报告期内发生的上述三起安全生产事故暴露了
公司安全生产制度执行过程中确实存在执行不到位的问题，针对安全
生产制度执行不到位的问题，发行人及其子公司进行了安全生产工作
的整改。截至本补充法律意见书出具之日，安全生产管理制度已得到
有效执行，发行人及其子公司未再发生安全生产事故。
（三）关于发行人发生的上述安全事故是否属于重大安全事故和
重大违法违规行为以及是否构成本次发行上市障碍的核查情况
针对上述事项，本所律师查阅了科尔沁左翼后旗安全生产监督管
理局、重庆市北碚区安全生产监督管理局出具的相关事故调查报告、
5-4-16
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
行政处罚及有关证明文件，查询了《生产安全事故报告和调查处理条
例》等安全生产法律、法规及规范性文件，核查结果如下：
经核查，发行人报告期内三起安全事故共计造成 3 人死亡。根据
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条对事故等级的划分，所
谓“重大事故”是指：造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上
100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事
故。发行人报告期内三次安全事故共计造成 3 人死亡，不属于重大安
全事故。
同时，2015 年 3 月 24 日科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局出
具了《证明》，明确了后旗长江 2014 年 6 月、2015 年 2 月两次安全
生产事故不属于重大违法行为；重庆市北碚区安全生产监督管理局于
2016 年 5 月 10 日出具了《证明》，明确了发行人 2015 年 9 月发生
的安全生产事故不属于重大安全事故和重大违法违规行为。
基于上述，本所律师认为：发行人报告期内三起安全事故不属于
重大安全事故，不构成重大违法违规，不会对本次发行及上市构成实
质性法律障碍。
二、《反馈意见》“一、规范性问题/2”：请发行人补充说明子公
司凯米尔在 2005 年 6 月将通用汽油机生产项目出售给了重庆凯米尔
汽油机有限公司后，和重庆凯米尔汽油机有限公司共用“凯米尔”商标
是否可能给发行人带来不利影响；请发行人补充说明相关专利、商标
管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述
商标、专利权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常
情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可
能产生的影响。请保荐机构、律师说明相关核查情况。
5-4-17
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（一）子公司凯米尔在 2005 年 6 月将通用汽油机生产项目出售
给了重庆凯米尔汽油机有限公司后，和重庆凯米尔汽油机有限公司共
用“凯米尔”商标是否可能给发行人带来不利影响
针对上述事项，本所律师核查了凯米尔与重庆凯米尔汽油机有限
公司签订的相关转让协议及补充协议，查验了发行人出售凯米尔股权
的相关资料，查询了发行人在全国中小企业股份转让系统披露的公告
信息，访谈了公司实际控制人、汽油机公司相关负责人，并检索了最
高人民法院官方网站、中国裁判文书网、重庆市北碚区人民法院官方
网站、重庆市质量技术监督局官方网站及国家企业信用信息公示系统
以及通过百度、360 搜索引擎检索汽油机公司有关信息，核查结果如
下：
1.子公司凯米尔在 2005 年 6 月将通用汽油机生产项目出售给重
庆凯米尔汽油机有限公司（以下简称“汽油机公司”），并授权汽油机
公司在汽油机行业无偿使用“凯米尔”商标的背景
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈并核查凯米尔与汽油
机公司签订的相关协议，凯米尔在 2005 年 6 月出售通用汽油机生产
项目给汽油机公司的背景如下：
2005 年国内小型汽油机、柴油机行业市场竞争异常激烈，凯米
尔经充分研究，考虑到其拥有舒惠宗先生为代表的柴油机行业技术专
家，在柴油机产品方面具有相对优势，而在汽油机产品方面则由于资
源薄弱而处于相对劣势，于是决定集中精力发展柴油机项目，而将汽
油机项目整体打包出售。
经与汽油机项目意向购买人充分协商，其表示愿意购买汽油机项
5-4-18
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
目资产。在双方协商转让事宜时，为了防止凯米尔汽油机产品现有客
户流失、确保对方在购买汽油机项目后能尽快打开销售局面，凯米尔
同意对方提出的使用“凯米尔”商标用于汽油机的生产和销售，并将
“凯米尔”作为日后承接运作汽油机项目公司的商号。
2005 年 6 月，凯米尔与专为承接运作汽油机项目而成立的汽油
机公司签署《汽油机生产项目转让协议》（以下简称“转让协议”），
汽油机公司以现金方式收购凯米尔汽油机项目所有资产及权利，同时
约定“重庆凯米尔汽油机有限公司与重庆市凯米尔动力机械有限公司
除前者有权使用‘凯米尔’商标外（仅限于汽油机行业），无任何联系。
重庆市凯米尔动力机械有限公司从今以后不得再以“凯米尔”为商标
进行通用汽油机的生产”。
2.从 2005 年 6 月起与汽油机公司共用“凯米尔”商标至 2017 年 6
月 30 日，汽油机公司没有因与凯米尔共用“凯米尔”商标给发行人带
来不利影响
自转让协议签署以来，汽油机公司严格履行了转让协议中规定的
义务。其除在汽油机行业产品中使用“凯米尔”商标以外，未在其生产
的其他产品领域使用“凯米尔”商标。汽油机公司未出现因产品质量而
受到投诉、行政处罚或涉及诉讼的情况，也未出现汽油机公司因产品
质量而受到投诉并对凯米尔商誉造成不利影响的情形。
3.未来，凯米尔与汽油机公司共用“凯米尔”商标不会给发行人带
来的不利影响
发行人董事会经慎重分析农机行业未来发展趋势及公司未来发
展战略，从优化公司业务结构，更好的集中精力发展铸造用砂及压裂
5-4-19
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
支撑剂业务的角度出发，分别于 2017 年 6 月 9 日召开第二届董事会
第九次会议、2017 年 6 月 25 日召开 2017 年第一次临时股东大会，
审议通过向发行人控股股东熊鹰、熊杰出售全资子公司凯米尔 100%
的股权。
至此，凯米尔与汽油机公司共用“凯米尔”商标将不会给发行人造
成不利影响。
（二）发行人相关专利、商标管理的内部控制制度是否建立健全
并有效运行
本所律师核查了发行人制定的专利、商标管理制度，访谈了公司
技术研发中心负责人，于国家工商行政管理总局商标局网站、国家知
识产权局网站对发行人及其子公司拥有的上述注册商标、专利进行逐
项核查，查阅了天健会计师事务所出具的天健审﹝2016﹞8-238 号、
﹝2016﹞8-280 号、﹝2017﹞8-238 号、﹝2017﹞8-309 号《关于重庆
长江造型材料（集团）股份有限公司内部控制的鉴证报告》，核查结
果如下：
为规范发行人及其子公司的专利及注册商标管理工作，保障发行
人及其子公司的知识产权，发行人制定了《重庆长江造型材料（集团）
股份有限公司专利工作管理办法（试行）》，对专利归属、专利管理、
专利申请、专利权保护及奖惩作了明确规定；该管理办法同时规定公
司技术研发中心具体负责专利管理工作。公司还制定了《重庆长江造
型材料（集团）股份有限公司商标管理办法》，对商标管理、商标注
册、商标信息处理、商标使用、商标保护等事项作了明确规定；该管
理办法同时规定公司技术研发中心是商标管理的主管部门，负责健全
公司商标管理的规章制度，负责公司商标的申请注册、续展、转让、
5-4-20
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
许可使用等。
截至本补充法律意见书出具之日，公司负责专利及注册商标管理
工作的部门运转正常，专利及商标管理制度自建立后一直正常运行。
根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 审 ﹝ 2016 ﹞ 8-238 号 、
﹝2016﹞8-280 号、﹝2017﹞8-238 号、﹝2017﹞8-309 号《关于重庆
长江造型材料（集团）股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报告期各期在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制”。
基于上述，本所律师认为：发行人已建立健全相关专利、商标管
理的内部控制制度，相关制度已得到有效运行。
（三）发行人及其子公司拥有的上述商标、专利权截至目前的法
律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况
本所律师查验了发行人及其子公司现行有效的注册商标证书、专
利证书，于国家工商行政管理总局商标局网站逐项核查了发行人及其
子公司拥有的注册商标信息，于国家知识产权局网站逐项核查了发行
人及其子公司拥有的专利权基本情况和法律状态，向相关政府主管机
关进行查档并取得了《批量专利法律状态证明》，核查了凯米尔股权
转让及有关工商变更登记事宜，核查结果如下：
1.注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有
14 项注册商标，且均在有效期限内，不存在到期注销、终止等异常
情况。
5-4-21
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2.专利权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有的
66 项专利，均在有效期限内，不存在到期注销、终止等异常情况。
基于上述，本所律师认为：发行人及其子公司拥有的 14 项注册
商标及 66 项专利权均合法、有效，不存在到期注销、终止等异常情
况。
（四）是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经
营可能产生的影响
针对上述事项，本所律师通过最高人民法院官方网站、中国裁判
文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询系统、发行人及其子公司住所地、主要客户及供应
商住所地基层人民法院、中级人民法院和高级人民法院官方网站检索
了发行人及其子公司相关信息，取得并查阅了涉诉子公司昆山长江、
十堰长江收到的诉讼材料，包括传票、举证通知书、民事起诉状等文
件，查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统官方网站中披露的公
告信息，对发行人技术部门相关人员进行了深入访谈，向国内覆膜砂
领域的知名专家周静一1和万仁芳2进行访谈沟通，访谈了公司聘请的
专利诉讼代理律师并取得其出具的诉讼意见，查阅了国内外与覆膜砂
1
周静一，男，研究生导师，享受“国务院政府特殊津贴”的行业专家。从 1957 年至今，在沈阳铸造研究所
造型材料研究室工作。在沈阳铸造研究所工作期间曾担任过助理工程师、工程师、高级工程师、研究员、
造型材料研究室副主任、主任和沈阳铸造研究所副总工程师等职务。在行业工作方面，从 1979 年以后曾
担任过全国铸造学会工艺和造型材料专业委员会秘书、副主任和主任，全国铸造标准化技术委员会造型材
料分技术委员会主任委员等职务。
2
万仁芳，男， 1965 年毕业于江西工学院（现为南昌大学）铸造工艺及设备专业，同年被分配到筹建中的
第二汽车制造厂（现为东风商用汽车公司）工作。此后的 40 余年中，从技术员做起，先后作为助理工程
师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师始终工作在生产第一线，并成为东风汽车公司铸造（主要在
黑色金属方面）学科技术带头人。历任铸造一厂组长、科长、副总工程师、总工程师，主要从事过铸造工
厂（车间）设计、铸造材料和铸造工艺应用与研究、铸造工厂（车间）技术改造、企业发展战略与管理研
究和实施等工作。1992 年起享受国务院颁发的政府有突出贡献专家津贴，先后荣获省、部级科技进步奖
10 余项。
5-4-22
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
相关的专业技术文献，查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司举报的专项反馈
意见的说明》（天健函﹝2017﹞8-10 号），查询了《中华人民共和国
专利法》及相关司法解释，核查结果如下：
1.发行人及其子公司知识产权纠纷情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在下列两
起知识产权纠纷：
（1）2017 年 3 月 9 日，发行人子公司十堰长江收到湖北省襄阳
市中级人民法院应诉通知（﹝2017﹞鄂 06 民初 33 号），湖北省襄阳
市中级人民法院已受理北京仁创科技发展有限公司（以下简称“北京
仁创”）诉十堰长江侵害专利权纠纷一案。
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称十堰长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利
号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法院：
判令十堰长江立即停止侵权行为；判决十堰长江赔偿北京仁创经济损
失 7,680,586.6 元；判决十堰长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、
侵权产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 60 万元。
（2）2017 年 3 月 13 日，发行人子公司昆山长江收到江苏省苏
州市中级人民法院应诉通知（﹝2017﹞苏 05 民初 52 号），江苏省苏
州市中级人民法院已受理北京仁创诉昆山长江侵害专利权纠纷一案。
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称昆山长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利
号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法院：
5-4-23
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
判令昆山长江立即停止侵权行为；判决昆山长江赔偿北京仁创经济损
失 74 万元；判决昆山长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、侵权
产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 20 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述两起诉讼尚未开庭审理。
2.上述诉讼对发行人经营可能产生的影响
（1）上述诉讼涉及的专利技术为一项公知技术，涉诉专利不具
有专利的一般特征——新颖性、创造性，应属无效专利
根据公司提供的大量证据材料显示，北京仁创的上述“湿态覆膜
砂”专利技术属于公知技术，缺乏新颖性、创造性，不符合 1993 年 4
月 1 日国家知识产权局颁布的《审查指南》第三章第 1 条“引言”、第
2 条“新颖性”的相关规定，应属无效专利。例如其中一项文献系日本
专利文献，名称为“铸型造型用添加剂”，公开日为 1976 年 10 月 30
日,公开号为 JP51124625，申请号为：JP50049727。该项文献 1976 年
10 月 30 日已经公开的一种造型用砂添加剂的改良配方，并公开了以
下特征：铸型造型用砂、呋喃树脂、酚醛树脂、尿素树脂及其组合物，
乌洛托品，二甲基硅油或硅与聚氧化乙烯的共聚物亲水性的物质（简
称硅油），其中二甲基硅油或硅与聚氧化乙烯聚合物的添加量与砂的
重量比为 0.01-0.1：100。
通过上述对比及其他证据材料，北京仁创的专利技术系公知技
术，且不具备《专利法》第二十二条规定的新颖性、创造性，应属无
效专利。依据《专利法》第六十二条的规定，“在专利侵权纠纷中，
被控侵权人有证据证明其实施的技术或者设计属于现有技术或者现
有设计的，不构成侵犯专利权”。
5-4-24
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
公司已经于 2017 年 4 月 14 日向国家知识产权局专利复审委员会
递交了《专利权无效宣告请求书》，请求专利复审委员会宣告北京仁
创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利号：
ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益）无效。该无效申
请已于 2017 年 5 月 11 日被国家知识产权局专利复审委员会受理，并
于 2017 年 8 月 10 日在国家知识产权局专利复审委员会进行了口审程
序，截至本补充法律意见书出具之日，公司还在等待国家知识产权局
专利复审委员会就前述涉案专利是否有效的复审决定。
（2）“湿态覆膜砂”产品净利润占发行人净利润比重小
公司两起涉诉专利纠纷，原告北京仁创请求十堰长江和昆山长江
赔偿金额合计为 9,220,586.6 元。北京仁创起诉十堰长江的《民事起
诉书》中所列的赔偿金额的计算方法为根据公司于 2016 年 6 月 17 日
在证监会官网公布的《招股说明书》中 167 页公布的铸造用覆膜砂的
销售单价为 1,013.27 元/吨，353 页显示的被告 2015 年销量为 3.79 万
吨，305 页显示的毛利率为 40.4%，按照 20%的净利润计算，得知其
2015 年覆膜砂净利润为 7,680,568.6 元（3.79 万吨*1,013.27*20%），
即其侵权产品违法所得为 7,680,586.6 元；北京仁创起诉昆山长江的
《民事起诉书》中所列赔偿金额的描述为：根据原稿粗略计算，被告
的违法所得约为 74 万元，并未列明此数字的具体计算方法。
公司主营产品为：铸造用覆膜砂及再生砂、压裂支撑剂。“湿态
覆膜砂”系铸造用覆膜砂中的细分产品。以上索赔金额计算未将公司
涉诉的湿态覆膜砂与其余覆膜砂产品予以区分，没有事实依据，公司
涉诉的湿态覆膜砂在公司产品中的实际占比较小，根据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司举报的专项反馈意见的说明》（天健函﹝2017﹞8-10 号），
5-4-25
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
对长江材料涉诉产品销售情况确认如下：
公司及子公司中仅十堰长江、昆山长江生产销售“湿态覆膜砂”，
公司根据十堰长江、昆山长江的产量、销量、营业收入、营业成本为
基础，以下述编制目的、编制基础和编制方法，编制了十堰长江、昆
山长江“湿态覆膜砂”的模拟利润表：
1） 编制目的
为了核实上述专利纠纷产品“湿态覆膜砂”的经营状况，反映十堰
长江、昆山长江生产的“湿态覆膜砂”产品 2013 年度、2014 年度、2015
年度和 2016 年度的模拟经营成果。
2） 编制基础及编制方法
以十堰长江、昆山长江 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年的
财务报表为基础，将十堰长江、昆山长江的收入及与之配比的成本、
费用按产品进行划分，确定与诉讼产品“湿态覆膜砂”相关的收入、成
本及费用。其中：收入、成本按“湿态覆膜砂”产品直接认定；税金、
期间费用、资产减值损失等凡能直接辨别为“湿态覆膜砂”发生的费用
直接认定，其余不能直接辨别的费用按“湿态覆膜砂”营业收入分别占
十堰长江、昆山长江营业收入的比例计算确认。
3） 模拟经营成果如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
产量（吨） 71.00 840.00 2,108.50 2,096.00
销量（吨） 68.50 828.00 2,094.00 2,097.50
十堰 营业收入
82,391.80 1,107,110.55 3,405,801.87 3,356,764.88
长江 （元）
营业成本
70,814.27 775,279.74 1,507,149.26 1,398,729.92
（元）
5-4-26
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
净利润（元） -173.40 194,212.94 1,331,225.63 1,250,515.08
持股比例
100.00 100.00 100.00 100.00
（%）
对归属于母
公司所有者
-173.40 194,212.94 1,331,225.63 1,250,515.08
的净利润影
响数（元）
产量（吨） 141.36 292.45 3,795.78
销量（吨） 19.58 298.92 3,911.09
营业收入
22,321.20 345,897.32 4,078,093.88
（元）
营业成本
15,577.11 213,929.71 2,912,565.08
（元）
昆山
净利润（元） 2,949.81 95,008.51 448,600.68
长江
持股比例
72.50 72.50 100.00
（%）
对归属于母
公司所有者
2,138.61 68,881.17 448,600.68
的净利润影
响数（元）
对归属于母公司所
有者的净利润影响 -173.40 196,351.55 1,400,106.80 1,699,115.76
数小计（元）
报告期内归属于母
公司所有者的净利 73,758,626.68 71,847,973.03 71,499,089.93 98,764,796.44
润（元）
所占比例（%） 0.00 0.27 1.96 1.72
通过核查模拟利润表，“湿态覆膜砂”2013 年度、2014 年度、2015
年度和 2016 年度模拟归属于母公司所有者的净利润影响数分别为
-173.40 元、196,351.55 元、1,400,106.80 元和 1,699,115.76 元，占公
司报告期内归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 0.00%、
0.27%、1.96%和 1.72%，“湿态覆膜砂”利润所占比重较小，不会对公
司持续经营能力构成重大不利影响。
（3）诉讼争议专利三年后到期
5-4-27
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
经核查，涉诉专利（即“湿态覆膜砂及其制备工艺”，专利号为：
ZL00108081.4，证书号为：181153，发明人为秦升益）保护期间为
2000 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 11 日，专利权保护即将到期。
（4）发行人上述专利纠纷不构成重大违法违规
根据《专利法》第六十三条，“假冒专利的，除依法承担民事责
任外，由管理专利工作的部门责令改正并予公告，没收违法所得，可
以并处违法所得四倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处二十万元
以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。发行人不存在《专
利法实施细则》第八十四条3规定的假冒专利情行，其自主研发生产
销售的“湿态覆膜砂”即使侵犯了举报人的相关专利，也只是属于一般
专利侵权的民事纠纷，不构成“假冒专利”的情况，不涉及《刑法》第
二百一十六条“假冒专利罪”，也不构成重大违法违规行为。且本所律
师通过访谈国内覆膜砂领域的知名专家，与发行人针对该两起专利诉
讼聘请的专利代理律师沟通并获取其出具的诉讼意见，审阅发行人提
供的国内外与覆膜砂相关的专业技术文献、《专利权无效宣告请求书》
及其受理通知书、天健会计师事务所出具的《专项说明》等文件后认
为，上述未决专利权纠纷并不必然导致发行人所生产“湿态覆膜砂”
产品构成侵权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未受到相关行政主管
部门关于上述专利侵权的任何行政处罚。
3
《中华人民共和国专利法实施细则》第八十四条，“下列行为属于专利法第六十三条规定的假冒专利的行
为：（一）在未被授予专利权的产品或者其包装上标注专利标识，专利权被宣告无效后或者终止后继续在
产品或者其包装上标注专利标识，或者未经许可在产品或者产品包装上标注他人的专利号；（二）销售第
（一）项所述产品；（三）在产品说明书等材料中将未被授予专利权的技术或者设计称为专利技术或者专
利设计，将专利申请称为专利，或者未经许可使用他人的专利号，使公众将所涉及的技术或者设计误认为
是专利技术或者专利设计；（四）伪造或者变造专利证书、专利文件或者专利申请文件；（五）其他使公
众混淆，将未被授予专利权的技术或者设计误认为是专利技术或者专利设计的行为。”
5-4-28
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
因此，本所律师认为：发行人子公司十堰长江、昆山长江与北京
仁创之间只是一般的民事纠纷，并不因此构成重大违法违规行为，不
会对本次发行及上市造成重大实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为：上述两起诉讼涉及的专利技术系公知
技术，不具备《中华人民共和国专利法》有关新颖性、创造性的规定；
发行人“湿态覆膜砂”实际净利润占发行人整体净利润比重小，涉诉专
利权保护三年后即到期；发行人上述专利纠纷不构成重大违法违规。
因此，上述两起诉讼不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，
不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
三、《反馈意见》“一、规范性问题/3”：后旗长江 2015 年 2 月
11 日取得《采矿许可证》，2015 年 3 月，通辽市科左后旗国土资源
局给后旗长江出具《证明》，对于后旗长江在取得采矿许可证之前已
经进行的砂矿开采的行为不会实施行政处罚。请保荐机构、律师核查
发行人是否存在超出许可规模等违规开采的情形。
针对上述事项，本所律师查阅了后旗长江与科左后旗人民政府签
订的项目投资合同书、科左后旗人民政府与矿区所在地甘旗卡镇哈布
哈嘎查村民委员会签订了《征收土地协议书》、通辽市国土资源局下
发了划定矿区范围批复（通国土资采划字﹝2014）1 号）、通辽市国
土资源局与后旗长江签订了《挂牌成交确认书》、后旗长江持有的《中
华人民共和国采矿许可证》、2015 年度、2016 年度及 2017 年度 1-6
月的采砂生产线产量统计表、原砂产量统计表，取得了科尔沁左翼后
旗国土资源局出具的证明，查询了《中华人民共和国矿产资源法》等
相关法律、法规及规范性文件，并检索了通辽市国土资源局官方网站，
核查结果如下：
5-4-29
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（一） 后旗长江取得采矿许可证前的开采情况
2010 年 6 月，长江材料与科左后旗人民政府签订了《年产 50 万
吨硅砂深加工项目投资合同书》，约定以政府征用形式为公司提供
1,000 亩采矿区。2011 年 4 月，科左后旗人民政府与矿区所在地甘旗
卡镇哈布哈嘎查村民委员会签订了《征收土地协议书》，2014 年 1
月，通辽市国土资源局下发了划定矿区范围批复（通国土资采划字
﹝2014﹞1 号），后旗长江于 2015 年 2 月取得了通辽市国土资源局
颁发的《采矿许可证》（证号：C1505002015027130137208，有效期
自 2015 年 2 月 11 日至 2017 年 2 月 11 日，后旗长江已于 2017 年 2
月办理续期，新的采矿许可证有限期延期至 2020 年 2 月 11 日）。根
据 2015 年 2 月取得的《采矿许可证》列示开采矿种为天然石英砂，
生产规模为 10 万立方米/年。由于上述石英砂采矿证核发时间一再延
迟，后旗长江在尚未最终办得石英砂采矿许可证的情况下于 2011 年
5 月建成并开始投产，因此发行人子公司后旗长江报告期内存在边办
理采矿证边开采的行为。
针对上述行为，科尔沁左翼后旗国土资源局于 2015 年 3 月 23 日
出具《证明》，其不会对后旗长江取得采矿许可证之前的开采行为实
施行政处罚。
（二） 后旗长江取得采矿许可证后的开采情况
1.《采矿许可证》规定的生产规模
根据后旗长江 2015 年 2 月后取得的《采矿许可证》，其许可开
采规模约为 14.4 万吨/年（按 1.44 吨/立方米测算），有效期自 2015
年 2 月 11 日至 2017 年 2 月 11 日。后旗长江已于 2017 年 2 月对前述
5-4-30
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
《采矿许可证》办理了续期，续期后的《采矿许可证》有限期延至
2020 年 2 月 11 日，生产规模由“10 万立方米/年”变更为“10 万吨/年”。
2.后旗长江实际开采量
（1）根据后旗长江提供的 2015 年度、2016 年度的《采砂生产
线产量统计表》，其每年开采时间均为 5 月份至 10 月份，2015 年砂
石开采总量为 134,947 吨，2016 年砂石开采总量为 143,861 吨。
后旗长江实际开采量没有超出后旗长江 2015 年 2 月取得的《采
矿许可证》所规定的每年许可开采 14.4 万吨（采矿许可证注明的开
采规模为 10 万立方米/年，按 1.44 吨/立方米测算）。
（2）根据后旗长江提供的 2017 年 1-6 月《原砂产量统计表》，
由于今年天气回暖时间提前，其开采时间提前至 2017 年 4 月。截至
2017 年 6 月 30 日，后旗长江砂石开采总量为 73,879 吨。
后旗长江实际开采量没有超出后旗长江 2017 年 2 月续期的《采
矿许可证》所规定的每年许可开采 10 万吨。
3.有权机关证明
2017 年 5 月 10 日，后旗长江所属地国土资源主管部门科尔沁左
翼后旗国土资源局出具证明，后旗长江自 2015 年 2 月取得采矿许可
证至证明出具之日，按照上述采矿许可证标注的生产规模进行开采，
不存在超出许可规模开采的情况。
2017 年 8 月 23 日，后旗长江所属地国土资源主管部门科尔沁左
翼后旗国土资源局出具证明，后旗长江自 2017 年 2 月办理了采矿许
可证续期至本证明出具之日，均按照续期后的采矿许可证标注的生产
5-4-31
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
规模范围内进行开采，不存在超出许可规模开采的情况。
4.处罚情况
本 所 律 师 通过检 索 通 辽 市国土 资 源 局 官方网 站
（http://tongliao.nmggtt.gov.cn），未发现后旗长江因砂石开采而受到
行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为：（1）由于当地主管部门对采矿证核
发时间一再延迟，使得后旗长江在尚未办得采矿许可证的情况下于
2011 年 5 月建成并开始投产，因此发行人子公司后旗长江报告期内
存在边办理采矿证边开采的行为。对于后旗长江在取得采矿许可证之
前已经进行的砂矿开采的行为，当地国土资源主管部门科尔沁左翼后
旗国土资源局已出具了《证明》，不会对后旗长江实施行政处罚。因
此，以上事项不会对本次发行及上市造成重大实质性影响。（2）后
旗长江在 2015 年 2 月取得采矿许可证至本补充法律意见书出具之日，
已严格按照许可规模组织开采行为，不存在超出许可规模开采的情
形。
四、《反馈意见》“一、规范性问题/4”：请保荐机构和律师进一
步核查发行人（含子公司）是否属于重污染行业，是否符合国家和地
方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被
环保部门要求整改；是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居
民投诉或纠纷；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充
核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投
入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式，并说明是否实地查
看。
5-4-32
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（一）关于发行人（含子公司）是否属于重污染行业的核查情况
本所律师通过查阅发行人（含子公司）工商营业执照，抽查发行
人（含子公司）签订的业务合同，查阅《国民经济行业分类（GB/T
4754-2011﹞》、《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》、《上
市公司环保核查行业分类管理名录》4（以下简称“《上市环保核查名
录》”）、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正）（以
下简称“《产业目录》”）等相关文件，通过网络查询了解国家环境保
护部数据中心中明确的“国家重点监控企业名单”中是否包含发行人
（含子公司），对发行人有关高级管理人员进行访谈等方式对发行人
是否属于重污染行业进行了相应核查。核查结果如下：
1.发行人行业分类
报告期内，发行人主营业务为：铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研
发、生产和销售；铸造废（旧）砂再生技术和设备的研发生产；压裂
支撑剂的研发、生产和销售；中小功率柴油机及其配套机械的研发、
生产和销售。5
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011﹞》，报告期内，公
司所属行业分类为制造业（C 类），主要涉及：非金属矿物制品业（C30）
中其他非金属矿物制品制造（C3099）；废弃资源综合利用业（C42）
中非金属废料和碎屑加工处理（C4220）；专用设备制造（C35）中
的机械化农业及园艺机具制造（C3572）。
4
本篇法规被《环境保护部关于废止部分环保部门规章和规范性文件的决定》（2016年7月13日发布；2016
年7月13日实施）废止。
5
发行人董事会从农机行业未来发展趋势、公司未来发展战略以及优化公司业务结构，更好的集中精力发
展铸造用砂及压裂支撑剂业务的角度考虑，经慎重分析后分别于2017年6月9日召开第二届董事会第九次会
议、2017年6月25日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过向发行人控股股东熊鹰、熊杰出售全资子
公司凯米尔100%的股权，该项交易完成后发行人已不再从事中小功率柴油机业务。
5-4-33
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，按照发行人
主营业务及主要生产销售产品，发行人应属于非金属矿物制品业
（C30）。
2.发行人未在国家重点监控企业名单中
本所律师登录中华人民共和国环境保护部数据中心
（http://datacenter.mep.gov.cn），查询“污染源排放总量控制”栏中“国
家重点监控企业名单”后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司未在该名单中，不属于国家重点监控企业。
3.参照《上市环保核查名录》，发行人不属于该规定的重污染行
业
（1）根据《上市环保核查名录》，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人除后旗长江及新增子公司长江矿业业务范围涉及“非金
属矿采选”外，其余子公司所涉及的行业均不属于《上市环保核查名
录》中规定的重污染行业分类范围。
（2）根据《上市环保核查名录》，“非金属矿采选业”中属于须
进行环保核查重污染行业的分类范围如下：化学矿采选；石灰石、石
膏开采；建筑装饰用石开采；耐火土石开采；粘土及其他土砂石开采；
采盐；石棉、云母矿采选；石墨、滑石采选；宝石、玉石开采。
对“粘土及其他土砂石开采”做进一步查询，根据《国民经济行业
分类（GB/T 4754-2011﹞》，第 10 类“非金属矿采选业”中第 1019 类
“粘土及其他土石砂开采”的释义为：“指用于建筑、陶瓷等方面的粘
土开采，以及用于铺路和建筑材料的石料、石渣、砂的开采”。 后旗
长江从事非用于铺路及建筑材料的天然石英砂的开采，不属于 “粘土
5-4-34
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
及其他土石砂开采”，也即不属于《上市环保核查名录》规定的“非金
属矿采选业”中的重污染行业分类范围。
因此，本所律师认为：后旗长江开采石英砂不属于第 1019 类“粘
土及其他土石砂开采”行业，从而不属于《上市环保核查名录》规定
的“非金属矿采选业”中重污染行业。
4.发行人所从事主营业务属于《产业目录》鼓励类产业
根据《产业目录》，发行人从事废旧砂再生处理属于《产业目录》
鼓励类第 25 项“树脂砂、铸造粘土砂等干（热）法再生回用技术应用” 。
近年来，国家大力倡导“节能降耗”、“循环经济”、“绿色环保”等
理念，《铸造行业“十三五”发展规划》中也指出要“坚持绿色铸造战
略”。为了充分提高企业核心竞争力，实现可持续性发展，发行人积
极响应国家产业政策，顺应行业发展趋势，一直努力探索研究具有低
污染排放特点的环保型覆膜砂和在经济及技术上完全可行的废（旧）
砂再生设备及工艺。目前，发行人在生产环保型覆膜砂和废（旧）砂
再生技术方面已经取得较为显著的成效。
公司产品体现的节能减排及循环经济效果分析如下：
产品 实现方式 体现的环境效益和经济效益分析
（1）可以最大限度地利用砂资源，减少天然硅砂开采带来的环境污
染和资源消耗；
（2）原砂是覆膜砂的主要原材料之一，其综合成本约占总原料成本
利用再生砂取代
再生砂型 的 40-50%，而再生砂节省了原砂远距离运输的成本，可以大大降低
部分原砂，平均
覆膜砂 企业生产成本；
替代率可达 60%
（3）与用原砂生产覆膜砂相比，总树脂粘结剂用量可降低 0.3-0.5%、
制备耗能降低 1-3%、灼减降低 0.4%、发气量降低 0.5mL/g，并且可
以提高覆膜砂强度、膨胀度、稳定性等指标。
CCATEK 用非胺类活性有 与普通树脂覆膜砂相比，新型“长江康特”环保覆膜砂在保证其性能不
环保型覆 机物作为潜伏性 变的情况下，制芯过程中的恶臭类气体-氨气排放大幅减少，浇注时
5-4-35
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
产品 实现方式 体现的环境效益和经济效益分析
膜砂 固化剂部分或完 气相有机污染物降低，溃散性明显提高，会大大改善铸造车间的劳动
全替代乌洛托品 环境，降低工人长期在氨气较高环境下工作可能出现的职业病发病风
固化剂 险，也会减少铸造厂家对周边环境的污染和影响，为环保低碳做出了
贡献。
“长江赛特”无机覆膜湿态砂可以用于铸铝件制芯、浇注规模化生产，
与有机粘结剂型（芯）砂相比的技术先进性表现在：
（1）制砂、造型制芯、浇注及清理过程中基本无有害气体排放，造
CCITEK 用硅酸盐无机粘 型制芯中基本无粉尘；
覆膜湿态 结剂代替树脂粘 （2）发气量及能耗降低 40%以上，可大大改善铸件质量，避免废气，
砂 结剂 降低生产成本；
（3）浇注铸件缺陷率明显下降，提高了良品率并使成本下降；
（4）溃散性很好，浇注后清砂非常容易，清砂时间仅为树脂覆膜砂
的三分之一左右，使生产效率得到提高。
与再生前的原砂相比，再生砂可以带来良好的环境和经济效益：
（1）具有更低的热膨胀性，比原砂低 10-20%，从而提高了铸件的尺
寸精度，减少铸件的加工量；
利用自主成功研
（2）具有更好的圆球度（较小的角型系数），可以减少铸件的气废
发的 CZS 系列节
率，降低铸造企业的成本；
再生砂 能型柔性铸造废
（3）强度比提高 10-25%，可以降低铸造时粘结剂的使用量，减少生
（旧）砂再生技
产污染，提高铸件的合格率；
术和设备
（4）制芯浇注应用时具有更高的耐火度，可适用于更多种金属的浇
注范围；
（5）减少覆膜砂对原砂资源的依赖，节约了矿产资源，保护了环境。
基于上述，本所律师认为：发行人不属于《上市环保核查名录》
中规定的重污染行业，且发行人所从事的再生砂行业属于《产业目录》
明确鼓励的行业，铸造用废（旧）砂再生循环利用有效实现了企业的
节能减排和促进了我国铸造产业向绿色环保方向转化。
（二）关于发行人（含子公司）是否符合国家和地方环保要求的
核查情况
本所律师核查了发行人提供的各公司生产项目的环境影响评价
批复、环保竣工验收文件、排污许可证、报告期内排污费缴纳凭证及
科左后旗环保局出具的证明，查阅了发行人及其子公司生产工艺流程
及发行人出具的污染情况说明、各地方环保局抽查报告；走访了北碚
5-4-36
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
区环保局，经核查发行人及其子公司已取得的环保手续及取得的排污
许可证情况如下：
1.本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》中披露了发行人相关环保手续及取得排污
许可证情况，现将相关情况汇总更新如下：
序 公司 排污许可证取得情
项目名称 验收文件 验收结论
号 名称 况
《排放污染物许可
证》（编号：渝（碚）
铸造废砂再生资 渝（碚）环验
母公 经验收合格，准予该项目正 环排证﹝2016﹞
1 源化暨环保搬迁 ﹝2015﹞025
司 式投入生产 0045 号）；有效期
技术改造项目 号
2016.04.13 至
2019.04.12
所测污染物均达标排放，符
郫环验
覆膜砂生产线一 合建设项目竣工环境保护验
﹝2009﹞014 《排放污染物许可
期项目 收条件，同意该项目正式投
号 证》（编号：川环
成都 入生产
2 许 A 郫 0022 号）；
长江 所测污染物均达标排放，符
郫环验 有效期 2014.09.12
再生砂生产线技 合建设项目竣工环境保护验
﹝2012﹞003 至 2019.09.12
术改造项目 收条件，同意该项目正式投
号
入运行，通过验收
《排放污染物许可
12 万吨覆膜砂、 大环建正验 证》（编号：川环
大邑
3 再生砂生产线技 ﹝2016﹞22 验收合格，同意正式投产 许 A 邑 0206 号）；
长江
术改造项目 号 有效期 2016.11.08
至 2021.11.07
经验收检测主要污染物达标
高环函 排放，基本符合建设项目竣
2.5 万吨再生砂生
﹝2013﹞134 工环境保护验收重要条件，
产线项目 《排放污染物许可
号 同意该项目环境保护竣工验
证》（编号：川环
宜宾 收正式投运
4 许 Q50015）；有效
长江 经验收检测主要污染物达标
年产 3,000 吨 期 2016.03.12 至
高环函 排放，基本符合建设项目竣
CITEK 粘结剂 2020.12.31
﹝2016﹞44 工环境保护验收重要条件，
（无机粘结剂）生
号 同意该项目环境保护竣工验
产线项目
收正式投运
5-4-37
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序 公司 排污许可证取得情
项目名称 验收文件 验收结论
号 名称 况
主要污染物排放基本达到了
国家和地方要求，符合环保
年产 10 万吨覆膜 仙环验函 “三同时”竣工验收要求，同
砂、10 万吨铸造 ﹝2014﹞31 意你公司年产 10 万吨覆膜
废砂再生项目 号 砂、10 万吨铸造废砂再生项
《排放污染物许可
目通过环境保护竣工验收，
证》（编号：（临）
仙桃 准予正式投入运行
5 M-属-17-00028）；
长江
有效期 2017.01.01
主要污染物排放达到了国家
至 2017.12.31
仙环验函 和地方标准要求，符合环保
扩建年产砂芯 2
﹝2016﹞10 “三同时”竣工验收要求，同
万吨项目
号 意通过环境保护竣工验收，
准予正式投入运行
《排放污染物许可
证》（编号：（临）
十环验函
十堰 覆膜砂生产及铸 主要污染物达标排放，该项 420300170100004
6 ﹝2016﹞79
长江 造废砂再生项目 目竣工环境保护验收合格 B ） ； 有 效 期
号
2017.01.11 至
2018.01.10
建设项目竣
年生产销售覆膜 工环境保护
砂、原砂、铸造涂 验收申请登
同意建设项目通过环保验
料、过滤片 200 记卡-负责验
收。
万美元的建设项 收环保行政
《排放污染物许可
目 主管部门登
证》（编号：昆环
昆山 记意见
7 字第 75320388-1）；
长江 昆山市人民政府同意，昆山
有效期 2014.12.19
昆山市环境 长江造型材料有限公司符合
至 2017.12.18
保护违法违 登记条件，予以登记，相关
热法再生砂处理
规建设项目 信息录入省环保厅“一企一
线建设项目
清理整治公 档”环境管理数据库，纳入
告 日常环境管理，环保局据此
发放排污许可证。
《排污许可证》（编
同意常州长江“新建生产覆
号 ：
坛环验 膜砂、再生砂项目（部分验
常州 新建生产覆膜砂、 3204822017000056
8 ﹝2016﹞18 收：年产覆膜砂 10 万吨、再
长江 再生砂项目 A ） ； 有 效 期
号 生砂 10 万吨）”通过竣工环
2017.05.19 至
境保护验收并投入正式生产
2018.05.19
后旗 年产 10 万吨铸造 后环验 污染物排放达到国家相关标 《排放污染物许可
9
长江 砂系列产品建设 ﹝2016﹞6 号 准要求，基本符合竣工环保 证 》 （ 编 号 ：
5-4-38
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序 公司 排污许可证取得情
项目名称 验收文件 验收结论
号 名称 况
项目 验收条件，我局同意该项目 1505222017003）；
通过竣工环境保护验收 有效期 2017.08.21
至 2017.11.21
注 1：对于仙桃长江只取得临时排污许可证的原因：经本所律师核查，湖北
省环保厅下发《关于进一步加强排污许可证管理工作的通知》（鄂环发﹝2015﹞
17 号）第二条第三款“国家有关排污许可证管理法规或规章颁布之前，各地应按
照《湖北省实施排污许可证暂行办法》（鄂环办﹝2008﹞159 号）工作程序和有
关要求，对需初次申领、变更、延续或重新申领排污许可证的排污单位，按新证
格式统一颁发临时排污许可证，有效期一年，并予以公告。已经依法发放并在有
效期限内的排污许可证仍然有效，许可证到期后按本通知规定新的格式和发放要
求换发排污许可证。国家相关排污许可证管理规定出台后，按其规定执行”。
注 2：对于十堰长江只取得临时排污许可证的原因：同注释 1。
注 3：对于后旗长江只取得临时排污许可证的原因：科左后旗环保局于 2016
年 6 月 15 日出具《关于长江造型材料（集团）科左后旗有限公司排污许可证办
理情况的说明》，载明“按照上级要求，通辽市各级环保部门暂停办理核发企业
排污许可证业务，故无法核发长江造型材料（集团）科左后旗有限公司排污许可
证，待恢复办理核发工作后，将尽快为其办理核发排污许可证”；科左后旗环保
局于 2017 年 5 月 8 日，出具《证明》，“由于环保部《排污许可证管理暂行规定》
（环水体﹝2016﹞186）和全国排污许可证管理信息平台环保系统刚刚颁布组建，
自治区环保厅正在按照行业分类组织制定核发方案，待相关规定出台后，我局将
尽快办理核发长江造型材料（集团）科左后旗有限公司排污许可证。”
注 4：截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、
长江矿业、宜宾天晟、十堰荣泰仅注册成立尚未生产经营。
5-4-39
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
基于上述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其他子公司符合国家和地方政府环保要求。
（三）关于发行人（含子公司）是否发生过环保事故，是否受到
环境部门行政处罚或被环保部门要求整改的核查情况
本所律师通过查询发行人及其子公司所在地省级、市级环境保护
主管部门官方网站及国家环境保护部官方网站，到发行人及发行人部
分子公司主管环保部门访谈了其环保守法情况，获取并查阅了发行人
部分子公司所在地环境保护主管部门出具的说明。
基于上述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司至今未发生过重大环保事故、也未受到过环境部门行
政处罚、不存在被环保部门要求整改的情况。
（四）关于发行人是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的
居民投诉或纠纷的核查情况
本所律师实地查看发行人及其子公司生产厂区及其周边居民区
情况，访谈相关环保部门，查询发行人及其子公司所在地省级、市级
环境保护主管部门官方网站及国家环境保护部官方网站以了解是否
存在与发行人及其子公司有关的居民投诉或纠纷，经核查，发行人及
其子公司厂区位置核查情况如下：
序号 名称 所属工业园 厂区位置
1 公司 同兴工业园 重庆市北碚区童家溪镇五星中路 6 号
2 铜梁长江 铜梁区工业园 重庆市铜梁区工业园区产业大道中段
3 涪陵长江 李渡工业园 重庆市涪陵区李渡鹤凤大道 6 号
4 成都长江 成都现代工业港 四川省成都市郫县现代工业港南部园区
成都市大邑县晋原镇兴业五路（工业集
5 大邑长江 工业集中发展区
中发展区）
6 宜宾长江 工业集中发展区 高县月江镇福溪路 272 号
5-4-40
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 名称 所属工业园 厂区位置
7 常州长江 金城镇工业园区 金坛市环园路 17 号
8 昆山长江 昆山开发区 江苏省昆山开发区蓬朗微山湖路 238 号
白浪经济技术开
9 十堰长江 十堰市白浪东路 89 号
发区
10 仙桃长江 毛咀镇工业园区 仙桃市毛咀镇工业园
科左后旗自主创
通辽市科左后旗甘旗卡镇甘金北线 7 公
11 后旗长江 新与承接产业转
里处南侧
移工业园区
科左后旗自主创
12 长江矿业 新与承接产业转 科尔沁左翼后旗努古斯台镇雅莫嘎查
移工业园区
珙县余箐工业园
13 宜宾天晟 珙县余箐工业园区
区
十堰经济开发区
14 十堰荣泰 十堰经济开发区神鹰工业园
神鹰工业园
另，本所律师通过网络检索注意到，2015 年 10 月 29 日，重庆
市环保局公开信箱曾收到关于发行人母公司排放废气的情况反应。针
对该居民投诉事项，重庆市环保局已作出如下回复：“经查，重庆长
江造型材料（集团）股份有限公司位于北碚区童家溪镇五星中路 6 号，
主要从事覆膜沙生产。主要生产设备有：覆膜砂加工生产线 5 条，主
要原材料为石英砂、树脂，生产工艺为：石英砂-加热-覆膜-成品，作
业时间：08:00-18:00，18:00-06:00。现场检查时该公司正在生产，投
诉人所反映的废气主要是树脂加热过程中产生的废气，经布袋除尘并
加水雾处理后外排，已通过项目验收、监测，正在办理排污许可证。”
经核实，发行人已于 2016 年 4 月 13 日取得《排放污染物许可
证》（渝（碚）环排证﹝2016﹞0045 号），有效期 2016 年 4 月 13
日至 2019 年 4 月 12 日。
本所律师认为：上述反映情况已得到重庆市环保局明确回复，不
存在环保纠纷。
5-4-41
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为：发行人（含子公司）生产场所不靠近
居民生活区域；报告期内发行人母公司虽然有 1 起环保方面的居民投
诉，但经过重庆市环保局现场检查确认发行人母公司已通过环保项目
监测、验收，并已于 2016 年 4 月 13 日取得《排放污染物许可证》（渝
（碚）环排证﹝2016﹞0045 号），不存在违反环保法规的行为。
（五）关于发行人（含子公司）有关污染处理设施是否正常有效
运转的核查情况
根据发行人书面确认，本所律师通过现场核查、实地走访的方式
对发行人及其子公司环保设备情况及运行情况进行核查，检查发行人
及其子公司环保设施设备及环保费用支出的明细账，经核查，本所律
师认为：发行人主要污染物的污染处理设施运转正常有效。
（六）补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核
查相关环保投入，环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
本所律师通过现场核查、实地走访的方式对发行人及其子公司环
保设备情况进行了核查，并检查了发行人及其子公司环保设施设备及
环保费用支出的台账，查阅了发行人环保检查台账、维护等，目前环
保相关设施和环保投入的统计数据如下：
1.报告期内，发行人环保相关费用支出明细
根据发行人及其子公司提供的《环保支出费用明细表》、环保设
施设备购买合同及支付凭证、工程合同及支付凭证、排污费用支付凭
证等材料，发行人报告期内环保相关费用支出明细如下：
5-4-42
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序 2014 年度金 2015 年度金 2016 年度金 2017 年 1-6 月
环保支出项目
号 额（元） 额（元） 额（元） 金额（元）
1 环保设施设备投入 1,434,414.61 275,001.56 3,346,323.08 76,388.00
环保设施运行费用
投入（含购买布袋
2 5,048,055.82 5,281,233.78 5,893,114.17 4,013,005.7
费用、运行分摊电
费、维护维修费等）
排污费及排污权购
3 74,492.00 139,772.00 348,741.24 115,319.04
买费
检测、监测费用、
环境管理体系费
4 用、环评费用、危 189,188.68 180,072.70 325,398.32 137,050.19
废处置费、清运费、
环卫费等费用
合计 6,746,151.11 5,876,080.04 9,913,576.81 4,341,762.93
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、
长江矿业、宜宾天晟、十堰荣泰仅仅注册成立且尚未生产经营，上表数据中未包
含其环保费用支出情况。
注 2：2016 年，因后旗长江改变能源供应结构、新建煤气站及附属设施投入
3,097,424.43 元，导致发行人环保设施设备投入大幅增加。
注 3：2017 年 1-6 月，发行人及子公司未新增生产线，未增加环保设备，发
生的费用为环保设备改造费用。
注 4：发行人环保设施运行费用与排污费逐年增加系因报告期内发行人产品
产量总体逐年增加有关。
2.报告期内，发行人有关环保的主要生产设施设备名称及投入情
况统计
序 所属生 金额
环保设施名称
号 产单位 （万元）
再生砂废气处理设备 593.30
1 母公司
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备 430.69
5-4-43
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序 所属生 金额
环保设施名称
号 产单位 （万元）
噪声处理（消声器、空压机房消声隔离、破碎机地坑） 28.44
固废处理设施（危险废弃物暂存间、垃圾桶） 1.23
废水处理系统（主要有一体化废水处理设备、除油气浮机、油漆废
13.25
2 凯米尔 水前处理系统等）
废气处理系统（烟管、活性炭吸附塔、风机） 4.86
再生砂废气处理设备（异味治理系统） 7.69
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备（布袋除尘器） 20.21
3 成都长江
噪声处理（隔音墙、隔音房、风机消音器） 24.17
其他（布袋除尘器、喷淋净化塔） 53.98
再生砂废气处理设备（异味治理系统） 7.69
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备（布袋除尘器） 16.92
4 大邑长江
噪声处理投入（风机消音器、除尘器隔音） 0.77
其他（布袋除尘器、换热器） 98.12
噪声处理设备（消声器） 0.4
5 宜宾长江
其他（布袋除尘器） 13.22
再生砂废气处理设备 471.63
6 十堰长江
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备 67.46
再生砂废气处理设备 219.91
7 常州长江
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备 83.50
再生砂废气处理设备（烟气处理器） 16
8 仙桃长江
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备 27.21
覆膜袋式脉冲除尘器 59.2
9 昆山长江
排气筒 5.5
石油砂生产线除尘室 11.98
焙烧砂生产线除尘室 1.92
10 后旗长江 烘干砂生产线除尘室 2.74
煤气站及附属设施 309.74
热水循环利用系统 8.19
11 合计 - 2,599.92
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、
长江矿业、宜宾天晟、十堰荣泰仅仅注册成立且尚未生产经营，上表统计数据中
未包含其环保生产设备投入情况。
3.报告期内，环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营产生
的污染匹配情况
5-4-44
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序 所属生
污染物名称 产生环节 处理措施
号 产单位
通过旋风除尘器加布
覆膜砂生产线混合、破
颗粒物 袋除尘器处理后 23
碎、筛分、风冷等工序
米排气筒排放
再生砂生产线粗破碎、
废气 通过集气罩收集后采
磁选、低温焙烧炉、沸
用袋式除尘器处理达
粉尘、SO2、NOx 腾冷却床及风选工序
标后，由 23 米排气筒
粉尘及焙烧炉燃烧天
排放
然气产生的 SO2、NOx
1 发行人
通过对设备基础进行
生产车间的罗茨风机、
减震、建筑隔声、绿
噪声 - 离心风机及空压机、振
化环绕、合理布局等
动筛等高噪声设备
措施，确保噪声达标。
铁屑、铝屑 再生砂破碎筛分 收集后外售回收利用
细砂 不合格产品 收集后回收利用
固废
颗粒物 布袋除尘器收集 水泥厂综合利用
废棉纱 维修设备 委托有资质单位处置
非甲烷总烃 试车工序
通过活性炭吸附 20m
废气 Nox 试车工序
烟囱排放
颗粒物 试车工序
COD、BOD5、SS、 通过沉沙井、给药池、
废水 零部件清洗
NH3-N、石油类、LAS. 综合池收集
2 凯米尔
试车、清洗、装配等工
废机油、柴油、废棉纱
序产生废机油、柴油、 交有资质的单位处理
固废 手套
棉纱、手套
废包装箱 零配件包装箱 回收利用
噪声 - - -
再生砂生产线粗破碎、 通过集气罩收集后采
磁选、低温焙烧炉、沸 用袋式除尘器处理达
粉尘、SO2、NOx 腾冷却床及风选工序 标后，由 23 米排气筒
粉尘及焙烧炉燃烧天 排放
废气 然气产生的 SO2、NOx
噪声 通过对设备基础进行
成都 生产车间的罗茨风机、
3 固废 减震、建筑隔声、绿
长江 - 离心风机及空压机、振
化环绕、合理布局等
动筛等高噪声设备
措施，确保噪声达标。
铁屑、铝屑 再生砂破碎筛分 收集后外售回收利用
噪声 细砂 不合格产品 收集后回收利用
其他 颗粒物 布袋除尘器收集 水泥厂综合利用
5-4-45
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序 所属生
污染物名称 产生环节 处理措施
号 产单位
安装布袋除尘器 1
套，喷淋塔 1 座，排
粉尘、SO2、NOx 再生砂工序
气筒 2 根，异味喷雾
处理系统 1 套。
布袋除尘器 2 套，排
废气
气筒喷淋塔 1 座，排
粉尘、SO2、NOx 覆膜砂工序
气筒 1 根，异味喷雾
处理系统 1 套
通过管道集中并经布
烟尘 再生砂、覆膜砂加热
大邑 袋除尘器回收处理
4
长江 设减震、隔声、消声、
各水泵、风机、破碎、
噪声 - 围护等措施对噪声处
筛分
理
筛分、排气筒沉降、破 装袋暂存空地，委托
粉尘
碎 资质单位处理
油漆桶、棉纱、废机油 统一存放指定地点，
维修保养
固废 等 委托资质单位处理
来料、半成品包装、成
一般包装物 物质回收企业回收
品包装
金属屑、金属边角料 废砂处理、维修加工 物质回收企业回收
振动破碎、机械分选、
宜宾 磁选、离心再生、干燥、 通过除尘管道进入除
5 废气 粉尘
长江 热法再生、冷却、分选、 尘器
再生砂成品
废气 粉尘 再生砂生产 使用布袋除尘器
十堰
6 再生砂、覆膜砂、砂芯
长江 噪音 - 搭建隔音房
制作环节
覆膜砂生产、再生砂生 水膜除尘器、袋式除
废气 粉尘
产 尘器
覆膜砂生产、再生砂生
仙桃 废砂 收集后回收利用
7 固废 产
长江
废铁屑、废铝屑 再生砂生产 出售到铸造厂回用
覆膜砂生产、再生砂生 厂房隔声、减振设施、
噪声 -
产 自然衰减
布袋除尘，收集后部
混砂环节
昆山 分再回用。
8 废气 粉尘
长江 布袋除尘，收集后部
冷却过程
分再回用。
5-4-46
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序 所属生
污染物名称 产生环节 处理措施
号 产单位
烘干工序烟气经重力
沉降室除尘后，由引
SO2、NOx 天然气燃烧
风机送往排气筒高空
排放。
各水泵、风机设减震
噪声 - 生产过程中水泵风机
基础，厂房封闭隔音
常州 废气 粉尘 生产过程 用布袋除尘集中处理
9
长江 噪声 - 生产过程 厂房封闭隔音
表层干燥硅砂根据天
粉尘 原砂库露天堆放
气状况及时喷水抑尘
烟气经重力沉降室除
粉尘、SO2、NOx 烘干工序、焙烧工序 尘后由引风机送往排
气筒高空排放
4 台旋风除尘器，分
废气
粉尘 覆膜斗提机上料工序 离粉尘后的气体并入
烟气总管
分别由 1 座重力沉降
室进行处理，最后由
粉尘、SO2、NOx 覆膜加热工序
引风机送至 18.3 排气
筒排放。
后旗 各水泵、风机、转筒干 各水泵、风机设减震
10 噪声 -
长江 燥、筛分 基础，厂房封闭隔音
以弃土修筑采砂区边
弃土 采砂系统
界
装袋暂存于煤气站南
煤粉 煤筛分
固废 侧空地、外售
散堆于煤气站北侧，
炉渣 煤气发生炉
用于厂区场地铺设
与煤筛分系统煤粉一
煤粉、粉尘 煤气旋风除尘
同装袋，外售
暂存于煤焦油池和轻
油池内，外售给大石
废液 煤焦油 煤气站
桥市永锋化业加工有
限公司
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、
长江矿业、宜宾天晟、十堰荣泰仅仅注册成立且尚未生产经营。因此，未对其产
生的污染物情况进行统计。
5-4-47
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
根据发行人出具的说明及上述统计数据，随着发行人业务规模的
扩大，报告期内发行人日常治污费用、环保设施运行费用均呈增长趋
势。发行人主要污染物为粉尘污染，环保设备投入主要集中于除尘设
备及其配套设施设备。
综上所述，本所律师认为：发行人环保设施及日常支付费用与处
理公司生产经营产生的污染相匹配。
五、《反馈意见》“一、规范性问题/5”：请保荐机构、律师核查
并说明（1）发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，
发表核查意见；（2）核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、
价格、定价依据、价款支付情况，核查股东增资或受让股份的资金来
源的合法合规性；（3）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，
是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）核查并披露
新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上
层股东）；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董
监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关
系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查
过程、方式、依据。
（一）关于发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排
的核查情况，以及核查过程、方式、依据
针对上述事项，本所律师核查了发行人及其子公司工商档案、股
改以后的出资协议及价款支付凭证，对发行人实际控制人、高级管理
人员及相关股东进行访谈，并获取了公司相关股东关于股权（份）清
晰及不存在纠纷的声明和承诺，查阅了发行人 2004 年发布的《重庆
市凯米尔动力机械公司扩股项目方案》及相关代持股权登记资料以及
5-4-48
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2010 年 12 月凯米尔股权代持解除时的相关决议资料，还通过国家企
业信用信息公示系统、企查查等其他外部网站查询公司股东等相关信
息。核查结果如下：
经核查，发行人子公司凯米尔曾经存在下列股权代持行为：
1.股权代持的形成
凯米尔 2002 年成立时注册资本较低，成立后市场开拓亟需补充
资金。长江有限作为大股东积极协助凯米尔筹集资金，鼓励长江有限
及下属公司的职工自愿增资入股。为了吸引职工入股，长江有限为入
股的中层以上骨干员工配发分红股。为便于集中统一管理，长江有限
对其职工增资入股凯米尔采取由长江有限代职工持股的方式。
2004 年 5 月，长江有限发布《重庆市凯米尔动力机械公司扩股
项目方案》，长江有限从现有法人股中拿出部分为中层以上的骨干员
工配发分红股，骨干员工自愿出资入股，个人股与分红股的比例为
2:1。其他员工参加个人股，不配分红股；员工入股和配股为记名股
份，其中分红股享有分红权，无所有权；个人股享有分红权和所有权；
职工入股配股均为内部股份，长江有限设立内部股东会，行使股权管
理等相应职权。
2004 年 5 月，共有 28 名职工入股 61 万元，获配 28.25 万元分红
股（非骨干员工不获配分红股，下同）。长江有限代职工持股情况如
下：
个人股 分红股
序号 姓名 股权比例
（万元） （万元）
1 曹科富 8.00 1.1111% 4.00
2 周必均 4.00 0.5556% 2.00
3 张海明 4.00 0.5556% 2.00
5-4-49
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
个人股 分红股
序号 姓名 股权比例
（万元） （万元）
4 谢昭强 4.00 0.5556% 2.00
5 潘启贤 4.00 0.5556% 2.00
6 刘文芬 2.50 0.3472% 1.25
7 曹科京 2.00 0.2778% 1.00
8 王 均 2.00 0.2778% 1.00
9 陈 庆 2.00 0.2778% 1.00
10 孙伟民 2.00 0.2778% 1.00
11 洪 毅 2.00 0.2778% 1.00
12 甘炳群 2.00 0.2778% 1.00
13 官 波 2.00 0.2778% 1.00
14 刘 强 2.00 0.2778% 1.00
15 高洪弟 2.00 0.2778% 1.00
16 陈 曦 2.00 0.2778% 1.00
17 刘成德 2.00 0.2778% 1.00
18 姚武李 2.00 0.2778% 1.00
19 张帮琴 2.00 0.2778% 1.00
20 李雪勇 1.00 0.1389% 0.50
21 蔡绍刚 1.00 0.1389% 0.50
22 蒋安梅 1.00 0.1389% 0.50
23 江世学 1.00 0.1389% 0.50
24 余 航 1.00 0.1389% 0.00
25 郭永壮 1.00 0.1389% 0.00
26 王秋贤 1.00 0.1389% 0.00
27 梁 芸 1.00 0.1389% 0.00
28 冉龙华 0.50 0.0694% 0.00
合计 61.00 8.4722% 28.25
根据《重庆市凯米尔动力机械公司扩股项目方案》，2007 年 5
月，再次有 28 名职工入股 73 万元，获配 35.50 万元分红股，本次入
股的 28 名职工中有 7 人与 2004 年 5 月入股的职工重复。本次入股的
具体情况如下：
个人股 分红股
序号 姓名 股权比例
（万元） （万元）
1 徐罗清 5.00 0.6944% 2.50
2 王 均 4.00 0.5556% 2.00
3 洪 毅 4.00 0.5556% 2.00
4 姚 云 4.00 0.5556% 2.00
5 杨光梅 4.00 0.5556% 2.00
5-4-50
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
个人股 分红股
序号 姓名 股权比例
（万元） （万元）
6 杨 敏 4.00 0.5556% 2.00
7 周立兵 4.00 0.5556% 2.00
8 王文才 4.00 0.5556% 2.00
9 吴朝君 4.00 0.5556% 2.00
10 管晓辉 4.00 0.5556% 2.00
11 江世学 3.00 0.4167% 1.50
12 詹襄建 3.00 0.4167% 1.50
13 姚武李 2.00 0.2778% 1.00
14 张帮琴 2.00 0.2778% 1.00
15 蒋安梅 2.00 0.2778% 1.00
16 陈秋庆 2.00 0.2778% 1.00
17 黄 莉 2.00 0.2778% 1.00
18 龙宝艳 2.00 0.2778% 1.00
19 周 刚 2.00 0.2778% 1.00
20 熊 伟 2.00 0.2778% 1.00
21 刘茂兰 2.00 0.2778% 1.00
22 廖 斌 2.00 0.2778% 1.00
23 王秋贤 1.00 0.1389% 0.50
24 刘志伟 1.00 0.1389% 0.50
25 吕凤娟 1.00 0.1389% 0.50
26 徐 彬 1.00 0.1389% 0.50
27 高 鹏 1.00 0.1389% 0.00
28 洪明马 1.00 0.1389% 0.00
合计 73.00 10.1396% 35.50
2004 年 5 月和 2007 年 5 月两次共有 49 名职工入股个人股 134
万元，获配分红股 63.75 万元。
2.股权代持的变动
2005 年 7 月至 2010 年 10 月，陆续有 9 名职工因辞职、家中急
需资金等原因，退出 18.5 万元个人股，由长江有限相应收回 8.25 万
元分红股，具体变动情况如下：
个人股 分红股
序号 姓名 退股时间
（万元） （万元）
1 陈 曦 2.00 1.00 2005 年 7 月 20 日
2 王秋贤 2.00 0.50 2008 年 3 月 13 日
5-4-51
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
个人股 分红股
序号 姓名 退股时间
（万元） （万元）
3 廖 斌 2.00 1.00 2008 年 5 月 22 日
4 王文才 4.00 2.00 2008 年 10 月 7 日
5 詹襄建 3.00 1.50 2009 年 5 月 19 日
6 梁 芸 1.00 0.00 2009 年 12 月 30 日
7 吕凤娟 1.00 0.50 2009 年 12 月 30 日
8 蔡绍刚 1.00 0.50 2010 年 8 月 1 日
9 刘文芬 2.50 1.25 2010 年 10 月 8 日
合计 18.50 8.25
截至 2010 年 12 月，长江有限仍代 40 名职工持有凯米尔个人股
115.50 万股、分红股 55.50 万股，具体情况如下：
序号 姓名 个人股（万元） 股权比例 分红股（万元）
1 曹科富 8.00 1.1111% 4.00
2 王 均 6.00 0.8333% 3.00
3 洪 毅 6.00 0.8333% 3.00
4 徐罗清 5.00 0.6944% 2.50
5 周必均 4.00 0.5556% 2.00
6 张海明 4.00 0.5556% 2.00
7 谢昭强 4.00 0.5556% 2.00
8 潘启贤 4.00 0.5556% 2.00
9 姚武李 4.00 0.5556% 2.00
10 张帮琴 4.00 0.5556% 2.00
11 江世学 4.00 0.5556% 2.00
12 姚 云 4.00 0.5556% 2.00
13 杨光梅 4.00 0.5556% 2.00
14 杨 敏 4.00 0.5556% 2.00
15 周立兵 4.00 0.5556% 2.00
16 吴朝君 4.00 0.5556% 2.00
17 管晓辉 4.00 0.5556% 2.00
18 蒋安梅 3.00 0.4167% 1.50
19 曹科京 2.00 0.2778% 1.00
20 陈 庆 2.00 0.2778% 1.00
21 孙伟民 2.00 0.2778% 1.00
22 甘炳群 2.00 0.2778% 1.00
23 官 波 2.00 0.2778% 1.00
24 刘 强 2.00 0.2778% 1.00
25 高洪弟 2.00 0.2778% 1.00
26 刘成德 2.00 0.2778% 1.00
27 陈秋庆 2.00 0.2778% 1.00
5-4-52
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 姓名 个人股（万元） 股权比例 分红股（万元）
28 黄 莉 2.00 0.2778% 1.00
29 龙宝艳 2.00 0.2778% 1.00
30 周 刚 2.00 0.2778% 1.00
31 熊 伟 2.00 0.2778% 1.00
32 刘茂兰 2.00 0.2778% 1.00
33 李雪勇 1.00 0.1389% 0.50
34 刘志伟 1.00 0.1389% 0.50
35 徐 彬 1.00 0.1389% 0.50
36 余 航 1.00 0.1389% 0.00
37 郭永壮 1.00 0.1389% 0.00
38 高 鹏 1.00 0.1389% 0.00
39 洪明马 1.00 0.1389% 0.00
40 冉龙华 0.50 0.0694% 0.00
合计 115.50 16.0425% 55.50
3.股权代持的清理
2010 年 12 月底，公司对代持职工股进行清理。按照自愿、平等
原则，对于不愿继续持有凯米尔股权的，签署《股权代持解除协议》，
解除股权代持关系，个人股转让给长江有限，转让价参考截至 2010
年 9 月 30 日经审计的凯米尔净资产值；分红股参考截至 2010 年 11
月 30 日的未分配利润、由长江有限给予按每股应享有未分配利润作
为补偿后收回。
对于愿意继续持有凯米尔股份的，长江有限与其解除股权代持关
系，实名办理工商登记；分红股参考截至 2010 年 11 月 30 日的未分
配利润，由长江有限给予按每股应享有未分配利润作为补偿后收回。
其中 25 名职工不愿意继续持有凯米尔股权，由长江有限收购其
股权，具体情况如下：
个人股 分红股
序号 姓名 股权比例
（万元） （万元）
1 曹科富 8.00 1.1111% 4.00
2 王 均 6.00 0.8333% 3.00
5-4-53
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
个人股 分红股
序号 姓名 股权比例
（万元） （万元）
3 洪 毅 6.00 0.8333% 3.00
4 徐罗清 5.00 0.6944% 2.50
5 张海明 4.00 0.5556% 2.00
6 谢昭强 4.00 0.5556% 2.00
7 潘启贤 4.00 0.5556% 2.00
8 张帮琴 4.00 0.5556% 2.00
9 江世学 4.00 0.5556% 2.00
10 姚 云 4.00 0.5556% 2.00
11 杨光梅 4.00 0.5556% 2.00
12 吴朝君 4.00 0.5556% 2.00
13 管晓辉 4.00 0.5556% 2.00
14 蒋安梅 3.00 0.4167% 1.50
15 曹科京 2.00 0.2778% 1.00
16 甘炳群 2.00 0.2778% 1.00
17 刘 强 2.00 0.2778% 1.00
18 高洪弟 2.00 0.2778% 1.00
19 刘成德 2.00 0.2778% 1.00
20 熊 伟 2.00 0.2778% 1.00
21 刘茂兰 2.00 0.2778% 1.00
22 刘志伟 1.00 0.1389% 0.50
23 徐 彬 1.00 0.1389% 0.50
24 郭永壮 1.00 0.1389% 0.00
25 冉龙华 0.50 0.0694% 0.00
合计 81.50 11.3199% 40.00
经核查，上述 25 名股东均出具了《声明》，声明本人自愿与长
江有限签订《股权代持解除协议》，解除股权代持关系，不再是凯米
尔公司的隐名股东及其他任何形式的股东，不再主张任何股东权利；
不再主张行使分红权及其他任何股东权利。
经过清理后，仍有 15 名职工愿意继续持有凯米尔股权，对于其
个人股，凯米尔召开股东会同意长江有限将代持股权转让给该 15 名
职工并在工商登记机关办理变更登记，分红股由长江有限给予相应补
偿后收回。
2011 年 4 月 21 日，经重庆市工商行政管理局北碚区分局核准，
5-4-54
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
该 15 名职工的股权以实名在工商登记机关登记，本次变更后凯米尔
的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 股权比例
重庆长江造型材料（集团）有限公
1 567.704 78.8500%
司
2 舒惠宗 118.296 16.4300%
3 周立兵 4.00 0.5556%
4 杨 敏 4.00 0.5556%
5 姚武李 4.00 0.5556%
6 周必均 4.00 0.5556%
7 官 波 2.00 0.2778%
8 周 刚 2.00 0.2778%
9 龙宝艳 2.00 0.2778%
10 陈秋庆 2.00 0.2778%
11 黄 莉 2.00 0.2778%
12 孙伟民 2.00 0.2778%
13 陈 庆 2.00 0.2778%
14 洪明马 1.00 0.1389%
15 高 鹏 1.00 0.1389%
16 李雪勇 1.00 0.1389%
17 余 航 1.00 0.1389%
合计 720.00 100.0000%
经核查，上述 15 名股东均出具了《声明》，声明自愿解除与长
江有限的股权代持关系，以合法程序由凯米尔公司的隐名股东转为符
合法律规定的显名股东继续持有本人现金受让方式获得的股权，直接
享有相应的股东权利。同意长江有限收回配发给本人的凯米尔的分红
股，接受长江有限支付的补偿款，不再主张行使分红权及其他任何股
东权利。
至此，上述股权代持通过法定程序清理完毕后，凯米尔股东均系
实际持有股权，不存在委托持股或其他利益安排。
另经核查，除凯米尔曾经存在股权代持情形外，发行人及其他子
公司历史上均不存在股权代持或其他利益安排的情况。
5-4-55
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为：除发行人子公司凯米尔曾经存在股权代持，
但已在报告期之前清理完毕之外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司股权清晰，不存在股权代持或其他利益安排；凯米
尔曾经存在过的股权代持已清理完毕，不存在纠纷及潜在纠纷，不构
成本次发行的障碍。另，截至本补充法律意见书出具之日，凯米尔已
被发行人于 2017 年 6 月 30 日剥离，不再是发行人子公司。
（二）关于相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、
价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性核
查情况，以及核查过程、方式、依据
针对上述事项，本所律师核查了公司历次增资、股权转让等股本
演变资料（包括但不限于发行人历次增资、股权（份）转让的股东（大）
会决议、公司章程、工商登记核准文件，历次增资的验资报告，自股
改以来历次增资、股权（份）转让的银行进账单、现金收据、记账凭
证，发行人历次股权（份）转让中签署的股权（份）转让协议），访
谈了发行人相关股东及相关部门，取得了《重庆市北碚区人民政府关
于重庆长江造型材料（集团）有限公司历史遗留问题处理的批复》和
《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司历史沿革有关问题的函（渝府办函﹝2013﹞46 号）》，取得了控
股股东出具的承诺函，查阅了发行人在全国中小股份转让系统披露的
公告信息，检索了中国裁判文书网、相关法院官方网站。核查结果如
下：
经核查，发行人自 1996 年 8 月依法改制为有限公司以来历次增
资及股权转让情况如下：
1.1996 年-2002 年，重庆长江造型材料有限责任公司多次股权转
5-4-56
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
让、一次增资
（1）1996 年 9 月至 1997 年 12 月股权转让
1996 年 9 月至 1997 年 12 月，重庆长江造型材料有限责任公司
历次股权转让汇总如下：
价格
序 股权转让 股权转让 转让原 定价依 价款 资金
股权受让方 （万
号 时间 方 因 据 支付 来源
元）
重庆北碚乡
重庆市北碚 企业自 自有
1996 年 9 镇企业投资 股权转让 已支
1 窑炉工程公 身经营 20.00 货币
月 26 日 开发有限公 方出资额 付
司 需要 资金
司
重庆北碚乡
重庆市北温 企业自 自有
1996 年 9 镇企业投资 股权转让 已支
2 泉企业总公 身经营 35.00 货币
月 28 日 开发有限公 方出资额 付
司 需要 资金
司
重庆北碚乡
重庆市北碚 企业自 自有
1997 年 8 镇企业投资 股权转让 已支
3 区工业总公 身经营 23.09 货币
月2日 开发有限公 方出资额 付
司 需要 资金
司
重庆北碚乡
1997 年 重庆市北碚 企业自 自有
镇企业投资 股权转让 已支
4 12 月 20 窑炉工程公 身经营 17.73 货币
开发有限公 方出资额 付
日 司 需要 资金
司
注：转让双方均为非自然人股东，不涉及个人所得税的缴纳。
1） 1996 年 9 月股权转让
1996 年 9 月 26 日，重庆市北碚窑炉工程公司（以下简称“北碚
窑炉公司”）与重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司（以下简称“乡镇
企业投资公司”）签订《股权转让协议》，约定将其持有的长江有限
的 20.00 万元出资以 20.00 万元的价格转让给乡镇企业投资公司。
1996 年 9 月 28 日，重庆市北温泉企业总公司（以下简称“北温
5-4-57
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
泉企业总公司”）与乡镇企业投资公司签订《股权转让协议》，约定
将其持有的长江有限 35.00 万元出资以 35.00 万元的价格转让给乡镇
企业投资公司。
2） 1997 年 8 月-12 月股权转让
1997 年 8 月 2 日，重庆市北碚区工业总公司（以下简称“工业总
公司”）与乡镇企业投资公司签订《转让股东出资协议书》，约定将
其持有的长江有限全部出资 53.18 万元以同样的价格转让给乡镇企业
投资公司。1997 年 12 月 26 日，工业总公司与乡镇企业投资公司签
订《股东转让出资协议书》，鉴于乡镇企业投资公司按 1997 年 8 月
2 日双方签订的《转让股东出资协议书》支付给工业总公司 23.09 万
元，尚未支付 30.09 万元，工业总公司不再转让未支付部分的股权。
1997 年 12 月 20 日，北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《转
让股东出资协议书》，约定将其持有的长江有限部分出资 17.73 万元
以 17.73 万元的价格转让给乡镇企业投资公司。
（2）1998 年 5 月增资
1998 年 5 月 12 日，由于公司发展的需要，长江有限召开第四次
股东会，决定将 1997 年应分配利润 35.90 万元，按各股东资本金 10%
的比例转增各股东的资本金。
1998 年 9 月 14 日，长江有限向各股东签发股东分红通知书。本
次增资仅作了账务处理，未及时办理工商变更登记，导致工商登记和
实际不一致。本次增资的对象均为非自然人股东，不涉及个税缴纳。
本次增资后，长江有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
5-4-58
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 重庆市北碚窑炉工程公司 67.67 17.14
2 重庆市北碚区工业总公司 33.09 8.38
3 重庆燃气有限责任公司 73.12 18.52
4 重庆市北温泉企业总公司 5.53 1.40
5 重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司 215.41 54.56
合计 394.82 100.00
针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于 2013 年 9 月 8 日出具
《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司历史沿革有关问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号）确认：1998
年 5 月，长江有限用未分配利润进行增资行为有效。
（3）1998 年 8 月-2002 年 7 月股权转让
1998 年 8 月-2002 年 7 月，重庆长江造型材料有限责任公司历次
股权转让汇总如下：
价
价格
序 股权转 股权转让 股权受让 定价依 款 资金
股权转让原因 （万
号 让时间 方 方 据 支 来源
元）
付
重庆北碚
重庆市北 已 自有
1998 年 乡镇企业 企业自身经营
1 碚窑炉工 5.41 出资额 支 货币
8月9日 投资开发 需要
程公司 付 资金
有限公司
重庆市北
1998 年 重庆市北 已
碚区农村 因司法裁定转
2 8 月 24 碚区工业 21.85 出资额 支 -
合作基金 让
日 总公司 付
会联合会
重庆北碚
1998 年 重庆市北 已
渝碚工商 因司法裁定转
3 9 月 17 碚窑炉工 21.59 出资额 支 -
互助基金 让
日 程公司 付
会
重庆北碚
1998 年 重庆市北 已
渝碚工商 因司法裁定转
4 9 月 17 碚区工业 3.60 出资额 支 -
互助基金 让
日 总公司 付
会
5 1999 年 重庆北碚 熊 鹰 政府清理“三 175.00 出资额 已 自有
5-4-59
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
价
价格
序 股权转 股权转让 股权受让 定价依 款 资金
股权转让原因 （万
号 让时间 方 方 据 支 来源
元）
付
2月3日 乡镇企业 金”、“三乱” 折价 支 货币
投资开发 付 资金
有限公司
重庆市北 已 自有
1999 年 股权转让方抵
6 碚区工业 熊 鹰 1.80 出资额 支 货币
3月8日 债需要
总公司 付 资金
重庆市北
1999 年 重庆市北 已
碚区农村 因司法裁定转
7 8 月 29 温泉企业 5.53 出资额 支 -
合作基金 让
日 总公司 付
会联合会
重庆北碚
1999 年 已 自有
渝碚工商 政府清理“三 出资额
8 12 月 21 熊 杰 15.11 支 货币
互助基金 金”、“三乱” 折价
日 付 资金
会
重庆市北
2000 年 已 自有
碚区农村 政府清理“三 出资额
9 3 月 30 熊 杰 16.43 支 货币
合作基金 金”、“三乱” 折价
日 付 资金
会联合会
2000 年 重庆市北 已 自有
企业自身经营 出资额
10 3 月 31 碚窑炉工 熊 杰 24.40 支 货币
需要 折价
日 程公司 付 资金
重庆市北 已 自有
2000 年 企业自身经营 出资额
11 碚区工业 熊 杰 4.00 支 货币
7月7日 需要 折价
总公司 付 资金
重庆北碚
2001 年 已 自有
乡镇企业 政府清理“三 出资额
12 8 月 21 熊 杰 3.79 支 货币
发展有限 金”、“三乱” 折价
日 付 资金
公司
重庆燃气 已 自有
2002 年 企业自身经营
13 有限责任 熊 杰 73.12 出资额 支 货币
7月2日 需要
公司 付 资金
注：上述股权转让系处于政府清理“三金”、“三乱”以及长江有限经营状况
不佳的特殊时期。因此，上述转让方均以其出资额或低于其原始出资额的价格进
行股权转让，没有产生应纳税所得额。同时转让方也不是自然人，因此未产生个
人所得税缴纳义务。
5-4-60
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
1） 1998 年 8-9 月股权转让
1998 年 8 月 9 日，北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《转
让股东出资协议书》，将其持有的长江有限部分出资 5.41 万元以 5.41
万元的价格转让给乡镇企业投资公司。
1998 年 8 月 24 日，重庆市北碚区人民法院（以下简称“北碚区
法院”）出具《民事裁定书》（﹝1997﹞碚执字第 572 号），裁定工
业总公司将其持有的长江有限 7.33 万元出资以 7.33 万元的价格抵偿
给重庆市北碚区农村合作基金会联合会（以下简称“农村合作基金
会”）。
1998 年 8 月 24 日，北碚区法院出具《民事裁定书》（﹝1997﹞
碚执字第 573 号），裁定工业总公司将其持有的长江有限的 14.52 万
元出资以 14.52 万元的价格抵偿给农村合作基金会。
1998 年 9 月 17 日，北碚区法院向长江有限出具《协助执行通知
书》（﹝1997﹞碚执字第 522 号），工业总公司将其持有的长江有限
3.60 万元出资转给重庆北碚渝碚工商互助基金会（以下简称“工商互
助基金会”）。
1998 年 9 月 17 日，北碚区法院向长江有限出具《协助执行通知
书》（﹝1998﹞碚执字第 537 号），请其协助北碚窑炉公司将其持有
的长江有限 21.59 万元出资转给工商互助基金会。
2） 1999 年 2-3 月股权转让
1999 年 2 月 2 日，乡镇企业投资公司向长江有限股东递交《关
于征求转让股东出资意见的函》，拟将其持有的长江有限 215.41 万
5-4-61
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
元出资，占长江有限注册资本的 54.56%，转让给熊鹰。除北碚窑炉
公司没有在该《关于征求转让股东出资意见的函》上盖章外，长江有
限其他股东均在此函上盖章对此一致同意。
1999 年 2 月 3 日，乡镇企业投资公司与熊鹰签订《转让股东出
资协议书》，约定将其持有的长江有限的出资 215.41 万元（占长江
有限注册资本的 54.56%）以折价 175.00 万元转让给熊鹰。
1999 年 3 月 8 日，长江有限、北碚区工业局、工业总公司、熊
鹰签订《协议书》，约定北碚区工业局欠长江有限的 1.80 万元债务
由工业总公司偿还；同时，熊鹰以现金等值收购工业总公司在长江有
限的出资 1.80 万元，并以此款作为北碚工业局偿还长江有限欠款的
专款资金。
3） 1999 年 8 月-2000 年 4 月股权转让
1998 年 7 月 13 日，国务院发布实施《非法金融机构和非法金融
业务活动取缔办法》规定：本办法施行前设立的各类基金会、互助会、
储金会、资金服务部、股金服务部、结算中心、投资公司等机构，超
越国家政策范围，从事非法金融业务活动的，应当按照国务院的规定，
限期清理整顿。1998 年 7 月 26 日，国务院发布《关于<非法金融机
构和非法金融业务活动取缔办法>第二十九条有关问题的紧急通知》。
1999 年 3 月，中共重庆市委、重庆市人民政府下发渝委发
﹝1999﹞14 号文《批转市清理整顿农村“三金”领导小组整顿农村合作
基金会、乡镇企业投资公司、供销合作社社员股金实施方案的通知》，
要求清理农村合作基金会、乡镇企业投资公司、供销合作社社员股金
服务组织等。此后，重庆市政府和北碚区人民政府下发了一系列文件，
5-4-62
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
要求清理整顿“三金”、“三乱”6。
1999 年 8 月 29 日，经北碚区法院民事裁定书裁定，重庆市北温
泉企业总公司（以下简称“北温泉企业总公司”）将其持有的长江有限
的 5.53 万元出资转给农村合作基金会。
1999 年 12 月 21 日，工商互助基金会与熊杰签署《转让股东出
资协议书》，将其对长江有限的全部出资 25.19 万元（占长江有限资
本金的 6.38%）以折价 15.11 万元转让给熊杰。
2000 年 1 月 3 日，重庆市北碚区农业局向北碚区“三金、三乱”
债权催收办公室提交《关于区农村合作基金会联合会在重庆长江造型
材料公司的股权转让的请示》（碚农发﹝2000﹞10 号），请北碚区“三
金、三乱”债权催收办公室对农村合作基金会清偿办在长江有限的长
期股权按股权价值 60%的比例转让给个人一事予以批示。2000 年 2
月 19 日，重庆市北碚区“三金、三乱”债权催收办公室对上述事项进
行了批示。
2000 年 3 月 30 日，合作基金会清偿办公室与熊杰签署《转让股
东出资协议书》，将其对长江有限的全部出资 27.38 万元（占长江有
限资本金的 6.93%）以折价 16.43 万元转让给熊杰。
2000 年 3 月 31 日，北碚窑炉公司与熊杰签署《转让股东出资协
议书》，将其对长江有限的全部出资 40.67 万元（占长江有限资本金
的 10.3%）以折价 24.40 万元转让给熊杰。
2000 年 7 月 7 日，工业总公司与熊杰签订《转让股东出资协议
6
农村“三金”指农村合作基金会、乡镇企业投资公司和供销社社员股金服务组织。城区金融“三乱”是指未
经人民银行批准，擅自设立从事或主要从事吸收存款、发放贷款等金融业务活动的城区各类投资公司、基
金会、储金会、互助会、资金服务部等机构。
5-4-63
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
书》，约定将其在长江有限的全部出资 5.84 万元（占长江有限注册
资本的 1.48%），以折价 4.00 万元转让给熊杰。
2001 年 8 月 21 日，乡镇企业投资公司与熊杰签订《转让股东出
资协议书》，约定将其在长江有限的全部出资 5.41 万元以现金 3.79
万元转让给熊杰。
4） 2002 年 7 月股权转让
2002 年 7 月 2 日，重庆燃气有限责任公司（以下简称“重庆燃气
公司”）与熊杰签订《股东转让出资协议书》，将其在长江有限的全
部出资 73.12 万元以 73.12 万元转让给熊杰。
上述股权转让完成后，长江有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊 鹰 217.21 55.01
2 熊 杰 177.61 44.99
合 计 394.82 100.00
针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于 2013 年 9 月 8 日出具
《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司历史沿革有关问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号），长江有限
历次股权转让行为有效，股权权属清晰，无任何纠纷。
2.2003 年 1 月增资
2002 年 7 月 8 日，长江有限召开股东会，审议通过将长江有限
资本公积金、盈余公积金和 2002 年以前的未分配利润 35.92 万元按
各股东出资比例转增资本金。
5-4-64
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2003 年 1 月 10 日，长江有限申请变更注册资本，由 358.90 万元
变更为 394.82 万元，并于 2003 年 1 月 15 日取得重庆市工商行政管
理局核发的北碚区 5001092100060 号《企业法人营业执照》。
2003 年 4 月 30 日，重庆华联会计师事务所出具渝华联验﹝2003﹞
135 号《验资报告》，确认长江有限原注册资本为 358.90 万元，申请
增加注册资本 35.92 万元。经审验，截至 2002 年 12 月 31 日，长江
有限已收到熊鹰、熊杰缴纳的新增注册资本 35.92 万元。本次变更后，
其注册资本及累计实收资本为 394.82 万元。
本次增资实际上是对 1998 年 5 月增资补充工商变更登记而进行
的，故并未做账务处理。
本次工商变更完成后，长江有限在工商登记的股权结构与实际一
致。
出资额（万
序号 股东名称 持股比例（%）
元）
1 熊 鹰 217.21 55.01
2 熊 杰 177.61 44.99
合 计 394.82 100.00
3.2006 年 3 月增资
2006 年 3 月 1 日，因公司经营发展需要，长江有限召开股东会，
作出如下决议：1）将长江有限注册资本由 394.82 万元增加到 1,018.00
万元，增资额 623.18 万元；（2）按股东投资比例以自有货币资金增
资 258.92 万元；其中，熊鹰 142.43 万元，熊杰 116.49 万元；（3）
以 2005 年的未分配利润按股东投资比例增资 364.26 万元；其中，熊
鹰增资 200.38 万元，熊杰增资 163.88 万元。
5-4-65
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2006 年 3 月 14 日，重庆鸿源会计师事务所有限公司出具鸿源会
验﹝2006﹞字第 72 号《验资报告》，确认截至 2006 年 3 月 8 日，长
江有限已收到上述增资款项。
长江有限于 2006 年 3 月 20 日在重庆市工商行政管理局北碚区分
局完成本次工商变更登记，注册资本由 394.82 万元变更为 1,018.00
万元。
本次变更后，长江有限的注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊 鹰 560.00 55.01
2 熊 杰 458.00 44.99
合 计 1,018.00 100.00
长江有限股东并未根据上述股东会决议按时将本次增资所需货
币资金转入公司账户，未分配利润转增股本部分也未作账务处理，本
次增资实际上并未执行，因此不涉及税务缴纳。为纠正此事项长江有
限于 2009 年 4 月将长江有限注册资本按原比例减资至 394.82 万元。
4.2009 年 6 月增资
2009 年 3 月 19 日，因公司经营对资金的需求，长江有限召开股
东会并作出决议，同意公司注册资本从 394.82 万元增加至 517.00 万
元，以货币增资 122.18 万元，由股东按照其出资额同比例增资。其
中，股东熊鹰以自有货币增资 67.21 万元，熊杰以自有货币增资 54.97
万元。
2009 年 6 月 19 日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具鸿源会验
﹝2009﹞字第 057 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 4 月 13 日，
长江有限已收到熊鹰、熊杰缴纳的新增注册资本 122.18 万元。
5-4-66
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2009 年 6 月 30 日，长江有限取得重庆市工商行政管理局北碚区
分局换发的《企业法人营业执照》，注册资本由 394.82 万元变更为
517.00 万元。
本次变更后，长江有限注册资本及股权结构如下：
出资额（万
序号 股东名称 持股比例（%）
元）
1 熊 鹰 284.4017 55.01
2 熊 杰 232.5983 44.99
合 计 517.0000 100.00
5.2011 年 12 月股权转让及增资
2011 年 12 月 21 日，长江有限召开股东会，作出如下决议：
（1）同意天瑶九鼎及天枢九鼎对公司增加注册资本 63.8989 万
元。其中天瑶九鼎增加注册资本 36.3062 万元，占增资后公司注册资
本的 6.25%；天枢九鼎增加注册资本 27.5927 万元，占增资后公司注
册资本的 4.75%。同意公司注册资本（实收资本）由原来的 517.00
万元变更为 580.8989 万元。
（2）同意如下股权转让：
股权转让 股权受让 出资比例
序号 出资额（元） 转让价格（元）
方 方 （%）
1 熊鹰 韩 跃 8,869.00 0.1715 567,616.00
2 熊鹰 曹科富 10,352.00 0.2002 662,528.00
3 熊鹰 周立峰 10,000.00 0.1934 640,000.00
4 熊鹰 徐罗清 7,812.00 0.1511 499,968.00
5 熊鹰 王 均 7,211.00 0.1395 461,504.00
6 熊鹰 姚 云 6,605.00 0.1278 422,720.00
7 熊鹰 潘启贤 8,569.00 0.1657 548,416.00
8 熊鹰 熊 伟 6,044.00 0.1169 386,816.00
9 熊鹰 谢昭强 9,336.00 0.1806 597,504.00
10 熊鹰 孙伟民 4,626.00 0.0895 296,064.00
5-4-67
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
股权转让 股权受让 出资比例
序号 出资额（元） 转让价格（元）
方 方 （%）
11 熊鹰 洪 毅 4,694.00 0.0908 300,416.00
12 熊鹰 杨光梅 2,843.00 0.0550 181,952.00
13 熊鹰 江世学 3,791.00 0.0733 242,624.00
14 熊鹰 王丽峰 2,753.00 0.0532 176,192.00
15 熊鹰 曹科京 3,765.00 0.0728 240,960.00
16 熊鹰 张帮琴 3,791.00 0.0733 242,624.00
17 熊鹰 周高胜 3,204.00 0.0620 205,056.00
18 熊鹰 徐 彬 2,030.00 0.0393 129,920.00
19 熊鹰 陈秋庆 2,866.00 0.0554 183,424.00
20 熊鹰 周必均 3,588.00 0.0694 229,632.00
21 熊鹰 张海和 3,885.00 0.0751 248,640.00
22 熊鹰 陈 庆 5,190.00 0.1004 332,160.00
熊鹰转让合计 121,824.00 2.3564 7,796,736.00
23 熊杰 万 波 3,182.00 0.0615 203,648.00
24 熊杰 印 瑜 4,712.00 0.0911 301,568.00
25 熊杰 蒋安梅 4,644.00 0.0898 297,216.00
26 熊杰 谢昭明 4,373.00 0.0846 279,872.00
27 熊杰 吴朝君 9,246.00 0.1788 591,744.00
28 熊杰 刘茂兰 3,046.00 0.0589 194,944.00
29 熊杰 兰顺富 1,562.00 0.0302 99,968.00
30 熊杰 彭 建 2,933.00 0.0567 187,712.00
31 熊杰 何博思 4,676.00 0.0904 299,264.00
32 熊杰 胡崇智 2,274.00 0.0440 145,536.00
33 熊杰 陈 建 2,568.00 0.0497 164,352.00
34 熊杰 周 宇 2,816.00 0.0545 180,224.00
35 熊杰 陈 林 2,613.00 0.0505 167,232.00
36 熊杰 姚武李 8,210.00 0.1588 525,440.00
37 熊杰 杨代东 2,139.00 0.0414 136,896.00
38 熊杰 陈国民 1,562.00 0.0302 99,968.00
39 熊杰 龙宝艳 5,014.00 0.0970 320,896.00
40 熊杰 蔡 颖 2,762.00 0.0534 176,768.00
41 熊杰 官 波 3,168.00 0.0613 202,752.00
42 熊杰 蒋 蓥 2,491.00 0.0482 159,424.00
43 熊杰 赵 辉 7,488.00 0.1448 479,232.00
44 熊杰 邓 平 2,378.00 0.0460 152,192.00
45 熊杰 杜 均 2,288.00 0.0443 146,432.00
46 熊杰 李 彦 2,965.00 0.0574 189,760.00
熊杰转让合计 89,110.00 1.7236 5,703,040.00
2011 年 12 月 21 日，熊鹰、熊杰分别与上述股权受让方签订《股
5-4-68
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
权转让协议》。
经核查，对上述股权转让收益，熊鹰和熊杰自行进行了个人所得
税申报。
注：上述股权受让方均是公司当时的在职员工，股权转让价格 64 元/单位注
册资本系参照同期天瑶九鼎及天枢九鼎入股时的价格，同时考虑对入股员工适当
的股权激励，经双方充分协商后确定，员工均是自有货币资金购买，价款均已支
付完毕。
（3）增资
2011 年 12 月 22 日，因公司经营较好，外部投资者看好未来发
展，外部投资者天瑶九鼎、天枢九鼎与长江有限、熊鹰、熊杰共同签
订《增资扩股协议》，天瑶九鼎增资人民币 3,511.2330 万元，占增资
后长江有限注册资本的 6.25%；天枢九鼎增资人民币 2,668.5370 万
元，占增资后长江有限注册资本的 4.75%。总增资款中的 63.8989 万
元计入公司的注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积。
以上定价系参照当时 PE 市场行情，经发行人及实际控制人与天
瑶九鼎、天枢九鼎充分沟通协商后确定的。
2011 年 12 月 28 日，天健正信会计师事务所有限公司重庆分所
对上述增资行为进行审验并出具“天健正信验﹝2011﹞综字第 030112
号”《验资报告》予以验证核实。
2011 年 12 月 31 日，长江有限就上述增资行为在重庆市工商行
政管理局北碚区分局办理完成了变更登记手续，并取得变更后的《企
业法人营业执照》。
5-4-69
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
此次股权转让、增资后，长江有限注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 熊 鹰 2,722,193.00 46.8617
2 熊 杰 2,236,873.00 38.5071
3 天瑶九鼎 363,062.00 6.2500
4 天枢九鼎 275,927.00 4.7500
5 韩 跃 8,869.00 0.1527
6 曹科富 10,352.00 0.1782
7 周立峰 10,000.00 0.1721
8 徐罗清 7,812.00 0.1345
9 王 均 7,211.00 0.1241
10 姚 云 6,605.00 0.1137
11 潘启贤 8,569.00 0.1475
12 熊 伟 6,044.00 0.1040
13 谢昭强 9,336.00 0.1607
14 孙伟民 4,626.00 0.0796
15 洪 毅 4,694.00 0.0808
16 杨光梅 2,843.00 0.0489
17 江世学 3,791.00 0.0653
18 王丽峰 2,753.00 0.0474
19 曹科京 3,765.00 0.0648
20 张帮琴 3,791.00 0.0653
21 周高胜 3,204.00 0.0552
22 徐 彬 2,030.00 0.0349
23 陈秋庆 2,866.00 0.0493
24 周必均 3,588.00 0.0618
25 张海和 3,885.00 0.0669
26 陈 庆 5,190.00 0.0893
27 万 波 3,182.00 0.0548
28 印 瑜 4,712.00 0.0811
29 蒋安梅 4,644.00 0.0799
30 谢昭明 4,373.00 0.0753
31 吴朝君 9,246.00 0.1592
32 刘茂兰 3,046.00 0.0524
33 兰顺富 1,562.00 0.0269
34 彭 建 2,933.00 0.0505
35 何博思 4,676.00 0.0805
36 胡崇智 2,274.00 0.0391
37 陈 建 2,568.00 0.0442
38 周 宇 2,816.00 0.0485
39 陈 林 2,613.00 0.0450
40 姚武李 8,210.00 0.1413
5-4-70
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
41 杨代东 2,139.00 0.0368
42 陈国民 1,562.00 0.0269
43 龙宝艳 5,014.00 0.0863
44 蔡 颖 2,762.00 0.0475
45 官 波 3,168.00 0.0545
46 蒋 蓥 2,491.00 0.0429
47 赵 辉 7,488.00 0.1289
48 邓 平 2,378.00 0.0409
49 杜 均 2,288.00 0.0394
50 李 彦 2,965.00 0.0510
合计 5,808,989.00 100.0000
6.2012 年 2 月增资
2012 年 1 月 12 日，因公司市场拓展需要，长江有限召开股东会，
同意公司注册资本由原来的 5,808,989 元增加到 58,089,890 元。增加
的 52,280,901 元注册资本由公司资本公积-资本溢价转增产生。根据
相关规定，以资本公积-资本溢价转增股本的行为不需缴纳个人所得
税。
2012 年 1 月 13 日，天健正信会计师事务所有限公司重庆分所对
上述增资行为进行审验并出具“天健正信验﹝2012﹞综字第 030004
号”《验资报告》予以验证核实。
2012 年 2 月 10 日，长江有限就上述增资行为在重庆市工商行政
管理局北碚区分局办理完成了变更登记手续，并取得更新后的《企业
法人营业执照》。
本次变更后，长江有限注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 熊 鹰 27,221,930.00 46.8617
2 熊 杰 22,368,730.00 38.5071
3 天瑶九鼎 3,630,620.00 6.2500
5-4-71
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
4 天枢九鼎 2,759,270.00 4.7500
5 韩 跃 88,690.00 0.1527
6 曹科富 103,520.00 0.1782
7 周立峰 100,000.00 0.1721
8 徐罗清 78,120.00 0.1345
9 王 均 72,110.00 0.1241
10 姚 云 66,050.00 0.1137
11 潘启贤 85,690.00 0.1475
12 熊 伟 60,440.00 0.1040
13 谢昭强 93,360.00 0.1607
14 孙伟民 46,260.00 0.0796
15 洪 毅 46,940.00 0.0808
16 杨光梅 28,430.00 0.0489
17 江世学 37,910.00 0.0653
18 王丽峰 27,530.00 0.0474
19 曹科京 37,650.00 0.0648
20 张帮琴 37,910.00 0.0653
21 周高胜 32,040.00 0.0552
22 徐 彬 20,300.00 0.0349
23 陈秋庆 28,660.00 0.0493
24 周必均 35,880.00 0.0618
25 张海和 38,850.00 0.0669
26 陈 庆 51,900.00 0.0893
27 万 波 31,820.00 0.0548
28 印 瑜 47,120.00 0.0811
29 蒋安梅 46,440.00 0.0799
30 谢昭明 43,730.00 0.0753
31 吴朝君 92,460.00 0.1592
32 刘茂兰 30,460.00 0.0524
33 兰顺富 15,620.00 0.0269
34 彭 建 29,330.00 0.0505
35 何博思 46,760.00 0.0805
36 胡崇智 22,740.00 0.0391
37 陈 建 25,680.00 0.0442
38 周 宇 28,160.00 0.0485
39 陈 林 26,130.00 0.0450
40 姚武李 82,100.00 0.1413
41 杨代东 21,390.00 0.0368
42 陈国民 15,620.00 0.0269
43 龙宝艳 50,140.00 0.0863
44 蔡 颖 27,620.00 0.0475
45 官 波 31,680.00 0.0545
46 蒋 蓥 24,910.00 0.0429
5-4-72
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
47 赵 辉 74,880.00 0.1289
48 邓 平 23,780.00 0.0409
49 杜 均 22,880.00 0.0394
50 李 彦 29,650.00 0.0510
合计 58,089,890.00 100.0000
7.2012 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2012 年 11 月 16 日，长江有限股东会通过决议，同意由熊鹰、
熊杰、天瑶九鼎、天枢九鼎和其他 46 位自然人共同作为发起人，以
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于 2012 年 10 月 29 日
出具《审计报告》（天健审﹝2012﹞8-56 号）所确认的截至 2012 年
6 月 30 日，长江有限净资产 128,009,488.90 元，按 2.2036:1 的比例，
折成 58,089,890.00 股股份，每股面值 1 元，整体变更为股份有限公
司，剩余 69,919,598.90 元计入股份公司资本公积；同意将公司名称
变更为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司。
2012 年 11 月 16 日，长江有限全体股东作为发起人签署了《发
起人协议》，共同发起设立重庆长江造型材料（集团）股份有限公司。
2012 年 12 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对整体
变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》
（天健验﹝2012﹞8-25 号），确认截止 2012 年 11 月 16 日，股份公
司（筹）已经收到全体股东以其拥有的长江有限截至 2012 年 6 月 30
日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 128,009,488.90 元 ， 折 合 实 收 资 本
58,089,890.00 股，资本公积 69,919,598.90 元。
2012 年 12 月 7 日，长江有限召开创立大会暨第一次临时股东大
会审议通过了改制相关的各项议案。
5-4-73
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2012 年 12 月 19 日，长江材料在重庆市工商行政管理局办理完
成整体变更的登记手续，领取变更后的《企业法人营业执照》，注册
号 500109000003198 ， 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ， 注 册 资 本
58,089,890.00 元。
本次变更后，公司的注册资本及股权结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 熊 鹰 27,221,930.00 46.8617
2 熊 杰 22,368,730.00 38.5071
3 天瑶九鼎 3,630,620.00 6.2500
4 天枢九鼎 2,759,270.00 4.7500
5 曹科富 103,520.00 0.1782
6 周立峰 100,000.00 0.1722
7 谢昭强 93,360.00 0.1607
8 吴朝君 92,460.00 0.1592
9 韩 跃 88,690.00 0.1527
10 潘启贤 85,690.00 0.1475
11 姚武李 82,100.00 0.1413
12 徐罗清 78,120.00 0.1345
13 赵 辉 74,880.00 0.1289
14 王 均 72,110.00 0.1241
15 姚 云 66,050.00 0.1137
16 熊 伟 60,440.00 0.1041
17 陈 庆 51,900.00 0.0893
18 龙宝艳 50,140.00 0.0863
19 印 瑜 47,120.00 0.0811
20 洪 毅 46,940.00 0.0808
21 何博思 46,760.00 0.0805
22 蒋安梅 46,440.00 0.0799
23 孙伟民 46,260.00 0.0796
24 谢昭明 43,730.00 0.0753
25 张海和 38,850.00 0.0669
26 江世学 37,910.00 0.0653
27 张帮琴 37,910.00 0.0653
28 曹科京 37,650.00 0.0648
29 周必均 35,880.00 0.0618
30 周高胜 32,040.00 0.0552
31 万 波 31,820.00 0.0548
32 官 波 31,680.00 0.0545
5-4-74
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
33 刘茂兰 30,460.00 0.0524
34 李 彦 29,650.00 0.0510
35 彭 建 29,330.00 0.0505
36 陈秋庆 28,660.00 0.0493
37 杨光梅 28,430.00 0.0489
38 周 宇 28,160.00 0.0485
39 蔡 颖 27,620.00 0.0476
40 王丽峰 27,530.00 0.0474
41 陈 林 26,130.00 0.0450
42 陈 建 25,680.00 0.0442
43 蒋 蓥 24,910.00 0.0429
44 邓 平 23,780.00 0.0409
45 杜 均 22,880.00 0.0394
46 胡崇智 22,740.00 0.0392
47 杨代东 21,390.00 0.0368
48 徐 彬 20,300.00 0.0349
49 兰顺富 15,620.00 0.0269
50 陈国民 15,620.00 0.0269
合计 58,089,890.00 100.0000
本次股改过程中，由于股改前后公司注册资本数额没有变化，公
司自然人股东没有申报缴纳相应的个人所得税。
对此，公司控股股东熊鹰和熊杰已出具《关于被追缴个人所得税
的承诺》：“2012 年 11 月 16 日，经长江有限股东会决议以经审计截
止 2012 年 6 月 30 日的净资产 128,009,488.90 元中的 58,089,890.00 元，
按 1:1 的比例，折成 58,089,890.00 股股份，每股面值人民币 1 元，整
体变更为股份有限公司，股份公司注册资本与整体变更前一致，为人
民币 58,089,890.00 元，全体股东分别以各自在长江有限的出资比例
对应的净资产认购股份公司的股份，出资比例不变；剩余净资产人民
币 69,919,598.90 元计入股份公司资本公积。若公司将来被税务机关
追缴整体变更过程中记入资本公积部分的个人所得税，则熊鹰、熊杰
将承担公司代扣代缴的个人所得税，并承担公司因此产生的相关损
失。”
5-4-75
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
8.2014 年 1 月-2 月，公司股份转让
2014 年 1 月 9 日，张海和与李润涛签订《股权转让协议》，协
议约定张海和将其所持公司 38,850 股股份（占总股本的 0.0669%）以
8.21 元/股转让给李润涛。2014 年 1 月 27 日，双方在重庆股份转让中
心办理了过户手续。
2014 年 2 月 13 日，李彦与李润涛签订《股权转让协议》，协议
约定李彦将其所持公司 29,650 股股份（占总股本的 0.051%）以 8.54
元/股转让给李润涛。2014 年 2 月 21 日，双方在重庆股份转让中心办
理了过户手续。
上述张海和、李彦与李润涛之间的股权转让价格系股权转让双方
自行充分协商后确定的，所涉及的个人所得税已由公司代扣代缴，不
存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 熊 鹰 27,221,930.00 46.8617
2 熊 杰 22,368,730.00 38.5071
3 天瑶九鼎 3,630,620.00 6.2500
4 天枢九鼎 2,759,270.00 4.7500
5 曹科富 103,520.00 0.1782
6 周立峰 100,000.00 0.1722
7 谢昭强 93,360.00 0.1607
8 吴朝君 92,460.00 0.1592
9 韩 跃 88,690.00 0.1527
10 潘启贤 85,690.00 0.1475
11 姚武李 82,100.00 0.1413
12 徐罗清 78,120.00 0.1345
13 赵 辉 74,880.00 0.1289
14 王 均 72,110.00 0.1241
15 李润涛 68,500.00 0.1179
16 姚 云 66,050.00 0.1137
5-4-76
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
17 熊 伟 60,440.00 0.1041
18 陈 庆 51,900.00 0.0893
19 龙宝艳 50,140.00 0.0863
20 印 瑜 47,120.00 0.0811
21 洪 毅 46,940.00 0.0808
22 何博思 46,760.00 0.0805
23 蒋安梅 46,440.00 0.0799
24 孙伟民 46,260.00 0.0796
25 谢昭明 43,730.00 0.0753
26 江世学 37,910.00 0.0653
27 张帮琴 37,910.00 0.0653
28 曹科京 37,650.00 0.0648
29 周必均 35,880.00 0.0618
30 周高胜 32,040.00 0.0552
31 万 波 31,820.00 0.0548
32 官 波 31,680.00 0.0545
33 刘茂兰 30,460.00 0.0524
34 彭 建 29,330.00 0.0505
35 陈秋庆 28,660.00 0.0493
36 杨光梅 28,430.00 0.0489
37 周 宇 28,160.00 0.0485
38 蔡 颖 27,620.00 0.0476
39 王丽峰 27,530.00 0.0474
40 陈 林 26,130.00 0.0450
41 陈 建 25,680.00 0.0442
42 蒋 蓥 24,910.00 0.0429
43 邓 平 23,780.00 0.0409
44 杜 均 22,880.00 0.0394
45 胡崇智 22,740.00 0.0392
46 杨代东 21,390.00 0.0368
47 徐 彬 20,300.00 0.0349
48 兰顺富 15,620.00 0.0269
49 陈国民 15,620.00 0.0269
合计 58,089,890.00 100.0000
9.2015 年 12 月股份转让
公司实际控制人之一的熊鹰于 2015 年 12 月 30 日通过全国股转
系统将其所持有的长江材料股票 6,805,482 股以协议转让方式转让给
熊帆。熊鹰与熊帆系父子关系。
5-4-77
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
公司实际控制人之一的熊杰于 2015 年 12 月 31 日通过全国股转
系统将其所持有的长江材料股票 5,592,182 股以协议转让方式转让给
熊寅。熊杰与熊寅系父子关系。
由于此次股份转让系公司控股股东与其直系亲属（父子）之间的
资产转移安排，因此相关股份转让定价系参考发行人实际控制人熊
鹰、熊杰当时的持股成本后确定为每股 0.09 元，符合《股权转让所
得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67
号）第十三条“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有
正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关
系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、
兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡
养人”的规定。同时，上述股权转让价格等于转让方所持股份原始成
本。因此，此次股份转让没有产生应纳税所得额，熊鹰和熊杰无需缴
纳个人所得税。
本次股权转让中熊帆支付的股权转让款为 61.25 万元，熊寅支付
的股权转让款为 50.33 万元，均来自二人家庭积累。
上述股份转让完成后，熊鹰与熊杰仍然为公司控股股东、实际控
制人。2015 年 12 月 29 日，熊鹰、熊杰、熊帆和熊寅签署了《一致
行动协议》。熊帆和熊寅系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 熊 鹰 20,416,448.00 35.1463
2 熊 杰 16,776,548.00 28.8803
3 熊 帆 6,805,482.00 11.7154
4 熊 寅 5,592,182.00 9.6268
5 天瑶九鼎 3,630,620.00 6.2500
5-4-78
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 天枢九鼎 2,759,270.00 4.7500
7 曹科富 103,520.00 0.1782
8 周立峰 100,000.00 0.1721
9 谢昭强 93,360.00 0.1607
10 吴朝君 92,460.00 0.1592
11 韩 跃 88,690.00 0.1527
12 潘启贤 85,690.00 0.1475
13 姚武李 82,100.00 0.1413
14 徐罗清 78,120.00 0.1345
15 赵 辉 74,880.00 0.1289
16 王 均 72,110.00 0.1241
17 李润涛 68,500.00 0.1179
18 姚 云 66,050.00 0.1137
19 熊 伟 60,440.00 0.1040
20 陈 庆 51,900.00 0.0893
21 龙宝艳 50,140.00 0.0863
22 印 瑜 47,120.00 0.0811
23 洪 毅 46,940.00 0.0808
24 何博思 46,760.00 0.0805
25 蒋安梅 46,440.00 0.0799
26 孙伟民 46,260.00 0.0796
27 谢昭明 43,730.00 0.0753
28 江世学 37,910.00 0.0653
29 张帮琴 37,910.00 0.0653
30 曹科京 37,650.00 0.0648
31 周必均 35,880.00 0.0618
32 周高胜 32,040.00 0.0552
33 万 波 31,820.00 0.0548
34 官 波 31,680.00 0.0545
35 刘茂兰 30,460.00 0.0524
36 彭 建 29,330.00 0.0505
37 陈秋庆 28,660.00 0.0493
38 杨光梅 28,430.00 0.0489
39 周 宇 28,160.00 0.0485
40 蔡 颖 27,620.00 0.0475
41 王丽峰 27,530.00 0.0474
42 陈 林 26,130.00 0.0450
43 陈 建 25,680.00 0.0442
44 蒋 蓥 24,910.00 0.0429
45 邓 平 23,780.00 0.0409
46 杜 均 22,880.00 0.0394
47 胡崇智 22,740.00 0.0391
48 杨代东 21,390.00 0.0368
5-4-79
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
49 徐 彬 20,300.00 0.0349
50 兰顺富 15,620.00 0.0269
51 陈国民 15,620.00 0.0269
合计 58,089,890.00 100.0000
10.2015 年 12 月，公司增发股票
2015 年 11 月，公司决定聘请 Zhuang Xiong、舒惠宗先生担任公
司高级管理人员。但由于 Zhuang Xiong 先生持有发行人子公司成都
长江、昆山长江少数股权，同时也是发行人实际控制人熊鹰、熊杰的
亲兄弟，舒惠宗先生在子公司凯米尔持有股权，上述事项导致可能存
在利益输送嫌疑。
为解决上述问题，同时也便于公司对各子公司的股权管理，经公
司管理层充分沟通，并与 Zhuang Xiong 先生、舒惠宗先生协商一致
后，发行人决定：用现金方式收购 Zhuang Xiong 先生所持有的成都
长江和昆山长江少数股权以及舒惠宗先生所持凯米尔的少数股权；同
时 Zhuang Xiong 先生、舒惠宗先生再将前述取得的股权出让价款以
现金方式认购发行人新增股份，使 Zhuang Xiong 先生、舒惠宗先生
由发行人控股子公司少数股东变更为发行人的股东。最终实现公司股
权结构的优化，彻底解决了上述两个问题。
2015 年 11 月 18 日，公司召开第一届董事会第十九次会议。2015
年 12 月 5 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过以
8.05 元/股的价格新增发行股份 3,559,520 股（本次股票发行的价格综
合考虑发行人所处行业、经营管理团队建设、公司未来盈利能力、成
长性、市盈率、每股净资产，以及同期收购 Zhuang Xiong、舒惠宗所
持成都长江、昆山长江和凯米尔少数股权的价格等多种因素,最终按
发行人 2014 年度实现净利润 6.91 倍市盈率定价）。其中，由美籍自
5-4-80
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
然人 Zhuang Xiong 认购 3,380,893 股，境内自然人舒惠宗认购 178,627
股。新 股发行后，公司 股份总数由原来的 58,089,890 股增加至
61,649,410 股。其中 Zhuang Xiong 认购公司增发股份的资金主要来源
于其转让成都长江和昆山长江少数股权的款项，舒惠宗认购公司增发
股份的资金主要来源于其转让凯米尔少数股权的款项。
2015 年 12 月 17 日，公司取得重庆市对外贸易经济委员会出具
的《重庆市外经贸委关于同意外商并购重庆长江造型材料（集团）股
份有限公司的批复》（渝外经贸函﹝2015﹞598 号），同意公司变更
设立中外合资股份有限公司。
2015 年 12 月 21 日，公司取得重庆市人民政府颁发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资渝资字﹝2015﹞0081 号）。
2015 年 12 月 24 日，长江材料取得重庆市工商行政管理局颁发
的《法人营业执照》（统一社会信用代码为 91500109203237470J），
公司注册资本增至人民币 61,649,410 元。
2015 年 12 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述增资行为进行审验并出具“天健验﹝2015﹞8-129 号”《验资报告》，
审验新增发行的 3,559,520 股股份的认购资金已于 2015 年 12 月 30 日
缴纳至公司验资账户。
本次公司定向增发股票完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 熊 鹰 20,416,448.00 33.1170
2 熊 杰 16,776,548.00 27.2128
3 熊 帆 6,805,482.00 11.0390
4 熊 寅 5,592,182.00 9.0709
5 天瑶九鼎 3,630,620.00 5.8891
5-4-81
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 Zhuang Xiong 3,380,893.00 5.4841
7 天枢九鼎 2,759,270.00 4.4757
8 舒惠宗 178,627.00 0.2897
9 曹科富 103,520.00 0.1679
10 周立峰 100,000.00 0.1622
11 谢昭强 93,360.00 0.1514
12 吴朝君 92,460.00 0.1500
13 韩 跃 88,690.00 0.1439
14 潘启贤 85,690.00 0.1390
15 姚武李 82,100.00 0.1332
16 徐罗清 78,120.00 0.1267
17 赵 辉 74,880.00 0.1215
18 王 均 72,110.00 0.1170
19 李润涛 68,500.00 0.1111
20 姚 云 66,050.00 0.1071
21 熊 伟 60,440.00 0.0980
22 陈 庆 51,900.00 0.0842
23 龙宝艳 50,140.00 0.0813
24 印 瑜 47,120.00 0.0764
25 洪 毅 46,940.00 0.0761
26 何博思 46,760.00 0.0758
27 蒋安梅 46,440.00 0.0753
28 孙伟民 46,260.00 0.0750
29 谢昭明 43,730.00 0.0709
30 江世学 37,910.00 0.0615
31 张帮琴 37,910.00 0.0615
32 曹科京 37,650.00 0.0611
33 周必均 35,880.00 0.0582
34 周高胜 32,040.00 0.0520
35 万 波 31,820.00 0.0516
36 官 波 31,680.00 0.0514
37 刘茂兰 30,460.00 0.0494
38 彭 建 29,330.00 0.0476
39 陈秋庆 28,660.00 0.0465
40 杨光梅 28,430.00 0.0461
41 周 宇 28,160.00 0.0457
42 蔡 颖 27,620.00 0.0448
43 王丽峰 27,530.00 0.0447
44 陈 林 26,130.00 0.0424
45 陈 建 25,680.00 0.0417
46 蒋 蓥 24,910.00 0.0404
47 邓 平 23,780.00 0.0386
5-4-82
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
48 杜 均 22,880.00 0.0371
49 胡崇智 22,740.00 0.0369
50 杨代东 21,390.00 0.0347
51 徐 彬 20,300.00 0.0329
52 兰顺富 15,620.00 0.0253
53 陈国民 15,620.00 0.0253
合计 61,649,410.00 100.0000
2016 年 2 月 3 日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责
任公司出具的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司股票发
行股份登记的函》（股转系统函﹝2016﹞1050 号），对公司本次股
票发行的备案申请予以确认。
2016 年 2 月 29 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司北
京分公司出具的《股份登记确认书》（业务单号 1070002142），确
认已于 2016 年 2 月 26 日完成新增股份登记。
截至本法律意见书出具之日，公司股权未再发生变更。
针对上述事项，本所律师核查了相关股东会决议、股权转让协议
及增资协议、工商档案材料、历次转增股本、股权（份）转让的银行
进账单、现金收据、记账凭证、验资报告、相关纳税申报表、银行缴
税回单，取得了实际控制人及其一致行动人签署的关联关系声明，访
谈了发行人的实际控制人及相关股东。
经核查，本所律师认为：发行人历次股东增资及股权转让原因及
定价合理，相关股权转让款来源合法合规且已支付完成。
（三）关于发行人历次股权转让和转增股本税收缴纳情况及是否
存在利用低价转让规避税收缴纳义务的核查情况，以及核查过程、方
式、依据
5-4-83
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
针对上述事项，本所律师核查了相关工商档案材料、自股改以来
的历次转增股本、股权（份）转让的银行进账单、现金收据、记账凭
证、历次验资报告、相关纳税申报表、银行缴税回单，取得了实际控
制人及其一致行动人签署的关联关系声明，访谈了发行人的实际控制
人及相关股东，取得了公司实际控制人、控股股东出具的《关于被追
缴个人所得税的承诺》，查阅了《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理
办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件，核查结果见本补充
法律意见书“第一部分 对《反馈意见》相关法律问题的回复”之“五/
（二）”中相关之内容。
综上所述，本所律师认为：公司历次转增股本不存在利用低价转
让规避税收缴纳义务的情形。
（四）关于核查并披露报告期内新增股东的个人履历和工作经历
的情况，以及核查过程、方式、依据
经审阅公司工商档案，访谈相关人员，本所律师核查了报告期内
公司新增股东，确认公司报告期内新增股东分别为：李润涛、熊帆、
熊寅、Zhuang Xiong、舒惠宗。
1.Zhuang Xiong、舒惠宗的履历和工作经历
（1）Zhuang Xiong，男，1963 年 2 月出生，美国国籍，研究生
学历，高级工程师。Zhuang Xiong 先生个人履历和工作经历如下：
任职期间 单位 职位
2009.4-2010.11 美国 EzRez 公司 高级数据架构师
2010.12-2013.3 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 公司海外市场总监
2013.4-2015.4 美国 Worksite 公司 高级数据架构师
2015.11-至今 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 副总经理
5-4-84
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（2）舒惠宗，男，1941 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历，高级工程师。舒惠宗先生个人履历和工作经历如
下：
任职期间 单位 职位
1968.7-1996.5 重庆柴油机厂 总工程师
1996.5-2002.7 重庆三联柴油机发展有限公司 常务副总经理
2002.8-2012.12 重庆市凯米尔动力机械有限公司 总经理
2013.1-2015.11 重庆市凯米尔动力机械有限公司 技术负责人
2015.12-至今 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 副总经理
2.李润涛、熊帆、熊寅的履历和工作经历
（1）李润涛，男，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，经济师。1987.7-1991.9 在常州飞机制造厂企管办销
售科，任助理经济师；1991.9-1993.9 在新加坡宇航公司任高级技师；
1994.5-2000.8 在常州市东方电缆厂西林分厂任总经理，此阶段同时担
任常州金狮股份有限公司监事；2000.8-2003.5 在常州常丰包装有限公
司担任常务副总经理；2003.5-2013.10 在江苏旺达纸品包装有限公司
担任总经理；2013.12-至今在重庆长江造型材料常州有限公司任总经
理。
（2）熊帆，男，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，2001.9-2005.6 在重庆理工大学计算机科学与技术专业
就读；2005.6-2012.11 在重庆易特克科技有限公司任总经理；2012.12-
至今在重庆长江造型材料（集团）股份有限公司任董事长助理。
（3）熊寅，男，1989 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，2008-2012 在悉尼大学商学院计量经济学专业就读；
2013.3 -2015.2 在重庆长江造型材料（集团）股份有限公司任总经理
助理；2015.2 -2017.4 在重庆长江造型材料（集团）股份有限公司任
5-4-85
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
生产管理中心副总监；2017.5 -至今在重庆长江造型材料（集团）股
份有限公司任营运管理中心副总监。
（五）关于报告期内新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、
董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联
关系，有无委托持股或其他协议安排等发表的明确核查意见，以及核
查过程、方式、依据
本所律师对于上述报告期内新增的五名股东与发行人的实际控
制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有
无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等进行了核查，
具体核查过程、方式和依据如下：
1.报告期内新增的五名股东填写关联关系调查表，并且承诺其真
实性；
2.对报告期内新增的五名股东进行访谈，确认其是否有以上事
项；
3.对公司内部其他员工进行访谈，了解是否存在以上事项；
4.通过国家企业信用信息公示系统、企查查、启信宝等其他外部
网站查询新增的五名股东关联关系、对外投资等；
5.获取上述五名新增股东针对以上事项的声明和承诺。
通过以上核查，本所律师认为以上新增的五名股东与发行人的实
际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之
间的关系如下：
5-4-86
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
1.李润涛与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行
的中介机构及其签字人员之间无亲属关系、关联关系，无委托持股或
其他协议安排。
2.熊帆、熊寅与发行人的实际控制人熊鹰、熊杰系一致行动人，
熊鹰与熊帆系父子关系，熊杰与熊寅系父子关系；熊帆、熊寅与本次
发行的中介机构及其签字人员之间无亲属关系和关联关系；熊帆、熊
寅无委托持股或其他协议安排。
3.Zhuang Xiong 系公司高级管理人员、公司主要股东之一，其与
发行人的实际控制人熊鹰、熊杰系兄弟关系；Zhuang Xiong 与本次发
行的中介机构及其签字人员之间无亲属关系和关联关系；Zhuang
Xiong 无委托持股或其他协议安排。
4.舒惠宗系公司高级管理人员、公司主要股东之一，其与发行人
的实际控制人熊鹰、熊杰、其他主要股东、其他董监高、本次发行的
中介机构及其签字人员之间无亲属关系和关联关系；其无委托持股或
其他协议安排等。
六、《反馈意见》“一、规范性问题/6”：发行人的控股股东及实
际控制人为熊鹰和熊杰，持股比例分别为 33.12%和 27.21%。两人合
计持有公司 60.33%的股份。截至招股说明书签署之日，公司控股股
东除投资本公司外，没有控制或参股其他企业，亦未从事与发行人相
同、相似业务的情况。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）
认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股
东、实际控制人及其近亲属人员直接或者间接控制的全部企业；（2）
上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构
5-4-87
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术
等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影
响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体
业务、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况等，
进一步核查上述主体发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核
查意见。
发行人的控股股东及实际控制人为熊鹰和熊杰，持股比例分别为
33.12%和 27.21%，两人合计持有公司 60.33%的股份。截至本补充法
律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其近亲属除投资本
公司外，还持有凯米尔 100%的股权。
凯米尔原为发行人子公司，由于受近年来国际、国内经济形势不
景气影响，报告期内发行人中小功率柴油机业务销售出现持续性下
降。发行人董事会经慎重分析农机行业未来发展趋势及公司未来发展
战略，从优化公司业务结构，更好的集中精力发展铸造用砂及石油支
撑剂业务的角度出发，分别于 2017 年 6 月 9 日召开的第二届董事会
第九次会议、2017 年 6 月 25 日召开的 2017 年第一次临时股东大会
审议通过，向发行人控股股东熊鹰、熊杰出售公司全资子公司凯米尔
100%股权。自 2017 年 7 月起，发行人已不再从事中小功率柴油机生
产销售业务。凯米尔从事中小功率柴油机及其配套机械的研发、生产
和销售，而发行人剥离凯米尔股权后主要经营业务为铸造用硅砂、覆
膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造废（旧）砂再生技术和设备的
研发、生产；压裂支撑剂的研发、生产和销售。凯米尔未从事与发行
人相同、相似的业务。发行人与凯米尔之间不构成同业竞争。针对上
述情况，本所律师进行了如下核查程序：
（一）通过访谈发行人控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰，了解
5-4-88
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
其本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、
子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹）是否存在投资控股、参股除发行人以外的其他企业
的情形。
（二）查阅并取得了发行人控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰提
供的简历信息表；查阅并取得了熊鹰、熊杰签署的关联关系调查表及
《关于消除和避免同业竞争的承诺函》；查阅并取得了熊帆（熊鹰之
子）、熊寅（熊杰之子）、熊壮（熊鹰、熊杰之兄弟）的关联方关系
调查表。
（三）通过启信宝（http://www.qixin.com）及国家企业信用信息
公示系统对控股股东、实际控制人及其近亲属是否有对外投资的企业
进行了查询。
（四）与凯米尔高级管理人员访谈，了解了凯米尔的目标市场、
实际经营业务等情况；取得了凯米尔的营业收入、营业成本等财务基
础数据，查询了凯米尔的前十大供应商与前十大客户的工商登记信
息，并根据审计抽样原则对部分供应商和客户进行了现场访谈确认。
（五）核查了发行人转让凯米尔股权后，发行人的资产独立情况、
人员独立情况、财务独立情况、机构独立情况和业务独立情况。
基于上述，本所律师认为：在认定发行人与控股股东及实际控制
人不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露控股股东、实
际控制人及其近亲属人员直接或者间接控制的全部企业；截至本补充
法律意见书之日，公司控股股东、实际控制人除投资本公司外，还持
有凯米尔 100%的股权。凯米尔未从事与发行人相同、相似的业务，
5-4-89
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
在判定凯米尔与发行人不存在同业竞争时，是以凯米尔的实际经营业
务为判定依据，而非简单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分
市场的不同为判定依据。凯米尔原为发行人子公司，2017 年 6 月，
发行人将子公司凯米尔的股权分别转让给控股股东、实际控制人熊鹰
和熊杰。凯米尔的采购销售渠道、客户、供应商等方面均独立于发行
人，凯米尔与发行人不存在同业竞争。
综上所述，公司控股股东、实际控制人及其近亲属除投资本公司
外，未从事与发行人相同、相似业务的情况。
七、《反馈意见》“一、规范性问题/7”：请保荐机构、律师核查
发行人历史上未作账务处理的增资的详细情况，核查其是否存在出资
不实或虚假出资的情形。
发行人 2006 年 3 月的增资存在出资不实且未作账务处理的情形。
针对上述事项，本所律师核查了发行人相关的股东会决议、相关会计
科目明细账、验资报告及相关工商档案资料，访谈了当事人熊鹰、熊
杰并取得其签署的书面承诺，查询了发行人工商行政管理部门和国家
企业信用信息公示系统等相关网站，查阅了重庆市北碚区人民政府签
发的批复、重庆市人民政府办公厅签发的确认函等，核查结果如下：
（一）增资过程
2006 年 3 月 1 日，长江有限召开股东会，作出如下决议：（1）
将长江有限注册资本由 394.82 万元增加到 1,018.00 万元，增资额
623.18 万元；（2）按股东投资比例以现金增资 258.92 万元；其中，
熊鹰 142.43 万元，熊杰 116.49 万元；（3）以 2005 年的未分配利润
按股东投资比例增资 364.26 万元；其中，熊鹰增资 200.38 万元，熊
5-4-90
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
杰增资 163.88 万元。
2006 年 3 月 14 日，重庆鸿源会计师事务所有限公司出具鸿源会
验﹝2006﹞字第 72 号《验资报告》，确认截至 2006 年 3 月 8 日，长
江有限已收到上述增资款项。
2006 年 3 月 20 日，长江有限在重庆市工商行政管理局北碚区分
局完成本次工商变更登记，注册资本由 394.82 万元变更为 1018 万元。
本次变更后，长江有限的注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊鹰 560.00 55.01
2 熊杰 458.00 44.99
合 计 1,018.00 100.00
（二）该次增资过程中存在的问题
长江有限公司股东并未根据上述股东会决议按时将本次增资所
需自有货币资金转入公司账户，未分配利润转增股本部分也未作账务
处理。
发行人该次增资实际上属于出资不实行为。
（三）发行人因该次出资不实所受到的行政处罚
就上述出资不实问题，2009 年 1 月 15 日，重庆市工商行政管理
局合川区分局作出《行政处罚决定书》（渝合工商处字﹝2009﹞59
号），作出如下处罚决定：1.责令改正上述出资不实行为；2.罚款 4
万元。
（四）发行人对该次出资不实行为采取的纠正措施
5-4-91
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
经核查，在接到上述行政处罚决定书后，发行人已按要求及时缴
纳了上述罚款。
另，为纠正该次出资未到位的行为，发行人于 2009 年 4 月对上
述出资不实部分注册资本作减资处理，其具体情况如下：
2009 年 3 月 16 日，长江有限召开股东会，作出如下决议：（1）
同意公司注册资本从 1,018.00 万元减至 394.82 万元，减少注册资本
623.18 万元。其中，减少货币出资 258.92 万元；股东熊鹰减少货币
出资 142.43 万元，熊杰减少货币出资 116.49 万元。减少原未分配利
润出资 364.26 万元；其中，熊鹰减少 200.38 万元，熊杰减少 163.88
万元。（2）本次减资后，熊鹰持有公司 55.01%的股权，熊杰持有公
司 44.99%的股权。
2009 年 4 月 30 日，重庆青年报刊登长江有限减资公告：重庆长
江造型材料（集团）有限公司因生产经营需要，《企业法人营业执照》
注册资本由 1,018 万元减至 394.82 万元，减少注册资本 623.18 万元。
2009 年 6 月 18 日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具鸿源会验
﹝2009﹞字第 055 号《验资报告》确认，截至 2009 年 3 月 31 日，长
江有限已按上述决议进行减资。本次减资实际上是发行人对 2006 年
3 月那次增资未到位行为的纠正处理，经过本次减资处理，发行人的
实际出资情况与工商登记情况一致。
2009 年 6 月 29 日，长江有限取得重庆市工商行政管理局北碚区
分局换发的《企业法人营业执照》，注册资本由 1,018 万元变更为
394.82 万元。
本次变更后，长江有限注册资本及股权结构如下：
5-4-92
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊 鹰 217.21 55.01
2 熊 杰 177.61 44.99
合 计 394.82 100.00
（五）上述出资不实行为对发行人本次发行及上市影响
就发行人上述未做账务处理且出资不实的增资事宜，本所律师核
查了相关的股东会决议、相关会计科目明细账及验资报告。重庆市工
商行政管理分局合川分局出具的渝合工商处字﹝2009）59 号行政处
罚决定书，相关减资公告及相关的验资报告，重庆市、区两级政府针
对发行人历史沿革相关问题分别出具的《关于重庆长江造型材料（集
团）有限公司历史遗留问题处理的批复》（北碚府发﹝2011﹞57 号）
和《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限
公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号）文件。对
当事人熊鹰、熊杰进行了访谈并取得其签署的书面承诺，查询了发行
人工商行政主管部门和国家企业信用信息公示系统等相关网站。
基于上述，本所律师认为：发行人 2006 年 3 月的增资虽然存在
出资不实的情形，但重庆市工商行政管理局合川区分局已对发行人进
行了行政处罚，发行人也已接受上述行政处罚。发行人已于 2009 年
4 月通过减资行为对上述出资不实行为予以纠正，且上述行为并未给
债权人造成损失；相关行政罚款也已缴纳。另外，重庆市、区两级人
民政府也对公司历史沿革问题予以了确认，且相关当事人也出具了承
诺。因此，发行人上述出资不实的情形不会对本次发行造成重大实质
性障碍。
八、《反馈意见》“一、规范性问题/8”：请保荐机构、律师核查
发行人的历次股份转让及现行股权是否存在争议、纠纷或潜在的争
5-4-93
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
议、纠纷。
针对上述事项，本所律师查阅了相关工商资料、历次股权转让协
议；查阅了重庆市北碚区人民政府出具的北碚府发﹝2011﹞57 号《重
庆市北碚区人民政府关于重庆长江造型材料（集团）有限公司历史遗
留问题处理的批复》、重庆股份转让中心有限责任公司出具《非上市
公司股权公示结果确认书（编号 2013001）》、重庆市人民政府办公
厅签发的《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股
份有限公司历史沿革有关问题的函（渝府办函﹝2013﹞46 号）》；
查阅了发行人在全国中小股份转让系统披露的公告信息；取得了中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名
册》；访谈了相关当事人、相关政府机关，并且取得了相关当事人的
声明和承诺；检索了中国裁判文书网、相关法院官方网站，核查结果
如下：
（一）发行人历次股份（权）转让情况
经核查，发行人自设立以来，历次股份（权）转让情况如下：
1.1996 年至 2002 年期间，重庆长江造型材料有限责任公司多次
股权转让
（1）1996 年 9 月至 1997 年 12 月股权转让
1996 年 9 月至 1997 年 12 月，重庆长江造型材料有限责任公司
多次股权转让汇总如下：
序 股权转让 转让出资额 转让价款
股权转让时间 股权受让方
号 方 （万元） （万元）
重庆市北 重庆北碚乡镇
1 1996 年 9 月 26 日 20.00 20.00
碚窑炉工 企业投资开发
5-4-94
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序 股权转让 转让出资额 转让价款
股权转让时间 股权受让方
号 方 （万元） （万元）
程公司 有限公司
重庆市北 重庆北碚乡镇
2 1996 年 9 月 28 日 温泉企业 企业投资开发 35.00 35.00
总公司 有限公司
重庆市北 重庆北碚乡镇
3 1997 年 8 月 2 日 碚区工业 企业投资开发 23.09 23.09
总公司 有限公司
重庆市北 重庆北碚乡镇
4 1997 年 12 月 20 日 碚窑炉工 企业投资开发 17.73 17.73
程公司 有限公司
1） 1996年9月股权转让
1996 年 9 月 26 日，北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《股
权转让协议》，约定将其持有的长江有限的 20.00 万元出资以 20.00
万元的价格转让给乡镇企业投资公司。
1996 年 9 月 28 日，北温泉企业总公司与乡镇企业投资公司签订
《股权转让协议》，约定将其持有的长江有限 35.00 万元出资以 35.00
万元的价格转让给乡镇企业投资公司。
2） 1997年8月至12月股权转让
1997 年 8 月 2 日，工业总公司与乡镇企业投资公司签订《转让
股东出资协议书》，约定将其持有的长江有限全部出资 53.18 万元以
同样的价格转让给乡镇企业投资公司。1997 年 12 月 26 日，工业总
公司与乡镇企业投资公司签订《股东转让出资协议书》，鉴于乡镇企
业投资公司按 1997 年 8 月 2 日双方签订的《转让股东出资协议书》
支付给工业总公司 23.09 万元，尚未支付 30.09 万元，工业总公司不
再转让未支付部分的股权。
5-4-95
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
1997 年 12 月 20 日，北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《转
让股东出资协议书》，约定将其持有的长江有限部分出资 17.73 万元
以 17.73 万元的价格转让给乡镇企业投资公司。
（2）1998 年 8 月至 2002 年 7 月股权转让
1998 年 8 月至 2002 年 7 月，重庆长江造型材料有限责任公司多
次股权转让汇总如下：
序 股权转让 转让出资 转让价款
股权转让时间 股权受让方
号 方 额（万元） （万元）
重庆市北 重庆北碚乡镇
1 1998 年 8 月 9 日 碚窑炉工 企业投资开发 5.41 5.41
程公司 有限公司
重庆市北 重庆市北碚区
2 1998 年 8 月 24 日 碚区工业 农村合作基金 21.85 21.85
总公司 会联合会
重庆市北 重庆北碚渝碚
3 1998 年 9 月 17 日 碚窑炉工 工商互助基金 21.59 21.59
程公司 会
重庆市北 重庆北碚渝碚
4 1998 年 9 月 17 日 碚区工业 工商互助基金 3.60 3.60
总公司 会
重庆北碚
乡镇企业
5 1999 年 2 月 3 日 熊 鹰 215.41 175.00
投资开发
有限公司
重庆市北
6 1999 年 3 月 8 日 碚区工业 熊 鹰 1.80 1.80
总公司
重庆市北 重庆市北碚区
7 1999 年 8 月 29 日 温泉企业 农村合作基金 5.53 5.53
总公司 会联合会
重庆北碚
渝碚工商
8 1999 年 12 月 21 日 熊 杰 25.19 15.11
互助基金
会
重庆市北
9 2000 年 3 月 30 日 熊 杰 27.38 16.43
碚区农村
5-4-96
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序 股权转让 转让出资 转让价款
股权转让时间 股权受让方
号 方 额（万元） （万元）
合作基金
会联合会
重庆市北
10 2000 年 3 月 31 日 碚窑炉工 熊 杰 40.67 24.40
程公司
重庆市北
11 2000 年 7 月 7 日 碚区工业 熊 杰 5.84 4.00
总公司
重庆北碚
乡镇企业
12 2001 年 8 月 21 日 熊 杰 5.41 3.79
发展有限
公司
重庆燃气
13 2002 年 7 月 2 日 有限责任 熊 杰 73.12 73.12
公司
1） 1998年8至9月股权转让
1998 年 8 月 9 日，北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《转
让股东出资协议书》，将其持有的长江有限部分出资 5.41 万元以 5.41
万元的价格转让给乡镇企业投资公司。
1998 年 8 月 24 日，重庆市北碚区人民法院（以下简称“北碚区
法院”）出具《民事裁定书》（﹝1997﹞碚执字第 572 号），裁定工
业总公司将其持有的长江有限 7.33 万元出资以 7.33 万元的价格抵偿
给农村合作基金会。
1998 年 8 月 24 日，北碚区法院出具《民事裁定书》（﹝1997﹞
碚执字第 573 号），裁定工业总公司将其持有的长江有限的 14.52 万
元出资以 14.52 万元的价格抵偿给农村合作基金会。
1998 年 9 月 17 日，北碚区法院向长江有限出具《协助执行通知
5-4-97
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
书》（﹝1997﹞碚执字第 522 号），工业总公司将其持有的长江有限
3.60 万元出资转给工商互助基金会。
1998 年 9 月 17 日，北碚区法院向长江有限出具《协助执行通知
书》（﹝1998﹞碚执字第 537 号），请其协助北碚窑炉公司将其持有
的长江有限 21.59 万元出资转给工商互助基金会。
2） 1999年2月至3月股权转让
1999 年 2 月 2 日，乡镇企业投资公司向长江有限股东递交《关
于征求转让股东出资意见的函》，拟将其持有的长江有限 215.41 万
元出资，占长江有限注册资本的 54.56%，转让给熊鹰。除北碚窑炉
公司没有在该《关于征求转让股东出资意见的函》上盖章外，长江有
限其他股东均在此函上盖章对此一致同意。
1999 年 2 月 3 日，乡镇企业投资公司与熊鹰签订《转让股东出
资协议书》，约定将其持有的长江有限的出资 215.41 万元（占长江
有限注册资本的 54.56%）以折价 175.00 万元转让给熊鹰。
1999 年 3 月 8 日，长江有限、北碚区工业局、工业总公司、熊
鹰签订《协议书》，约定北碚区工业局欠长江有限的 1.80 万元债务
由工业总公司偿还；同时，熊鹰以现金等值收购工业总公司在长江有
限的出资 1.80 万元，并以此款作为北碚工业局偿还长江有限欠款的
专款资金。
3） 1999年8月至2000年4月股权转让
1998 年 7 月 13 日，国务院发布实施《非法金融机构和非法金融
业务活动取缔办法》规定：本办法施行前设立的各类基金会、互助会、
5-4-98
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
储金会、资金服务部、股金服务部、结算中心、投资公司等机构，超
越国家政策范围，从事非法金融业务活动的，应当按照国务院的规定，
限期清理整顿。1998 年 7 月 26 日，国务院发布《关于<非法金融机
构和非法金融业务活动取缔办法>第二十九条有关问题的紧急通知》。
1999 年 3 月，中共重庆市委、重庆市人民政府下发渝委发
﹝1999﹞14 号文《批转市清理整顿农村“三金”领导小组整顿农村合作
基金会、乡镇企业投资公司、供销合作社社员股金实施方案的通知》，
要求清理农村合作基金会、乡镇企业投资公司、供销合作社社员股金
服务组织等。此后，重庆市政府和北碚区人民政府下发了一系列文件，
要求清理整顿“三金”、“三乱”7。
1999 年 8 月 29 日，经北碚区法院民事裁定书裁定，北温泉企业
总公司将其持有的长江有限的 5.53 万元出资转给农村合作基金会。
1999 年 12 月 21 日，工商互助基金会与熊杰签署《转让股东出
资协议书》，将其对长江有限的全部出资 25.19 万元（占长江有限资
本金的 6.38%）以折价 15.11 万元转让给熊杰。
2000 年 1 月 3 日，重庆市北碚区农业局向北碚区“三金、三乱”
债权催收办公室提交《关于区农村合作基金会联合会在重庆长江造型
材料公司的股权转让的请示》（碚农发﹝2000﹞10 号），请北碚区“三
金、三乱”债权催收办公室对农村合作基金会清偿办在长江有限的长
期股权按股权价值 60%的比例转让给个人一事予以批示。2000 年 2
月 19 日，重庆市北碚区“三金、三乱”债权催收办公室对上述事项进
行了批示。
7
农村“三金”指农村合作基金会、乡镇企业投资公司和供销社社员股金服务组织。城区金融“三乱”是指未
经人民银行批准，擅自设立从事或主要从事吸收存款、发放贷款等金融业务活动的城区各类投资公司、基
金会、储金会、互助会、资金服务部等机构。
5-4-99
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2000 年 3 月 30 日，合作基金会清偿办公室与熊杰签署《转让股
东出资协议书》，将其对长江有限的全部出资 27.38 万元（占长江有
限资本金的 6.93%）以折价 16.43 万元转让给熊杰。
2000 年 3 月 31 日，北碚窑炉公司与熊杰签署《转让股东出资协
议书》，将其对长江有限的全部出资 40.67 万元（占长江有限资本金
的 10.3%）以折价 24.40 万元转让给熊杰。
2000 年 7 月 7 日，工业总公司与熊杰签订《转让股东出资协议
书》，约定将其在长江有限的全部出资 5.84 万元（占长江有限注册
资本的 1.48%），以折价 4.00 万元转让给熊杰。
2001 年 8 月 21 日，乡镇企业投资公司与熊杰签订《转让股东出
资协议书》，约定将其在长江有限的全部出资 5.41 万元以现金 3.79
万元转让给熊杰。
4） 2002年7月股权转让
2002 年 7 月 2 日，重庆燃气公司与熊杰签订《股东转让出资协
议书》，将其在长江有限的全部出资 73.12 万元以 73.12 万元转让给
熊杰。
上述股权转让完成后，长江有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊 鹰 217.21 55.01
2 熊 杰 177.61 44.99
合 计 394.82 100.00
5-4-100
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于 2013 年 9 月 8 日出具
《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司历史沿革有关问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号），长江有限
历次股权转让行为有效，股权权属清晰，无任何纠纷。
2.2011 年 12 月，重庆长江造型材料有限责任公司股权转让
2011 年 12 月 21 日，长江有限召开股东会，同意作出股权转让
及增资决议：
（1）同意天瑶九鼎及天枢九鼎对公司增加注册资本 63.8989 万
元。其中天瑶九鼎增加注册资本 36.3062 万元，占增资后公司注册资
本的 6.25%；天枢九鼎增加注册资本 27.5927 万元，占增资后公司注
册资本的 4.75%。同意公司注册资本（实收资本）由原来的 517.00
万元变更为 580.8989 万元。
（2）同意如下股权转让：
股权转让 股权受让 出资比例
序号 出资额（元） 转让价格（元）
方 方 （%）
1 熊鹰 韩 跃 8,869.00 0.1715 567,616.00
2 熊鹰 曹科富 10,352.00 0.2002 662,528.00
3 熊鹰 周立峰 10,000.00 0.1934 640,000.00
4 熊鹰 徐罗清 7,812.00 0.1511 499,968.00
5 熊鹰 王 均 7,211.00 0.1395 461,504.00
6 熊鹰 姚 云 6,605.00 0.1278 422,720.00
7 熊鹰 潘启贤 8,569.00 0.1657 548,416.00
8 熊鹰 熊 伟 6,044.00 0.1169 386,816.00
9 熊鹰 谢昭强 9,336.00 0.1806 597,504.00
10 熊鹰 孙伟民 4,626.00 0.0895 296,064.00
11 熊鹰 洪 毅 4,694.00 0.0908 300,416.00
12 熊鹰 杨光梅 2,843.00 0.0550 181,952.00
13 熊鹰 江世学 3,791.00 0.0733 242,624.00
14 熊鹰 王丽峰 2,753.00 0.0532 176,192.00
15 熊鹰 曹科京 3,765.00 0.0728 240,960.00
5-4-101
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
股权转让 股权受让 出资比例
序号 出资额（元） 转让价格（元）
方 方 （%）
16 熊鹰 张帮琴 3,791.00 0.0733 242,624.00
17 熊鹰 周高胜 3,204.00 0.0620 205,056.00
18 熊鹰 徐 彬 2,030.00 0.0393 129,920.00
19 熊鹰 陈秋庆 2,866.00 0.0554 183,424.00
20 熊鹰 周必均 3,588.00 0.0694 229,632.00
21 熊鹰 张海和 3,885.00 0.0751 248,640.00
22 熊鹰 陈 庆 5,190.00 0.1004 332,160.00
熊鹰转让合计 121,824.00 2.3564 7,796,736.00
23 熊杰 万 波 3,182.00 0.0615 203,648.00
24 熊杰 印 瑜 4,712.00 0.0911 301,568.00
25 熊杰 蒋安梅 4,644.00 0.0898 297,216.00
26 熊杰 谢昭明 4,373.00 0.0846 279,872.00
27 熊杰 吴朝君 9,246.00 0.1788 591,744.00
28 熊杰 刘茂兰 3,046.00 0.0589 194,944.00
29 熊杰 兰顺富 1,562.00 0.0302 99,968.00
30 熊杰 彭 建 2,933.00 0.0567 187,712.00
31 熊杰 何博思 4,676.00 0.0904 299,264.00
32 熊杰 胡崇智 2,274.00 0.0440 145,536.00
33 熊杰 陈 建 2,568.00 0.0497 164,352.00
34 熊杰 周 宇 2,816.00 0.0545 180,224.00
35 熊杰 陈 林 2,613.00 0.0505 167,232.00
36 熊杰 姚武李 8,210.00 0.1588 525,440.00
37 熊杰 杨代东 2,139.00 0.0414 136,896.00
38 熊杰 陈国民 1,562.00 0.0302 99,968.00
39 熊杰 龙宝艳 5,014.00 0.0970 320,896.00
40 熊杰 蔡 颖 2,762.00 0.0534 176,768.00
41 熊杰 官 波 3,168.00 0.0613 202,752.00
42 熊杰 蒋 蓥 2,491.00 0.0482 159,424.00
43 熊杰 赵 辉 7,488.00 0.1448 479,232.00
44 熊杰 邓 平 2,378.00 0.0460 152,192.00
45 熊杰 杜 均 2,288.00 0.0443 146,432.00
46 熊杰 李 彦 2,965.00 0.0574 189,760.00
熊杰转让合计 89,110.00 1.7236 5,703,040.00
2011 年 12 月 21 日，熊鹰、熊杰分别与上述股权受让方签订《股
权转让协议》。
经核查，对上述股权转让收益，熊鹰和熊杰自行进行了个人所得
5-4-102
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
税申报。
注：上述股权受让方均是公司当时的在职员工，股权转让价格 64 元/单位注
册资本系参照同期天瑶九鼎及天枢九鼎入股时的价格，同时考虑对入股员工适当
的股权激励，经双方充分协商后确定，员工均是自有货币资金购买，价款均已支
付完毕。
（3）增资
2011 年 12 月 22 日，天瑶九鼎、天枢九鼎与长江有限、熊鹰、
熊杰共同签订《增资扩股协议》，天瑶九鼎增资人民币 3,511.2330 万
元，占增资后长江有限注册资本的 6.25%；天枢九鼎增资人民币
2,668.5370 万元，占增资后长江有限注册资本的 4.75%。总增资款中
的 63.8989 万元计入公司的注册资本（实收资本），其余部分计入资
本公积。
2011 年 12 月 28 日，天健正信会计师事务所有限公司重庆分所
对上述增资行为进行审验并出具“天健正信验﹝2011﹞综字第 030112
号”《验资报告》予以验证核实。
2011 年 12 月 31 日，长江有限就上述增资行为在重庆市工商行
政管理局北碚区分局办理完成了变更登记手续，并取得变更后的《企
业法人营业执照》。
此次股权转让、增资后，长江有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 熊 鹰 2,722,193.00 46.8617
2 熊 杰 2,236,873.00 38.5071
5-4-103
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
3 天瑶九鼎 363,062.00 6.2500
4 天枢九鼎 275,927.00 4.7500
5 韩 跃 8,869.00 0.1527
6 曹科富 10,352.00 0.1782
7 周立峰 10,000.00 0.1721
8 徐罗清 7,812.00 0.1345
9 王 均 7,211.00 0.1241
10 姚 云 6,605.00 0.1137
11 潘启贤 8,569.00 0.1475
12 熊 伟 6,044.00 0.1040
13 谢昭强 9,336.00 0.1607
14 孙伟民 4,626.00 0.0796
15 洪 毅 4,694.00 0.0808
16 杨光梅 2,843.00 0.0489
17 江世学 3,791.00 0.0653
18 王丽峰 2,753.00 0.0474
19 曹科京 3,765.00 0.0648
20 张帮琴 3,791.00 0.0653
21 周高胜 3,204.00 0.0552
22 徐 彬 2,030.00 0.0349
23 陈秋庆 2,866.00 0.0493
24 周必均 3,588.00 0.0618
25 张海和 3,885.00 0.0669
26 陈 庆 5,190.00 0.0893
27 万 波 3,182.00 0.0548
28 印 瑜 4,712.00 0.0811
29 蒋安梅 4,644.00 0.0799
30 谢昭明 4,373.00 0.0753
31 吴朝君 9,246.00 0.1592
32 刘茂兰 3,046.00 0.0524
33 兰顺富 1,562.00 0.0269
34 彭 建 2,933.00 0.0505
35 何博思 4,676.00 0.0805
36 胡崇智 2,274.00 0.0391
37 陈 建 2,568.00 0.0442
38 周 宇 2,816.00 0.0485
39 陈 林 2,613.00 0.0450
40 姚武李 8,210.00 0.1413
41 杨代东 2,139.00 0.0368
42 陈国民 1,562.00 0.0269
43 龙宝艳 5,014.00 0.0863
5-4-104
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
44 蔡 颖 2,762.00 0.0475
45 官 波 3,168.00 0.0545
46 蒋 蓥 2,491.00 0.0429
47 赵 辉 7,488.00 0.1289
48 邓 平 2,378.00 0.0409
49 杜 均 2,288.00 0.0394
50 李 彦 2,965.00 0.0510
合计 5,808,989.00 100.0000
3.2014 年 1 月至 2 月，公司股份转让
2014 年 1 月 9 日，张海和与李润涛签订《股权转让协议》，协
议约定张海和将其所持公司 38,850 股股份（占总股本的 0.0669%）以
8.21 元/股转让给李润涛。2014 年 1 月 27 日，双方在重庆股份转让中
心办理了过户手续。
2014 年 2 月 13 日，李彦与李润涛签订《股权转让协议》，协议
约定李彦将其所持公司 29,650 股股份（占总股本的 0.051%）以 8.54
元/股转让给李润涛。2014 年 2 月 21 日，双方在重庆股份转让中心办
理了过户手续。
上述张海和、李彦与李润涛之间的股权转让价格系股权转让双方
自行充分协商后确定的，所涉及的个人所得税已由公司代扣代缴。不
存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 熊 鹰 27,221,930.00 46.8617
2 熊 杰 22,368,730.00 38.5071
3 天瑶九鼎 3,630,620.00 6.2500
4 天枢九鼎 2,759,270.00 4.7500
5 曹科富 103,520.00 0.1782
6 周立峰 100,000.00 0.1722
5-4-105
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 谢昭强 93,360.00 0.1607
8 吴朝君 92,460.00 0.1592
9 韩 跃 88,690.00 0.1527
10 潘启贤 85,690.00 0.1475
11 姚武李 82,100.00 0.1413
12 徐罗清 78,120.00 0.1345
13 赵 辉 74,880.00 0.1289
14 王 均 72,110.00 0.1241
15 李润涛 68,500.00 0.1179
16 姚 云 66,050.00 0.1137
17 熊 伟 60,440.00 0.1041
18 陈 庆 51,900.00 0.0893
19 龙宝艳 50,140.00 0.0863
20 印 瑜 47,120.00 0.0811
21 洪 毅 46,940.00 0.0808
22 何博思 46,760.00 0.0805
23 蒋安梅 46,440.00 0.0799
24 孙伟民 46,260.00 0.0796
25 谢昭明 43,730.00 0.0753
26 江世学 37,910.00 0.0653
27 张帮琴 37,910.00 0.0653
28 曹科京 37,650.00 0.0648
29 周必均 35,880.00 0.0618
30 周高胜 32,040.00 0.0552
31 万 波 31,820.00 0.0548
32 官 波 31,680.00 0.0545
33 刘茂兰 30,460.00 0.0524
34 彭 建 29,330.00 0.0505
35 陈秋庆 28,660.00 0.0493
36 杨光梅 28,430.00 0.0489
37 周 宇 28,160.00 0.0485
38 蔡 颖 27,620.00 0.0476
39 王丽峰 27,530.00 0.0474
40 陈 林 26,130.00 0.0450
41 陈 建 25,680.00 0.0442
42 蒋 蓥 24,910.00 0.0429
43 邓 平 23,780.00 0.0409
44 杜 均 22,880.00 0.0394
45 胡崇智 22,740.00 0.0392
46 杨代东 21,390.00 0.0368
47 徐 彬 20,300.00 0.0349
5-4-106
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
48 兰顺富 15,620.00 0.0269
49 陈国民 15,620.00 0.0269
合计 58,089,890.00 100.0000
4.2015 年 12 月，公司股份转让
公司实际控制人之一的熊鹰于 2015 年 12 月 30 日通过全国股转
系统将其所持有的长江材料股票 6,805,482 股以协议转让方式转让给
熊帆。熊鹰与熊帆系父子关系。
公司实际控制人之一的熊杰于 2015 年 12 月 31 日通过全国股转
系统将其所持有的长江材料股票 5,592,182 股以协议转让方式转让给
熊寅。熊杰与熊寅系父子关系。
此次股份转让没有产生应纳税所得额，熊鹰和熊杰无需缴纳个人
所得税。
本次股份转让中熊帆支付的股权转让款为 61.25 万元，熊寅支付
的股权转让款为 50.33 万元，均来自二人家庭积累。
上述股份转让完成后，熊鹰与熊杰仍然为公司控股股东、实际控
制人。2015 年 12 月 29 日，熊鹰、熊杰、熊帆和熊寅签署了《一致
行动协议》，熊帆和熊寅系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 熊 鹰 20,416,448.00 35.1463
2 熊 杰 16,776,548.00 28.8803
3 熊 帆 6,805,482.00 11.7154
4 熊 寅 5,592,182.00 9.6268
5 天瑶九鼎 3,630,620.00 6.2500
6 天枢九鼎 2,759,270.00 4.7500
5-4-107
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 曹科富 103,520.00 0.1782
8 周立峰 100,000.00 0.1721
9 谢昭强 93,360.00 0.1607
10 吴朝君 92,460.00 0.1592
11 韩 跃 88,690.00 0.1527
12 潘启贤 85,690.00 0.1475
13 姚武李 82,100.00 0.1413
14 徐罗清 78,120.00 0.1345
15 赵 辉 74,880.00 0.1289
16 王 均 72,110.00 0.1241
17 李润涛 68,500.00 0.1179
18 姚 云 66,050.00 0.1137
19 熊 伟 60,440.00 0.1040
20 陈 庆 51,900.00 0.0893
21 龙宝艳 50,140.00 0.0863
22 印 瑜 47,120.00 0.0811
23 洪 毅 46,940.00 0.0808
24 何博思 46,760.00 0.0805
25 蒋安梅 46,440.00 0.0799
26 孙伟民 46,260.00 0.0796
27 谢昭明 43,730.00 0.0753
28 江世学 37,910.00 0.0653
29 张帮琴 37,910.00 0.0653
30 曹科京 37,650.00 0.0648
31 周必均 35,880.00 0.0618
32 周高胜 32,040.00 0.0552
33 万 波 31,820.00 0.0548
34 官 波 31,680.00 0.0545
35 刘茂兰 30,460.00 0.0524
36 彭 建 29,330.00 0.0505
37 陈秋庆 28,660.00 0.0493
38 杨光梅 28,430.00 0.0489
39 周 宇 28,160.00 0.0485
40 蔡 颖 27,620.00 0.0475
41 王丽峰 27,530.00 0.0474
42 陈 林 26,130.00 0.0450
43 陈 建 25,680.00 0.0442
44 蒋 蓥 24,910.00 0.0429
45 邓 平 23,780.00 0.0409
46 杜 均 22,880.00 0.0394
47 胡崇智 22,740.00 0.0391
5-4-108
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
48 杨代东 21,390.00 0.0368
49 徐 彬 20,300.00 0.0349
50 兰顺富 15,620.00 0.0269
51 陈国民 15,620.00 0.0269
合计 58,089,890.00 100.0000
5.2015 年 12 月，公司增发股票
2015 年 11 月，公司决定聘请 Zhuang Xiong、舒惠宗先生担任公
司高级管理人员。但由于 Zhuang Xiong 先生持有发行人子公司成都
长江、昆山长江少数股权，同时也是发行人实际控制人熊鹰、熊杰的
亲兄弟，舒惠宗先生在子公司凯米尔持有股份，上述事项导致可能存
在利益输送嫌疑。
为解决上述问题，同时也便于公司对各子公司的股权管理，经公
司管理层充分沟通，并与 Zhuang Xiong 先生、舒惠宗先生协商一致
后，发行人决定：用现金方式收购 Zhuang Xiong 先生所持有的成都
长江和昆山长江少数股权以及舒惠宗先生所持凯米尔的少数股权；同
时 Zhuang Xiong 先生、舒惠宗先生再将前述取得的股权出让价款以
现金方式认购发行人新增股份，使 Zhuang Xiong 先生、舒惠宗先生
由发行人控股子公司少数股东变更为发行人的股东。最终实现公司股
权结构的优化，彻底解决了上述两个问题。
2015 年 11 月 18 日，公司召开第一届董事会第十九次会议。2015
年 12 月 5 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过以
8.05 元/股的价格新增发行股份 3,559,520 股。本次股票发行的价格综
合考虑发行人所处行业、经营管理团队建设、公司未来盈利能力、成
长性、市盈率、每股净资产，以及同期收购 Zhuang Xiong、舒惠宗所
持成都长江、昆山长江和凯米尔少数股权的价格等多种因素,最终按
5-4-109
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
发行人 2014 年度实现净利润 6.91 倍市盈率定价。其中，由美籍自然
人 Zhuang Xiong 认购 3,380,893 股，境内自然人舒惠宗认购 178,627
股。新 股发行后，公司 股份总数由原来的 58,089,890 股增加至
61,649,410 股。
2015 年 12 月 17 日，公司取得重庆市对外贸易经济委员会出具
的《重庆市外经贸委关于同意外商并购重庆长江造型材料（集团）股
份有限公司的批复》（渝外经贸函﹝2015﹞598 号），同意公司变更
设立中外合资股份有限公司。
2015 年 12 月 21 日，公司取得重庆市人民政府颁发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资渝资字﹝2015﹞0081 号）。
2015 年 12 月 24 日，长江材料取得重庆市工商行政管理局颁发
的《法人营业执照》（统一社会信用代码为 91500109203237470J），
公司注册资本增至人民币 61,649,410 元。
2015 年 12 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述增资行为进行审验并出具“天健验﹝2015﹞8-129 号”《验资报告》，
审验新增发行的 3,559,520 股股份的认购资金已于 2015 年 12 月 30 日
缴纳至公司验资账户。
本次公司定向增发股票完成后，公司股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 熊 鹰 20,416,448.00 33.1170
2 熊 杰 16,776,548.00 27.2128
3 熊 帆 6,805,482.00 11.0390
4 熊 寅 5,592,182.00 9.0709
5 天瑶九鼎 3,630,620.00 5.8891
6 Zhuang Xiong 3,380,893.00 5.4841
7 天枢九鼎 2,759,270.00 4.4757
5-4-110
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
8 舒惠宗 178,627.00 0.2897
9 曹科富 103,520.00 0.1679
10 周立峰 100,000.00 0.1622
11 谢昭强 93,360.00 0.1514
12 吴朝君 92,460.00 0.1500
13 韩 跃 88,690.00 0.1439
14 潘启贤 85,690.00 0.1390
15 姚武李 82,100.00 0.1332
16 徐罗清 78,120.00 0.1267
17 赵 辉 74,880.00 0.1215
18 王 均 72,110.00 0.1170
19 李润涛 68,500.00 0.1111
20 姚 云 66,050.00 0.1071
21 熊 伟 60,440.00 0.0980
22 陈 庆 51,900.00 0.0842
23 龙宝艳 50,140.00 0.0813
24 印 瑜 47,120.00 0.0764
25 洪 毅 46,940.00 0.0761
26 何博思 46,760.00 0.0758
27 蒋安梅 46,440.00 0.0753
28 孙伟民 46,260.00 0.0750
29 谢昭明 43,730.00 0.0709
30 江世学 37,910.00 0.0615
31 张帮琴 37,910.00 0.0615
32 曹科京 37,650.00 0.0611
33 周必均 35,880.00 0.0582
34 周高胜 32,040.00 0.0520
35 万 波 31,820.00 0.0516
36 官 波 31,680.00 0.0514
37 刘茂兰 30,460.00 0.0494
38 彭 建 29,330.00 0.0476
39 陈秋庆 28,660.00 0.0465
40 杨光梅 28,430.00 0.0461
41 周 宇 28,160.00 0.0457
42 蔡 颖 27,620.00 0.0448
43 王丽峰 27,530.00 0.0447
44 陈 林 26,130.00 0.0424
45 陈 建 25,680.00 0.0417
46 蒋 蓥 24,910.00 0.0404
47 邓 平 23,780.00 0.0386
48 杜 均 22,880.00 0.0371
5-4-111
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
49 胡崇智 22,740.00 0.0369
50 杨代东 21,390.00 0.0347
51 徐 彬 20,300.00 0.0329
52 兰顺富 15,620.00 0.0253
53 陈国民 15,620.00 0.0253
合计 61,649,410.00 100.0000
2016 年 2 月 3 日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责
任公司出具的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司股票发
行股份登记的函》（股转系统函﹝2016﹞1050 号），对公司本次股
票发行的备案申请予以确认。
2016 年 2 月 29 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司北
京分公司出具的《股份登记确认书》（业务单号 1070002142），确
认已于 2016 年 2 月 26 日完成新增股份登记。
截至本补充法律意见书之日，公司股份未再发生变更。
（二）发行人历次股份（权）转让过程中存在的瑕疵
经核查，发行人上述历次股份（权）转让过程中存在下列瑕疵：
1.1996 年 9 月至 1997 年 12 月，重庆市北碚窑炉工程公司、重庆
市北温泉企业总公司、重庆市北碚区工业总公司分别与重庆北碚乡镇
企业投资开发有限公司签订协议，将其持有的重庆长江造型材料有限
责任公司出资 377,307.05 元、350,000 元及 230,905 元转让给重庆北
碚乡镇企业投资开发有限公司。重庆市北碚区工业总公司的股权转让
为重庆长江造型材料有限责任公司股东内部转让，股权转让双方均为
全民所有制企业，取得了北碚区工业局和北碚区人民政府的同意，但
该次转让未经资产评估。重庆市北碚窑炉工程公司、重庆市北温泉企
5-4-112
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
业总公司在转让股权时未经其主管部门批准、没有进行资产评估、未
经各自职代会表决及北碚区国有资产管理部门和北碚区人民政府的
批准。
2.1998 年 8 月，重庆市北碚窑炉工程公司将其持有重庆长江造型
材料有限责任公司出资 54,156.67 元转让给重庆北碚乡镇企业投资开
发有限公司。未经主管部门批准、没有进行资产评估、未经各自职代
会表决及北碚区国有资产管理部门和北碚区人民政府的审批。
3.1999 年 2 月-3 月、1999 年 12 月-2002 年 7 月历次股权转让中，
重庆市北碚窑炉工程公司、重庆市北温泉企业总公司、重庆市北碚区
工业总公司、重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司、重庆燃气有限责
任公司分别将其所持有的重庆长江造型材料有限责任公司股权转让
给自然人熊鹰、熊杰的过程中，上述转让方未经其主管部门批准、没
有进行资产评估、未经各自职代会表决。
造成上述瑕疵的主要原因系当时所处的特殊的时代背景造成的：
1998 年 7 月 13 日，国务院发布实施《非法金融机构和非法金融业务
活动取缔办法》规定，本办法施行前设立的各类基金会、互助会、储
金会、资金服务部、股金服务部、结算中心、投资公司等机构，超越
国家政策范围，从事非法金融业务活动的，应当按照国务院的规定，
限期清理整顿。1998 年 7 月 26 日，国务院发布《关于<非法金融机
构和非法金融业务活动取缔办法>第二十九条有关问题的紧急通知》。
1999 年 3 月，中共重庆市委、重庆市人民政府下发渝委发﹝1999﹞
14 号文《批转市清理整顿农村“三金”领导小组整顿农村合作基金会、
乡镇企业投资公司、供销合作社社员股金实施方案的通知》，要求清
理农村合作基金会持有的股金、乡镇企业投资公司持有的股金、供销
合作社社员持有的股金（俗称“三金”）等。此后，重庆市政府和北碚
5-4-113
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
区人民政府下发了一系列文件，要求清理整顿“三金”、“三乱”。
1999 年 8 月 13 日，重庆市北碚区人民政府印发《关于撤销三圣
镇等九个农村合作基金会、并建立清偿机构的通知》（碚府发﹝1999﹞
93 号），撤销北碚区农村合作基金会联合会，成立区农村合作基金
会清偿办，由区农村合作基金会清偿办负责处理区农村合作基金会联
合会的债权追收、资产监管、债务清偿和其他相关事宜，此通知应被
视为北碚区人民政府对区农村合作基金会清偿办履行区农村合作基
金会集体资产管理行为的授权。1999 年 10 月 11 日，重庆市北碚区
人民政府印发《关于建立城区非金融机构清偿办公室的通知》（碚府
发﹝1999﹞121 号），成立北碚渝碚工商互助基金清偿办，由工商互
助基金清偿办负责工商互助基金会的资产监管、债务清偿、债权追收
及相关事宜，该通知应被视为北碚区人民政府授权工商互助清偿办履
行工商互助基金会资产管理的行为。
（三）针对上述股权转让过程中的瑕疵发行人采取的解决措施
由于上述股权转让过程中的瑕疵属于因特定历史原因或其他原
因致使发行人无法自我更正的情形，针对上述瑕疵可能产生的争议或
纠纷，发行人采取了下列措施予以解决：
1.经发行人核查并把相关历史沿革材料向重庆市北碚区人民政
府提交申请，重庆市北碚区人民政府复核公司的核查情况后，于 2011
年 6 月 14 日签发了北碚府发﹝2011﹞57 号《重庆市北碚区人民政府
关于重庆长江造型材料（集团）有限公司历史遗留问题处理的批复》
确认“对‘三金三乱’机构进行全面清理整顿时，属于特殊时期及需要紧
迫性清理整顿的范围之列，在转让股权时未以评估值作为定价依据，
而是以出资额折价转让，这是特定历史背景下的应急处理，转让价格
5-4-114
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
合理公允，并未造成国有资产、集体资产流失”、“上述股权转让后长
江有限公司一直都是在正常经营，从未发生任何与上述股权转让有关
的纠纷，也不存在潜在的纠纷，上述股权转让虽有不规范之处，但未
损害国有、集体的合法权益，全部转让行为及结果合法有效，对上述
瑕疵均不予追究相关法律责任”。
2.2013 年 2 月，发行人将其历史沿革股权变动事项提交给重庆股
份转让中心进行公示。3 月 11 日，重庆股份转让中心有限责任公司
出具《非上市公司股权公示结果确认书（编号 2013001）》：“贵公
司已在重庆股份转让中心有限责任公司完成股权公示手续。在公示期
限内，无异议主张，我中心就股权公示结果予以确认”。
3.经重庆市北碚区人民政府向重庆市人民政府提交长江材料历
史遗留问题的请示，重庆市人民政府办公厅于 2013 年 9 月 8 日签发
《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司历史沿革有关问题的函（渝府办函﹝2013）46 号》》，对公司股
权变更进行确认：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司前身的历
次股权转让行为有效，其股权权属清晰，无任何纠纷。
4.2015 年 7 月 30 日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，
挂牌期间未收到关于股权纠纷方面的投诉。
5.公司控股股东熊鹰、熊杰出具书面承诺函：“公司历史沿革中
如因股权转让导致任何纠纷，将自行承担一切责任，并赔偿因此给公
司带来的一切损失”。
基于上述，本所律师认为：
（1）发行人历史上的历次股权（份）变更均是经双方充分协商
5-4-115
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
后确定的，属于股权变更双方的真实意思表示。
（2）相关约定和履行的法定程序虽然存在部分瑕疵，但发行人
自股权转让后一直正常经营，股权转让双方从未因此产生过争议或纠
纷。发行人还对包含上述历次股权转让过程在内的历史沿革事项在重
庆股份转让中心有限责任公司进行了相应公示，确认无异议主张。同
时，发行人还取得了重庆市北碚区人民政府、重庆市人民政府办公厅
两级政府部门出具的确认函，确认发行人有限公司阶段的历次股权转
让行为有效，其股权权属清晰，无任何纠纷。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，相关各方未就上述股份
（权）转让提出任何异议，也未因历次股权转让事宜发生过纠纷；发
行人现有股东持有的股份均系其实际持有，不存在争议、纠纷或潜在
的争议、纠纷。
（4）针对发行人历次股权（份）转让过程中存在的瑕疵，公司
控股股东熊鹰、熊杰已出具书面承诺函：“公司历史沿革中如因股权
转让导致任何纠纷，将自行承担一切责任，并赔偿因此给公司带来的
一切损失”。
综上所述，本所律师认为：发行人的历次股权（份）转让和现行
股权不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
九、《反馈意见》“一、规范性问题/9”：请保荐机构、律师核查
发行人是否存在关联交易非关联化的情形，发表核查意见。
针对上述事项，本所律师进行了如下核查程序：
（一）向发行人董事、监事和高级管理人员了解并获取其签署的
5-4-116
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
关联关系声明；向发行人控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上
股东了解并获取其签署的关联关系承诺函；
（二）查询了报告期内发行人前十大客户的工商登记信息，并根
据审计抽样原则对部分客户进行了现场访谈确认。经核查，报告期内
发行人主要客户与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系；
（三）查询了报告期内发行人前十大供应商的工商登记信息，并
根据审计抽样原则对部分供应商进行了现场访谈确认。经核查，报告
期内发行人主要供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系；
（四）根据审计抽样原则对报告期内的主要承建商进行了现场访
谈确认，并查询了前述承建商的工商登记信息。经核查，报告期内发
行人主要承建商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为：发行人已严格按照《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的
有关规定进行关联方认定，已充分披露关联方关系及其交易，不存在
未披露的关联交易事项或关联交易非关联化的情形。
十、《反馈意见》“一、规范性问题/10”：请发行人补充披露公
司所租赁房产是否具有产权证书，请保荐机构、律师核查发行人房产
租赁的合法合规性，发表核查意见。
（一）发行人及其子公司所租赁房产是否具有产权证书的情况
5-4-117
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的重
大房屋租赁合同及该等租赁房屋取得产权证书的情况如下：
租赁
序 承租 租赁面积 租赁房屋产
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋
号 人 （㎡） 权证书情况
用途
重庆同兴
工业园区
重庆伍达 五星基地
2017.4.1至 月租金 未取得
1 公司 畜产品有 重庆伍达 9,552.70 仓库
2018.12.15 157,619.55元 （注1）
限公司 畜产品有
限公司厂
区内
厂房租金
2016年12月
大邑县工
31日前为10
业集中发
成都金顶 2,093.00厂房 元/㎡/月，土
大邑 展区兴业 2014.1.1至 厂房 未取得
2 精密铸造 及2,129.00土 地租金2016
长江 五路的厂 2023.12.31 土地 （注2）
有限公司 地 年12月31日
区内东北
前为5元/㎡/
地块
月，后续再约
定
厂房年租金
合 计 48,960
成都川安 大邑经济 仓库 大房权证监
大邑 480.00及5间 2016.9.11至 元；
3 汽车部件 开发区干 及宿 证字第
长江 宿舍 2019.9.10 宿 舍 年 租 金
有限公司 溪路36号 舍 0220870号
合 计 12,600
元。
第1年至第4
年，年租金 昆房权证开
昆山兵希
开发区樵
2,200,000元； 发区字第
第5年至第7 301153194
泉顺发木 成路18号
昆山 12,622.56 2014.3.16至 年，年租金上 号、
4 业（中国） 的厂区共 厂房
长江 2024.2.15 涨5%；第8年 301153195
有限公司 计36亩及
至第10年，年 号、
厂区内所 301153196
租金在上年
有的建筑 号
基础上上涨
5%
东风商用 东风商用
自2004年起 十堰房权证
十堰 车有限公 车有限公
5 900.00 双方每年续 12万元/年 厂房 张湾字第
长江 司铸造一 司铸造一
签租赁协议 30080485号
厂 厂厂区内
5-4-118
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
租赁
序 承租 租赁面积 租赁房屋产
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋
号 人 （㎡） 权证书情况
用途
湖北省十
湖北红岩
十堰 堰市经济 2016.9.29至 年租金含税 未取得
6 车桥实业 1,400.00 库房
长江 开发区神 2017.9.29 15.1万元 （注3）
有限公司
鹰工业园
湖北省十
湖北红岩
十堰 堰市经济 2017.5.1至 未取得
7 车桥实业 1,440.00 15.54万元/年 库房
长江 开发区神 2018.5.1 （注3）
有限公司
鹰工业园
重庆市恒
重庆旭华
大.中渝广 办公楼租金 201房地证
房地产开 2017.2.20至 办公
8 公司 场2幢第 469.28 合计 2015字第
发有限公 2020.2.19 室
10层3号 93,339.79元 035277号
司
办公楼
仓
威远县严 库、
四川威远
陵镇城南 厂房（车间） 堆放
成都 石牛化工 2017.4.19至 未取得
9 工业集中 2,000.00 年租金含税 乙方
长江 （集团） 2018.4.18 （注4）
区建安东 312,000元 产品
有限公司
路221号 支撑
剂
注 1：公司与重庆伍达畜产品有限公司于 2017 年 4 月 1 日签订了《厂房租
赁合同》，公司租赁重庆伍达畜产品有限公司所有的厂房，租赁面积为 1,926 平
方米，租金为月租金 31,779 元，用于存放产品。嗣后，公司与重庆伍达畜产品
有限公司分别于 2017 年 5 月 31 日、6 月 30 日签订了《厂房租赁补充协议》，
租赁面积增加至 9,552.7 平方米，月租金金额增加至 157,619.55 元。
该厂房系重庆伍达畜产品有限公司建在其自有土地之上（土地使用权证书号
为 107D 房地证 2013 字第 00002 号、107D 房地证 2012 字第 00153 号），其已
取得国有土地使用权证、重庆市规划局出具的《建设工程竣工规划核实确认书》，
确认建设工程符合城乡规划要求。
注 2：该厂房系成都金顶精密铸造有限公司建在其自有土地之上（土地使用
权证书号为大邑国用﹝2015﹞第 887 号），其已取得国有土地使用权证、建设工
5-4-119
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
程规划许可证。
注 3：两个库房系湖北红岩车桥实业有限公司建在其自有土地之上（土地使
用权证号为十堰国用﹝2016﹞第 0004953 号），其建设已取得国有土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
注 4：该仓库系四川威远石牛化工（集团）有限公司建在其自有土地之上（土
地使用权证书号为威国用﹝2015）第 8308 号），除取得国有土地使用权证外，
暂未办理其他法律手续。另经核查，报告期内，原该处租赁房产系由四川威远石
牛化工（集团）有限公司委托四川弘威钢结构工程有限公司将该仓库租赁给成都
长江使用，并由四川弘威钢结构工程有限公司代四川威远石牛化工（集团）有限
公司与成都长江签订房屋租赁协议。2017 年 4 月 12 日，成都长江与四川威远石
牛化工（集团）有限公司直接签订租赁合同。此后，该仓库的出租人与所有权人
一致。
（二）发行人房产租赁的合法合规性
本所律师查验了发行人提供的房屋租赁合同、相关租赁房屋产权
证书、国有土地使用权证书、相关租赁房屋的建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程竣工规划核实
确认书，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，核查
结果如下：
1.房屋租赁合同的签订情况
发行人及其子公司租赁上述房屋时均已与出租人签订了房屋租
赁合同，且该等租赁合同内容及形式均符合法律规定。
2.租赁房屋产权证书的取得情况
5-4-120
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（1）租赁房屋产权证书的取得情况
发行人及其子公司租赁的上述房屋存在少量房屋未取得房屋产
权证书的情形，但这些房屋均系建于出租人合法拥有的土地之上。因
此，该等情形属于房屋权属瑕疵。
（2）上述产权瑕疵租赁房产对发行人生产经营的影响
经核查，上述产权瑕疵租赁房产不会对发行人生产经营造成重大
不利影响，理由如下：
1） 重庆伍达畜产品有限公司租赁给公司的仓库虽存在租赁房
屋瑕疵，但已取得国有土地使用权证、建设工程竣工规划核实确认书，
其房屋租赁合同合法、有效。另，出租房产所在地工业园区管理委员
会已出具证明，该租赁房屋不会被拆除或要求其搬迁。因此，该租赁
房屋的瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2） 成都金顶精密铸造有限公司租赁给大邑长江的厂房虽未办
理产权证书，但已取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证，其
租赁合同合法、有效。根据成都金顶精密铸造有限公司出具的说明，
该租赁房屋的房屋产权证书正在办理。因此，该租赁房屋瑕疵不会对
大邑长江的生产经营造成重大不利影响。
3） 湖北红岩车桥实业有限公司租赁给十堰长江的两个库房虽
未办理产权证书，但均已取得所有建设手续，其房屋租赁合同合法、
有效。另，该等租赁房屋具有较强的可替代性，即使前述房屋无法继
续租赁，十堰长江亦承诺将及时租赁其他房屋予以替代。因此，该等
租赁房屋瑕疵不会对十堰长江的生产经营造成重大不利影响。
5-4-121
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
4） 四川威远石牛化工（集团）有限公司租赁给成都长江的仓
库，系在其合法取得的土地上建设的，且该仓库仅用于堆放支撑剂，
具有较强的可替代性。同时，成都长江承诺，如因前述房产无法继续
租赁，将及时租赁其他房产予以替代。因此，该租赁房屋瑕疵不会对
成都长江的生产经营造成重大不利影响。
3.租赁房屋的备案情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租
赁的上述房屋均未办理房屋租赁登记备案手续。但是，依据《最高人
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》第四条规定，上述租赁房屋未备案事宜不会影响合同的有效
性。因此，上述租赁房屋未办理备案登记事宜不会对公司权益构成重
大不利影响，公司有权依据租赁合同约定使用该等房产。
4.控股股东、实际控制人承诺
针对上述情况，公司控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰已出具书
面承诺：若上述未办理产权证书的租赁房产发生被拆除或无法继续租
赁的情形，发行人及子公司由于搬迁产生的所有费用均由熊鹰、熊杰
承担；若发行人及其子公司因房屋租赁合同被有权部门认定为无效而
与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷，则熊鹰、熊杰愿意在毋需发行人支
付任何对价的情况下承担发行人及其子公司因该等纠纷而支付的律
师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。
基于上述，本所律师认为：发行人及其子公司均与出租人签订了
房屋租赁合同，该等租赁合同合法、有效。发行人租赁的部分房产虽
存在房产权属瑕疵，但该等瑕疵不属于重大违法违规情形，不会对发
5-4-122
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
行人生产经营造成重大不利影响。
十一、《反馈意见》“一、规范性问题/11”：请保荐机构、律师
核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违
法违规的行为。
本所律师在本次核查中取得了熊鹰、熊杰居住地派出所开具的
《无刑事违法犯罪证明》，取得并核查了熊鹰、熊杰的《个人信用报
告》，查阅了发行人及其子公司注册地所属工商、安监、社会保险、
住房公积金管理部门和税务等行政主管部门出具的证明文件，取得了
发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，并检索了最高人民
法院官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、
上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统的公
示信息和相关税务机关官方网站，核查结果如下：
（一）根据熊鹰、熊杰住所地派出所出具的《无刑事违法犯罪证
明》，其无违法犯罪记录。
（二）根据发行人及其子公司注册地所属工商、安监、税务、住
房公积金管理部门和社会保险等行政主管部门出具的证明文件，报告
期内发行人控股股东、实际控制人之一熊鹰因发行人子公司后旗长江
安全生产事故受到过行政处罚，具体情况如下：
因后旗长江分别于 2014 年、2015 年各发生的 1 起安全生产事故，
科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局分别于 2014 年 7 月、2015 年 2
月下发了（后）安监管罚告﹝2014﹞7 号、（后）安监管罚告﹝2015﹞
1 号《行政处罚告知书》，对熊鹰做出了罚款的行政处罚。
5-4-123
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
针对上述事项，科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局于 2015 年
3 月 24 日出具证明，认定熊鹰上述被处罚行为不属于重大违法行为。
除上述行政处罚外，熊鹰、熊杰在报告期内未因担任发行人或其
子公司的法定代表人而受到其他行政处罚。
（三）本所律师通过查询相关税务机关官方网站后确认，熊鹰、
熊杰不存在重大税收违法行为。
（四）本所律师查询了中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网
站 （ http://www.szse.cn ） 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn），熊鹰、熊杰未受到过中国证监会的行政
处罚，也未受过证券交易所及全国中小企业股份转让系统的处分。
（五）本所律师检索最高人民法院官方网站（www.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信
息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统后确
认，熊鹰、熊杰不存在尚未了结的重大诉讼情况，也不存在熊鹰、熊
杰被列为失信被执行人的情况。
（六）根据熊鹰、熊杰提供的《个人信用报告》，报告期内，熊
鹰、熊杰不存在个人对外重大负债情况。
（七）根据熊鹰、熊杰出具的《承诺函》，其承诺自 2013 年 1
月 1 日起至《承诺函》出具之日止，其不存在重大违法违规行为。
基于上述，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人在报告
期内不存在重大违法违规行为。
5-4-124
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
十二、《反馈意见》“一、规范性问题/12”：请保荐机构、律师
核查发行人是否存在劳务派遣用工情况；请保荐机构、律师就发行人
的住房公积金和社保缴纳情况是否合法合规发表结论性意见。
（一）关于发行人是否存在劳务派遣用工的核查情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期员工名册、劳动用工统
计表、员工工资明细表，抽查了发行人及其子公司与其员工签订的劳
动合同、劳务合同，查阅了《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务
派遣暂行规定》等法律、法规和规范性文件，核查了发行人及其子公
司银行流水是否与劳务派遣公司存在资金往来，取得并核查了发行人
及其子公司出具的承诺函，核查结果如下：
经核查，发行人及其子公司已与在册员工签订了劳动合同或劳务
合同（已达退休年龄的员工）。
基于上述，本所律师认为：发行人不存在劳务派遣用工情况。
（二）关于发行人的住房公积金和社保缴纳情况是否合法合规的
核查情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的 2014 年度至 2017 年度 1-6
月劳动用工统计表，检索了发行人及各子公司所在地人力资源和社会
保障局、住房公积金管理中心的官方网站，核查了发行人及其子公司
社会保险和住房公积金的缴纳人数、缴费基数、缴费比例，取得并核
查了发行人及其子公司员工出具的《声明与承诺》和相关资料，取得
了发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的
文件，取得并核查了熊鹰、熊杰出具的承诺函，核查结果如下：
5-4-125
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
1.发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）社会保险和住房公积金缴存比例情况
发行人及其子公司报告期内各项社会保险、住房公积金缴纳比例
如下：
项目 养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险 住房公积金
2017 年 单位 19%-20% 6.5%-9% 0.5%-0.6% 0.5%-0.7% 0.64%-2.4% 5%-10%
1-6 月缴
个人 8% 2% - 0.3%-0.5% - 5%-10%
费比例
2016 年缴 单位 12%-20% 6.5%-8% 0.5% 0.3%-1.5% 0.64%-3% 5%-8%
费比例 个人 8% 2% - 0%-0.5% - 5%-8%
2015 年缴 单位 20% 6.5%-8% 0.5%-1% 0.15%-2% 0.64%-2.7% 5%-7%
费比例 个人 8% 2% - 0.5%-1% - 5%-7%
2014 年缴 单位 20% 6%-8% 0.5%-1% 1.5%-2% 0.64%-2.5% 5%-7%
费比例 个人 8% 2% - 0.5%-1% - 5%-7%
注 1：以上差异系由于发行人和各地子公司缴纳政策不同造成。公司另为所
有员工缴纳了雇主责任险。
注 2：发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、宜宾天晟、长江矿业、十堰荣泰、
园长梦、香港商贸均未聘用正式员工。
（2）社会保险和住房公积金缴纳金额情况
报告期内，发行人及其子公司社会保险及住房公积金实际缴纳金
额情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
养老
2,931,596.60 4,483,695.04 4,819,701.87 4,622,562.77
保险
医疗
1,000,572.14 2,453,773.14 3,064,362.40 2,249,860.28
保险
失业 101,629.28 195,364.86 356,308.94 312,026.51
5-4-126
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
保险
工伤
249,595.04 411,240.52 339,052.00 268,836.09
保险
生育
58,368.56 132,061.75 160,530.49 140,257.43
保险
住房
公积 406,834.45 1,317,656.16 801,319.65 732,375.00
金
合计 4,748,596.07 8,993,791.47 9,541,275.35 8,325,918.08
注：以上数据来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健渝审
﹝2015﹞329 号《审计报告》、天健审﹝2016﹞8-163 号《审计报告》、天健审
﹝2017﹞8-32 号《审计报告》、天健审﹝2017﹞8-308 号《审计报告》。
（3）社会保险和住房公积金缴纳人数情况
报告期内，发行人及其子公司实际缴纳社会保险及住房公积金的
员工人数情况如下：
2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
员工总人数 748 867 893 894
养老 实际参保人数 681 765 792 795
保险 实际参保比例 91.04% 88.24% 88.69% 88.93%
医疗 实际参保人数 694 784 796 792
保险 实际参保比例 92.78% 90.43% 89.14% 88.59%
工伤 实际参保人数 686 781 823 830
保险 实际参保比例 91.71% 90.08% 92.16% 92.84%
失业 实际参保人数 681 767 792 794
保险 实际参保比例 91.04% 88.47% 88.69% 88.81%
生育 实际参保人数 681 767 797 792
保险 实际参保比例 91.04% 88.47% 89.25% 88.59%
住房 实际参保人数 683 769 741 731
公积
金 实际参保比例 91.31% 88.70% 82.98% 81.77%
注：发行人 2017 年员工人数下降系因发行人已于 2017 年 6 月 30 日出售子
5-4-127
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
公司凯米尔所致。
据上表所示，发行人报告期内存在少数员工未缴纳社会保险与住
房公积金的情况。发行人及其子公司未为员工缴纳社会保险及住房公
积金的具体情况和原因如下：
1） 2014年未缴纳社会保险和住房公积金的原因
截至 2014 年 12 月 31 日，公司尚有 102 人未参加社会保险，原
因如下：A.64 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；B.3 名员
工因按个人意愿自行缴纳社会保险；C.21 名新入职员工，正处于试
用期，公司及其子公司拟于上述员工转正后即补办社会保险缴存手
续；D.7 名员工的社会保险由原单位缴纳；E.1 名外籍员工无需在中
国缴纳社会保险；F.6 名员工为实习生，无需缴纳社会保险。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司尚有 163 人未缴纳住房公积金，
原因如下：A.63 名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；B.1
名员工因按个人意愿自行缴纳住房公积金；C.6 名员工的住房公积金
由原单位缴纳；D.1 名外籍员工无需在中国缴纳住房公积金；E.6 名
员工为实习生，无需缴纳住房公积金；F.21 名新入职员工，正处于试
用期，公司及其子公司拟于上述员工转正后即补办住房公积金缴存手
续；G.2 名刚转正员工正在办理住房公积金过程中；H.后旗长江当地
公积金政策需三险均在本地购买的人员才有资格缴纳，公司有 2 人部
分险种未在后旗长江缴纳，不符合公积金缴纳条件；I.有 61 名生产人
员不愿缴纳住房公积金，公司已从 2016 年开始为其缴纳。
2） 2015年未缴纳社会保险和住房公积金的原因
截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚有 101 人未参加社会保险，原
5-4-128
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
因如下：A. 66 员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；B. 3 名员
工因按个人意愿自行缴纳社会保险；C. 19 名新入职员工，正处于试
用期，公司及其子公司拟于上述员工转正后即补办社会保险缴存手
续；D. 4 名员工的社会保险由原单位缴纳；E. 1 名员工不愿意缴纳社
会保险；F. 1 名员工因原单位欠费原因无法缴纳社会保险；G.1 名外
籍员工无需在中国缴纳社会保险；H.3 名员工为实习生，无需缴纳社
会保险；I. 3 名员工选择缴纳“新型农村合作医疗”（以下简称“新农
合”）和“新型农村社会养老保险”（以下简称“新农保”）。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚有 152 人未缴纳住房公积金，
原因如下：A.65 名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；B.1
名员工因按个人意愿自行住房公积金；C. 3 名员工的住房公积金由原
单位缴纳；D. 19 名新入职员工，正处于试用期，公司及其子公司拟
于上述员工转正后即补办住房公积金缴存手续；E.1 名刚转正员工正
在办理住房公积金过程中；F. 1 名员工因原单位欠费原因无法缴纳住
房公积金；H. 1 名外籍员工无需在中国缴纳住房公积金；G. 3 名员工
为实习生，无需缴纳社会保险；I. 3 名员工选择缴纳“新农合”和“新农
保”，不愿意缴纳住房公积金；J. 后旗长江当地公积金政策需三险均
在本地购买的人员才有资格缴纳，公司有 1 人部分险种未在后旗长江
缴纳，不符合公积金缴纳条件；K. 有 54 名生产人员不愿缴纳住房公
积金，公司已从 2016 年开始为其缴纳。
3） 2016年未缴纳社会保险和住房公积金的原因
截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚有 102 人未参加社会保险，原
因如下：A.56 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；B.3 名员
工因按个人意愿自行缴纳社会保险；C.1 名员工因原单位欠费原因无
法缴纳社会保险；D.33 名新入职员工，正处于试用期，公司及其子
5-4-129
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
公司拟于上述员工转正后即补办社会保险缴存手续；E.2 名外籍员工
无需在中国缴纳社会保险；F.5 名员工的社会保险由原单位缴纳；G. 2
名员工选择缴纳“新农合”和“新农保”。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚有 98 人未缴纳住房公积金，原
因如下：A.53 名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；B.1 名
员工因按个人意愿自行缴纳住房公积金；C.33 名新入职员工，正处
于试用期，公司及其子公司拟于上述员工转正后即补办住房公积金缴
存手续；D.2 名外籍员工无需在中国缴纳住房公积金；E.5 名员工的
住房公积金由原单位缴纳；F. 2 名员工选择缴纳“新农合”和“新农保”，
不愿意缴纳住房公积金；G.后旗长江当地公积金政策需三险均在本地
购买的人员才有资格缴纳，公司有 1 人部分险种未在后旗长江缴纳，
不符合公积金缴纳条件；H.十堰长江 1 名员工不愿意缴纳住房公积
金，现公司已开始为其办理补缴手续。
4） 2017年6月末未缴纳社会保险和住房公积金的原因
截至 2017 年 6 月 30 日，公司尚有 67 人未参加社会保险，原因
如下：A.39 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；B.1 名员工
因个人原因自行缴纳社会保险；C.21 名新入职员工，正处于试用期，
公司及其子公司拟于上述员工转正后即补办社会保险缴存手续；D.2
名外籍员工无需在中国缴纳社会保险；E.2 名员工的社会保险由原单
位缴纳；F.1 名员工为实习生，无需缴纳社会保险；G.1 名员工选择
缴纳“新农合”和“新农保”。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司尚有 65 人未缴纳住房公积金，原
因如下：A.36 名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；B.21
名新入职员工，正处于试用期，公司及其子公司拟于上述员工转正后
5-4-130
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
即补办住房公积金缴存手续；C.2 名外籍员工无需在中国缴纳住房公
积金；D.2 名员工的住房公积金由原单位缴纳；E. 1 名员工为实习生，
无需缴纳住房公积金；F.十堰长江 1 名员工不愿意缴纳住房公积金；
G.仙桃长江 1 名员工因离职主动去办理了公积金停缴手续； H. 1 名
员工选择缴纳“新农合”和“新农保”，不愿意缴纳住房公积金。
截至本补充法律意见书出具之日，除退休返聘的员工、外籍员工、
由原单位缴纳的员工、实习生、因个人原因自行缴纳的员工和极少数
不愿意购买放弃缴纳职工社会保险和住房公积金的员工外，发行人及
其子公司已为其他全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。
2.若发行人需补缴社会保险和住房公积金，则补缴对发行人经营
成果的影响
发行人存在未严格执行国家社会保险和住房公积金政策的情形。
如严格按照国家政策为全部员工缴纳社会保险和住房公积金，发行人
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月预计需要补缴的金
额分别为 10.12 万元、14.36 万元、5.58 万元、1.14 万元。报告期内，
若发行人严格执行国家政策，预计需补缴金额对净利润影响如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
欠缴费用金额 10.12 14.36 5.58 1.14
占当期扣非后净
0.15% 0.22% 0.06% 0.03%
利润的比例
扣除未缴纳金额
并考虑所得税影
6,603.41 6,383.66 9,133.06 3,555.57
响后的当期扣非
后净利润
注 1：预计欠缴费用金额=∑当月人均应缴纳金额*当月欠缴人数
5-4-131
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
注 2：人均应缴纳金额=当月实缴金额/当月实缴人数
注 3：当月欠缴人数不含退休返聘员工、外籍员工、实习生、由原单位缴纳
社会保险和住房公积金的员工以及新入职员工。
报告期内，若发行人严格执行国家社会保险和住房公积金政策，
发行人预计尚需补缴的金额分别为 10.12 万元、14.36 万元、5.58 万
元、1.14 万元，占公司当期扣除非经常性损益后净利润的比例分别为
0.15%、0.22%、0.06%、0.03%，即预计尚需补缴金额对报告期各期
的经营成果影响均较小。另，若发行人补缴上表欠缴费用并考虑所得
税影响后，发行人报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为
6,603.41 万元、6,383.66 万元、9,133.06 万元、3,555.57 万元，发行人
仍具备持续盈利能力，且仍符合首次公开发行股票并上市的条件，不
会对发行人本次发行造成重大不利影响。
3.社会保险及住房公积金主管部门证明
发行人及其子公司人力资源和社会保障主管部门和住房公积金
主管部门均出具证明，报告期内发行人及其子公司已根据国家有关社
会保险、劳动和社会保障等法律、法规和规范性文件的规定，依法缴
纳了社会保险金和住房公积金。
本所律师通过检索相关网站，取得并核查发行人及子公司所在地
人力资源和社会保障主管部门和住房公积金主管部门出具的证明，确
认报告期内发行人及子公司没有因违反国家社会保险、劳动和社会保
障法律、行政法规、部门规章及地方性规章而受到劳动和社保部门行
政处罚的情形。
4.控股股东、实际控制人承诺
5-4-132
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
发行人控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰就公司及其子公司存在
部分员工应缴而未缴社会保险和住房公积金的问题已出具《承诺函》：
“若发行人及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经
有关主管部门认定需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受
到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等
要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，
对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此所支付
的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失”。
基于上述，本所律师认为：发行人存在因个别员工因个人原因自
行缴纳、个别员工不愿意缴纳职工社会保险和住房公积金以及个别员
工选择缴纳“新农合”和“新农保”而未给其缴纳职工社会保险和住房
公积金的情形。经测算，这部分应缴未缴费用对发行人当期利润（扣
除非经常性损益后）影响较小，即便补缴，发行人仍具备持续盈利能
力；同时，发行人实际控制人熊鹰、熊杰也已出具承诺函：“若发行
人及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管
部门认定需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部
门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主
管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相
关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此所支付的相关费
用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失”；因此，发行人上
述应缴纳而未缴纳社会保险和住房公积金的行为不属于重大违法行
为，不会对本次发行及上市造成实质性法律障碍。
十三、《反馈意见》“一、规范性问题/13”：发行人独立董事均
在高校任教。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管
人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员
5-4-133
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加
强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开
展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。
本所律师核查了：（1）发行人设立以来历次董事会、监事会和
股东大会决议信息；（2）董监高人员填写的关联关系调查表；（3）
发行人董监高人员出具的声明、承诺函；（4）董监高人员无犯罪记
录证明；（5）分别在中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证
券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（ http://www.szse.cn ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn）官方网站进行的检索；（6）检索独立董
事任职的单位官网领导一栏等方法；（7）独立董事所在院系出具的
未担任党政领导干部的证明；（8）董监高人员征信报告；（9）《公
司章程》、《公司法》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校
党员领导干部兼职管理的通知》（教党﹝2011﹞22 号 ）、中组部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和教育
部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》
等相关法律法规和规范性文件，核查结果如下：
（一）报告期内发行人董监高人员核查情况
1.发行人董事会人员情况
5-4-134
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
是否受过证
是否存在 是否存在
监会、交易
时间 董事 公司法 146 竞业禁止、
所、股转公司
条情形 利益冲突
处罚或处分
熊鹰（董事长）、熊杰、吴长松、
2012.12.7
连旭、黄天佑（独立董事）、张
至 否 否 否
孝友（独立董事）、曾得国（独
2015.12.06
立董事）
熊鹰（董事长）、熊杰、吴长松、
2015.12.07 唐超、黄天佑（独立董事）、张
否 否 否
至今 孝友（独立董事）、曾得国（独
立董事）
2.发行人监事会人员情况
是否受过证
是否存在 是否存在
监会、交易
时间 监事 公司法 146 竞业禁止、
所、股转公司
条情形 利益冲突
处罚或处分
2012.12.7
李雪勇（监事会主席）、陈秋庆、
至 否 否 否
石晓燕（职工监事）
2013.08.28
2013.08.29 蒋蓥（监事会主席）、陈秋庆、
否 否 否
至今 石晓燕（职工监事）
3.发行人高级管理人员情况
是否受过
是否存 证监会、 是否存在
总经 财务总 董事会 在公司 交易所、 竞业禁
时间 副总经理
理 监 秘书 法 146 条 股转公司 止、利益
情形 处罚或处 冲突
分
2012.12.07 曹科富、吴
至 熊杰 长松、韩 周立峰 周立峰 否 否 否
2013.08.12 跃、周立峰
2013.08.13 熊杰 曹科富、吴 江世学 周立峰 否 否 否
5-4-135
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
是否受过
是否存 证监会、 是否存在
总经 财务总 董事会 在公司 交易所、 竞业禁
时间 副总经理
理 监 秘书 法 146 条 股转公司 止、利益
情形 处罚或处 冲突
分
至 长松、韩
2015.12.06 跃、周立峰
曹科富、吴
长松、韩
2015.12.07 跃、周立
熊杰 江世学 周立峰 否 否 否
至今 峰、Zhuang
Xiong、舒
惠宗
基于上述，本所律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员符
合《公司法》第一百四十六条规定，不存在受过中国证监会及其派出
机构、证券交易所、股转公司的处罚或处分的情形，部分董事在第三
方任职和领薪，但不存在竞业禁止、利益冲突的情况。发行人董事、
监事、高级管理人员符合《首发管理办法》第十六条要求。
（二）发行人独立董事的任职资格
1.发行人独立董事的特殊信息
发行人目前独立董事共计 3 名，分别是：张孝友、曾得国、黄天
佑。本所律师对可能影响发行人独立董事任职资格的特殊信息列示如
下：
目前是否 是否取得
发行人外任
姓名 专业、职称及资格 是否退休 为党政领 深交所独
职单位
导干部 董资格
西南大学经
张孝友 教授、注册会计师 未退休 否 是
管学院
5-4-136
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
目前是否 是否取得
发行人外任
姓名 专业、职称及资格 是否退休 为党政领 深交所独
职单位
导干部 董资格
西南政法大
曾得国 知识产权法、教授 未退休 否 是
学
2012 年 3 月
黄天佑 清华大学 机械工程系、教授 否 是
退休
2.对发行人独立董事任职资格的特别规定
序号 文件名称 主要内容
一、上市公司应当建立独立董事制度
（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
（二）独立董事原则上最多在５家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要
求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，
《 中 国 证 券 监 督 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
管 理 委 员 会 关 于 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
发布<关于在上市
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
公司建立独立董
1 职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：
事制度的指导意
见>的通知》（证 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
监发﹝2001﹞102 备担任上市公司董事的资格；
号） （二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
5-4-137
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 文件名称 主要内容
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％
以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份
５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
……
加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班
子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、
经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，
一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在
《中共中央纪委、 高校资产管理公司兼职的，须经党委 （常委）会
教育部、监察部关 集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上
于加强高等学校 级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校
2 党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领
反腐倡廉建设的
意见》（教监 取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过
﹝2008﹞15 号 ） 奖励性渠道持有高校企业的股份。要加强对领导
干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、
执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风
廉政建设责任制等情况的监督。
……
四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单
中 共 教 育 部 党 组 位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意
《 关 于 进 一 步 加 后，按照干部管理权限报教育部审批。
强 直 属 高 校 党 员 六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上
3
领 导 干 部 兼 职 管 不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因
理的通知》（教党 工作需要兼职的，须经学校党委审批。
﹝2011﹞22 号 ）
七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职
的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取
5-4-138
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 文件名称 主要内容
任何报酬。
……
现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党
政领导干部不得在企业兼职（任职）。
对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企
业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因
工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部
管理权限严格审批。
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人
原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职
《 中 共 中 央 组 织 （任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关
部印发<关于进一 的营利性活动。
步 规 范 党 政 领 导 辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原
干 部 在 企 业 兼 职 任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任
4
（任职）问题的意 职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党
见>的通知》（中 组）报告，由拟兼职（任职）企业出具
组 发 ﹝ 2013 ﹞ 18 兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党
号） 组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的
组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。
辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任
职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）
报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）
理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审
批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部
门备案。
……
《教育部办公厅 对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面
关于开展党政领 梳理汇总，登记造册；要求所有干部严格按照规
导干部在企业兼 定认真、如实填报，并对填报内容的真实性和完
5 整性签字确认。部机关离退休干部兼职情况由离
职情况专项检查
的通知》（教人厅 退休干部局负责检查
函﹝2015﹞11 号） ……
经核查，本所律师认为：发行人独立董事的任职资格符合上述法
规及规范性文件的相关规定。
5-4-139
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为：公司董事、监事和高管人员的任职符
合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员
领导干部兼职管理的通知》和教育部办公厅《关于开展党政领导干部
在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任
职资格规定。
十四、《反馈意见》“二、信息披露问题/30”：请保荐机构、律
师核查舒惠宗先生的个人背景和履历，其入股是否存在利益输送的情
形。
（一）舒惠宗先生的个人背景和履历
本所律师核查了舒惠宗先生填写的《关联关系调查表》，访谈了
舒惠宗先生本人，经核查舒惠宗先生的个人背景和履历如下：
舒惠宗，男，1941 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，高级工程师。舒惠宗先生工作经历如下：
任职期间 单位 职位
1968.7-1996.5 重庆柴油机厂 总工程师
1996.5-2002.7 重庆三联柴油机发展有限公司 常务副总经理
2002.8-2012.12 重庆市凯米尔动力机械有限公司 总经理
2013.1-2015.11 重庆市凯米尔动力机械有限公司 技术负责人
2015.12-至今 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 副总经理
（二）舒惠宗先生入股是否存在利益输送的核查情况
本所律师审阅了舒惠宗先生填写的《关联关系调查表》，对发行
人实际控制人熊鹰、熊杰先生进行了访谈并取得其出具的书面声明，
查看了发行人向舒惠宗先生定向增发股份时的相关资料：重庆华康资
5-4-140
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
产评估土地房地产估价有限责任公司于 2015 年 10 月 31 日对凯米尔
出具的资产评估报告、2014 年度审计报告、公司与舒惠宗先生签订
的股权转让协议、公司与舒惠宗先生签订的增资协议、凯米尔股东会
决议，公司第一届董事会第十九次会议决议和公司 2015 年第二次临
时股东大会决议，款项支付单据，发行人和凯米尔的工商变更资料等，
核查结果如下：
1.舒惠宗先生入股发行人的背景
2015 年 11 月，公司决定聘请舒惠宗先生担任公司高级管理人员。
但舒惠宗先生在子公司凯米尔持有股份，导致可能存在利益输送嫌
疑。
为解决上述问题，同时也便于公司对各子公司的股权管理，经公
司管理层充分沟通，并与舒惠宗先生协商一致后，发行人决定：用现
金方式收购舒惠宗先生所持有凯米尔的少数股权；同时舒惠宗先生再
将前述取得的股权出让价款以现金方式认购发行人新增股份，使舒惠
宗先生由发行人控股子公司少数股东变更为发行人的股东。最终实现
公司股权结构的优化，彻底解决了上述两个问题。
2.舒惠宗与公司实际控制人无关联关系
通过审阅了舒惠宗先生最新填写的《关联关系调查表》、访谈舒
惠宗先生和公司实际控制人、查阅发行人实际控制人出具的书面声
明，本所律师认为：舒惠宗先生与公司实际控制人没有关联关系。
3.入股的定价依据
2015 年 3 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天
5-4-141
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
健渝审﹝2015﹞332 号审计报告，对凯米尔截止 2014 年 12 月 31 日
财务报表进行了审计。经审计，截止 2014 年 12 月 31 日，凯米尔净
资产为 7,835.43 万元。
2015 年 10 月 31 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责
任公司出具重康评报字﹝2015﹞第 206-1 号评估报告，对凯米尔截止
2014 年 12 月 31 日企业价值进行了评估。经评估，凯米尔的股东全
部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值为 8,195.92 万元。
在参考凯米尔经审计、评估确认的净资产价值，结合凯米尔的发
展前景以及发行人及凯米尔的盈利能力的基础上，经发行人与舒惠宗
先生充分协商，双方最终决定以 641.99 万元收购舒惠宗先生所持有
凯米尔 16.43%的股权（以凯米尔 2014 年度净利润估算的市盈率为
4.06 倍）；
同时，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健渝审
﹝2015﹞329 号审计报告，长江材料截止 2014 年 12 月 31 日经审计
确认的归属母公司净资产（合并）为 467,444,769.85 元。经发行人与
舒惠宗先生充分协商，双方最终决定发行人向舒惠宗先生增发股份的
价格确定为 8.05 元/股（以发行人 2014 年度实现净利润估算的市盈率
为 6.91 倍），舒惠宗先生增资入股长江材料的价格高于发行人收购
其所持凯米尔的股权价格。
基于上述，本所律师认为：舒惠宗先生入股公司的定价是公允的。
4.入股履行的程序
针对舒惠宗入股发行人，发行人履行了如下程序：
5-4-142
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（1）2015 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十九次会
议，审议通过《关于<重庆长江造型材料（集团）股份有限公司股票
发行方案>的议案》，议案内容：公司拟以 8.05 元/股的价格新增发行
股份 3,559,520 股。其中，由美籍自然人 Zhuang Xiong 认购 3,380,893
股，境内自然人舒惠宗认购 178,627 股。发行后，公司股份总数由原
来的 58,089,890 股增加至 61,649,410 股。
（2）2015 年 11 月 18 日，Zhuang Xiong、舒惠宗与发行人签订
《定向增发股票认购协议》。主要内容为：由美籍自然人 Zhuang Xiong
以货币资金认购 3,380,893.00 股，境内自然人舒惠宗以货币资金认购
178,627.00 股。上述股票每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.05
元。
（3）2015 年 12 月 5 日，发行人召开 2015 年度第二次临时股东
大会，并作出决议：审议通过《关于<重庆长江造型材料（集团）股
份有限公司股票发行方案>的议案》；审议通过《关于签署<股份认购
协议>的议案》等。
（4）2015 年 12 月 17 日，发行人取得重庆市对外经济贸易委员
会下发的《重庆市外经贸委关于同意外商并购重庆长江造型材料（集
团）股份有限公司的批复》（渝外经贸函﹝2015﹞598 号），同意公
司变更设立中外合资股份有限公司；于 2015 年 12 月 21 日取得重庆
市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外
资渝资字﹝2015﹞0081 号）。
（5）2015 年 12 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次增资出具《验资报告》（天健验﹝2015﹞8-129 号），并确认：
经审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，发行人已收到 Zhuang Xiong 及
5-4-143
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
舒惠宗投入的价值为 28,654,136.00 元的股权认购款，其中计入实收
资本人民币 3,559,520.00，计入资本公积 25,094,616.00 元。
基于上述，本所律师认为：舒惠宗先生入股履行的程序合法有效。
综上所述，本所律师认为舒惠宗先生与公司实际控制人没有关联
关系，舒惠宗入股公司履行的程序合法合规，其交易作价公允，其入
股公司不存在利益输送的情形。
十五、《反馈意见》“二、信息披露问题/34”：请发行人补充说
明募集资金投向的相关项目的用地是否已经取得或落实。请保荐机
构、律师核查。
（一）与募集资金投向相关项目的用地取得或落实情况
发行人募集资金投向相关项目如下：
单位：万元
是否需
拟用募集资
序号 项目名称 总投资额 要取得 建设期
金投入金额
土地
重庆长江造型材料集团铜梁有限公
两期各
1 司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循 14,000.00 13,600.00 是
18 个月
环再生资源化项目”
十堰长江造型材料有限公司“环保
2 覆膜砂生产和循环再生砂处理项 8,253.00 7,500.00 已取得 18 个月
目”
重庆长江造型材料常州有限公司
3 “新建年产砂芯 7.2 万吨、CCATEK 12,102.92 10,900.00 是 18 个月
环保覆膜砂 7.92 万吨项目”
重庆长江造型材料（集团）仙桃有
4 限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂 8,829.51 8,800.00 已取得 12 个月
再生生产项目”
5 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 否
5-4-144
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
是否需
拟用募集资
序号 项目名称 总投资额 要取得 建设期
金投入金额
土地
合计 48,185.43 45,800.00
1.铜梁长江“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”选
址位于重庆市铜梁工业园区，其项目土地使用权手续尚在办理过程
中，目前办理进展如下：
2016 年 4 月，根据工业区管委会的相关招商引资政策规定，铜
梁长江与工业区管委会签署了《项目意向协议书》，根据协议书的约
定，铜梁长江拟通过招拍挂形式取得铜梁区政府出让的位于铸造循环
产业园内的国有工业用地 60 亩，土地使用期限为 50 年，用于铜梁长
江“环保覆膜砂及铸造废砂循环再生资源化项目”建设用地。
上述《项目意向协议书》签署后，铜梁长江已根据协议要求于
2016 年 8 月 19 日缴纳协议履约保证金 36 万元，于 2017 年 5 月 15
日预缴土地出让金 324 万元。
2017 年 8 月 23 日，铜梁长江项目意向地块已在铜梁区公共资源
综合交易中心挂牌公告，国有建设用地使用权出让公告号为铜地工挂
﹝2017﹞TL002008——园区 002 号。经招拍挂程序后可与铜梁长江
签署正式的国有建设用地使用权出让合同。
2017 年 9 月 12 日，铜梁长江取得重庆市铜梁区公共资源综合交
易中心发出的《竞买资格确认书》，确认铜梁长江具备宗地
[2017]TL002008--园区 002 号国有土地使用权竞买资格，并请参加该
宗土地使用权挂牌出让活动。
5-4-145
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2.十堰长江“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”选址位于湖
北省十堰市经济开发区神鹰工业园，该项目建设用地已取得不动产权
证书，证书号为鄂﹝2017﹞十堰市不动产权第 0024259 号，使用面积
65,095 ㎡。
3.常州长江“新建年产砂芯 7.2 万吨、CCATEK 环保覆膜砂 7.92
万吨项目”选址位于江苏省常州市金坛区。目前，常州长江已取得该
建设用地土地使用权，权证号：（苏 2017）金坛区不动产权第 0019451
号，使用面积 42,747 ㎡。
4.仙桃长江“扩建 7.2 万吨环保型覆膜砂、10 万吨覆膜支撑剂、
6,500 吨砂芯项目” 选址位于仙桃市毛嘴镇小桥口村。目前仙桃长江
已取得该建设用地土地使用权，权证号：仙国用﹝2016﹞第 1682 号，
使用面积 20,775 ㎡。
（二）律师核查情况
本所律师核查了铜梁长江与重庆铜梁工业园区管委会签署的《项
目意向协议书》、发行人支付给重庆铜梁工业园区管委会的土地预付
款凭证和《国有建设用地使用权出让公告》，十堰长江与十堰经济技
术开发区管委会签署的《项目建设投资协议书》及十堰长江所取得募
投项目建设用地 “鄂（2017）十堰市不动产权第 0024259 号”不动产
权证书，常州长江与常州市金坛区金城镇人民政府签署的《项目投资
协议书》、与常州市国土资源局金坛分局签署的《国有建设用地使用
权出让合同》及募投项目用地“（苏 2017）金坛区不动产权第 0019451
号”的不动产权证书，核查了仙桃长江的仙国用（2016﹞第 1682 号土
地使用权证书。
5-4-146
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为：发行人募集资金投向所涉及的铜梁长江项
目用地土地使用权手续虽然还未办理完成，但是该地块已挂牌公告，
即将于 9 月正式完成土地招拍挂程序并签署国有建设用地使用权出
让合同；十堰长江募投项目建设用地已取得位于十堰市经济技术开发
区神鹰工业园“鄂（2017）十堰市不动产权第 0024259 号”不动产权证
书；常州长江募投项目用地已取得位于金城镇圩门路北、荆元河西侧
地块“（苏 2017）金坛区不动产权第 0019451 号”不动产权证书，募投
用地已经落实；仙桃长江募投项目用地已取得“仙国用（2016）第 1682
号土地使用权证书”建设用地土地使用权证书。
综上，铜梁长江募投项目意向地块正在履行挂牌公告，根据目前
了解的信息，铜梁长江取得该地块不存在障碍。发行人其他募投项目
相关建设用地使用权均已落实。发行人募投项目建设用地的取得对发
行人募投项目的实施不存在实质性障碍。
十六、《反馈意见》“二、信息披露问题/36”：请发行人补充说
明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，
请保荐机构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规
性，并就发行人业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。
（一）发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性
1.发行人报告期内享受的税收优惠的合法合规性
针对报告期内发行人所享受的税收优惠，本所律师查阅了《中华
人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、海关总署、国
家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》
（财税﹝2011﹞58 号）、《西部地区鼓励类产业目录》、《国家重
5-4-147
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理办法》、财政部、
国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税
﹝2007﹞92 号）等相关法律法规，核查并取得了发行人、凯米尔、
成都长江及大邑长江的企业所得税优惠事项备案表、税务事项通知
书，核查并取得了十堰长江和仙桃长江的高新技术企业证书及享受相
关税收优惠的备案资料，核查并取得了十堰长江的福利企业证书及报
告期内残疾职工工资加计扣除所得税汇算清缴备案资料，核查并取得
了湖北省安置残疾人就业单位增值税即征即退申请审批表及相应的
税务事项通知书等，核查结果如下：
（1）报告期内，发行人享受税收优惠情况
享受企业所得税税收优惠的各主体及税率情况如下表所示：
纳税主体名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
长江材料 15% 15% 15% 15%
凯米尔 15% 15% 15% 15%
成都长江 15% 15% 15% 15%
大邑长江 15% 15% 15% 25%
十堰长江 15% 15% 15% 15%
仙桃长江 15% 15% 15% 25%
1） 享受西部大开发企业所得税税收优惠的纳税主体有：长江
材料、凯米尔、成都长江、大邑长江共四家公司；
2） 享受高新技术企业所得税税收优惠的纳税主体有：十堰长
江和仙桃长江共两家公司；
3） 享受残疾人就业企业相关企业所得税及增值税优惠政策的
纳税主体为十堰长江。
5-4-148
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（2）报告期内发行人享受上述税收优惠的法规依据
1） 享受西部大开发企业所得税税收优惠的法规依据
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58 号）文件，自
2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产
业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
经重庆市北碚区地方税务局蔡家税务所批准，长江材料享受西部
大开发税收优惠，从 2011 年度起企业所得税减按 15%的税率征收。
经重庆市北碚区国家税务局批准，凯米尔享受西部大开发税收优
惠，从 2011 年度起企业所得税减按 15%的税率征收。
经四川省郫县国家税务局批准，成都长江享受西部大开发税收优
惠，从 2011 年度起企业所得税减按 15%的税率征收。
经四川省大邑县国家税务局批准，大邑长江享受西部大开发税收
优惠，从 2015 年度起企业所得税减按 15%的税率征收。
2） 享受高新技术企业所得税税收优惠的法规依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得
税法》”）第二十八条中关于“国家需要重点扶持的高新技术企业，减
按 15%的税率征收企业所得税”及其实施条例、《高新技术企业认定
管理办法》的相关规定，十堰长江于 2014 年 10 月 14 日经湖北省科
学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联
合认定为高新技术企业，证书编号为 GR201442000063，有效期三年。
十堰长江自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日减按 15%的税率计
5-4-149
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
缴企业所得税。2017 年 6 月，十堰长江造型材料有限公司已经向湖
北省高新技术企业认定办公室递交高新技术企业认定资料，根据国家
税务总局发布《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策
有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），明确企业
的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂
按 15%的税率预缴。十堰长江造型材料有限公司经比对相关认定条
件，判断认定申请不存在重大障碍，预计通过高新技术企业认定可能
性很大，因此，十堰长江造型材料有限公司 2017 年 1-6 月暂按 15%
税率计提企业所得税。
仙桃长江于 2015 年 10 月 28 日经湖北省科学技术厅、湖北省财
政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企
业，证书编号为 GR201542000436，有效期三年。仙桃长江自 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日减按 15%的税率计缴企业所得税。
3） 享受残疾人就业相关的企业所得税税收优惠及增值税税收
优惠的法规依据
A．公司子公司十堰长江造型材料有限公司经十堰市民政局审核
认定为社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人
就业税收优惠政策的通知》（财税﹝2007﹞92 号）、《中华人民共
和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的
规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的
基础上，按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。据此十堰长江
享受按照企业支付给残疾职工实际工资的 2 倍在计算企业应纳税所
得额税前扣除的税收优惠。
B．2007 年 7 月 1 日起，根据财政部、国家税务总局《关于促进
5-4-150
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税﹝2007﹞92 号）的规定，
十堰长江造型材料有限公司销售产品的已交增值税，实行由税务机关
按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的优惠政策。税
务机关对其核定的退税限额为每位残疾人每年退税人民币 3.5 万元。
2016 年 5 月 1 日起，根据财政部、国家税务总局《关于促进残
疾人就业税收优惠政策的通知》（财税﹝2016﹞52 号）的规定，税
务机关对每位残疾人核定的增值税退税限额，由县级以上税务机关根
据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、
直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍
确定。
基于上述，本所律师认为：（1）报告期内发行人及其子公司凯
米尔、成都长江、大邑长江享受的企业所得税税收优惠符合国家西部
大开发、《企业所得税法》及其实施条例等相关法律法规的相关规定；
（2）报告期内发行人子公司十堰长江、仙桃长江所享受的企业所得
税税收优惠符合国家关于支持高新技术企业以及《企业所得税法》及
其实施条例等相关法律法规的相关规定；（3）报告期内发行人子公
司十堰长江所享受的安置残疾人就业相关的税收优惠符合财政部、国
家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税
﹝2007﹞92 号）等相关法律法规的相关规定。
2.发行人报告期内收到的主要政府补助的合法合规性
针对发行人报告期内收到的主要政府补助，本所律师核查了相关
的政府补助拨款文件、发行人相关会计处理凭证及相关银行进账单
据，核查结果如下：
5-4-151
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
报告期内，公司收到的政府补助主要为公司收到的政府支持企业
环保搬迁、技术开发、设备改造等各项发展的资金。公司严格按照《企
业会计准则——政府补助》的相关规定，对收到的各项政府补助进行
会计处理。报告期内，公司收到的政府补助的具体内容及依据如下表
所示：
（1）2014 年度政府补助的具体内容及依据
序号 具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
截至 2013 年末，公
司共收到环保搬迁
政 府 补 助 资 金
7,268.93 万元，2013
年完成搬迁清算时，
关于加快实施主城区第四
将属于对搬迁后新
环保搬迁企业政 批环境污染安全隐患重点
1 3,570,495.03 建资产支出 4,672.21
府补助资金 企业搬迁工作的通知（渝办
万元进行补偿的补
发﹝2008﹞82 号）
助资金从专项应付
款转入递延收益，每
年按资产使用年限
摊销计入营业外收
入
2010 年收到专项资
再生砂生产线清 关于下达 2010 年度清洁生 金 700 万元计入递延
2 洁生产改造项目 745,843.34 产专项资金的通知（渝财企 收益，每年按资产使
补贴 ﹝2010﹞337 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2010 年收到扶持资
关于“覆膜砂生产线”项目 金 46 万元计入递延
覆膜砂生产线科
3 46,000.00 的立项批复（郫科计 收益，每年按资产使
技扶持资金
﹝2009﹞29 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2012 年收到扶持资
关于“覆膜砂生产线”项目 金 56 万元计入递延
覆膜砂生产线科
4 70,000.00 的立项批复（郫科计 收益，每年按资产使
技扶持资金
﹝2012﹞35 号） 用年限摊销计入营
业外收入
关于“覆膜砂生产线”项目 2014 年收到扶持资
覆膜砂生产线科
5 22,619.05 的立项批复（郫科计 金 19 万元计入递延
技扶持资金
﹝2013﹞21 号） 收益，每年按资产使
5-4-152
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
用年限摊销计入营
业外收入
2010 年收到扶持资
8T 铸造废砂再 关于“8T 铸造废砂再生设备 金 57 万元计入递延
6 生设备研究科技 57,000.00 的研究”项目的立项批复 收益，每年按资产使
扶持资金 （郫科计﹝2010﹞16 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2008 年收到扶持资
铸造废砂再生设 关于“铸造废砂再生设备的 金 30.90 万元计入递
7 备的研发科技扶 30,900.00 研发”项目的立项批复（郫 延收益，每年按资产
持资金 科计﹝2008﹞43 号） 使用年限摊销计入
营业外收入
2014 年收到研究经
粉体功能材料企 关于下达 2014 年北碚区第 费 8 万元计入递延收
8 业工程技术研究 52,398.00 一批科技计划项目的通知 益，每年按资产使用
经费 （碚科委发﹝2014﹞22 号） 年限摊销计入营业
外收入
退（抵）税批准通知书（经
福利企业增值税
9 1,087,917.91 国税退抵税﹝2014﹞7 号、 计入营业外收入
退税收入
50-55 号）
关于印发中小企业国际市
中小企业国际市 场开拓资金管理暂行办法
10 331,800.00 计入营业外收入
场开拓资金补助 的通知（渝财企﹝ 2010﹞
492 号）
关于印发《重庆市外经贸企
企业技改及新产 业技术改造及新产品研发
11 80,000.00 计入营业外收入
品研发资助资金 资助暂行办法》的通知（渝
外经贸发﹝2007﹞416 号）
关于下达 2014 年上半年融
2014 上半年企
12 224,000.00 资担保费资助资金的通知 计入营业外收入
业融资担保资助
（渝财企﹝2014﹞375 号）
关于申报 2013 年度稳岗补
企业稳岗补贴资
13 47,700.00 贴的通知（十人社函 计入营业外收入
金
﹝2014﹞64 号）
湖北省关于支持企业开展
企业稳岗补贴资 职工培训稳定就业岗位补
14 10,000.00 计入营业外收入
金 贴办法（鄂人社规﹝2013﹞
2 号）
关于 2013 年中小企业发展
科技创新信息专
15 200,000.00 专项资金安排的通知（渝中 计入营业外收入
利补助项目资助
小企﹝2013﹞157 号）
企业发展专项资 关于下达支持企业发展专
16 500,000.00 计入营业外收入
金 项资金的通知（后财工字
5-4-153
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
﹝2014﹞364 号）
关于表彰奖励 2013 年度优
童家溪镇 2013
17 36,000.00 秀企业的决定（童委发 计入营业外收入
年纳税大户奖励
﹝2014﹞4 号）
关于表彰 2013 年度先进单
2013 年度纳税
18 50,000.00 位及先进个人的决定（十开 计入营业外收入
先进单位奖励
发﹝2014﹞1 号）
关于印发《北碚区促进高新
高新技术产业发 技术产业发展奖励办法（试
19 100,000.00 计入营业外收入
展奖励 行）》的通知（北碚委办
﹝2010﹞152 号）
1.关于进一步支持十堰城区
2013 年“双亿工 工业发展若干政策规定（十
20 程”及新型工业 100,000.00 政 发 ﹝ 2012 ﹞ 16 号 ） ； 计入营业外收入
化优秀企业奖励 2.2013 年“双亿工程”及新型
工业化优秀企业名单
关于公示北碚区 2013 年拟
21 专利补助资金 29,900.00 计入营业外收入
发放专利资助名单的通知
关于开展 2013 年专利资助
22 专利补助资金 14,500.00 奖励工作的通知（碚科委发 计入营业外收入
﹝2013﹞39 号）
关于开展 2013 年度市级专
23 专利补助资金 16,220.00 利资助的通知（渝知发 计入营业外收入
﹝2014﹞9 号）
毛嘴镇政府 关于投资兴办长江造型材
24 2013 年税收奖 852,479.00 料（集团）武汉有限公司合 计入营业外收入
励 作协议书
重庆市北碚区人民政府关
于深入推进商标战略的实
25 商标发展补贴款 4,000.00 计入营业外收入
施意见（北碚府发﹝2011﹞
96 号）
计入当期损益的政府补
8,279,772.33
助小计
1.研究主城区重点大气污染
企业搬迁鼓励政策的会议
环保搬迁企业政 纪要（市政府专题会议纪要
26 33,361,500.00 计入资本公积
府补助资金 2002-19）；2.国有建设用地
使用权成交确认书（渝地交
易出﹝2013﹞35 号）
关于 2012 年度重庆建工新
环保搬迁企业政 型建材等 54 户企业享受污
27 2,260,000.00 计入资本公积
府补助资金 染搬迁财政扶持政策结算
事项的通知（渝财税
5-4-154
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
﹝2013﹞152 号）
关于加快实施主城区第四
环保搬迁企业政 批环境污染安全隐患重点
28 840,000.00 计入资本公积
府补助资金 企业搬迁工作的通知（渝办
发﹝2008﹞82 号）
（2）2015 年度政府补助的具体内容及依据
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
截至 2013 年末，公
司共收到环保搬迁
政 府 补 助 资 金
7,268.93 万元，2013
年完成搬迁清算时，
关于加快实施主城区第四
将属于对搬迁后新
环保搬迁企业 批环境污染安全隐患重点
1 3,570,495.03 建 资 产 支 出
政府补助资金 企业搬迁工作的通知（渝办
4,672.21 万 元 进 行
发﹝2008﹞82 号）
补偿的补助资金从
专项应付款转入递
延收益，每年按资产
使用年限摊销计入
营业外收入
2010 年收到专项资
再生砂生产线 关于下达 2010 年度清洁生 金 700 万元计入递
2 清洁生产改造 745,843.34 产专项资金的通知（渝财企 延收益，每年按资产
项目补贴 ﹝2010﹞337 号） 使用年限摊销计入
营业外收入
2010 年收到扶持资
关于“覆膜砂生产线”项目 金 46 万元计入递延
覆膜砂生产线
3 46,000.00 的立项批复（郫科计 收益，每年按资产使
科技扶持资金
﹝2009﹞29 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2012 年收到扶持资
关于“覆膜砂生产线”项目 金 56 万元计入递延
覆膜砂生产线
4 70,000.00 的立项批复（郫科计 收益，每年按资产使
科技扶持资金
﹝2012﹞35 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2014 年收到扶持资
关于“覆膜砂生产线”项目
覆膜砂生产线 金 19 万元计入递延
5 27,142.86 的立项批复（郫科计
科技扶持资金 收益，每年按资产使
﹝2013﹞21 号）
用年限摊销计入营
5-4-155
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
业外收入
2010 年收到扶持资
8T 铸造废砂再 关于“8T 铸造废砂再生设 金 57 万元计入递延
6 生设备研究科 57,000.00 备的研究”项目的立项批复 收益，每年按资产使
技扶持资金 （郫科计﹝2010﹞16 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2008 年收到扶持资
铸造废砂再生 关于“铸造废砂再生设备的 金 30.90 万元计入递
7 设备的研发科 30,900.00 研发”项目的立项批复（郫 延收益，每年按资产
技扶持资金 科计﹝2008﹞43 号） 使用年限摊销计入
营业外收入
2008 年收到研究经
关于下达 2014 年北碚区第
粉体功能材料 费 8 万元计入递延
一批科技计划项目的通知
8 企业工程技术 27,602.00 收益，每年按资产使
（ 碚 科 委 发 ﹝ 2014 ﹞ 22
研究经费 用年限摊销计入营
号）
业外收入
税务事项通知书（经国税通
﹝2015﹞148-152 号、227
号、238 号、283 号、367
福利企业增值
9 3,065,420.17 号、580 号、610 号、697 计入营业外收入
税退税收入
号、808 号、989 号、1093
号、1213 号、1362 号、1419
号）
关于印发中小企业国际市
中小企业国际
场开拓资金管理暂行办法
10 市场开拓资金 263,200.00 计入营业外收入
的通知（渝财企﹝2010﹞
补助
492 号）
2015 年外经贸 关于 2015 年度外经贸发展
11 30,000.00 计入营业外收入
发展专项资金 专项资金申报工作的通知
关于印发《重庆市外经贸委
外币优惠贷款贴息资金资
民营经济发展
12 200,000.00 助暂行管理办法》的通知 计入营业外收入
专项资金
（渝外经贸发﹝2015﹞50
号）
关于下达 2014 年市政府出
2014 年企业技
口企业技改研发资助清算
13 改研发补助资 50,000.00 计入营业外收入
资金的通知（渝财企
金
﹝2015﹞93 号）
关于进一步做好失业保险
2015 年企业稳 稳定岗位工作有关问题的
14 46,906.00 计入营业外收入
岗补贴资金 通知（渝人社发﹝2015﹞
156 号）
5-4-156
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
关于申报 2014 年度稳岗补
企业稳岗补贴
15 25,900.00 贴的通知（十人社函 计入营业外收入
资金
﹝2015﹞66 号）
关于下达 2014 年度中小企
湿态砂在铸铝 业发展专项资金科技创新、
16 中运用项目政 150,000.00 信息化建设项目资金的通 计入营业外收入
府奖励 知（渝中小企﹝2014﹞211
号）
企业发展专项 内蒙古自治区中小企业发
17 500,000.00 计入营业外收入
资金 展专项资金管理实施办法
关于表彰奖励 2014 年度优
2014 年产品创
18 21,000.00 秀企业的通报（童委发 计入营业外收入
新奖励
﹝2015﹞9 号）
关于兑现 2013-2014 年度
2013 年专利授 新认定高新技术企业奖励
19 6,000.00 计入营业外收入
权企业奖励 等科技奖励政策的通知（十
开高新﹝2015﹞1 号）
关于表彰 2014 年度先进单
2014 年度纳税
20 50,000.00 位及先进个人的决定（十开 计入营业外收入
先进单位奖励
发﹝2015﹞1 号）
创模重点企业 关于印发《十堰市创模培优
21 稳定达标示范 20,000.00 工程建设方案》的通知（十 计入营业外收入
项目奖励 环委办﹝2015﹞6 号）
关于表彰奖励 2014 年度北
2014 年度北碚 碚区工业企业二十强和重
22 区工业企业二 50,000.00 点成长型工业企业的通报 计入营业外收入
十强奖励 （ 北 碚 府 发 ﹝ 2015 ﹞ 37
号）
重庆市对企业新产品开发
2013 年度新产 实行优惠扶持政策的实施
23 600,000.00 计入营业外收入
品财政补贴 办法（渝办发﹝2011﹞74
号）
关于对高新技术企业和国
2013 年高创企 家级创新型企业实施财政
24 30,000.00 计入营业外收入
业财政奖励 奖励有关事项的通知（渝财
企﹝2011﹞169 号）
关于公布重庆市 2015 年第
2015 年拟上市
二批拟上市重点培育企业
25 重点培育企业 1,000,000.00 计入营业外收入
名单的通知（渝金函
财政奖励资金
﹝2015﹞273 号）
热风装置控制 关于开展 2014 年专利资助
26 22,900.00 计入营业外收入
系统等 37 项专 奖励工作的通知（碚科委发
5-4-157
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
利区级专利资 ﹝2014﹞38 号）
助
关于拨付 2014 年重庆市企
重庆市级专利 事业单位第一批专利资助
27 4,830.00 计入营业外收入
补助资金 资金的通知（渝知发
﹝2015﹞43 号）
关于给予重庆长江造型材
政府能源补贴 料（集团）仙桃有限公司能
28 1,236,642.00 计入营业外收入
款 源补贴的函（毛政函
﹝2015﹞56 号）
关于工业企业城镇土地使
土地使用税财
29 143,215.00 用税实行补贴的批复（北碚 计入营业外收入
政补贴
府发﹝2011﹞8 号）
计入当期损益的政府
12,090,996.40
补助小计
2015 年收到专项资
再生砂生产线 关于下达 2010 年度清洁生 金 200 万元计入递
30 清洁生产改造 2,000,000.00 产专项资金的通知（渝财企 延收益，每年按资产
项目补贴 ﹝2010﹞337 号） 使用年限摊销计入
营业外收入
1.关于给予重庆长江造型
材料（集团）仙桃有限公司
基础设施建设专项补贴的
基础设施建设 函 （ 毛 政 函 ﹝ 2015 ﹞ 18
31 5,843,100.00 计入资本公积
专项补贴 号）；2.关于给予重庆长江
造型材料（集团）仙桃有限
公司专项补贴的请示（毛政
函﹝2015﹞55 号）
（3）2016 年度政府补助的具体内容及依据
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
截至 2013 年末，公
司共收到环保搬迁
关于加快实施主城区第四批 政 府 补 助 资 金
环保搬迁企业政 环境污染安全隐患重点企业 7,268.93 万元，2013
1 3,666,037.84
府补助资金 搬 迁 工 作 的 通 知 （ 渝办 发 年完成搬迁清算时，
﹝2008﹞82 号） 将属于对搬迁后新
建 资 产 支 出
4,672.21 万 元 进 行
5-4-158
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
补偿的补助资金从
专项应付款转入递
延收益，每年按资产
使用年限摊销计入
营业外收入
2010 年收到专项资
金 700 万元、2015
再生砂生产线清 关于下达 2010 年度清洁生 年收到专项资金
2 洁生产改造项目 1,231,012.06 产专项资金的通知（渝财企 200 万元均计入递
补贴 ﹝2010﹞337 号） 延收益，每年按资产
使用年限摊销计入
营业外收入
2010 年收到扶持资
关于“覆膜砂生产线”项目的 金 46 万元计入递延
覆膜砂生产线科
3 46,000.00 立项批复（郫科计﹝2009﹞ 收益，每年按资产使
技扶持资金
29 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2012 年收到扶持资
关于“覆膜砂生产线”项目的 金 56 万元计入递延
覆膜砂生产线科
4 70,000.00 立项批复（郫科计﹝2012﹞ 收益，每年按资产使
技扶持资金
35 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2014 年收到扶持资
关于“覆膜砂生产线”项目的 金 19 万元计入递延
覆膜砂生产线科
5 27,142.86 立项批复（郫科计﹝2013﹞ 收益，每年按资产使
技扶持资金
21 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2010 年收到扶持资
8T 铸造废砂再 关于“8T 铸造废砂再生设备 金 57 万元计入递延
6 生设备研究科技 57,000.00 的研究”项目的立项批复（郫 收益，每年按资产使
扶持资金 科计﹝2010﹞16 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2008 年收到扶持资
铸造废砂再生设 关于“铸造废砂再生设备的 金 30.90 万元计入递
7 备的研发科技扶 30,900.00 研发”项目的立项批复（郫科 延收益，每年按资产
持资金 计﹝2008﹞43 号） 使用年限摊销计入
营业外收入
税务事项通知书（经国税通
﹝2016﹞147 号、222 号、423
福利企业增值税
8 2,663,967.60 号、629 号、952 号；十经国 计入营业外收入
退税收入
税 通 ﹝ 2016 ﹞ 50642 号 、
50679 号、50821 号、50911
5-4-159
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
号、51070 号、51294 号）
关于下达 2015 年市商务发
中小企业国际市 展专项（外经贸）资助资金
9 119,000.00 计入营业外收入
场开拓资金补助 的通知（渝财企﹝2015﹞453
号）
关于支持企业开展职工培训
企业稳岗补贴资
10 12,000.00 稳定就业岗位补贴办法（鄂 计入营业外收入
金
人社规﹝2013﹞2 号）
关于批准中国四联仪器仪表
2015 年第四季 集团有限公司等五家单位为
11 度高校毕业生就 11,200.00 高校毕业生就业见习基地的 计入营业外收入
业见习补贴 通 知 （ 碚 人 社 ﹝ 2015 ﹞ 89
号）
1.关于进一步做好失业保险
稳定岗位工作有关问题的通
企业稳岗补贴资
12 74,851.00 知（渝人社发﹝2015﹞156 计入营业外收入
金
号）；2.重庆市北碚区失业
保险稳岗补贴公示名单
关于下达 2014 年度中小企
业发展专项资金科技创新、
2014 年科技创
13 150,000.00 信息化建设项目资金的通知 计入营业外收入
新专项奖励
（ 渝 中 小 企 ﹝ 2014 ﹞ 211
号）
关于 2015 年常州市实施“三
位一体”发展战略促进工业
企业转型升级专
14 700,000.00 企业转型升级专项资金区配 计入营业外收入
项资金
套 资 金 的 请 示 （ 坛 经信 发
﹝2016﹞32 号）
关于印发《高县招商引资优
政府扶持基金补
15 110,736.00 惠政策（试行）》的通知（高 计入营业外收入
贴
委办﹝2010﹞5 号）
1.关于组织参加 2015（非洲）
中国商品技术与服务展并考
2015 年（非洲） 察非洲市场的通知（渝外经
16 中国商品技术与 44,200.00 贸发﹝2015﹞55 号）；2.关 计入营业外收入
服务展补贴 于“2015（非洲）中国商品技
术与服务展”的补贴情况说
明
关于促进全市高新技术企业
高新技术企业奖
17 100,000.00 发展的意见（仙政发 计入营业外收入
励资金
﹝2011﹞23 号）
18 高新技术企业奖 60,000.00 关于印发《关于加快科技创 计入营业外收入
5-4-160
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
励资金 新、促进高新技术产业发展
的暂行规定（修订）》的通
知 （ 十 开 管 发 ﹝ 2014 ﹞ 15
号）
关于表彰奖励 2015 年度优
童家溪镇 2015
19 21,000.00 秀企业的决定（童委发 计入营业外收入
年纳税大户奖励
﹝2016﹞2 号）
1.关于申报北碚区 2015 年小
企业扶持资金的通知（碚经
信﹝2015﹞123 号）；
2015 年小企业
20 47,656.07 2.关于公示北碚区 2015 年小 计入营业外收入
扶持资金
企业扶持资金拟支持企业复
审通过名单的通知（碚经信
﹝2016﹞68 号）
关于印发《重庆市外经贸企
2015 年度出口
业技术改造及新产品研发资
21 企业技改研发资 70,000.00 计入营业外收入
助暂行办法》的通知（渝外
助
经贸发﹝2007﹞416 号）
关于印发中小企业国际市场
中小企业国际市
22 103,500.00 开拓资金管理暂行办法的通 计入营业外收入
场开拓资金补助
知（渝财企﹝2010﹞492 号）
2016 年平台多
关于开展 2015 年专利资助
段式焙烧炉等 7
23 15,100.00 奖励工作的通知（碚科委发 计入营业外收入
件专利区级专利
﹝2016﹞1 号）
补助
关于下达 2016 年重庆市产
2016 年重庆市
业 技 术 创 新 专 项 资 金预 算
24 产业技术创新奖 100,000.00 计入营业外收入
（拨款）的通知（渝财产业
励资金
﹝2016﹞308 号）
关于对高新技术企业和国家
2013 年高新技 级创新型企业实施财政奖励
25 12,700.00 计入营业外收入
术企业奖励资金 有 关 事 项 的 通 知 （ 渝财 企
﹝2011﹞169 号）
重庆市对企业新产品开发实
2013 年度新产
26 401,500.00 行 优 惠 扶 持 政 策 实 施办 法 计入营业外收入
品财政补贴
（渝办发﹝2011﹞74 号）
2015 年度新型 关于表彰 2015 年度新型工
27 工业化优秀企业 100,000.00 业化优秀企业的决定（十政 计入营业外收入
奖励 发﹝2016﹞17 号）
关于申报 2016 年度稳岗补
企业稳岗补贴资
28 28,200.00 贴的通知（十人社函 计入营业外收入
金
﹝2016﹞65 号）
5-4-161
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
关于印发《湖北省就业专项
企业招用就业困
29 13,004.64 资金管理办法》的通知（鄂 计入营业外收入
难人员社保补贴
财社规﹝2011﹞19 号）
关于进一步做好新形势下就
企业稳岗补贴资
30 1,200.00 业创业工作的实施意见（成 计入营业外收入
金
府发﹝2015﹞27 号）
关于失业保险基金支持企业
企业稳岗补贴资
31 17,516.22 稳 岗 补 贴 有 关 问 题 的通 知 计入营业外收入
金
（成人社发﹝2015﹞31 号）
关于 2013-2015 年度通辽市
32 技术推广奖金 30,000.00 科学技术奖励的决定（通政 计入营业外收入
发﹝2016﹞104 号）
计入当期损益的政府
10,135,424.29
补助小计
关于给予重庆长江造型材料
基础设施建设专 （集团）仙桃有限公司基础
33 942,174.00 计入资本公积
项补贴 设施建设专项补贴的函（毛
政函﹝2016﹞113 号）
（4）2017 年 1-6 月政府补助的具体内容及依据
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
关于加快实施主城区第四批 收到政府补助计入
环保搬迁企业政 环境污染安全隐患重点企业 递延收益，每年按资
1 1,876,385.09
府补助资金 搬 迁 工 作 的 通 知 （ 渝办 发 产使用年限摊销计
﹝2008﹞82 号） 入营业外收入
2010 年收到专项资
金 700 万元、2015
再生砂生产线清 关于下达 2010 年度清洁生 年收到专项资金
2 洁生产改造项目 615,506.03 产专项资金的通知（渝财企 200 万元均计入递
补贴 ﹝2010﹞337 号） 延收益，每年按资产
使用年限摊销计入
营业外收入
2010 年收到扶持资
关于“覆膜砂生产线”项目的 金 46 万元计入递延
覆膜砂生产线科
3 23,000.00 立项批复（郫科计﹝2009﹞ 收益，每年按资产使
技扶持资金
29 号） 用年限摊销计入营
业外收入
覆膜砂生产线科 关于“覆膜砂生产线”项目的 2012 年收到扶持资
4 35,000.00
技扶持资金 立项批复（郫科计﹝2012﹞ 金 56 万元计入递延
5-4-162
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
35 号） 收益，每年按资产使
用年限摊销计入营
业外收入
2014 年收到扶持资
关于“覆膜砂生产线”项目的 金 19 万元计入递延
覆膜砂生产线科
5 13,571.43 立项批复（郫科计﹝2013﹞ 收益，每年按资产使
技扶持资金
21 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2010 年收到扶持资
8T 铸造废砂再 关于“8T 铸造废砂再生设备 金 57 万元计入递延
6 生设备研究科技 28,500.00 的研究”项目的立项批复（郫 收益，每年按资产使
扶持资金 科计﹝2010﹞16 号） 用年限摊销计入营
业外收入
2008 年收到扶持资
铸造废砂再生设 关于“铸造废砂再生设备的 金 30.90 万元计入递
7 备的研发科技扶 15,450.00 研发”项目的立项批复（郫科 延收益，每年按资产
持资金 计﹝2008﹞43 号） 使用年限摊销计入
营业外收入
税务事项通知书（十经国税
福利企业增值税
8 1,068,200.00 通﹝2017﹞1280 号、1428 计入其他收益
退税收入
号、2267 号）
关于印发中小企业国际市场
中小企业国际市
9 172,000.00 开拓资金管理暂行办法的通 计入其他收益
场开拓资金
知（渝财企﹝2010﹞492 号）
关于拨付 2015 年度成都市
新增上规模企业奖励资金的
10 上规模企业奖金 100,000.00 计入营业外收入
通 知 （ 成 财 企 ﹝ 2016 ﹞ 95
号）
关于表彰 2016 年度先进单
纳税先进单位奖
11 30,000.00 位及先进个人的决定（十开 计入营业外收入
励
发﹝2017﹞1 号）
关于表彰 2016 年度工业转
2016 年度优秀
12 10,000.00 型升级优秀企业的决定（十 计入营业外收入
企业奖励
政发﹝2017﹞4 号）
关于表彰 2016 年度工作先
13 纳税大户奖金 10,000.00 进单位和个人的决定（毛发 计入营业外收入
﹝2017﹞3 号）
关于进一步做好失业保险稳
2017 年企业稳 定岗位工作有关问题的通知
14 54,557.00 计入其他收益
岗补贴资金 （ 渝 人 社 发 ﹝ 2015 ﹞ 156
号）
15 稳岗补贴 12,000.00 关于支持企业开展职工培训 计入其他收益
5-4-163
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序
具体内容 金额（元） 文件依据 会计处理
号
稳定就业岗位补贴办法（鄂
人社规﹝2013﹞2 号）
关于下达 2017 年重庆市知
知识产权专项资 识产权专项资金安排计划的
16 50,000.00 计入其他收益
金 通 知 （ 渝 知 发 ﹝ 2017 ﹞ 27
号）
关于印发童家溪镇扶持鼓励
17 企业发展补贴 21,000.00 计入其他收益
企业发展暂行办法的通知
计入当期损益的政府
4,135,169.55
补助小计
关于给予重庆长江造型材料
基础设施建设专 （集团）仙桃有限公司专项
18 638,140.09 计入资本公积
项补贴 补贴的函（毛政函﹝2017﹞
96 号）
基于上述，本所律师认为：报告期内发行人享受的各级政府补助
均为有权部门的批准，符合法律法规的相关规定。
（二）报告期内发行人所享受的税收优惠及政府补助对公司经营
业绩的影响
针对上述事项，本所律师取得并核查了发行人及其子公司报告期
内享受的税收优惠和政府补助的政策依据或批文，查询了《中华人民
共和国企业所得税法》等相关法律法规，取得并核查了发行人及其子
公司享受相关税收优惠的备案资料，核查了发行人相关会计处理凭证
及相关银行进账单据，核查结果如下：
报告期内，公司享受的税收优惠、收到的政府补助对经营业绩的
影响如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1.因享受残疾人就业税收优
90.80 226.44 260.56 92.47
惠政策获得政府补助在扣
5-4-164
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
除所得税后的净额
2.因享受社会福利企业所得
税税收优惠政策减少的当 38.84 55.36 45.64 42.74
期所得税额
3.因享受高新技术企业所得
税税收优惠减少的当期所 111.29 260.52 297.18 95.26
得税额
4.因享受西部大开发所得税
税收优惠减少的当期所得 286.43 704.50 540.30 660.23
税额
5.因上述税收优惠政策增加
527.36 1,246.81 1,143.68 890.70
的净利润金额（5=1+2+3+4）
6.因上述税收优惠政策增加
的归属于母公司所有者净 527.36 1,246.81 1,108.30 823.46
利润金额
7.公司合并报表中归属于母
4,142.66 9,876.48 7,149.91 7,184.80
公司所有者净利润金额
8.扣除上述税收优惠政策影
响的金额后公司实现的归
3,615.30 8,629.67 6,041.60 6,361.33
属于母公司所有者净利润
金额（8=7-6）
9.税收优惠增加的归属于母
公司股东的净利润/归属于
12.73% 12.62% 15.50% 11.46%
母公司股东的净利润
（9=6/7）
10.政府补助增加的归属于
母公司股东的净利润（扣除
260.69 626.67 748.93 583.59
福利企业增值税退税和企
业所得税）
11.扣除政府补助后的归属
于母公司股东的净利润 3,881.97 9,249.81 6,400.98 6,601.20
（11=7-10）
12. 政府补助增加的归属于
母公司股东的净利润/归属
6.29% 6.35% 10.47% 8.12%
于母公司股东的净利润
（12=10/7）
13. 扣除税收优惠和政府补
助后的归属于母公司股东 3,354.61 8,003.00 5,292.68 5,777.75
的净利润（13=7-6-10）
14. 税收优惠及政府补助对
归属于母公司股东的净利 19.02% 18.97% 25.98% 19.58%
润的影响（14=（6+10）/7）
5-4-165
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
据上表可知，发行人 2014 年度至 2017 年 1-6 月享受的税收优惠
占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 11.46%、15.50%、
12.62%及 12.73%。发行人及子公司所享受的企业所得税、增值税等
税收优惠属于国家对于西部大开发企业、高新技术企业及福利企业的
长期鼓励政策。扣除税收优惠后，发行人归属于母公司股东的净利润
分别为 6,361.33 万元、6,041.60 万元、8,629.67 万元及 3,615.30 万元，
发行人业绩对税收优惠不存在重大依赖。公司的政府补助主要为收到
的政府支持企业环保搬迁、技术开发、设备改造等各项发展的资金。
报告期内，计入当期损益的政府补助（扣除福利企业增值税退税和企
业所得税）占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 8.12%、
10.47%、6.35%及 6.29%，占比较小。
基于上述，本所律师认为：报告期内发行人享受的税收优惠、政
府补助占当期业绩比重较低，报告期内发行人的经营成果对税收优
惠、政府补助不存在重大依赖。
十七、《反馈意见》“二、信息披露问题/37”：请发行人补充披
露发行人报告期内相关诉讼发生之原因及目前的进展情况，说明相关
诉讼对发行人是否有不利影响，请保荐机构、律师核查。
（一）发行人报告期内相关诉讼发生之原因及目前的进展情况
针对上述事项，本所律师查阅了发行人及其子公司提供的法律文
书，检索了最高人民法院官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统，并检索了发行人及各地子公司住所地住所地基层人民法院、中级
人民法院和高级人民法院官方网站，核查结果如下：
5-4-166
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
经核查，发行人及其子公司报告期内发生的且截至本补充法律意
见书出具之日尚未了结的较大诉讼（诉讼标的额超过 100 万元）共计
四项，具体情况如下：
（1）2014 年 9 月 12 日，公司因四川隆创动力科技有限公司拖
欠合同货款而将其起诉至重庆市北碚区人民法院，请求判决被告四川
隆创动力科技有限公司支付货款 227.29 万元。2014 年 10 月 28 日，
重庆市北碚区人民法院作出一审判决，判令被告四川隆创动力科技有
限公司于判决生效之日起 7 日内支付公司货款 227.29 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，四川隆创动力科技有限公司尚
欠 2,143,438.69 元货款未结清；且案件尚处于执行阶段。
（2）2014 年 1 月 13 日，成都长江因四川四方铸造有限责任公
司拖欠合同货款而将其起诉至四川省郫县人民法院，请求判决被告四
川四方铸造有限责任公司偿付货款 105.24 万元，并承担自 2013 年 12
月 25 日起至 2014 年 2 月 28 日止的银行利息 0.76 万元。2014 年 2 月
20 日，四川省郫县人民法院作出一审判决，判令被告四川四方铸造
有限责任公司于判决生效之日起 10 日内支付货款 105.24 万元及利
息。
截至本补充法律意见书出具之日，四川四方铸造有限责任公司尚
未向成都长江支付上述货款 105.24 万元；案件尚处于执行阶段。
（3）2017 年 3 月 9 日，发行人子公司十堰长江收到湖北省襄阳
市中级人民法院应诉通知（﹝2017﹞鄂 06 民初 33 号），湖北省襄阳
市中级人民法院已受理北京仁创科技发展有限公司（以下简称“北京
仁创”）诉十堰长江侵害专利权纠纷一案。
5-4-167
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称十堰长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利
号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法院：
判令十堰长江立即停止侵权行为；判决十堰长江赔偿北京仁创经济损
失 7,680,586.6 元；判决十堰长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、
侵权产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 60 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
（4）2017 年 3 月 13 日，发行人子公司昆山长江收到江苏省苏
州市中级人民法院应诉通知（﹝2017﹞苏 05 民初 52 号），江苏省苏
州市中级人民法院已受理北京仁创诉昆山长江侵害专利权纠纷一案。
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称昆山长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利
号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法院：
判令昆山长江立即停止侵权行为；判决昆山长江赔偿北京仁创经济损
失 74 万元；判决昆山长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、侵权
产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 20 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
注：因发行人剥离凯米尔事宜，因此，原于《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中披露的与凯米
尔有关的重大诉讼，此次不再予以披露。
（二）相关诉讼对发行人是否有不利影响
针对上述事项，本所律师通过核查相关会计处理凭证及相关银行
5-4-168
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
进账单据，查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统官方网站中披
露的公告信息，对发行人技术部门相关人员进行了深入访谈，向国内
覆膜砂领域的知名专家周静一8和万仁芳9进行访谈沟通，访谈了公司
聘请的专利诉讼代理律师并取得其出具的诉讼意见，查阅了国内外与
覆膜砂相关的专业技术文献，查阅了天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司举报的专
项反馈意见的说明》（天健函﹝2017﹞8-10 号），查询了《中华人民
共和国专利法》及相关司法解释，核查结果如下：
1.发行人及其子公司上述买卖合同纠纷对发行人生产经营的影
响
经核查，针对发行人及其子公司成都长江在报告期内发生的上述
诉讼系发行人及其子公司成都长江作为原告向债务人追偿货款的诉
讼，且发行人及其子公司已将以上款项全额计提坏账准备，不会对发
行人生产经营产生重大不利影响。
2.发行人及其子公司上述知识产权纠纷对发行人生产经营的影
响
（1）上述知识产权诉讼涉及的专利技术为一项公知技术，涉诉
专利不具有专利的一般特征——新颖性、创造性，应属无效专利
8
周静一，男，研究生导师，享受“国务院政府特殊津贴”的行业专家。从 1957 年至今，在沈阳铸造研究所
造型材料研究室工作。在沈阳铸造研究所工作期间曾担任过助理工程师、工程师、高级工程师、研究员、
造型材料研究室副主任、主任和沈阳铸造研究所副总工程师等职务。在行业工作方面，从 1979 年以后曾担
任过全国铸造学会工艺和造型材料专业委员会秘书、副主任和主任，全国铸造标准化技术委员会造型材料
分技术委员会主任委员等职务。
9
万仁芳，男， 1965 年毕业于江西工学院（现为南昌大学）铸造工艺及设备专业，同年被分配到筹建中的
第二汽车制造厂（现为东风商用汽车公司）工作。此后的 40 余年中，从技术员做起，先后作为助理工程师、
工程师、高级工程师、教授级高级工程师始终工作在生产第一线，并成为东风汽车公司铸造（主要在黑色
金属方面）学科技术带头人。历任铸造一厂组长、科长、副总工程师、总工程师，主要从事过铸造工厂（车
间）设计、铸造材料和铸造工艺应用与研究、铸造工厂（车间）技术改造、企业发展战略与管理研究和实
施等工作。1992 年起享受国务院颁发的政府有突出贡献专家津贴，先后荣获省、部级科技进步奖 10 余项。
5-4-169
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
根据公司提供的大量证据材料显示，北京仁创的上述“湿态覆膜
砂”专利技术属于公知技术，缺乏新颖性、创造性，不符合 1993 年 4
月 1 日国家知识产权局颁布的《审查指南》第三章第 1 条“引言”、第
2 条“新颖性”的相关规定，应属无效专利。例如其中一项文献系日本
专利文献，名称为“铸型造型用添加剂”，公开日为 1976 年 10 月 30
日,公开号为 JP51124625，申请号为：JP50049727。该项文献 1976 年
10 月 30 日已经公开的一种造型用砂添加剂的改良配方，并公开了以
下特征：铸型造型用砂、呋喃树脂、酚醛树脂、尿素树脂及其组合物，
乌洛托品，二甲基硅油或硅与聚氧化乙烯的共聚物亲水性的物质（简
称硅油），其中二甲基硅油或硅与聚氧化乙烯聚合物的添加量与砂的
重量比为 0.01-0.1：100。
通过上述对比及其他证据材料，北京仁创的专利技术系公知技
术，且不具备《专利法》第二十二条规定的新颖性、创造性，应属无
效专利。依据《专利法》第六十二条的规定，“在专利侵权纠纷中，
被控侵权人有证据证明其实施的技术或者设计属于现有技术或者现
有设计的，不构成侵犯专利权”。
公司已经于 2017 年 4 月 14 日向国家知识产权局专利复审委员会
递交了《专利权无效宣告请求书》，请求专利复审委员会宣告北京仁
创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利号：
ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益）无效。该无效申
请已于 2017 年 5 月 11 日被国家知识产权局专利复审委员会受理，并
于 2017 年 8 月 10 日在国家知识产权局专利复审委员会进行了口审程
序，截至本补充法律意见书出具之日，公司还在等待国家知识产权局
专利复审委员会就前述涉案专利是否有效的复审决定。
（2）“湿态覆膜砂”产品净利润占发行人净利润比重小
5-4-170
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
公司两起涉诉专利纠纷，原告北京仁创请求十堰长江和昆山长江
赔偿金额合计为 9,220,586.6 元。根据北京仁创起诉十堰长江的《民
事起诉书》中所列的赔偿金额的计算方法为根据公司于 2016 年 6 月
17 日在证监会官网公布的《招股说明书》中 167 页公布的铸造用覆
膜砂的销售单价为 1,013.27 元/吨，353 页显示的被告 2015 年销量为
3.79 万吨，305 页显示的毛利率为 40.4%，按照 20%的净利润计算，
得 知 其 2015 年 覆 膜 砂 净 利 润 为 7,680,568.6 元 （ 3.79 万 吨
*1,013.27*20%），即其侵权产品违法所得为 7,680,586.6 元；北京仁
创起诉昆山长江的《民事起诉书》中所列赔偿金额的描述为：根据原
稿粗略计算，被告的违法所得约为 74 万元，并未列明此数字的具体
计算方法。
公司主营产品为：铸造用覆膜砂及再生砂、压裂支撑剂。“湿态
覆膜砂”系铸造用覆膜砂中的细分产品。以上索赔金额计算未将公司
涉诉的湿态覆膜砂与其余覆膜砂产品予以区分，没有事实依据，公司
涉诉的湿态覆膜砂在公司产品中的实际占比较小，根据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司举报的专项反馈意见的说明》（天健函﹝2017﹞8-10 号），
对长江材料涉诉产品销售情况确认如下：
公司及子公司中仅十堰长江、昆山长江生产销售“湿态覆膜砂”，
公司根据十堰长江、昆山长江的产量、销量、营业收入、营业成本为
基础，以下述编制目的、编制基础和编制方法，编制了十堰长江、昆
山长江“湿态覆膜砂”的模拟利润表：
1） 编制目的
为了核实上述专利纠纷产品“湿态覆膜砂”的经营状况，反映十堰
5-4-171
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
长江、昆山长江生产的“湿态覆膜砂”产品 2013 年度、2014 年度、2015
年度和 2016 年度的模拟经营成果。
2） 编制基础及编制方法
以十堰长江、昆山长江 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年的
财务报表为基础，将十堰长江、昆山长江的收入及与之配比的成本、
费用按产品进行划分，确定与诉讼产品“湿态覆膜砂”相关的收入、成
本及费用。其中：收入、成本按“湿态覆膜砂”产品直接认定；税金、
期间费用、资产减值损失等凡能直接辨别为“湿态覆膜砂”发生的费用
直接认定，其余不能直接辨别的费用按“湿态覆膜砂”营业收入分别占
十堰长江、昆山长江营业收入的比例计算确认。
3） 模拟经营成果如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
产量（吨） 71.00 840.00 2,108.50 2,096.00
销量（吨） 68.50 828.00 2,094.00 2,097.50
营业收入（元） 82,391.80 1,107,110.55 3,405,801.87 3,356,764.88
营业成本（元） 70,814.27 775,279.74 1,507,149.26 1,398,729.92
十堰
净利润（元） -173.40 194,212.94 1,331,225.63 1,250,515.08
长江
持股比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
对归属于母公司
所有者的净利润 -173.40 194,212.94 1,331,225.63 1,250,515.08
影响数（元）
产量（吨） 141.36 292.45 3,795.78
销量（吨） 19.58 298.92 3,911.09
营业收入（元） 22,321.20 345,897.32 4,078,093.88
营业成本（元） 15,577.11 213,929.71 2,912,565.08
昆山
净利润（元） 2,949.81 95,008.51 448,600.68
长江
持股比例（%） 72.50 72.50 100.00
对归属于母公司
所有者的净利润 2,138.61 68,881.17 448,600.68
影响数（元）
对归属于母公司所有者
的净利润影响数小计 -173.40 196,351.55 1,400,106.80 1,699,115.76
（元）
5-4-172
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
报告期内归属于母公司
73,758,626.68 71,847,973.03 71,499,089.93 98,764,796.44
所有者的净利润（元）
所占比例（%） 0.00 0.27 1.96 1.72
通过核查模拟利润表，“湿态覆膜砂”2013 年度、2014 年度、2015
年度和 2016 年度模拟归属于母公司所有者的净利润影响数分别为
-173.40 元、196,351.55 元、1,400,106.80 元和 1,699,115.76 元，占公
司报告期内归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 0.00%、
0.27%、1.96%和 1.72%，“湿态覆膜砂”利润所占比重较小，不会对公
司持续经营能力构成重大不利影响。
（3）诉讼争议专利三年后到期
经核查，涉诉专利（即“湿态覆膜砂及其制备工艺”，专利号为：
ZL00108081.4，证书号为：181153，发明人为秦升益）保护期间为
2000 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 11 日，专利权保护即将到期。
（4）发行人上述专利纠纷不构成重大违法违规
根据《专利法》第六十三条，“假冒专利的，除依法承担民事责
任外，由管理专利工作的部门责令改正并予公告，没收违法所得，可
以并处违法所得四倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处二十万元
以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。发行人不存在《专
利法实施细则》第八十四条10规定的假冒专利情形。其自主研发生产
销售的“湿态覆膜砂”即使侵犯了举报人的相关专利，也只是属于一般
10
《中华人民共和国专利法实施细则》第八十四条，“下列行为属于专利法第六十三条规定的假冒专利的行
为：（一）在未被授予专利权的产品或者其包装上标注专利标识，专利权被宣告无效后或者终止后继续在产
品或者其包装上标注专利标识，或者未经许可在产品或者产品包装上标注他人的专利号；（二）销售第（一）
项所述产品；（三）在产品说明书等材料中将未被授予专利权的技术或者设计称为专利技术或者专利设计，
将专利申请称为专利，或者未经许可使用他人的专利号，使公众将所涉及的技术或者设计误认为是专利技
术或者专利设计；（四）伪造或者变造专利证书、专利文件或者专利申请文件；（五）其他使公众混淆，将
未被授予专利权的技术或者设计误认为是专利技术或者专利设计的行为。”
5-4-173
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
专利侵权的民事纠纷，不构成“假冒专利”的情况，不涉及《刑法》第
二百一十六条“假冒专利罪”，也不构成重大违法违规行为。且本所律
师通过访谈国内覆膜砂领域的知名专家，与发行人针对该两起专利诉
讼聘请的专利代理律师沟通并获取其出具的诉讼意见，审阅发行人提
供的国内外与覆膜砂相关的专业技术文献、《专利权无效宣告请求书》
及其受理通知书、天健会计师事务所出具的《专项说明》等文件后认
为，上述未决专利权纠纷并不必然导致发行人所生产“湿态覆膜砂”
产品构成侵权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未受到相关行政主管
部门关于上述专利侵权的任何行政处罚。
因此，本所律师认为：发行人子公司十堰长江、昆山长江与举报
人之间属于一般的民事纠纷，并不因此构成重大违法违规行为，不会
对本次发行造成重大实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为：上述两起诉讼涉及的专利技术系公知
技术，不具备《中华人民共和国专利法》有关新颖性、创造性的规定；
发行人“湿态覆膜砂”实际净利润占发行人整体净利润比重较小，涉诉
专利权保护三年后即到期；发行人上述专利纠纷不构成重大违法违
规。因此，上述两起诉讼不会对发行人持续经营能力构成重大不利影
响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
十八、《反馈意见》“二、信息披露问题/38”：请发行人补充说
明报告期内子公司的规范运行情况，子公司历史上的历次股权变更是
否存在争议或纠纷，报告期内是否存在重大违法违规行为或被行政处
罚的情况。并请保荐机构、律师核查。
5-4-174
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（一）关于子公司历史上的历次股权变更是否存在争议或纠纷的
核查情况
针对上述事项，本所律师查阅了相关工商资料，查看了相关历次
股权转让协议、涉税缴纳单据、凯米尔股权出售的相关文件，访谈了
相关当事人，并且取得了相关当事人的声明和承诺，并检索了中国裁
判文书网及各子公司住所地相关法院官方网站，核查结果如下：
截至本补充法律意见书出具之日，公司有 15 家子公司，子公司
历史上发生过股权变更的有 5 家子公司，具体情形如下：
1.仙桃长江
2011 年 4 月 13 日，仙桃长江股东会通过决议，同意十堰长江将
其持有仙桃长江的 29.01%的股权转让给长江有限，并由长江有限完
成后续第二期出资 362 万元。同日，十堰长江与长江有限签订《股权
转让协议》。
2011 年 4 月 14 日，经仙桃市工商行政管理局核准，仙桃长江完
成本次股权转让的工商变更手续，变更完成后仙桃长江为长江有限的
全资子公司。
此次股权变更系长江有限内部对子公司的资产重组，交易定价公
允，系交易双方的真实意思表示，股权变更的相关约定未违反法律、
法规和规范性文件的规定，仙桃长江股权变更至今未存在争议或纠
纷。
2.十堰长江
2010 年 12 月 2 日，十堰长江股东会通过决议，同意周俊维将其
5-4-175
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
持有十堰长江的 1%的股权转让给长江有限、同意熊帆将其持有十堰
长江的 1%的股权转让给长江有限。同日，周俊维、熊帆分别与长江
有限签订《股权转让协议》。
2010 年 12 月 30 日，经十堰市工商行政管理局核准，十堰长江
完成本次股权转让的工商变更手续，变更完成后十堰长江为长江有限
的全资子公司。
此次股权变更交易定价公允，系交易双方的真实意思表示，股权
变更的相关约定未违反法律、法规和规范性文件的规定，十堰长江股
权变更至今未存在纠纷。
3.凯米尔11
（1）2004 年 8 月，股权转让和增资
2004 年 8 月 3 日，凯米尔股东会通过决议，同意李斯成将其持
有凯米尔的 5 万元出资转让给长江有限，另长江有限以实物认购新增
注册资本 612 万元，凯米尔注册资本增至 720 万元。2004 年 7 月 24
日，重庆鸿源会计师事务所出具鸿源会所﹝2004﹞字第 151 号《资产
评估报告书》，对长江有限拟用于投资的实物以 2004 年 6 月 30 日为
基准日的公允价值进行评估，评估价值为 799 万元。
2004 年 8 月 5 日，重庆鸿源会计师事务所有限公司出具鸿源会
所﹝2004﹞字第 162 号《验资报告》，验证截至 2004 年 8 月 5 日，
凯米尔已收到股东缴纳的新增注册资本 612 万元，出资方式为实物。
变更后的累计注册资本实收金额为 720 万元。
11
发行人已于2017年6月30日将凯米尔剥离，剥离后，凯米尔不再系发行人子公司。
5-4-176
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2004 年 8 月 20 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核准本次
股权转让和增资。本次股权转让和增资完成后凯米尔的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆长江造型材料有限责任公司 707.00 98.19
2 李斯成 10.00 1.39
3 舒惠宗 3.00 0.42
合 计 720.00 100.00
本次变更完成后，长江有限所持股权存在代职工持有凯米尔股权
的情形，详见本补充法律意见书“第一部分”中“五/（一）”。
（2）2006 年 7 月，出资置换和股权转让
2006 年 7 月 18 日，凯米尔股东会通过决议，因 2004 年 8 月长
江有限增资的 612 万中，3 辆价值 18.549784 万元的汽车无法过户，
由长江有限以等额货币资金置换；同意长江有限将其持有凯米尔的
53.288 万元出资额、52.008 万元出资额分别转让给李斯成和舒惠宗。
同日，长江有限分别与李斯成和舒惠宗签订《重庆市凯米尔动力机械
有限公司股权转让协议》。
2006 年 7 月 25 日，重庆鸿源会计师事务所有限公司出具鸿源会
验﹝2006﹞字第 363 号《验资报告》，对上述出资置换和股权转让进
行了验证。
2006 年 8 月 9 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核准本次
出资置换和股权转让。本次股权转让完成后凯米尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆长江造型材料有限责任公司 601.704 83.57
2 李斯成 63.288 8.79
3 舒惠宗 55.008 7.64
5-4-177
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
合 计 720.000 100.00
（3）2007 年 7 月，股权转让
2007 年 7 月 5 日，凯米尔股东会通过决议，同意长江有限将其
持有凯米尔的 56.2896 万元出资额转让给张廷超。2007 年 7 月 9 日，
双方签订《重庆市凯米尔动力机械有限公司股权转让协议》。
2007 年 8 月 2 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核准本次
股权转让。本次股权转让完成后凯米尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆长江造型材料有限责任公司 545.4144 75.752
2 李斯成 63.2880 8.790
3 舒惠宗 55.0080 7.640
4 张廷超 56.2896 7.818
合 计 720.0000 100.00
（4）2008 年 8 月，股权转让
2008 年 8 月 27 日，凯米尔股东会通过决议，同意李斯成将其持
有凯米尔的 63.288 万元出资额转让给舒惠宗。同日，双方签署了《股
权转让协议》。
2008 年 9 月 5 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核准本次
股权转让。本次股权转让完成后凯米尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆长江造型材料（集团）有限公司 545.4144 75.752
2 舒惠宗 118.2960 16.430
3 张廷超 56.2896 7.818
合 计 720.0000 100.000
（5）2008 年 12 月，股权转让
5-4-178
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2008 年 12 月 1 日，凯米尔股东会通过决议，同意张廷超将其持
有凯米尔的 56.2896 万元出资额转让给长江有限。同日，双方签署了
《股权转让协议》。
2008 年 12 月 10 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核准本
次股权转让。本次股权转让完成后凯米尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆长江造型材料（集团）有限公司 601.704 83.57
2 舒惠宗 118.296 16.43
合 计 720.000 100.00
（6）2011 年 4 月，解除股权代持并办理工商登记
1） 股权代持的形成
凯米尔 2002 年成立时注册资本较低，成立后市场开拓亟需补充
资金。长江有限作为大股东积极协助凯米尔筹集资金，鼓励长江有限
及下属公司的职工自愿增资入股。为了吸引职工入股，长江有限为入
股的中层以上骨干员工配发分红股。为便于集中统一管理，长江有限
对其职工增资入股凯米尔采取由长江有限代职工持股的方式。
2004 年 5 月，长江有限发布《重庆市凯米尔动力机械公司扩股
项目方案》，长江有限从现有法人股中拿出部分为中层以上的骨干员
工配发分红股，骨干员工自愿出资入股，个人股与分红股的比例为
2:1。其他员工参加个人股，不配分红股；员工个人股和所配分红股
为记名股份，其中分红股享有分红权，无所有权；个人股享有分红权
和所有权；职工个人股及所配股均为内部股份，长江有限设立内部股
东会，行使股权管理等相应职权。
2004 年 5 月，共有 28 名职工入股 61 万元，获配 28.25 万元分红
5-4-179
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
股（非骨干员工不获配分红股，下同）。长江有限代职工持股情况如
下：
序号 姓名 个人股（万元） 股权比例 分红股（万元）
1 曹科富 8.00 1.1111% 4.00
2 周必均 4.00 0.5556% 2.00
3 张海明 4.00 0.5556% 2.00
4 谢昭强 4.00 0.5556% 2.00
5 潘启贤 4.00 0.5556% 2.00
6 刘文芬 2.50 0.3472% 1.25
7 曹科京 2.00 0.2778% 1.00
8 王 均 2.00 0.2778% 1.00
9 陈 庆 2.00 0.2778% 1.00
10 孙伟民 2.00 0.2778% 1.00
11 洪 毅 2.00 0.2778% 1.00
12 甘炳群 2.00 0.2778% 1.00
13 官 波 2.00 0.2778% 1.00
14 刘 强 2.00 0.2778% 1.00
15 高洪弟 2.00 0.2778% 1.00
16 陈 曦 2.00 0.2778% 1.00
17 刘成德 2.00 0.2778% 1.00
18 姚武李 2.00 0.2778% 1.00
19 张帮琴 2.00 0.2778% 1.00
20 李雪勇 1.00 0.1389% 0.50
21 蔡绍刚 1.00 0.1389% 0.50
22 蒋安梅 1.00 0.1389% 0.50
23 江世学 1.00 0.1389% 0.50
24 余 航 1.00 0.1389% 0.00
25 郭永壮 1.00 0.1389% 0.00
26 王秋贤 1.00 0.1389% 0.00
27 梁 芸 1.00 0.1389% 0.00
28 冉龙华 0.50 0.0694% 0.00
合计 61.00 8.4722% 28.25
根据《重庆市凯米尔动力机械公司扩股项目方案》，2007 年 5
月，再次有 28 名职工入股 73 万元，获配 35.50 万元分红股，本次入
股的 28 名职工中有 7 人与 2004 年 5 月入股的职工重复。本次入股的
具体情况如下：
序号 姓名 个人股（万元） 股权比例 分红股（万元）
5-4-180
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 姓名 个人股（万元） 股权比例 分红股（万元）
1 徐罗清 5.00 0.6944% 2.50
2 王 均 4.00 0.5556% 2.00
3 洪 毅 4.00 0.5556% 2.00
4 姚 云 4.00 0.5556% 2.00
5 杨光梅 4.00 0.5556% 2.00
6 杨 敏 4.00 0.5556% 2.00
7 周立兵 4.00 0.5556% 2.00
8 王文才 4.00 0.5556% 2.00
9 吴朝君 4.00 0.5556% 2.00
10 管晓辉 4.00 0.5556% 2.00
11 江世学 3.00 0.4167% 1.50
12 詹襄建 3.00 0.4167% 1.50
13 姚武李 2.00 0.2778% 1.00
14 张帮琴 2.00 0.2778% 1.00
15 蒋安梅 2.00 0.2778% 1.00
16 陈秋庆 2.00 0.2778% 1.00
17 黄 莉 2.00 0.2778% 1.00
18 龙宝艳 2.00 0.2778% 1.00
19 周 刚 2.00 0.2778% 1.00
20 熊 伟 2.00 0.2778% 1.00
21 刘茂兰 2.00 0.2778% 1.00
22 廖 斌 2.00 0.2778% 1.00
23 王秋贤 1.00 0.1389% 0.50
24 刘志伟 1.00 0.1389% 0.50
25 吕凤娟 1.00 0.1389% 0.50
26 徐 彬 1.00 0.1389% 0.50
27 高 鹏 1.00 0.1389% 0.00
28 洪明马 1.00 0.1389% 0.00
合计 73.00 10.1396% 35.50
2004 年 5 月和 2007 年 5 月两次共有 49 名职工入股个人股 134
万元，获配分红股 63.75 万元。
2） 股权代持的变动
2005 年 7 月至 2010 年 10 月，陆续有 9 名职工因辞职、家中急
需资金等原因，退出 18.5 万元个人股，由长江有限相应收回 8.25 万
元分红股，具体变动情况如下：
5-4-181
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
个人股（万
序号 姓名 分红股（万元） 退股时间
元）
1 陈 曦 2.00 1.00 2005 年 7 月 20 日
2 王秋贤 2.00 0.50 2008 年 3 月 13 日
3 廖 斌 2.00 1.00 2008 年 5 月 22 日
4 王文才 4.00 2.00 2008 年 10 月 7 日
5 詹襄建 3.00 1.50 2009 年 5 月 19 日
6 梁 芸 1.00 0.00 2009 年 12 月 30 日
7 吕凤娟 1.00 0.50 2009 年 12 月 30 日
8 蔡绍刚 1.00 0.50 2010 年 8 月 1 日
9 刘文芬 2.50 1.25 2010 年 10 月 8 日
合计 18.50 8.25
截至 2010 年 12 月，长江有限仍代 40 名职工持有个人股 115.50
万股、分红股 55.50 万股，具体情况如下：
序号 姓名 个人股（万元） 股权比例 分红股（万元）
1 曹科富 8.00 1.1111% 4.00
2 王 均 6.00 0.8333% 3.00
3 洪 毅 6.00 0.8333% 3.00
4 徐罗清 5.00 0.6944% 2.50
5 周必均 4.00 0.5556% 2.00
6 张海明 4.00 0.5556% 2.00
7 谢昭强 4.00 0.5556% 2.00
8 潘启贤 4.00 0.5556% 2.00
9 姚武李 4.00 0.5556% 2.00
10 张帮琴 4.00 0.5556% 2.00
11 江世学 4.00 0.5556% 2.00
12 姚 云 4.00 0.5556% 2.00
13 杨光梅 4.00 0.5556% 2.00
14 杨 敏 4.00 0.5556% 2.00
15 周立兵 4.00 0.5556% 2.00
16 吴朝君 4.00 0.5556% 2.00
17 管晓辉 4.00 0.5556% 2.00
18 蒋安梅 3.00 0.4167% 1.50
19 曹科京 2.00 0.2778% 1.00
20 陈 庆 2.00 0.2778% 1.00
21 孙伟民 2.00 0.2778% 1.00
22 甘炳群 2.00 0.2778% 1.00
23 官 波 2.00 0.2778% 1.00
24 刘 强 2.00 0.2778% 1.00
25 高洪弟 2.00 0.2778% 1.00
5-4-182
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 姓名 个人股（万元） 股权比例 分红股（万元）
26 刘成德 2.00 0.2778% 1.00
27 陈秋庆 2.00 0.2778% 1.00
28 黄 莉 2.00 0.2778% 1.00
29 龙宝艳 2.00 0.2778% 1.00
30 周 刚 2.00 0.2778% 1.00
31 熊 伟 2.00 0.2778% 1.00
32 刘茂兰 2.00 0.2778% 1.00
33 李雪勇 1.00 0.1389% 0.50
34 刘志伟 1.00 0.1389% 0.50
35 徐 彬 1.00 0.1389% 0.50
36 余 航 1.00 0.1389% 0.00
37 郭永壮 1.00 0.1389% 0.00
38 高 鹏 1.00 0.1389% 0.00
39 洪明马 1.00 0.1389% 0.00
40 冉龙华 0.50 0.0694% 0.00
合计 115.50 16.0425% 55.50
3） 股权代持的清理
2010 年 12 月底，公司对代持职工股进行清理。按照自愿、平等
原则，对于不愿继续持有凯米尔股权的，签署《股权代持解除协议》，
解除股权代持关系，个人股转让给长江有限，转让价参考截至 2010
年 9 月 30 日经审计的凯米尔净资产值；分红股参考截至 2010 年 11
月 30 日的未分配利润、由长江有限给予按每股应享有未分配利润作
为补偿后收回。
对于愿意继续持有凯米尔股份的，长江有限与其解除股权代持关
系，实名办理工商登记；分红股参考截至 2010 年 11 月 30 日的未分
配利润，由长江有限给予按每股应享有未分配利润作为补偿后收回。
其中 25 名职工不愿意继续持有凯米尔股权，由长江有限收购其
股权，具体情况如下：
序号 姓名 个人股（万元） 股权比例 分红股（万元）
1 曹科富 8.00 1.1111% 4.00
5-4-183
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序号 姓名 个人股（万元） 股权比例 分红股（万元）
2 王 均 6.00 0.8333% 3.00
3 洪 毅 6.00 0.8333% 3.00
4 徐罗清 5.00 0.6944% 2.50
5 张海明 4.00 0.5556% 2.00
6 谢昭强 4.00 0.5556% 2.00
7 潘启贤 4.00 0.5556% 2.00
8 张帮琴 4.00 0.5556% 2.00
9 江世学 4.00 0.5556% 2.00
10 姚 云 4.00 0.5556% 2.00
11 杨光梅 4.00 0.5556% 2.00
12 吴朝君 4.00 0.5556% 2.00
13 管晓辉 4.00 0.5556% 2.00
14 蒋安梅 3.00 0.4167% 1.50
15 曹科京 2.00 0.2778% 1.00
16 甘炳群 2.00 0.2778% 1.00
17 刘 强 2.00 0.2778% 1.00
18 高洪弟 2.00 0.2778% 1.00
19 刘成德 2.00 0.2778% 1.00
20 熊 伟 2.00 0.2778% 1.00
21 刘茂兰 2.00 0.2778% 1.00
22 刘志伟 1.00 0.1389% 0.50
23 徐 彬 1.00 0.1389% 0.50
24 郭永壮 1.00 0.1389% 0.00
25 冉龙华 0.50 0.0694% 0.00
合计 81.50 11.3199% 40.00
经核查，上述 25 名股东均出具了《声明》，声明本人自愿与长
江有限签订《股权代持解除协议》，解除股权代持关系，不再是凯米
尔公司的隐名股东及其他任何形式的股东，不再主张任何股东权利；
不再主张行使分红权及其他任何股东权利。
经过清理后，仍有 15 名职工愿意继续持有凯米尔股权，对于其
个人股，凯米尔召开股东会同意长江有限将代持股权转让给该 15 名
职工并在工商登记机关办理变更登记，分红股由长江有限给予相应补
偿后收回。
2011 年 4 月 21 日，经重庆市工商行政管理局北碚区分局核准，
5-4-184
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
该 15 名职工的股权以实名在工商登记机关登记，本次变更后凯米尔
的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 股权比例
重庆长江造型材料（集团）有
1 567.704 78.8500%
限公司
2 舒惠宗 118.296 16.4300%
3 周立兵 4.00 0.5556%
4 杨 敏 4.00 0.5556%
5 姚武李 4.00 0.5556%
6 周必均 4.00 0.5556%
7 官 波 2.00 0.2778%
8 周 刚 2.00 0.2778%
9 龙宝艳 2.00 0.2778%
10 陈秋庆 2.00 0.2778%
11 黄 莉 2.00 0.2778%
12 孙伟民 2.00 0.2778%
13 陈 庆 2.00 0.2778%
14 洪明马 1.00 0.1389%
15 高 鹏 1.00 0.1389%
16 李雪勇 1.00 0.1389%
17 余 航 1.00 0.1389%
合计 720.00 100.0000%
经核查，上述 15 名股东均出具了《声明》，声明自愿解除与长
江有限的股权代持关系，以合法程序由凯米尔公司的隐名股东转为符
合法律规定的显名股东继续持有本人现金受让方式获得的股权，直接
享有相应的股东权利。同意长江有限收回配发给本人的凯米尔的分红
股，接受长江有限支付的补偿款，不再主张行使分红权及其他任何股
东权利。
（7）2013 年 9 月，股权转让
2013 年 9 月 2 日，凯米尔股东会通过决议，同意周立兵等 15 名
自然人将其持有凯米尔的出资全部转让给长江材料。同日，周立兵等
15 名自然人分别与长江材料签署了股权转让协议。
5-4-185
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2013 年 9 月 5 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核准本次
股权转让。本次股权转让完成后凯米尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
重庆长江造型材料（集团）
1 601.704 83.57
股份有限公司
2 舒惠宗 118.296 16.43
合 计 720.00 100.00
（8）2015 年 12 月，股权转让
2015 年 11 月 15 日，凯米尔股东会通过决议，同意舒惠宗将持
有的凯米尔 16.43%的股权转让给长江材料。
2015 年 12 月 5 日，舒惠宗与长江材料签署了股权转让协议，以
人民币 641.99 万元将其持有的凯米尔 16.43%的股权转让给长江材
料。
2016 年 1 月 5 日，重庆市工商行政管理局北碚区分局颁发了新
的营业执照（统一社会信用代码 91500109742853256L）。本次股权
转让完成后凯米尔成为长江材料全资子公司。
凯米尔历次股权变更交易定价公允，系交易双方的真实意思表
示，相关股权代持也已经解除，凯米尔历次股权变更的相关约定未违
反法律、法规和规范性文件的规定，凯米尔股权变更至出售日未存在
纠纷。
4.成都长江
2015 年 12 月 5 日，成都长江股东会通过决议，同意 Zhuang Xiong
将其持有成都长江 25.46%的股权转让给长江材料。
5-4-186
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
同日，Zhuang Xiong 与长江材料签署了股权转让协议。
2016 年 1 月 27 日，郫县市场监督管理局颁发了新的《营业执照》
（统一社会信用代码 91510124774539915N）。本次股权转让完成后
成都长江成为长江材料全资子公司。
成都长江此次股权变更交易定价公允，系交易双方的真实意思表
示，此次股权变更的相关约定未违反法律、法规和规范性文件的规定，
成都长江股权变更至今未存在纠纷。
5.昆山长江
2015 年 12 月 5 日，昆山长江股东会通过决议，同意 Zhuang Xiong
将其持有昆山长江 27.5%的股权转让给长江材料。
同日，Zhuang Xiong 与长江材料签署了股权转让协议。
2015 年 12 月 25 日，昆山市市场监督管理局颁发了新的《营业
执照》（统一社会信用代码：913205837532038811）。本次股权转让
完成后昆山长江成为长江材料全资子公司。
昆山长江此次股权变更交易定价公允，系交易双方的真实意思表
示，昆山长江此次股权变更的相关约定未违反法律、法规和规范性文
件的规定，昆山长江股权变更至今未存在纠纷。
基于上述，本所律师认为：发行人子公司历史上的历次股权变更
均是经双方充分协商确定的，属于股权变更双方的真实意思表示；相
关约定也未违反法律、法规和规范性文件的规定；不存在股权争议和
纠纷。
5-4-187
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（二）关于子公司是否存在重大违法违规行为或被行政处罚的核
查情况
本所律师查阅了发行人各子公司住所地各主管部门网站、对相关
主管部门进行了实地访谈、查阅了公司相应内控制度，查阅了各主管
部门出具的行政处罚决定书、获取了相关政府主管部门出具的证明文
件，访谈了公司实际控制人在内的主要高级管理人员等，核查结果如
下：
报告期内，后旗长江存在两起因安全生产事故而被科左后旗安全
生产监督管理局处以行政处罚的情况。
（1）科左后旗安全生产监督管理局于 2014 年 7 月对后旗长江下
发 安 全 生产 行政执 法 文 书行 政处罚 告 知 书（ 后）安 监 监 管罚 告
﹝2014﹞6 号，对发生一起死亡一人的生产安全事故进行 10 万元罚
款的处罚。对后旗长江法人代表熊鹰下发行政处罚告知书（后）安监
管罚告﹝2014﹞7 号书，因前述事故处以罚款的行政处罚。
（2）科左后旗安全生产监督管理局于 2015 年 2 月对后旗长江下
发 安 全 生产 行政执 法 文 书行 政处罚 告 知 书（ 后）安 监 监 管罚 告
﹝2015﹞4 号，对导致死亡一人的安全事故的发生处以 35 万元罚款
的处罚。对后旗长江法人代表熊鹰下发行政处罚告知书（后）安监管
罚告﹝2015﹞1 号书，因前述事故处以 1.62 万元的罚款的行政处罚。
2015 年 3 月 24 日，后旗长江取得科左后旗安全生产监督管理局
出具的证明， 2014 年 7 月对后旗长江下发安全生产行政执法文书行
政处罚告知书（后）安监监管罚告﹝2014﹞6 号，2015 年 2 月对后旗
长江下发安全生产行政执法文书行政处罚告知书（后）安监监管罚告
5-4-188
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
﹝2015﹞4 号，针对以上处罚后旗长江已缴纳罚款，且以上行为不属
于重大违法行为。
根据科左后旗安全生产监督管理局出具的证明，熊鹰受到的处罚
不属于重大违法行为。
经核查，后旗长江受到的以上两起行政处罚不属于重大违法违
规，除受到上述处罚外，发行人子公司不存在其他违法违规行为，也
不存在其他被相关主管机关处罚的情况。
基于上述，本所律师认为：报告期内除发行人子公司后旗长江因
发生上述安全生产事故而受到的相关行政处罚外，发行人子公司不存
在重大违法违规行为或被行政处罚的情况。后旗长江因发生上述安全
生产事故而受到的行政处罚已经其主管安全生产管理部门出具书面
证明：上述行为不属于重大违法行为，对本次发行上市及上市不构成
实质性法律障碍。
（三）关于报告期内子公司的规范运行情况
针对上述事项，本所律师采取了以下核查手段：
1.查阅了发行人对子公司的管理制度以及各子公司内部控制制
度，并且对其财务内部控制进行了穿行测试；
2.查阅了各子公司所属地各主管部门网站、对相关主管部门进行
了实地访谈；
3.查阅了各主管部门出具的行政处罚决定书、获取了相关政府主
管部门出具的无违法违规证明文件；
5-4-189
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
4.检索了中国裁判文书网、各子公司住所地相关法院官方网站；
5.对公司实际控制人在内的主要高级管理人员进行了访谈；
6.查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
﹝2016﹞8-238 号、﹝2016﹞8-280 号、﹝2017﹞8-238 号、﹝2017﹞
8-309 号《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司内部控制的
鉴证报告》，上述鉴证报告认为发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于报告期各期在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制”。
经核查，报告期内发行人子公司后旗长江曾发生过上述安全生产
事故，并因此受到过当地主管行政部门的相关行政处罚，但上述作出
行政处罚的主管行政部门已经出具证明，上述行为不属于重大违法行
为。
基于上述，本所律师认为：报告期内发行人子公司运行规范。
十九、《反馈意见》“三、关于财务会计相关资料质量问题/51”：
请发行人及相关中介机构对照证监会公告﹝2012﹞14 号《关于进一
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、
证监会公告﹝2013﹞46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股
说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财
务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意
见。
根据中国证监会公告﹝2014﹞14 号《关于进一步提高首次公开
发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（以下简称“14 号
文”）的相关要求，本所律师核查发行人与其客户、供应商之间是否
5-4-190
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
存在关联方关系时，采取了如下主要调查程序：
（一）审阅了发行人控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上
股东、董事、监事和高级管理人员填写的《关联关系核查表》；
（二）取得发行人控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股
东、董事、监事和高级管理人员签署的关联关系声明及承诺函；
（三）取得公司提供的前十大客户及前十大供应商名单及有关主
体营业执照等工商登记信息，核对了前述主要客户及供应商是否在发
行人有关人员填写的《关联关系调查表》范围内；
（四）根据审计抽样原则对发行人前十大客户、前十大供应商中
部分客户、供应商进行了实地走访，访谈了主要客户、供应商的相关
人员等；
（五）根据审计抽样原则对报告期内的主要承建商进行了现场访
谈确认，并查询了前述承建商的工商登记信息。
基于上述，本所律师确认发行人的董事、监事、高级管理人员及
与其关系密切的家庭成员、核心人员、主要关联方及持有发行人 5%
以上股份的股东无在发行人报告期内前十大客户、前十大供应商中占
有权益的情形，不存在关联关系；客户和供应商的实际控制人及关键
经办人员与发行人不存在关联方关系；与发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商不
存在关联方关系。
二十、《反馈意见》“四、其他问题/52”：请保荐机构、律师核
查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投
5-4-191
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查
意见。
本所律师核查了发行人的工商登记档案及其自然人股东身份证、
法人股东的《营业执照》、章程、合伙协议及《私募投资基金证明》
等资料，查阅了私募股权基金的相关法律、法规和规范性文件，并检
索了国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查和中国证券投资基
金业协会官方网站公示信息，核查结果如下：
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东共
有 53 名。其中，51 名自然人股东，2 名法人股东。发行人 2 名法人
股东分别为苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山
九鼎投资中心（有限合伙），该 2 名法人股东属于私募股权投资基金，
应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办
法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以
下简称“《备案办法（试行）》”）等规定进行登记备案。
（二）本所律师对中国证券投资基金业协会官方网站公示信息进
行查询，确认苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟
山九鼎投资中心（有限合伙）及其管理人均已在中国证券投资基金业
协会办理相应的登记备案手续，具体情况如下：
1.苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金
业协会办理备案手续，基金编号为 SD1503。苏州天瑶钟山九鼎投资
中心（有限合伙）的基金管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，昆吾
5-4-192
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金
管理人登记手续，登记编号为 P1000487。
2.苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金
业协会办理备案手续，基金编号为 SD6262。苏州天枢钟山九鼎投资
中心（有限合伙）的基金管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，昆吾
九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金
管理人登记手续，登记编号为 P1000487。
基于上述，本所律师认为：发行人股东中的 2 名法人股东均系私
募股权基金，且均已按照《暂行办法》和《备案办法（试行）》等相
关法律法规规定履行了登记备案程序。
5-4-193
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
第二部分 新增重大事项
本所律师特就发行人自前次审计基准日 2016 年 12 月 31 日至本
补充法律意见书出具之日期间的有关重大变化事项，作出如下更新和
补充：
一、本次发行并上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人于 2016 年 5 月 21 日召开 2016
年第一次临时股东大会并依法定程序批准公司申请公开发行股票并
上市，且就发行及上市事宜对董事会作出期限为二十四个月的授权。
本所律师认为，本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间，本次发行尚需获
得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，仍符合《首发管理
办法》第八条之规定。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具
备《法律意见书》、《律师工作报告》正文第二条所述的本次发行并
上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
5-4-194
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（一）本次发行并上市仍符合《证券法》、《公司法》规定的相
关条件
1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备健
全且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之
规定；
2.根据天健会计师事务所出具的编号为天健审﹝2017﹞8-308 号
《审计报告》12（以下简称“三年一期《审计报告》”），发行人 2014
年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的净利润（合并）分别
为人民币 78,354,100.86 元、75,713,286.73 元、98,764,796.44 元、
41,426,635.05 元13。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务
状况良好，仍然符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3.根据三年一期《审计报告》和发行人承诺，发行人 2014 年度、
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月财务会计文件无虚假记载；根
据相关主管部门出具的证明、发行人书面承诺及本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人无重大违法行为，仍然符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规
定；
4.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行并上市仍具备《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》正文之“三/（一）”
所述的《证券法》、《公司法》规定的关于发行并上市的其他相关条
12
该《审计报告》审计的财务报表包括发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017
年6月30日的合并及母公司资产负债表， 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
13
根据三年一期《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月合并后归属于母公司
所有者的净利润分别为71,847,973.03元、71,499,089.93元、98,764,796.44元、41,426,635.05元。
5-4-195
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
件。
（二）本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
主体资格、独立性、规范性运行等方面仍符合《首发管理办法》规定
的相关条件。
2.发行人的财务与会计
（1）根据三年一期《审计报告》及发行人的说明，发行人的资
产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流正常，符合
《首发管理办法》第二十一条之规定；
（2）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留结论的
《内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2017﹞8-309 号）（以下简称“《内
控报告》”），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定；
（3）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留意见的
三年一期《审计报告》（天健审﹝2017﹞8-308 号），确认发行人的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》
第二十三条之规定；
（4）根据三年一期《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
5-4-196
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二
十四条之规定；
（5）根据三年一期《审计报告》、发行人说明、独立董事的意
见及本所律师的核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人已完整披露关
联方交易并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五
条之规定；
（6）根据三年一期《审计报告》，发行人本次发行并上市符合
《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
2）发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人
民币 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
3）发行人发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首
发管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
4）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发
管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
5）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据相关税务机关出具的证明和发行人承诺，并经本所律
5-4-197
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人未因违反税收方面的相关法
律法规及规范性文件受到重大处罚；发行人的经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定；
（8）根据发行人提供的资料及三年一期《审计报告》及发行人
书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规
定；
（9）根据三年一期《审计报告》、发行人说明和承诺，发行人
申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性
情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务会计所依据的会计记录或者相关
凭证。
（10）根据三年一期《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师
适当核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响其持
续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
5-4-198
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的设立
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍符合业务、资产、人员、财务、机构独立性的
要求，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的发起人、
股东和实际控制人的相关情况。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人发起人、股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的股本
及其演变情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股本总额及结构情况均为未发生变化。
八、发行人的业务变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的经营
范围、经营方式和相关批准或许可、域外经营、业务变更、持续经营
能力等相关情况。现将有关变化情况披露如下：
5-4-199
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
根据三年一期《审计报告》及本所律师核查，发行人在 2014 年
度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月主营业务收入（合并后）
占营业收入（合并后）的比例分别为 92.64%、89.95%、88.93%、88.39%，
其主营业务为：铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸
造废（旧）砂再生技术和设备的研发生产；压裂支撑剂的研发、生产
和销售。另外，报告期内，公司全资子公司凯米尔还从事中小功率柴
油机及其配套机械的研发、生产和销售。
2017 年 6 月，发行人董事会经慎重分析农机行业未来发展趋势
及公司未来发展战略，从优化公司业务结构，更好的集中精力发展铸
造用砂及压裂支撑剂业务的角度出发，分别于 2017 年 6 月 9 日召开
第二届董事会第九次会议、2017 年 6 月 25 日召开 2017 年第一次临
时股东大会，审议通过向发行人控股股东熊鹰、熊杰出售全资子公司
凯米尔 100%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，凯米尔不再
系发行人全资子公司，发行人主营业务发生变化。
针对上述变化，根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的
书面说明，经本所律师核查，报告期内，凯米尔营业收入、净利润占
发行人合并后营业收入、归属于母公司所有者权益的净利润比重情况
如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
凯 米 尔占发行人营业收
33.73 20.69 16.70 12.98
入（合并）比重（%）
凯 米 尔占发行人 归属于
母 公 司所有者的 净利润 13.38 -8.13 7.46 -8.10
（合并）比重（%）
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内剥离凯米尔导致发行
人主营业务发生变化的情况不构成重大变化，不会对本次上市发行造
5-4-200
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
成实质性影响。
本所律师核查后认为，发行人主营业务仍然突出，且最近三年内
主要业务未发生重大变化。
九、关联交易及同业竞争的变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了关联交易及同
业竞争情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人关联交易及同业竞争变化情况如下：
（一）发行人子公司变化情况
1.新设长江矿业
发行人于 2017 年 4 月 21 日召开的总经理办公会审议通过了对外
投资设立全资子公司长江矿业的议案。2017 年 4 月 24 日，发行人于
全国中小企业股份转让系统披露发行人对外投资设立全资子公司的
公告。
2017 年 4 月，发行人新设全资子公司长江矿业取得科尔沁左翼
后 旗 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91150522MA0N9DUA57《营业执照》，具体信息如下：
名称 科尔沁左翼后旗长江造型矿业有限公司
统一社会信用代码 91150522MA0N9DUA57
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定住所 科尔沁左翼后旗甘旗卡镇甘金北线 7 公里处南侧
法定代表人 赵辉
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2017 年 04 月 20 日
营业期限至 2099 年 12 月 31 日
5-4-201
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
铸造硅砂的开采、深加工及销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额
序号 股东名称 持股比列（%）
（万元）
股权结构
1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
登记状态 存续（在营、开业、在册)
2.新设宜宾天晟
发行人于 2017 年 6 月 7 日召开的总经理办公会审议通过了关于
对外投资设立全资子公司宜宾天晟的议案。2017 年 6 月 8 日，发行
人于全国中小企业股份转让系统披露发行人对外投资设立全资子公
司的公告。
2017 年 6 月，发行人新设全资子公司宜宾天晟取得珙县工商行
政管理局核发的统一社会信用代码为 91511526MA65Q75Y3B《营业
执照》。
2017 年 7 月，发行人全资子公司宜宾天晟对经营范围进行了变
更，经营范围增加了“仓储及搬运服务”，并取得了珙县工商行政管理
局换发的统一社会信用代码为 91511526MA65Q75Y3B《营业执照》，
具体信息如下：
名称 宜宾天晟新材料有限公司
统一社会信用代码 91511526MA65Q75Y3B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定住所 珙县余箐工业园区管委会周转服务房 24 号楼
法定代表人 吴朝君
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2017 年 06 月 13 日
营业期限至 长期
（以下经营范围不含前置许可或审批项目）生产、销售：
压裂支撑剂、覆膜支撑剂、树脂砂、覆膜砂、石英砂、陶
经营范围
粒、防锈剂、粘结剂、铸造辅料、无机粘合剂、固化剂。
生产、销售：覆膜设备、再生砂设备、机械设备零件、铸
5-4-202
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
造成套设备。铸造废旧树脂砂、粘土砂回收和再生。仓储
及搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3.收购十堰荣泰
2017 年 5 月 22 日，发行人召开总经理办公会，同意十堰长江收
购湖北万润新能源材料科技发展有限公司持有的湖北荣泰新能源材
料有限公司 100%的股权。
2017 年 7 月 21 日，十堰长江、湖北万润新能源材料科技发展有
限公司、十堰荣泰签订《企业股权收购协议书》；2017 年 8 月 22 日，
十堰长江、湖北万润新能源材料科技发展有限公司、十堰荣泰又签订
《<企业股权收购协议书>补充协议》。上述协议约定十堰长江以人民
币 14,723,319 元的价格收购湖北万润新能源材料科技发展有限公司
持有十堰荣泰 100%股权。经本所律师核查，上述协议各方已办理完
毕工商变更登记。
2017 年 8 月 29 日，十堰荣泰取得十堰市工商行政管理局经济开
发区分局核发的统一社会信用代码为 91420300585464248C 的《营业
执照》，具体情况如下：
名称 湖北荣泰新能源材料有限公司
统一社会信用代码 91420300585464248C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 十堰经济开发区创业服务中心
法定代表人 熊杰
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2011 年 11 月 16 日
营业期限至 2031 年 11 月 16 日
5-4-203
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
覆膜砂、酚醛树脂、铸造辅助材料、生产设备、检测仪器
制造、销售；铸造用废砂回收再生利用；再生设备制造、
经营范围
销售；砂芯的生产、销售；铸件生产、销售。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 十堰长江 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
登记状态 存续（在营、开业、在册）
4.出售全资子公司凯米尔
报告期内，发行人经慎重分析农机行业未来发展趋势及公司未来
发展战略，从优化公司业务结构，更好的集中精力发展铸造用砂及压
裂支撑剂业务的角度出发，将全资子公司凯米尔出售给发行人共同实
际控制人熊鹰、熊杰，具体如下：
（1）2017 年 6 月 5 日，北京亚超资产评估有限公司对凯米尔进
行评估，并出具编号为北京亚超评报字﹝2017﹞第 A101 号的《资产
评估报告》。评估结论：根据本次评估目的，以资产基础法的评估结
论作为重庆凯米尔动力机械有限公司净资产的评估价值，即重庆凯米
尔动力机械有限公司净资产的评估价值为 7,464.47 万元（大写：柒仟
肆佰陆拾肆万肆仟柒佰元正）。
（2）2017 年 6 月 9 日，发行人董事会审议通过向发行人控股股
东熊鹰、熊杰出售全资子公司凯米尔 100%的股权，并提交股东大会
审议。同日，发行人于全国中小企业股份转让系统披露了《重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》。
（3）2017 年 6 月 9 日，凯米尔作出股东决定：根据公司发展需
要，转让情况如下：
5-4-204
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
转让金额 转让价格
转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
重庆长江造型材料（集团）股
熊鹰 396 55 1155
份有限公司
重庆长江造型材料（集团）股
熊杰 324 45 945
份有限公司
（4）2017 年 6 月 9 日，发行人与熊鹰、熊杰分别签订《股权转
让协议》，约定：发行人向熊鹰转让所持凯米尔 55%的股权，转让股
权价格 11,550,000.00 元；发行人向熊杰转让所持凯米尔 45%的股权，
转让股权价格 9,450,000.00 元。
注：本次转让定价依据系以天健会计师事务所对凯米尔截止 2016 年 12 月
31 日财务情况出具的审计报告（天健渝审﹝2017﹞602 号）为基础，参照北京亚
超资产评估有限公司对凯米尔截止 2016 年 12 月 31 日的资产负债情况出具的《资
产评估报告》（北京亚超评报字﹝2017﹞第 A101 号），并按凯米尔 2017 年 1
月至 5 月的经营及利润分配情况对净资产值进行调整后，经交易双方协商，确定
了本次股权交易价格。
（5）2017 年 6 月 25 日，发行人股东大会经熊鹰、熊杰、熊帆、
熊寅、Zhuang Xiong、熊伟关联股东回避表决，审议通过了《关于出
售全资子公司重庆市凯米尔动力机械有限公司股权暨关联交易的议
案》，同意：将所持有的 55%凯米尔股权以人民币 11,550,000.00 元
转让给熊鹰；将所持有的 45%凯米尔股权以人民币 9,450,000.00 元转
让给熊杰。
（6）2017 年 6 月 29 日，凯米尔完成上述事项工商变更登记并
取得新《营业执照》。
（7）发行人于 2017 年 6 月 30 日收到熊鹰、熊杰分别支付的股
权转让款 580 万元、480 万元，于 7 月 4 日、7 月 6 日及 7 月 7 日收
5-4-205
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
到剩余股权转让款。
基于上述，本所律师认为，发行人依照相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定新设长江矿业、新设宜宾天晟、收购十
堰荣泰、转让凯米尔股权，履行了公司内部决策程序，并根据全国中
小企业股份转让系统挂牌企业信息披露规则对相关事项进行了披露；
且针对上述事项办理了工商登记、变更及税务等相关手续，发行人新
设长江矿业、新设宜宾天晟、收购十堰荣泰、转让凯米尔股权过程合
法合规。
（二）实际控制人和控股股东控制的其他企业变化情况
因发行人出售凯米尔事宜，导致凯米尔由发行人全资子公司变更
为控股股东、共同实际控制人控制的其他企业。截至本补充法律意见
书出具之日，凯米尔最新工商登记信息如下：
名称 重庆市凯米尔动力机械有限公司
统一社会信用代码 91500109742853256L
企业类型 有限责任公司
法定住所 重庆市同兴工业园区五星工业基地
法定代表人 熊杰
注册资本 720 万元人民币
成立日期 2002 年 08 月 29 日
营业期限至 永久
生产销售柴油机、发电机组、水泵机组、微耕机、拖拉机、
钢制装配结构件及其机械零部件，机械设备、环保设备、
经营范围 焙烧炉、配电开关控制设备、汽车零部件及摩托车零部件、
模具；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 熊鹰 396 55
2 熊杰 324 45
合计 720 100.00
登记状态 存续（在营、开业、在册）
5-4-206
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
根据发行人与凯米尔实际经营范围、业务合同等资料，本所律师
通过访谈主要供应商及客户，查询启信宝（http://www.qixin.com），
审阅共同实际控制人等填写的关联关系调查表等情况后认为，发行人
与控股股东、实际控制人及凯米尔之间不存在经营同种或类似业务的
同业竞争。
（三）重大关联交易
根据三年一期《审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核
查，除本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的发行人报告期
内的关联交易事项外，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人新增关联交易
情况如下：
1.关联担保
2017 年 4 月 12 日，仙桃长江与湖北仙桃农村商业银行股份有限
公司签订编号为仙财调 0084-1 号《委托贷款合同》，仙桃财政局通
过湖北仙桃农村商业银行股份有限公司向仙桃长江提供无息借款 300
万元，借款期限自 2017 年 4 月 12 日至 2017 年 12 月 15 日。
同日，发行人共同实际控制人熊杰与仙桃市财政局签订《保证合
同》，对上述借款提供保证担保。
2.关联方资产转让
2017 年 6 月，发行人将全资子公司凯米尔出售给发行人共同实
际控制人熊鹰、熊杰。该事项构成重大关联交易，交易情况、决策程
序等具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 新增重大事项”之
5-4-207
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
“九/（一）/4”。
经发行人书面确认，除上述披露事项外，截至 2017 年 6 月 30 日
发行人无其他重大关联交易。
本所律师认为，针对上述关联交易，发行人按照相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定履行了内部决议程序，并在全国中
小企业股份转让系统对应予披露事项进行了信息披露，上述关联交易
合法合规。
十、发行人的主要财产的变化
（一）土地使用权及房产情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了土地使用权及
房产情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增土地使用权情况如下：
序 权利 面积 他项权
证书编号 使用期限 用途 座落
号 人 （㎡） 利
鄂﹝2017﹞十 2015 年 8 月
十堰 工业 十堰市茅箭区（白浪）
1 堰市不动产权 7 日至 2065 65,095 无
荣泰 用地 经济开发区神鹰工业园
第 0024259 号 年 8 月 7 日
2017 年 9 月
（苏 2017）金
常州 1 日起 2067 工业 金城镇圩门路北、荆元
2 坛区不动产权 42,747 无
长江 年9月7日 用地 河西侧地块
第 0019451 号
止
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无其他新增土地使用
权及房产。
（二）商标、专利、采矿权、特许经营权等无形资产的情况
5-4-208
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
1.商标权
根据发行人提供的资料，自《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人无新增商标权证书，但因凯米尔
剥离事宜导致发行人商标数量减少。凯米尔剥离完成后，发行人拥
有的商标权最新情况如下：
序号 注册商标 注册号 类别 有效期限 所有权人
1 第 5205471 号 第1类 2009.07.21-2019.07.20 长江材料
2 第 4657559 号 第1类 2008.09.21-2018.09.20 长江材料
3 第 14104808 号 第1类 2015.04.14-2025.04.13 长江材料
4 第 12975417 号 第1类 2016.03.07-2026.03.06 长江材料
5 第 18073460 号 第1类 2016.11.21-2026.11.20 长江材料
6 第 18073634 号 第1类 2016.11.21-2026.11.20 长江材料
7 第 18087151 号 第1类 2016.11.21-2026.11.20 长江材料
8 第 18087190 号 第1类 2016.11.21-2026.11.20 长江材料
9 第 18073867 号 第1类 2016.11.28-2026.11.27 长江材料
10 第 18086966 号 第1类 2016.11.28-2026.11.27 长江材料
11 第 18087134 号 第1类 2016.11.28-2026.11.27 长江材料
12 第 18087656 号 第1类 2016.11.28-2026.11.27 长江材料
13 第 14104838 号 第 42 类 2015.04.14-2025.04.13 长江材料
14 第 14104823 号 第7类 2015.04.14-2025.04.13 长江材料
2.专利权
5-4-209
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（1） 新增专利
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增专利具体情况如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 权利期限
类型
一种铸造热芯盒砂型或 2015.01.05-
1 母公司 201510002440.5 发明
砂芯用热粘胶 2035.01.04
（2） 专利转让
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人将其所有的如下四个实用新型转让给常州长江，转让后具体情况如
下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 权利期限
类型
实用 2013.06.06-
1 常州长江 带有控制系统的再生炉 201320327687.0
新型 2023.06.05
实用 2013.06.20-
2 常州长江 风机风量调节门 201320355138.4
新型 2023.06.19
实用 2013.06.09-
3 常州长江 一种空燃气混合器 201320333688.6
新型 2023.06.08
一种再生砂焙烧炉余热 实用 2013.06.18-
4 常州长江 201320348527.4
回收装置 新型 2023.06.17
（3） 专利减少
截至本补充法律意见书出具之日，因凯米尔剥离事宜导致发行人
专利数量减少。
（4） 专利最新情况
凯米尔剥离完成后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥
5-4-210
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
有的专利权最新情况如下
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 权利期限
类型
硅酸盐无机粘结剂砂射 实用 2012.08.27-
1 母公司 201220427205.4
芯机 新型 2022.08.26
一种全逆流热交换两段 2011.01.18-
2 母公司 201110020516.9 发明
式铸造废砂焙烧炉 2031.01.17
一种热法再生焙烧炉的 实用 2012.10.10-
3 母公司 201220516801.X
配气结构 新型 2022.10.09
一种树脂覆膜砂制芯固
实用 2012.08.27-
4 母公司 化过程中废气的检测装 201220427306.1
新型 2022.08.26
置
一种用于制备树脂覆膜 实用 2012.08.27-
5 母公司 201220427424.2
砂的循环水过滤装置 新型 2022.08.26
一种铸造废砂焙烧炉的 实用 2010.12.17-
6 母公司 201020665945.2
放料装置 新型 2020.12.16
一种铸造废砂热法再生 实用 2010.12.17-
7 母公司 201020665946.7
焙烧炉的加料装置 新型 2020.12.16
一种铸造废砂再生处理 实用 2010.12.17-
8 母公司 201020665913.2
焙烧炉内的换热装置 新型 2020.12.16
铸造用硅酸盐无机粘结 2012.08.27-
9 母公司 201210307320.2 发明
剂及制备方法 2032.08.26
实用 2013.06.21-
10 母公司 保温炉盖 201320357277.0
新型 2023.06.20
实用 2014.04.22-
11 母公司 具有降温功能的射砂嘴 201420196607.7
新型 2024.04.21
实用 2014.04.22-
12 母公司 具有降温功能的射芯机 201420196911.1
新型 2024.04.21
实用 2013.06.09-
13 母公司 炉温控制系统 201320333600.0
新型 2023.06.08
气动涂料搅拌自动控制 实用 2014.04.22-
14 母公司 201420196778.X
装置 新型 2024.04.21
实用 2013.06.24-
15 母公司 气缸润滑系统 201320363392.9
新型 2023.06.23
2013.06.24-
16 母公司 气缸润滑系统 201310252370.X 发明
2033.06.23
实用 2013.06.06-
17 母公司 燃烧控制系统 201320323923.1
新型 2023.06.05
实用 2014.04.22-
18 母公司 热风装置 201420196614.7
新型 2024.04.21
2014.04.22-
19 母公司 热风装置控制系统 201410162244.X 发明
2034.04.21
5-4-211
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 权利期限
类型
实用 2014.04.22-
20 母公司 热风装置喷气结构 201420196613.2
新型 2024.04.21
实用 2014.04.22-
21 母公司 射砂板超声冷却装置 201420196612.8
新型 2024.04.21
实用 2014.04.22-
22 母公司 射芯机射板水冷系统 201420196776.0
新型 2024.04.21
2013.06.20-
23 母公司 湿型砂的射砂机构 201310246156.3 发明
2033.06.19
用于连接两段式焙烧炉 实用 2013.06.09-
24 母公司 201320333448.6
的柔性结构 新型 2023.06.08
2013.06.24-
25 母公司 铸造废砂再生减震装置 201310252391.1 发明
2033.06.23
铸造废砂专用预热干燥 实用 2013.06.24-
26 母公司 201320363468.8
塔 新型 2023.06.23
实用 2013.06.20-
27 母公司 自动压力平衡调节装置 201320355329.0
新型 2023.06.19
处理制备树脂覆膜砂产
2012.08.27-
28 母公司 生的水蒸汽、粉尘及废 201210307375.3 发明
2032.08.26
气的方法
2013.06.09-
29 母公司 平台多段式焙烧炉 201310229880.5 发明
2033.06.08
型砂水基粘结剂超声破 实用 2014.12.31-
30 母公司 201420863053.1
碎装置 新型 2024.12.30
一种铸造热芯盒砂型或 2015.01.05-
31 母公司 201510002440.5 发明
砂芯用热粘胶 2035.01.04
2003.12.11-
32 后旗长江 含水性湿砂造型脱模剂 200310111191.0 发明
2023.12.10
一种铸造废砂热法再生 实用 2010.12.17-
33 后旗长江 201020665941.4
焙烧炉的气力分砂装置 新型 2020.12.16
一种用于覆膜砂生产的 实用 2013.02.18-
34 十堰长江 201320075229.2
分散剂投加控制系统 新型 2023.02.17
一种实验用冷芯盒制样 实用 2013.02.18-
35 十堰长江 201320075215.0
仪 新型 2023.02.17
实用 2013.02.18-
36 十堰长江 一种涂料搅拌机 201320075230.5
新型 2023.02.17
实用 2013.02.18-
37 十堰长江 一种固定式沸腾冷却床 201320075232.4
新型 2023.02.17
一种铸造废砂焙烧炉干 实用 2013.02.18-
38 十堰长江 201320075214.6
燥塔 新型 2023.02.17
实用 2013.02.18-
39 十堰长江 一种皮带磁选机 201320075231.X
新型 2023.02.17
40 十堰长江 一种 3D 打印覆膜砂 201510262226.3 发明 2015.05.20-
5-4-212
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 权利期限
类型
2035.05.19
一种用于覆膜砂生产的 实用 2016.03.31-
41 十堰长江 201620258291.9
振动除尘装置 新型 2026.03.30
一种用于覆膜砂生产的 实用 2016.03.31-
42 十堰长江 201620258294.2
树脂方箱风冷降温装置 新型 2026.03.30
一种用于覆膜砂生产的 实用 2016.03.31-
43 十堰长江 201620258295.7
混砂机水冷降温系统 新型 2026.03.30
一种用于覆膜砂生产的 实用 2016.03.31-
44 十堰长江 201620258296.1
调湿机自动加料系统 新型 2026.03.30
一种用于覆膜砂生产的 实用 2016.03.31-
45 十堰长江 201620258297.6
成品砂拌合系统 新型 2026.03.30
一种热芯盒制芯机用辅 实用 2016.03.31-
46 十堰长江 201620258298.0
助加热装置 新型 2026.03.30
实用 2014.12.14-
47 仙桃长江 自动降温的控制装置 201420783055.X
新型 2024.12.13
树脂砂连续自动加料装 实用 2014.12.12-
48 仙桃长江 201420779309.0
置 新型 2024.12.11
实用 2014.12.12-
49 仙桃长江 混砂机 201420781612.4
新型 2024.12.11
一种加料装置的控制系 实用 2014.12.12-
50 仙桃长江 201420781835.0
统 新型 2024.12.11
实用 2014.12.10-
51 仙桃长江 树脂砂自动擦洗装置 201420772103.5
新型 2024.12.09
实用 2014.12.09-
52 仙桃长江 树脂砂连续筛分装置 201420767274.9
新型 2024.12.08
铸造废砂再生炉均匀送 实用 2013.06.24-
53 仙桃长江 201320363329.5
风装置 新型 2023.06.23
型砂三维振动粉碎过滤 实用 2013.06.24-
54 仙桃长江 201320363469.2
装置 新型 2023.06.23
适用于硅酸盐无机粘结 2012.08.27-
55 仙桃长江 201210307468.6 发明
剂砂的制芯方法 2032.08.26
实用 2015.12.02-
56 常州长江 烟气集中除臭系统 201520981832.6
新型 2025.12.01
实用 2015.12.02-
57 常州长江 再生砂筛分级配装置 201520984865.6
新型 2025.12.01
实用 2015.12.02-
58 常州长江 自动配料加入辅料系统 201520984170.8
新型 2025.12.01
实用 2013.06.09-
59 常州长江 一种覆膜砂送料装置 201320333936.7
新型 2023.06.08
实用 2013.06.18-
60 常州长江 一种烟囱 201320348230.8
新型 2023.06.17
61 常州长江 型砂焙烧炉防爆安全阀 201320355176.X 实用 2013.06.20-
5-4-213
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 权利期限
类型
新型 2023.06.19
实用 2013.06.06-
62 常州长江 带有控制系统的再生炉 201320327687.0
新型 2023.06.05
实用 2013.06.20-
63 常州长江 风机风量调节门 201320355138.4
新型 2023.06.19
实用 2013.06.09-
64 常州长江 一种空燃气混合器 201320333688.6
新型 2023.06.08
一种再生砂焙烧炉余热 实用 2013.06.18-
65 常州长江 201320348527.4
回收装置 新型 2023.06.17
母公司、
昆山长
江、十堰
长江、成 再生砂制备的树脂覆膜 2013.12.17-
66 201310691994.1 发明
都长江、 砂 2033.12.16
后旗长
江、仙桃
长江
3.采矿权
（1）采矿权续期
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，本所
律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的发行人于 2015
年 2 月 10 日取得的《中华人民共和国采矿许可证》有效期限已届满，
发行人子公司后旗长江已申请办理前述《中华人民共和国采矿许可
证》的续期事项，并于 2017 年 2 月 11 日取得续期后的《中华人民共
和国采矿许可证》，具体登记情况如下：
采矿权人 长江造型材料（集团）科左后旗有限公司
证号 C1505002015027130137208
地址 内蒙古通辽市科左后旗甘旗卡镇
矿山名称 长江造型材料（集团）科左后旗有限公司甘旗卡砂矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 天然石英砂
开采方式 露天开采
生产规模 10万吨/年
5-4-214
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
矿区面积 0.1767平方公里
采矿权证有效期限 叁年（自2017年2月11日至2020年2月11日）
采矿权出让年限 8.7年（2015年2月至2023年9月）
（2）新增采矿权
2017 年 8 月 7 日，发行人子公司长江矿业受让了科左后旗源丰
矽砂有限责任公司名下的科尔沁左翼后旗源丰铸型砂矿采矿权，并取
得通辽市国土资源局核发的《中华人民共和国采矿许可证》（证号：
C1505002009116130045721），采矿许可证内容如下：
采矿权人 科尔沁左翼后旗长江造型矿业有限公司
证号 C1505002009116130045721
地址 科左后旗
矿山名称 科尔沁左翼后旗长江造型矿业有限公司
经济类型 有限责任公司
开采矿种 铸型用砂
开采方式 露天开采
生产规模 10万吨/年
矿区面积 0.0920平方公里
采矿权证有效期限 叁年零叁月（自2017年8月7日至2020年11月24日）
采矿权出让年限 4年（2016年11月至2020年11月）
针对上述新增采矿权所涉及土地，根据科尔沁左翼后旗努古斯台
镇雅莫嘎查委员会出具的证明，同意长江矿业对我嘎查（村）内的科
左后旗源丰矽砂有限责任公司进行整合，原土地租赁合同继续有效。
根据科左后旗源丰矽砂有限责任公司原签订的补充协议，上述土地租
赁期限为：2008 年 1 月 1 日至 2033 年 1 月 1 日。
（三）受限财产变化情况
1. 受限固定资产变化
2016 年 1 月 26 日，仙桃长江向仙桃市毛嘴镇人民政府暂借款 600
5-4-215
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
万元整，并提供两条 40HP 覆膜砂生产线价值 800 万元人民币（评估
价值，下同）提供动产抵押担保，并于仙桃市工商行政管理局办理动
产抵押登记。
2017 年 4 月 13 日，仙桃长江因主债权消灭，办理完上述动产抵
押登记注销手续，并取得编号为仙工商押登注字第 2017070 号《动产
抵押登记注销书》。
2017 年 4 月 12 日，仙桃长江与湖北仙桃农村商业银行股份有限
公司签订编号为仙财调 0084-1 号《委托贷款合同》，仙桃财政局通
过湖北仙桃农村商业银行股份有限公司向仙桃长江提供无息借款 300
万元，借款期限自 2017 年 4 月 12 日至 2017 年 12 月 15 日。
同日，仙桃长江与仙桃市财政局签订《抵押合同》，约定将仙桃
长江覆膜砂生产线规格型号 40HP、再生砂生产线规格型号 8 吨的设
备抵押给仙桃市财政局。
2. 十堰长江受限票据
根据发行人提供的资料及三年一期《审计报告》，截至 2017 年
6 月 30 日，发行人受限票据期末账面价值 22,240,393.72 元。上述受
限票据形成原因如下：发行人子公司十堰长江以票面金 额为
18,010,393.72 元的银行承兑汇票为其在十堰市财政局的 1,800.00 万元
暂借款提供质押；另外，十堰长江将票面金额为 423.00 万元的银行
承兑汇票质押给中国工商银行十堰白浪开发区支行用于开具汇票。
截至本补充法律意见书出具之日，十堰长江上述暂借款中 800 万
元已清偿完毕，且质押票据已解除托管。
5-4-216
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
3. 受限货币
根据发行人提供的材料及三年一期《审计报告》，截至 2017 年
6 月 30 日，发行人因缴纳矿山地质环境治理保证金存在 389,591.91
元货币受限的情况，属于受限货币。
（四）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权等情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书二》中论述了发行人及其控股子
公司租赁房屋情况。根据发行人提供的最新资料及凯米尔剥离事项，
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行
的重大房屋租赁合同最新情况如下：
租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面积
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 （㎡）
用途 情况
重庆同兴
工业园区
重庆伍
五星基地
达畜产 2017.4.1至 月租金 未取得
1 公司 重庆伍达 9,552.70 仓库
品有限 2018.12.15 157,619.55元 （注1）
畜产品有
公司
限公司厂
区
厂房租金2016
大邑县工
年12月31日前
成都金 业集中发 2,093.00
为10元/㎡/月，
大邑 顶精密 展区兴业 厂房及 2014.1.1至 厂房、 未取得
2 土地租金2016
长江 铸造有 五路的厂 2,129.00 2023.12.31 土地 （注2）
年12月31日前
限公司 区内东北 土地
为5元/㎡/月，
地块
后续再约定
成都川 厂房年租金合 大房权证
大邑经济
大邑 安汽车 480.00及5 2016.9.11至 计48,960元； 仓库及 监证字第
3 开发区干
长江 部件有 间宿舍 2019.9.10 宿舍年租金合 宿舍 0220870
溪路36号
限公司 计12,600元。 号
昆山 泉顺发 昆山兵希 12,622.56 2014.3.16至 第 1 年 至 第 4 昆房权证
4 厂房
长江 木业（中 开发区樵 2024.2.15 年 ， 年 租 金 开发区字
5-4-217
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面积
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 （㎡）
用途 情况
国）有限 成路18号 2,200,000元； 第
公司 的厂区共 第5年至第7 30115319
计36亩及 年，年租金上 4号、
厂区内所 涨5%；第8年 30115319
有的建筑 至第10年，年 5号、
租金在上年基 30115319
础上上涨5% 6号
东风商 十堰房权
东风商用
用车有 自2004年起 证张湾字
十堰 车有限公
5 限公司 900.00 双方每年续 12万元/年 厂房 第
长江 司铸造一
铸造一 签租赁协议 30080485
厂厂区内
厂 号
湖北红 湖北省十
十堰 岩车桥 堰市经济 2016.9.29至 年租金含税 未取得
6 1,400.00 库房
长江 实业有 开发区神 2017.9.29 15.1万元 （注3）
限公司 鹰工业园
湖北红 湖北省十
十堰 岩车桥 堰市经济 2017.5.1至 未取得
7 1,440.00 15.54万元/年 库房
长江 实业有 开发区神 2018.5.1 （注3）
限公司 鹰工业园
重庆旭 重庆市恒
201房地
华房地 大.中渝广
2017.2.20至 办公楼租金合 证2015字
8 公司 产开发 场2幢第10 469.28 办公室
2020.2.19 计93,339.79元 第035277
有限公 层3号办公
号
司 楼
四川威 威远县严
仓库、
远石牛 陵镇城南 厂房（车间）
成都 2017.4.19至 堆放乙 未取得
9 化工（集 工业集中 2,000.00 年租金含税
长江 2018.4.18 方产品 （注4）
团）有限 区建安东 312,000元
支撑剂
公司 路221号
博清花园2 12,754元（含
2016.11.27
后旗 号楼1单元 一年房屋供热 已取得
10 代立国 82.33 至 宿舍
长江 3楼西侧 费、物管费、 （注5）
2017.11.27
301室 租金）
蒙
﹝2016﹞
甘镇华丽 12,000元（含
科尔沁左
后旗 东区六号 2017.8.26至 一年房屋租
11 何立峰 79.69 宿舍 翼后旗不
长江 楼一单元 2018.8.25 金、供热、物
动产第
五楼东侧 管费）
0000711
号
5-4-218
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面积
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 （㎡）
用途 情况
甘旗卡镇
富民小区2 公司外 房权证毛
后旗 2017.6.9至
12 赵辉 号楼4单元 120 12,848元 派人员 像字第
长江 2018.6.8
第5层502 公寓 2917号
室
注 1：公司与重庆伍达畜产品有限公司于 2017 年 4 月 1 日签订了《厂房租
赁合同》，公司租赁重庆伍达畜产品有限公司所有的厂房，租赁面积为 1,926 平
方米，租金为月租金 31,779 元，用于存放产品。嗣后，公司与重庆伍达畜产品
有限公司分别于 2017 年 5 月 31 日、6 月 30 日签订了《厂房租赁补充协议》，
租赁面积增加至 9,552.7 平方米，月租金金额增加至 157,619.55 元。
该厂房系重庆伍达畜产品有限公司建在其自有土地之上（土地使用权证书号
为 107D 房地证 2013 字第 00002 号、107D 房地证 2012 字第 00153 号），其已
取得国有土地使用权证、重庆市规划局出具的《建设工程竣工规划核实确认书》，
确认建设工程符合城乡规划要求。
注 2：该厂房系成都金顶精密铸造有限公司建在其自有土地之上（土地使用
权证书号为大邑国用﹝2015﹞第 887 号），其已取得国有土地使用权证、建设工
程规划许可证。
注 3：两个库房系湖北红岩车桥实业有限公司建在其自有土地之上（土地使
用权证号为十堰国用﹝2016﹞第 0004953 号），其建设已取得国有土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
注 4：该仓库系四川威远石牛化工（集团）有限公司建在其自有土地之上（土
地使用权证书号为威国用﹝2015﹞第 8308 号），除取得国有土地使用权证外，
暂未办理其他法律手续。另经核查，报告期内，原该处租赁房产系由四川威远石
5-4-219
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
牛化工（集团）有限公司委托四川弘威钢结构工程有限公司将该仓库租赁给成都
长江使用，并由四川弘威钢结构工程有限公司代威远公司与成都长江签订房屋租
赁协议。2017 年 4 月 12 日，成都长江与四川威远石牛化工（集团）有限公司直
接签订租赁合同。此后，该仓库的出租人与所有权人一致。
注 5：出租人仅提供了《商品房买卖合同》，未提供该房屋的产权证书。但，
该房屋仅作为后旗长江员工宿舍，具有较强的可替代性。
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人主要财
产情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述
披露事项外，发行人及其子公司主要财产情况不存在其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节中所称的本次发行并上市涉及的重大合同是指发行人及其
控股子公司正在履行、或将要履行、或在报告期内已经履行完毕但可
能存在潜在纠纷的下列合同：（1）与金融机构有关的金融、借款合
同；（2）主要供应商的采购合同；（3）主要客户的销售合同；（4）
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律
师认为有必要披露的合同。
1.授信合同
根据发行人提供的资料、三年一期《审计报告》及书面确认，经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
不存在正在履行的授信合同。
5-4-220
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2.承兑协议
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，自 2016 年 6 月 30 日
至本补充法律意见书出具之日，发行人新签订且正在履行的金额较大
的银行承兑协议情况如下：
2017 年 3 月 29 日，十堰长江与中国工商银行十堰白浪开发区支
行签订编号为 0181000029-2017（承兑协议）00006 号《银行承兑协
议》，载明十堰长江自 2017 年 3 月 29 日至 2017 年 9 月 29 日开立的
额度不超过 1,000,000.00 元的银行承兑汇票。
2017 年 5 月 18 日，十堰长江与中国工商银行十堰白浪开发区支
行签订编号为 0181000029-2017（承兑协议）00008 号《银行承兑协
议》，载明十堰长江自 2017 年 5 月 18 日至 2017 年 11 月 18 日开立
的额度不超过 3,230,000.00 元的银行承兑汇票。
除上述承兑协议外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在其他正在履行的重大承兑协议。
3.借款协议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的
重大借款协议情况如下：
（1） 仙桃长江短期借款
2017 年 4 月 12 日，仙桃市财政局向湖北仙桃农村商业银行股份
有限公司出具编号为仙财调 0084《委托贷款授权放款通知书》，授
权该行向仙桃长江发放委托贷款人民币 300 万元整，该委托贷款执行
零利率，在 2017 年 12 月 15 日前收回。
5-4-221
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2017 年 4 月 12 日，仙桃长江与湖北仙桃农村商业银行股份有限
公司签订编号为仙财调 0084-1 号《委托贷款合同》，仙桃财政局通
过湖北仙桃农村商业银行股份有限公司向仙桃长江提供无息借款 300
万元，借款期限自 2017 年 4 月 12 日至 2017 年 12 月 15 日。
（2） 十堰长江新增1000万元暂借款
2017 年 6 月 7 日，十堰长江、十堰市财政局、中国银行股份有
限公司十堰分行签订《2017 年度省级县域经济调度资金管理使用三
方协议》，约定：十堰市财政局通过委托贷款方式，向十堰长江提供
调度资金借款 1000 万元整（大写：人民币壹仟万元整）；还款期限
至 2017 年 12 月 20 日；借款期间，十堰市财政局不收取资金占用费；
如十堰长江不按期归还，同意十堰市财政局、中国银行股份有限公司
十堰分行将质押的银行承兑汇票贴现，并承担相关法律责任及所产生
的相关费用。
4.担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行、
重大的担保协议情况如下：
（1） 仙桃长江短期借款抵押担保
2017 年 4 月 12 日，仙桃长江与仙桃市财政局签订编号为仙财调
0084-2 号《抵押合同》，约定：将仙桃长江覆膜砂生产线规格型号
40HP 、 再 生 砂 生 产 线 规 格 型 号 8 吨 的 设 备 （ 经 评 估 市 场 价 值
3,461,429.00 元），用于为仙财调 0084-1 号《委托贷款合同》中债权
（仙桃市财政局向仙桃长江提供的 300 万元借款）提供机械设备抵押
担保。
5-4-222
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（2） 十堰长江1000万元暂借款票据托管
2017 年 6 月 7 日，十堰长江与中国银行股份有限公司十堰分行
签订《中国银行股份有限公司票据托管业务协议》及《中国银行股份
有限公司票据池业务协议》。2017 年 6 月 6 日，将 2 张合计金额为
10,000,000.00 元的承兑汇票委托中国银行股份有限公司十堰分行托
管。
（3） 十堰长江423万元承兑汇票质押
2017 年 3 月 29 日，十堰长江与中国工商银行十堰白浪开发区支
行签订《票据质押合同》，十堰长江同意以票面金额为 100 万元的电
子银行承兑汇票（编号：130152800002620170227072577482）为编号
00006 的《票据资产转让合同》中的债权提供票据质押担保。
2017 年 5 月 22 日，十堰长江与中国工商银行十堰白浪开发区支
行签订《质押合同》，十堰长江同意以票面金额为 323 万元的电子银
行承兑汇票为编号 00006 的《票据资产转让合同》中的债权提供票据
质押担保。
5.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大采购合同
如下：
（1）2016 年 7 月 20 日，发行人向邯郸市马头盛火陶瓷有限公
司采购陶粒砂，并签订编号为 CJ20160720-1 号《陶粒砂购销合同》，
合同金额：按具体需求订单购货。
（2）2016年12月12日，发行人向山东宇世巨化工有限公司采购
5-4-223
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
酚醛树脂，并签订《产品购销补充合同》，合同约定，合同金额为1,880
万元，支付期限为每批次货物执行完成后发行人30日内以银行承兑方
式支付。
（3）2016 年 11 月 15 日，成都长江向山东宇世巨化工有限公司
采购酚醛树脂，并签订《产品购销合同》，合同约定，合同金额为
380 万元，支付期限为合同生效后成都长江预付部分货款，预付金额
为合同中树脂所需苯酚价，合同余款待成都长江收到货物及发票财务
挂账后次月以银行承兑方式支付。
（4）2017 年 4 月 11 日，常州长江向山东宇世巨化工有限公司
采购树脂，并签订《产品购销合同》，合同约定：合同金额为 2,075,000
元，支付期限：收到发票当月挂账，2 个月内付款。甲方预付乙方 144
万预付款，发货按甲方要求分批到货。
6.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的、本所律师认
为重大的销售合同相关情况如下：
（1）2016 年 5 月 18 日，2016 年 5 月 18 日，发行人向中国石油
化工股份有限公司江汉油田分公司物资供应处供应树脂涂敷砂\陶粒
覆膜砂并签订编号为 31400030-16-MY1017-0005 号《一般货物框架采
购协议（自采）》。合同标的：树脂涂敷砂\陶粒覆膜砂；合同价款：
含税金额 14,688.80 万元；有效期：至 2017 年 12 月 31 日。
（2）2016 年 10 月 12 日，发行人向四川石油管理局物资总公司
销售压裂支撑剂石英砂并签订编号为 SCJ04MM2016-CXS-QT-CN15
的《买卖合同》，合同金额：10,422,500 元；交付时间：根据买方订
5-4-224
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
单下达分四批次交付。
（3）2016 年 11 月 24 日，后旗长江向中国石油集团川庆钻探工
程有限公司井下作业公司销售压裂支撑剂（压裂用石英砂）并签订编
号为川庆井合﹝2016﹞-398 号《买卖合同》。合同标的：压裂支撑剂
（压裂用石英砂）；合同金额：1,680 万元；履行期限：2016 年 9 月
1 日开始执行。
（4）2016年12月30日，十堰长江与东风商用车有限公司签订编
号为2017-X154-23号《东风商用车有限公司原材料采购合同》，合同
标的：铸造用覆膜砂及相关辅料；合同金额：采购订单供货；履行期
限：2017年1月1日至2017年12月31日。
（5）2016年12月21日。大邑长江向成都金顶精密铸造有限公司
销售树脂砂。合同金额：33,300,000元；交货时间：根据需方采购订
单供货；有效期：2016年12月21日至2017年12月20日。
（6）2017 年 2 月 9 日，仙桃长江与仙桃鼎鑫铸业有限责任公司
签订编号为 20170128 号《工矿产品购销合同》。合同标的：铸造用
覆膜砂；合同金额：420 万元。
（7）2017 年 3 月 21 日，昆山长江向富士和机械工业（昆山）
有限公司销售再生砂与覆膜砂，并签订编号为 G70-17-006 号《订购
合约》。合同对价格标准作出明确约定；供货日期：按实际需求；结
算办法：月结 95 天。
经核查上述重大合同，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，
目前不存在纠纷、争议或潜在的违法风险。
5-4-225
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。但发行人存在两起未决知识产权侵权
诉讼，该两起未决诉讼尚未开庭审理，尚未形成确定债务，本所律师
已在本补充法律意见书“第二部分 新增重大事项”之“二十/（二）”中
进行了详细披露。
（三）金额较大的其他应收、应付款项
根据三年一期《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2017 年
6 月 30 日，发行人的其他应收款为人民币 15,614,173.80 元，其他应
付款为人民币 21,953,930.98 元，发行人的其他应收账款及其他应付
款是因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的重大
资产变化及收购兼并情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人重大资产变化情况如下：
1.投资新设全资子公司长江矿业
具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 新增重大事项”之
“九/（一）/1”。
2.投资新设全资子公司宜宾天晟
5-4-226
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 新增重大事项”之
“九/（一）/2”。
3.收购十堰荣泰
具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 新增重大事项”之
“九/（一）/3”
4.出售凯米尔
具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 新增重大事项”之
“九/（一）/4”
除上述重大资产等变化情况外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人无其他重大资产变化情况。
十三、发行人章程的制定和修改
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的章程
制定及修改情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在修改章程的情况。
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人自设立
以来的股东大会、董事会、监事会运作情况。经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事会
会议情况如下：
5-4-227
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（一）第二届董事会第七次会议
2017 年 3 月 9 日，发行人在公司会议室召开第二届董事会第七
次会议并审议通过：1.《公司 2016 年度总经理工作报告》；2.《公司
2016 年度董事会工作报告》；3.《公司 2016 年度独立董事述职报告》；
4.《公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告》；5.《公
司 2016 年度财务审计报告》；6.《关于确认公司最近三年财务审计
报告并同意对外报出的议案》；7.《公司 2016 年度报告及年度报告
摘要》；8.《关于公司 2016 年度利润分配的议案》；9.《公司关于
2017 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；10.《关
于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；11.审议通
过《公司预算管理制度（试行）》；12.《关于预计 2017 年度日常性
关联交易的议案》；13.《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的
议案》。
（二）第二届监事会第四次会议
2017 年 3 月 9 日，发行人在公司会议室召开第二届监事会第四
次会议并审议通过：1.《公司 2016 年度监事会工作报告》；2.《公司
2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告》；3.《关于公司
2016 年度利润分配的议案》；4.《公司 2016 年度报告及年度报告摘
要》；5.《公司关于 2017 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）》的议案》6.《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》；
7.《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。
（三）2016年年度股东大会
2017 年 4 月 3 日，发行人在公司会议室召开 2016 年年度股东大
5-4-228
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
会并审议通过：1.《公司 2016 年度董事会工作报告》；2.《公司 2016
年度监事会工作报告》；3.《公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年
度财务预算报告》；4.《关于公司 2016 年度利润分配的议案》；5.
《公司关于 2017 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议
案》；6.《公司预算管理制度（试行）》；7.《关于预计 2017 年度日
常性关联交易的议案》。
（四）第二届董事会第八次会议
2017 年 5 月 4 日，发行人在公司会议室召开第二届董事会第八
次会议并审议通过：《关于调整公司组织架构的议案》。
（五）第二届董事会第九次会议
2017年6月9日，发行人在公司会议室召开第二届董事会第九次
会议并审议通过：1.《关于出售全资子公司重庆市凯米尔动力机械有
限公司股权暨关联交易的议案》；2.《关于修订<重大投资管理制度>
的议案》。
（六）2017年第一次临时股东大会
2017 年 6 月 25 日，发行人在公司会议室召开 2016 年年度股东
大会并审议通过：1.《关于出售全资子公司重庆市凯米尔动力机械有
限公司股权暨关联交易的议案》；2.《关于修订<重大投资管理制度>
的议案》。
（七）第二届董事会第十次会议
2017 年 8 月 29 日，发行人在公司会议室召开第二届董事会第十
次会议并审议通过：1.《公司 2017 年半年度报告》；2.《公司关于
5-4-229
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；3.《关于公司
会计政策变更的议案》；4.《关于授权使用公司自有闲置资金购买理
财产品的议案 》。
（八）第二届监事会第五次会议
2017 年 8 月 29 日，发行人在公司会议室召开第二届监事会第五
次会议并审议通过：1.《公司 2017 年半年度报告》；2.《关于公司会
计政策变更的议案。
（九）第二届董事会第十一次次会议
2017 年 9 月 8 日，发行人在公司会议室召开第二届董事会第十
一次次会议并审议通过：《公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-6 月财务审计报告》。
经本所律师核查上述会议召开通知、会议议案、会议决议、会议
记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序及内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据三年一期《审计报告》并经本所律师核查，发行人自
5-4-230
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
2016 年 12 月 31 日至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司执
行的主要税种、税率未发生变化。
（二）根据三年一期《审计报告》及发行人书面确认，自 2016 年
12 月 31 日至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司税收优惠情
况未发生变化。
注：十堰长江现持有编号为 GR201442000063 的《高新技术企业证书》将
于 2017 年 10 月 14 日到期。2017 年 6 月，十堰长江已经向湖北省高新技术企业
认定办公室递交高新技术企业认定资料，根据国家税务总局发布《国家税务总局
关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告
2017 年第 24 号），明确企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，
其企业所得税暂按 15%的税率预缴。十堰长江造型材料有限公司经比对相关认定
条件，判断认定申请不存在重大障碍，预计通过高新技术企业认定可能性很大。
因此，十堰长江造型材料有限公司 2017 年 1-6 月暂按 15%税率计提企业所得税。
（三）发行人及其控股子公司自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 6
月 30 日财政补贴情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司自 2016 年 12 月 31 日
至 2017 年 6 月 30 日取得的财政补贴情况如下：
序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （万元）
福利企业增值税 十堰 税务事项通知书（十经国税通﹝2017﹞
1 1,068,200.00
退税收入 长江 1280 号、1428 号、2267 号）
2 公司 144,000.00
中小企业国际市 关于印发中小企业国际市场开拓资金管理
凯米
3 场开拓资金 28,000.00 暂行办法的通知（渝财企﹝2010﹞492 号）
尔
大邑 关于拨付 2015 年度成都市新增上规模企
4 上规模企业奖金 100,000.00
长江 业奖励资金的通知（成财企﹝2016﹞95 号）
纳税先进单位奖 十堰 关于表彰 2016 年度先进单位及先进个人
5 30,000.00
励 长江 的决定（十开发﹝2017﹞1 号）
5-4-231
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （万元）
2016 年度优秀企 十堰 关于表彰 2016 年度工业转型升级优秀企
6 10,000.00
业奖励 长江 业的决定（十政发﹝2017﹞4 号）
仙桃 关于表彰 2016 年度工作先进单位和个人
7 纳税大户奖金 10,000.00
长江 的决定（毛发﹝2017﹞3 号）
2017 年企业稳岗 关于进一步做好失业保险稳定岗位工作有
8 公司 54,557.00
补贴资金 关问题的通知（渝人社发﹝2015﹞156 号）
仙桃 关于支持企业开展职工培训稳定就业岗位
9 稳岗补贴 12,000.00
长江 补贴办法（鄂人社规﹝2013﹞2 号）
知识产权专项资 关于下达 2017 年重庆市知识产权专项资
10 公司 50,000.00
金 金安排计划的通知（渝知发﹝2017﹞27 号）
关于印发童家溪镇扶持鼓励企业发展暂行
11 企业发展补贴 公司 21,000.00
办法的通知
关于给予重庆长江造型材料（集团）仙桃
基础设施建设专 仙桃
12 638,140.09 有限公司专项补贴的函（毛政函﹝2017﹞
项补贴 长江
96 号）
本所律师认为，上述发行人取得的新增财政补贴均经过有关主管
部门的批准并具有相应的文件依据，真实有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据三年一期《审计报告》、纳税申报表、发行人承诺、发行人
及其子公司所在地税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，自
2016 年 12 月 31 日至 2017 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
情况。
（一）环保保护
5-4-232
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
经本所律师核查，特将发行人及其子公司最新环保相关手续及排
污许可证取得情况汇总如下：
序 公司 排污许可证取得情
项目名称 验收文件 验收结论
号 名称 况
《排放污染物许可
证》（编号：渝（碚）
铸造废砂再生资 渝（碚）环验
母公 经验收合格，准予该项目正 环排证﹝2016﹞
1 源化暨环保搬迁 ﹝2015﹞025
司 式投入生产 0045 号）；有效期
技术改造项目 号
2016.04.13 至
2019.04.12
所测污染物均达标排放，符
郫环验
覆膜砂生产线一 合建设项目竣工环境保护验
﹝2009﹞014 《排放污染物许可
期项目 收条件，同意该项目正式投
号 证》（编号：川环
成都 入生产
2 许 A 郫 0022 号）；
长江 所测污染物均达标排放，符
郫环验 有效期 2014.09.12
再生砂生产线技 合建设项目竣工环境保护验
﹝2012﹞003 至 2019.09.12
术改造项目 收条件，同意该项目正式投
号
入运行，通过验收
《排放污染物许可
12 万吨覆膜砂、 大环建正验 证》（编号：川环
大邑
3 再生砂生产线技 ﹝2016﹞22 验收合格，同意正式投产 许 A 邑 0206 号）；
长江
术改造项目 号 有效期 2016.11.08
至 2021.11.07
经验收检测主要污染物达标
高环函 排放，基本符合建设项目竣
2.5 万吨再生砂生
﹝2013﹞134 工环境保护验收重要条件，
产线项目 《排放污染物许可
号 同意该项目环境保护竣工验
证》（编号：川环
宜宾 收正式投运
4 许 Q50015）；有效
长江 经验收检测主要污染物达标
年产 3,000 吨 期 2016.03.12 至
高环函 排放，基本符合建设项目竣
CITEK 粘结剂 2020.12.31
﹝2016﹞44 工环境保护验收重要条件，
（无机粘结剂）生
号 同意该项目环境保护竣工验
产线项目
收正式投运
主要污染物排放基本达到了
国家和地方要求，符合环保 《排放污染物许可
年产 10 万吨覆膜 仙环验函 “三同时”竣工验收要求，同 证》（编号：（临）
仙桃
5 砂、10 万吨铸造 ﹝2014﹞31 意你公司年产 10 万吨覆膜 M-属-17-00028）；
长江
废砂再生项目 号 砂、10 万吨铸造废砂再生项 有效期 2017.01.01
目通过环境保护竣工验收， 至 2017.12.31
准予正式投入运行
5-4-233
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
序 公司 排污许可证取得情
项目名称 验收文件 验收结论
号 名称 况
主要污染物排放达到了国家
仙环验函 和地方标准要求，符合环保
扩建年产砂芯 2
﹝2016﹞10 “三同时”竣工验收要求，同
万吨项目
号 意通过环境保护竣工验收，
准予正式投入运行
《排放污染物许可
证》（编号：（临）
十环验函
十堰 覆膜砂生产及铸 主要污染物达标排放，该项 420300170100004
6 ﹝2016﹞79
长江 造废砂再生项目 目竣工环境保护验收合格 B ） ； 有 效 期
号
2017.01.11 至
2018.01.10
建设项目竣
年生产销售覆膜 工环境保护
砂、原砂、铸造涂 验收申请登
同意建设项目通过环保验
料、过滤片 200 记卡-负责验
收。
万美元的建设项 收环保行政
《排放污染物许可
目 主管部门登
证》（编号：昆环
昆山 记意见
7 字第 75320388-1）；
长江 昆山市人民政府同意，昆山
有效期 2014.12.19
昆山市环境 长江造型材料有限公司符合
至 2017.12.18
保护违法违 登记条件，予以登记，相关
热法再生砂处理
规建设项目 信息录入省环保厅“一企一
线建设项目
清理整治公 档”环境管理数据库，纳入
告 日常环境管理，环保局据此
发放排污许可证。
《排污许可证》（编
同意常州长江“新建生产覆
号 ：
坛环验 膜砂、再生砂项目（部分验
常州 新建生产覆膜砂、 3204822017000056
8 ﹝2016﹞18 收：年产覆膜砂 10 万吨、再
长江 再生砂项目 A ） ； 有 效 期
号 生砂 10 万吨）”通过竣工环
2017.05.19 至
境保护验收并投入正式生产
2018.05.19
《排放污染物许可
污染物排放达到国家相关标
年产 10 万吨铸造 证 》 （ 编 号 ：
后旗 后环验 准要求，基本符合竣工环保
9 砂系列产品建设 1505222017003）；
长江 ﹝2016﹞6 号 验收条件，我局同意该项目
项目 有效期 2017.08.21
通过竣工环境保护验收
至 2017.11.21
注 1：对于仙桃长江只取得临时排污许可证的原因：经本所律师核查，湖北
5-4-234
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
省环保厅下发《关于进一步加强排污许可证管理工作的通知》（鄂环发﹝2015﹞
17 号）第二条第三款“国家有关排污许可证管理法规或规章颁布之前，各地应按
照《湖北省实施排污许可证暂行办法》（鄂环办﹝2008﹞159 号）工作程序和有
关要求，对需初次申领、变更、延续或重新申领排污许可证的排污单位，按新证
格式统一颁发临时排污许可证，有效期一年，并予以公告。已经依法发放并在有
效期限内的排污许可证仍然有效，许可证到期后按本通知规定新的格式和发放要
求换发排污许可证。国家相关排污许可证管理规定出台后，按其规定执行”。
注 2：对于十堰长江只取得临时排污许可证的原因：同注释 1。
注 3：昆山长江二期“热法再生砂处理线建设项目”原于 2007 年取得昆山市
环境保护局出具的同意二期项目建设的环评批复（昆环建﹝2007）2973 号）。
项目竣工后，昆山长江一直无法办理环保竣工验收手续。2016 年 4 至 6 月，昆
山市人民政府办公室相继发布《关于印发昆山市全面清理整治环境保护违法违规
建设项目工作方案的通知》（昆政发〔2016〕39 号）及《关于印发昆山市环境
保护违法违规建设项目清理整治登记实施细则的通知》（昆政办发﹝2016）94
号）。根据前述两个文件的规定，对于符合要求的企业办理环保登记手续，记录
入省环保厅 “一企一档” 环境管理数据库，纳入日常环境管理，环保局据此发
放排污许可证。2017 年 6 月 29 日，昆山市环境保护局于昆山市人民政府官网
（http://www.ks.gov.cn/indexJT.html）发布《昆山市环境保护违法违规建设项目清
理整治公告》，公告昆山长江属于符合登记条件的企业。截至本补充法律意见书
出具之日，昆山长江正在办理二期项目的《排污许可证》。
注 4：对于后旗长江只取得临时排污许可证的原因：科左后旗环保局于 2016
年 6 月 15 日出具《关于长江造型材料（集团）科左后旗有限公司排污许可证办
理情况的说明》，载明“按照上级要求，通辽市各级环保部门暂停办理核发企业
排污许可证业务，故无法核发长江造型材料（集团）科左后旗有限公司排污许可
证，待恢复办理核发工作后，将尽快为其办理核发排污许可证”；科左后旗环保
5-4-235
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
局于 2017 年 5 月 8 日，出具《证明》，“由于环保部《排污许可证管理暂行规定》
（环水体﹝2016﹞186）和全国排污许可证管理信息平台环保系统刚刚颁布组建，
自治区环保厅正在按照行业分类组织制定核发方案，待相关规定出台后，我局将
尽快办理核发长江造型材料（集团）科左后旗有限公司排污许可证。”
注 5：截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、
长江矿业、宜宾天晟、十堰荣泰仅注册成立尚未生产经营。
（二）公司的产品质量和技术标准
1.产品质量认证
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《法律意见
书（一）》、《法律意见书（二）》中披露了发行人提供的产品质量
认证证书，现将最新取得的证书补充披露如下：
2017 年 7 月 19 日，后旗长江取得北京中大华远认证中心颁发的
编号为 02017Q31534R1M 的《质量管理体系认证证书》。产品/服务
范围：铸造用硅砂、覆膜砂、石油压裂支撑剂的生产；质量管理体系
符合：GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015《质量管理体系要求》；有效
期：至 2020 年 7 月 17 日。
2.企业内部质量控制
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人适用的最新质量控制标准情况如下：
标准名称 标准代码 标准类型
铸造用再生硅砂 GB/T 26659-2011 国家标准
铸造用硅砂 GB/T 9442-2010 国家标准
铸造用砂及混合料试验方法 GB/T 2684-2009 国家标准
5-4-236
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
标准名称 标准代码 标准类型
铸造用低氨覆膜砂 JB/T 13039-2017 行业标准
有色合金铸造用无机粘结剂覆膜湿态砂 JB/T 13082-2017 行业标准
铸造用覆膜砂 JB/T 8583-2008 行业标准
砂型铸造用涂料 JB/T 9226-2008 行业标准
铸造用硬脂酸钙 HG/T2424-1993 行业标准
铸造用酚醛树脂 JB/T 8834-2013 行业标准
铸造用试验筛 JB/T 9156-1999 行业标准
压裂支撑剂性能指标测试推荐方法 SY/T5108-2014 行业标准
铸造用铬铁矿砂 JB/T 6984-1993 行业标准
铸造覆膜砂用无机粘结剂 Q/CJ 001-2015 企业标准
铸造覆膜砂用无机粘结固化剂 Q/CJ 002-2015 企业标准
特种压裂支撑剂 Q/CJ004-2017 企业标准
铸造用赛特陶粒砂 Q/CJ008-2016 企业标准
中小功率内燃机 第 1 部分 通用技术条件 GB/T 1147.1-2007 国家标准
中小功率内燃机 第 2 部分 试验方法 GB/T 1147.2-2007 国家标准
手扶拖拉机 通用技术条件 GB/T13875-2004 国家标准
手扶拖拉机 试验方法 GB/T6229-2007 国家标准
注：“铸造用再生硅砂”、“铸造用覆膜砂”两项标准系由公司作为起草单位
之一参与制定。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人的环境
保护、产品质量、技术标准的执行情况未发生变化。
经发行人书面确认及本所律师查询发行人及其子公司所在地政
府官网，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
已披露的行政处罚外，发行人不存在因严重违反安全生产、环境保护、
产品质量、技术监督等方面的相关法律、法规而受到处罚的公开信息。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中论述了发行人募集资金的运用。经核查，除下列变
5-4-237
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
化情况外，发行人募集资金投资项目未发生变化。项目备案、环评批
复仍在有效期内。现将涉及募投项目的相关进展补充披露如下：
（一）发行人募集资金投向相关项目
单位：万元
是否需
拟用募集资
序号 项目名称 总投资额 要取得 建设期
金投入金额
土地
重庆长江造型材料集团铜梁有限公
两期各
1 司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循 14,000.00 13,600.00 是
18 个月
环再生资源化项目”
十堰长江造型材料有限公司“环保
2 覆膜砂生产和循环再生砂处理项 8,253.00 7,500.00 是 18 个月
目”
重庆长江造型材料常州有限公司
3 “新建年产砂芯 7.2 万吨、CCATEK 12,102.92 10,900.00 是 18 个月
环保覆膜砂 7.92 万吨项目”
重庆长江造型材料（集团）仙桃有
4 限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂 8,829.51 8,800.00 已取得 12 个月
再生生产项目”
5 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 否 -
合计 48,185.43 45,800.00 - -
（二）募投项目及用地取得或落实变化情况
1.铜梁长江募投项目
铜梁长江“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”选
址位于重庆市铜梁工业园区，其项目土地使用权手续尚在办理过程
中，目前办理进展如下：
2016 年 4 月，根据工业区管委会的相关招商引资政策规定，铜
梁长江与工业区管委会签署了《项目意向协议书》，根据协议书的约
5-4-238
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
定，铜梁长江拟通过招拍挂形式取得铜梁区政府出让的位于铸造循环
产业园内的国有工业用地 60 亩，土地使用期限为 50 年，用于铜梁长
江“环保覆膜砂及铸造废砂循环再生资源化项目”建设用地。
上述《项目意向协议书》签署后，铜梁长江已根据协议要求于
2016 年 8 月 19 日缴纳协议履约保证金 36 万元，于 2017 年 5 月 15
日预缴土地出让金 324 万元。
2017 年 8 月 23 日，铜梁长江项目意向地块已在铜梁区公共资源
综合交易中心挂牌公告，国有建设用地使用权出让公告号为铜地工挂
﹝2017﹞TL002008——园区 002 号。
2017 年 9 月 12 日，铜梁长江取得重庆市铜梁区公共资源综合交
易中心发出的《竞买资格确认书》，确认铜梁长江具备宗地
[2017]TL002008--园区 002 号国有土地使用权竞买资格，并请参加该
宗土地使用权挂牌出让活动。
2.十堰长江募投项目
十堰长江“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”选址位于湖
北省十堰市经济开发区神鹰工业园，该项目建设用地已取得不动产权
证书，证书号为鄂﹝2017﹞十堰市不动产权第 0024259 号，使用面积
65,095 ㎡。
3.常州长江募投项目
常州长江“新建年产砂芯 7.2 万吨、CCATEK 环保覆膜砂 7.92 万
吨项目”选址位于江苏省常州市金坛区。目前，常州长江已取得该建
设用地土地使用权，权证号：（苏 2017）金坛区不动产权第 0019451
5-4-239
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
号，使用面积 42,747 ㎡。
4.仙桃长江募投项目
仙桃长江“扩建 7.2 万吨环保型覆膜砂、10 万吨覆膜支撑剂、6,500
吨砂芯项目” 选址位于仙桃市毛嘴镇小桥口村。目前仙桃长江已取得
该建设用地土地使用权，权证号：仙国用﹝2016﹞第 1682 号，使用
面积 20,775 ㎡。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人业务发
展目标。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司新增重大行政处罚情况
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司未受到重大行政处罚。
（二）公司重大诉讼、仲裁情况更新
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中按照重要性标准已披露
了金额较大诉讼。因凯米尔剥离事项导致发行人重大诉讼情况发生变
化，现将截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了
结的较大诉讼（诉讼标的额超过 100 万元或性质重大）情况更新如下：
5-4-240
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（1）2014 年 9 月 12 日，公司因四川隆创动力科技有限公司拖
欠合同货款而将其起诉至重庆市北碚区人民法院，请求判决被告四川
隆创动力科技有限公司支付货款 227.29 万元。2014 年 10 月 28 日，
重庆市北碚区人民法院作出一审判决，判令被告四川隆创动力科技有
限公司于判决生效之日起 7 日内支付公司货款 227.29 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，四川隆创动力科技有限公司尚
欠 2,143,438.69 元货款未结清；且该案件尚处于执行阶段。
（2）2014 年 1 月 13 日，成都长江因四川四方铸造有限责任公
司拖欠合同货款而将其起诉至四川省郫县人民法院，请求判决被告四
川四方铸造有限责任公司偿付货款 105.24 万元，并承担自 2013 年 12
月 25 日起至 2014 年 2 月 28 日止的银行利息 0.76 万元。2014 年 2 月
20 日，四川省郫县人民法院作出一审判决，判令被告四川四方铸造
有限责任公司于判决生效之日起 10 日内支付货款 105.24 万元及利
息。
截至本补充法律意见书出具之日，四川四方铸造有限责任公司尚
未向成都长江支付上述货款 105.24 万元；且该案件尚处于执行阶段。
（3）2017 年 3 月 9 日，发行人子公司十堰长江收到湖北省襄阳
市中级人民法院应诉通知（﹝2017﹞鄂 06 民初 33 号），湖北省襄阳
市中级人民法院已受理北京仁创科技发展有限公司（以下简称“北京
仁创”）诉十堰长江侵害专利权纠纷一案。
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称十堰长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利
号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法院：
5-4-241
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
判令十堰长江立即停止侵权行为；判决十堰长江赔偿北京仁创经济损
失 7,680,586.6 元；判决十堰长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、
侵权产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 60 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
（4）2017 年 3 月 13 日，发行人子公司昆山长江收到江苏省苏
州市中级人民法院应诉通知（﹝2017﹞苏 05 民初 52 号），江苏省苏
州市中级人民法院已受理北京仁创诉昆山长江侵害专利权纠纷一案。
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称昆山长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利
号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法院：
判令昆山长江立即停止侵权行为；判决昆山长江赔偿北京仁创经济损
失 74 万元；判决昆山长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、侵权
产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 20 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
针对上述四起金额较大诉讼，本所律师认为：
（1）上述 1、2 项诉讼系发行人及其子公司成都长江作为原告向
债务人追偿货款的诉讼，且发行人及其子公司已全额计提坏账准备，
对发行人当期财务报表无影响，也不会对发行人生产经营产生重大不
利影响；
（2）上述 3、4 项知识产权纠纷，本所律师已在本补充法律意见
书“第一部分 《反馈意见》相关法律问题的回复”之“二/（四）”及“十
七/（二）”中详述。本所律师认为，前述两起诉讼涉及的专利技术系
5-4-242
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
公知技术，不具备《中华人民共和国专利法》有关新颖性、创造性的
规定；发行人“湿态覆膜砂”实际净利润占发行人整体净利润比重小，
涉诉专利权保护三年后即到期；发行人上述专利纠纷不构成重大违法
违规。因此，上述两起诉讼不会对发行人持续经营能力构成重大不利
影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
除上述四起金额较大诉讼外，根据发行人书面确认，发行人不存
在其他新增的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等
可能产生较大影响诉讼或仲裁。
（三）根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师在其住
所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果显示，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人劳动用工及社会保障
经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在
册员工人数为 748 人，发行人及其子公司已按法律规定与劳动者签订
了劳动合同。根据发行人及其子公司出具的书面确认函，发行人及其
子公司不存在劳务派遣形式用工方式。
根据发行人提供的劳动合同样本及抽查，发行人及其子公司与员
工签署的劳动合同仍符合《劳动合同法》所要求的必备条款，文本各
项条款内容仍符合《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定。
经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司实
际缴纳“五险一金”的具体情况如下：
项目 2017 年 6 月 30 日
5-4-243
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
项目 2017 年 6 月 30 日
员工总人数 748
养老 实际参保人数 681
保险 实际参保比例 91.04%
医疗 实际参保人数 694
保险 实际参保比例 92.78%
工伤 实际参保人数 686
保险 实际参保比例 91.71%
失业 实际参保人数 681
保险 实际参保比例 91.04%
生育 实际参保人数 681
保险 实际参保比例 91.04%
实际参保人数 683
住房公积金
实际参保比例 91.31%
截至 2017 年 6 月 30 日，公司尚有 67 人未参加社会保险，原因
如下：A.39 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；B.1 名员工
因个人原因自行缴纳社会保险；C.21 名新入职员工，正处于试用期，
公司及其子公司拟于上述员工转正后即补办社会保险缴存手续；D.2
名外籍员工无需在中国缴纳社会保险；E.2 名员工的社会保险由原单
位缴纳；F.1 名员工为实习生，无需缴纳社会保险；G.1 名员工选择
缴纳“新农合”和“新农保”。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司尚有 65 人未缴纳住房公积金，原
因如下：A.36 名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；B.21
名新入职员工，正处于试用期，公司及其子公司拟于上述员工转正后
即补办住房公积金缴存手续；C.2 名外籍员工无需在中国缴纳住房公
积金；D.2 名员工的住房公积金由原单位缴纳；E. 1 名员工为实习生，
无需缴纳住房公积金；F.十堰长江 1 名员工不愿意缴纳住房公积金；
G.仙桃长江 1 名员工因离职主动去办理了公积金停缴手续; H. 1 名员
工选择缴纳“新农合”和“新农保”，不愿意缴纳住房公积金。
截至本补充法律意见书出具之日，除退休返聘的员工、外籍员工、
5-4-244
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
由原单位缴纳的员工、实习生、因个人原因自行缴纳的员工和极少数
不愿意购买放弃缴纳职工社会保险和住房公积金的员工外，发行人及
其子公司已为其他全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。
针对上述情况，控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰已出具《承诺
函》：若因发行人及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情
况，经有关主管部门认定需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，
以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求
且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚
款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此
所支付的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
根据社保和住房公积金主管部门出具的证明以及发行人书面确
认，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前述已经披露的发
行人未缴纳社保及住房公积金员工的情况外，发行人及子公司均自觉
遵守国家有关社会保险金、劳动和社会保障法律、行政规章等法律规
范和规范性法律文件，依法缴纳了其应缴的社会保险金、依法聘用员
工，与员工签订劳动合同，没有违反国家及地方有关社会保险、劳动
用工及社会保障法律法规行政规章等法律规范和规范性法律文件，不
存在因违反国家社会保险、劳动和社会保障法律、行政法规、部门规
章及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》及其摘要的编制和讨
论工作，但对《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行了总括性的审
阅，并对《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
5-4-245
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（二）》和本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘
要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除
尚需取得中国证监会和深交所核准、同意之外，发行人具备《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》等相关中国法律、法规及规范性文件
所规定的股票发行和上市条件。发行人不存在影响其本次发行并上市
的实质性法律障碍或风险；《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用
的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书一式五份。
（下接签字页）
5-4-246
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材
料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之补充法律意见书（三）》签署页）
泰和泰（重庆）律师事务所 经办律师：
刘 志 强
负责人：
王 蕾 经办律师：
梅 映 雪
二〇一七年 月 日
5-4-247
