泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
目 录
释 义............................................................................................................. 3
引 言............................................................................................................. 7
正 文........................................................................................................... 14
一、 本次发行并上市的批准和授权 ........................................................ 14
二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................ 16
三、 本次发行并上市的实质条件 ............................................................ 19
四、 发行人的设立 .................................................................................... 26
五、 发行人的独立性 ................................................................................ 32
六、 发起人、股东和实际控制人 ............................................................ 36
七、 发行人的股本及其演变 .................................................................... 48
八、 发行人的业务 .................................................................................... 73
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 81
十、 发行人的主要财产 .......................................................................... 106
十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................. 124
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................... 129
十三、 公司章程的制定与修改 .............................................................. 130
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作 .. 132
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................... 134
十六、 发行人的税务 .............................................................................. 138
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................... 147
十八、 发行人劳动用工及社会保障 ...................................................... 166
十九、 发行人募集资金的运用 .............................................................. 159
二十、 发行人业务发展目标 .................................................................. 162
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................... 162
二十二、 原定向募集公司增资发行的有关问题 .................................. 166
二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................... 168
二十四、 本次发行并上市的总体结论性意见 ...................................... 169
附件一：内部组织结构图 ........................................................................ 171
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或
简称对应右栏中的含义或全称：
发行人或公司 指 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
长江有限 指 重庆长江造型材料（集团）有限公司，发行人前身
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票
发行人本次申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
本次发行并上市 指
上市
凯米尔 指 重庆市凯米尔动力机械有限公司，发行人全资子公司
涪陵长江 指 重庆长江造型材料集团涪陵有限公司，发行人全资子公司
铜梁长江 指 重庆长江造型材料集团铜梁有限公司，发行人全资子公司
成都长江 指 成都长江造型材料有限公司，发行人全资子公司
大邑长江 指 成都大邑长江造型材料有限公司，成都长江全资子公司
宜宾长江 指 重庆长江造型材料集团宜宾高县有限公司，发行人全资子公司
仙桃长江 指 重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司，发行人全资子公司
十堰长江 指 十堰长江造型材料有限公司，发行人全资子公司
昆山长江 指 昆山长江造型材料有限公司，发行人全资子公司
重庆长江造型材料常州有限公司，发行人全资子公司，原重庆
常州长江 指
长江造型材料金坛有限公司。
后旗长江 指 长江造型材料（集团）科左后旗有限公司，发行人全资子公司
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香港扬子商贸有限公司（HONGKONG YANGZI TRADING
香港商贸 指
CO., LIMITED），发行人全资子公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销
指 国海证券股份有限公司
商/国海证券
天健会计师事务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）》
《上市公司章程
指 《上市公司章程指引（2014 年修订）》
指引》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《环保核查行业 《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，由环境保护部
指
管理名录》 制定
《招股说明书（申 发行人为本次发行并上市制作的《重庆长江造型材料（集团）
指
报稿）》 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
发行人现时有效的《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
《公司章程》 指 章程》；根据上下文含义，还可指发行人历史上曾经有效适用
的《公司章程》
《审计报告》 指 如无特殊说明，均为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
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的编号为天健审〔2016〕8-237 号的《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《内控报告》 指 〔2016〕8-238 号的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有
限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《税务报告》 指 〔2016〕8-241 号的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有
限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《非经常性损益
指 〔2016〕8-240 号的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有
报告》
限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
香港律师法律意 由香港叶谢邓律师行出具的《关于香港扬子商贸有限公司的审
指
见 查法律意见书》
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司申请首次公开发行 A
报告期 指 股股票并上市披露的会计报表报告期，即 2013 年度、2014 年
度、2015 年度
中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特区、澳门特区
中国 指
和台湾地区
元 指 如无特殊说明，本律师工作报告中均指中国法定货币人民币元
注：若本律师工作报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
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泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
律师工作报告
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行并上市的专项法律
顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法
律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12
号》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本律师报告出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人本次发行并上市相关事项进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行并
上市所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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引 言
一、泰和泰（重庆）律师事务所及签名律师简介
泰和泰（重庆）律师事务所是经重庆市司法局批准设立（批准文
号：渝司许律字〔2010〕20 号）合伙制律师事务所。泰和泰律师事
务所总部设在成都，系中国中西部规模最大的律师事务所。主要业务
领域包括：金融、证券、投融资、银行业、房地产、商事争议解决等
法律服务。
本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书和律师工作报告
签字的律师为刘志强律师和梅映雪律师，其主要经历、证券业务执业
记录及联系方式如下：
（一）刘志强 律师
刘志强律师，法学博士，金融学博士后，西南政法大学副教授，
泰和泰律师事务所高级合伙人律师，注册会计师、注册税务师。主要
执业领域：金融证券、投资并购、公司治理、互联网和高新技术等；
能够熟练地为各类客户提供战略规划、日常运营、投融资和资产配置
业务以及纠纷解决等全案式专业法律服务，律师执业证号：
15001201220748881。
刘志强律师的证券法律业务主要执业经历：负责二十余起债券发
行、“新三板”挂牌、IPO 项目。提供法律顾问服务的单位包括银行、
证券公司、信托公司、私募股权基金、融资性担保公司、小额贷款公
司和融资租赁公司等金融机构；互联网应用、互联网金融和高新技术
等创新性企业；国家级开发新区、省（直辖市）政府部门和区级人民
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政府等行政机关。现任 30 余家政府机关、大中型企事业单位和金融
机构首席法律顾问、投资顾问，4 家上市公司独立董事、外部监事。
刘志强律师 联系方式：
地址：重庆市北部新区黄山大道中段 70 号两江星界 2 幢 10 楼
电话：023-86961188
传真：023-86961199
电子邮箱：zhiqiang.liu@tahota.com
（二）梅映雪 律师
梅映雪律师，西南政法大学民商法专业法学硕士，泰和泰（重庆）
律师事务所专职律师，具有证券从业资格，主要执业领域：金融、证
券、投融资、并购、企业法律风险管理，公司商务和争议解决等，律
师执业证号：15001201510623844。
梅映雪律师的证券法律业务主要执业经历：广安发展建设集团有
限公司 2015 年企业债券发行专项法律服务、重庆软岛科技股份有限
公司于全国中小企业转让系统挂牌、重庆某资产经营（集团）有限公
司 2016 年非公开定向债务融资工具发行、重庆麻柳沿江开发有限公
司 2014 年私募债券发行专项法律服务、重庆建桥实业发展有限公司
2014 年私募债券发行专项法律服务、为重庆某科技有限公司引入天
使投资（4600 万元）、A 轮融资（8,500 万元）提供全程专项法律服
务并提供上市筹备阶段法律辅导等；担任 5 家私募投资基金管理公
司、融资租赁公司常年法律顾问，参与 10 余起私募股权投资、融资
租赁专项法律事务；曾多次参与四川、重庆地区多家企业“新三板”挂
牌、IPO 上市法律服务工作等。
梅映雪律师 联系方式：
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
地址：重庆市北部新区黄山大道中段 70 号两江星界 2 幢 10 楼
电话：023-86961188
传真：023-86961199
邮箱：yingxue.mei@tahota.com
二、本所制作本次发行并上市律师工作报告和法律意见书的工
作过程
为保证发行人本次发行并上市的合法性，本所接受发行人委托，
为发行人本次发行并上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作律
师工作报告和法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件
清单
本所在接受发行人委托担任本次发行并上市的专项法律顾问后，
依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国
证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况，编制了查验计划，确
定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交
了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解了发行人的历史沿革、股
权结构及其演变、股东和实际控制人、主要业务及经营成果、关联交
易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事
和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼
仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括出具法律意见和本律师
工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本
所向发行人认真解释了法律任职调查的要求和责任，并逐步回答了公
司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严
肃性。
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（二）落实查验计划
1.本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员以及相关财务、
人事、业务等人员进行了访谈，就发行人的资产情况、人员情况、业
务情况、经营合法情况以及为出具法律意见书涉及的相关事项向该等
人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调
查清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。
2.本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、
完整性等方面出发，对发行人提供的身份证明材料、财务会计、资产
情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件
资料审慎地进行了审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补
充说明或提供补充材料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本
律师工作报告的基础。
3.本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议
通知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对
发行人的法人治理结构进行了核查。
4.针对发行人、发行人子公司，以及认购股东的主体资格、历史
沿革、股权演变情况，本所律师赴相关工商行政管理部门调阅了工商
登记档案。
5.对发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了发行人持有
的相关产权证明等。
6.对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料等手
段的基础上，还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律
师利用网络搜索、登陆相关政府部门网站或专业网站的手段进行了核
查。
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7.对发行人及其子公司与重要客户和供应商的真实交易情况、发
行人及其子公司产品质量、重大债权债务、环境保护违法情况等相关
问题进行了实地走访。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他
形式，及时向发行人提出建议和要求，督促与协助发行人依法予以解
决。本所还依据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人
员进行了《公司法》、《证券法》等法律相关的培训，协助发行人依
法规范操作。对于发行人的诚信状况及是否存在重大违法违规行为等
对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了
必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似
文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成本所律师出具法律意见书
和本律师工作报告的支持性资料。
（四）参与发行人本次发行并上市的准备工作
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的
问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的
方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（五）完成法律意见书、律师工作报告和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和
验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准
和道德规范，依照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等规
范性文件，起草完成了法律意见书和律师工作报告，并归类整理核查
和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规
定，制作了工作底稿。
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在发行人本次发行过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律
师累计有效工作时间超过 1800 个小时。
三、律师声明事项
本所依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
1.本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本
律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关副本材料或者复印件与原件或正本一致。
2.本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实
及中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
并基于对有关事实的了解发表法律意见。
3.对于对出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所在核查的基础上，依赖政府有关部门、发行人或
者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本律师
工作报告中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和
内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是
本所律师在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并
在本律师工作报告中加以说明。
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5.本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》
和《律师证券业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6.本所同意发行人自行部分或全部引用本律师工作报告或按中
国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容。
7.本律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2016 年 5 月 6 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议
并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在中小企
业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市有关事宜的议案》、《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的
议案》、《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股
价的预案及承诺的议案》、《关于回购首次公开发行的全部新股及赔
偿的承诺函的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股(A
股)并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于
首次公开发行后填补摊薄即期回报方案及有关承诺的议案》、《关于
确认公司最近三年财务报告并同意对外报出的议案》、《关于制定<
公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议
案》、《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等
与本次发行并上市有关的议案。
（二）发行人股东大会的批准与授权
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2016 年 5 月 21 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，
作出如下决议：
1.审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在中小企业板上市的议案》；
2.审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在中小企业板上市方案的议案》；
3.审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集
资金投向及可行性方案的议案》；
4.审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚
存利润分配方案的议案》；
5.审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）并上市有关事宜的议案》；
6.审议通过《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》；
7.审议通过《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定
公司股价的预案及承诺的议案》；
8.审议通过《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺
函》；
9.审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股(A 股)并上
市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
10.审议通过《关于首次公开发行后填补摊薄即期回报方案及有
关承诺的议案》；
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11.审议通过《关于制定<公司章程（草案）>的议案》；
12.审议并通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。
（三）经本所经办律师核查，发行人上述董事会会议和股东大会
会议的召集及召开方式、与会董事或股东资格、表决方式及决议内容
均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人已
依法定程序作出了批准发行人本次发行并上市的决议，上述决议的程
序、内容合法。
经本所经办律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行
并上市事宜的授权程序和范围均合法有效。
（四）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准；本次发行完
成后，发行人 A 股股票上市交易尚需获得深交所审核同意。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人
内部的批准和授权，尚需取得中国证监会的核准以及深交所的审核同
意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系经长江有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师
查验发行人工商档案资料，发行人已履行法律、法规及规范性文件规
定的相关程序，详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。发
行人于 2012 年 12 月 19 日取得重庆市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000003198）。目前发行人持
有重庆市工商行政管理局于 2015 年 12 月 24 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：91500109203237470J）。另，根据重庆市人
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民政府办公厅《关于确认重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历
史沿革有关问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号）及发行人提供的
公司历年经年检资料、企业法人营业执照、工商档案等书面文件，本
所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在相关中国
法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。发行人为依法设立并合
法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条第一款之规定。
（二）发行人持续经营时间 3 年以上
发行人于 2012 年 12 月由长江有限整体变更设立的股份有限公
司，并于 2012 年 12 月 19 日取得重庆市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：渝碚 500109000003198）。截至本律师
工作报告出具之日，发行人持续经营时间已逾 3 年，符合《首发管理
办法》第九条第一款之规定。
（三）2012 年 12 月，发行人由长江有限整体变更设立股份有限
公司。根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验﹝2012﹞
8-25 号），截至 2012 年 11 月 16 日止，公司已收到全体出资者以有
限公司净资产缴纳的实收资本 58,089,890.00 元。
2015 年 12 月 5 日，发行人召开股东大会通过决议，拟向全国中
小企业股份转让系统申请非公开定向发行人民币普通股股票增加注
册资本人民币 3,559,520.00 元，由美籍自然人 Zhuang Xiong、境内自
然人舒惠宗认购上述增资，详见本律师工作报告正文之“七、发行人
的股本及其演变”。
2015 年 12 月 31 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天
健验﹝2015﹞8-129 号）确认，截至 2015 年 12 月 30 日止，公司已收
到 Zhuang Xiong 及舒惠宗投入的价值为 28,654,136.00 元的股权认购
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款，其中，计入实收资本人民币叁佰伍拾伍万玖仟伍佰贰拾元整
（￥3,559,520.00），计入资本公积（股本溢价）25,094,616.00 元。
基于上述《验资报告》，本所律师认为，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条之规定。
（四）发行人的经营范围详见本律师工作报告正文“八/（一）/1”，
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的生产经营符合中
国法律和公司章程之规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》
第十一条之规定。
（五）发行人近三年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制
人的变化情况符合规定：
1.如本律师工作报告正文之“八/（五）”所述，根据公司提供的资
料，并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为：铸造用硅砂、覆
膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造废（旧）砂再生技术和设备的
研发生产；压裂支撑剂的研发、生产和销售；另外，公司全资子公司
凯米尔还从事中小功率柴油机及其配套机械的研发、生产和销售。发
行人的主营业务近三年未发生重大变化；
2.如本律师工作报告正文之“十五/（二）”所述，发行人的董事和
高级管理人员近三年未发生重大变化；
3.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的实际控
制人近三年未发生变更，详见本律师工作报告正文之“九/（一）/1”。
基于上述，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、
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高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首
发管理办法》第十二条之规定。
（六）熊鹰持有公司 20,416,448 股股份，占公司股份总数的
33.12%，熊杰持有公司 16,776,548 股股份，占公司股份总数的 27.21%，
熊鹰、熊杰兄弟合计持有公司 37,192,996 股股份，占公司总股份的
60.33%，为发行人共同实际控制人。另，根据 2015 年 12 月 29 日熊
鹰、熊杰、熊帆和熊寅签署的《一致行动协议》，股份转让完成后，
熊帆、熊寅为共同实际控制人熊鹰、熊杰兄弟的一致行动人。根据发
行人共同实际控制人及其一致行动人出具的说明，并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股权清晰，共同实际控制
人及其一致行动人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，真实有
效，详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”，符合《首
发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限
公司，具有《首发管理办法》规定的本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关
条件
1.如本律师工作报告正文之“十四/（一）”所述，发行人已依据《公
司法》等中国法律设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立
董事、董事会秘书制度、聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门
和生产部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项之规定；
2.根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人的说
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明，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度连续三年盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项之规定；
3.根据《审计报告》和发行人承诺，发行人 2013 年度、2014 年
度、2015 年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的
证明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4.发行人本次发行前股本总额为 61,649,410 元，本次发行前股本
总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
之规定；
5.根据发行人 2016 年第一次临时股东大会关于本次发行并上市
事项所作决议，本次发行完成后，发行人拟公开发行的股份数不少于
本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项之规定；
6.根据《招股说明书（申报稿）》，发行人本次公开发行的股份
为人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人的主体资格
如本律师工作报告正文之“二”所述，本所律师认为，发行人具有
本次发行并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三
条的规定。
2.发行人的独立性
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如本律师工作报告正文之“五”所述，本所律师认为，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在严重缺
陷。
3.发行人的规范运行
（1）如本律师工作报告正文之“十四”所述，发行人已经依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；
发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会
等相关机构和人员均能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条之规定；
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明、本所律师
为发行人提供的辅导培训及考核，经本所律师的核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条之规定；
（3）如本律师工作报告正文之“十五”所述，发行人的董事、监
事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，不存在以下情形，
符合《首发管理办法》第十六条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
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（4）根据《内控报告》和发行人说明，公司按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，符合《首发管理办法》第十七条之规定；
（5）根据有关政府部门出具的证明文件、本所律师进行的网络
检索、发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，
符合《首发管理办法》第十八条之规定：
①近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持
续状态；
②近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律行政法规，受到行政处罚且情节严重；
③近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以
欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级
管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行有效的《公司章程》以及发行人股东大会审议
通过并将在本次上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确对外担
保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截
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至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第
十九条之规定；
（7）根据《内控报告》、《审计报告》及发行人的说明，并经
本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至 2015 年 12
月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十条之规定。
4.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》、本所律师对发行人主要财产的核查及
发行人的说明，发行人的资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能
力较强、现金流正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定；
（2）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留结论的
《内控报告》，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符
合《首发管理办法》第二十二条之规定；
（3）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留意见的
《审计报告》，确认发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允地反映了合并及发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条之规定；
（4）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条
之规定；
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（5）根据《审计报告》、发行人说明、独立董事的意见及本所
律师的核查，报告期内，发行人已完整披露关联方交易并按重要性原
则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定；
（6）根据《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发管
理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
②发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人
民币 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
③发行人发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首发
管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
④截至 2015 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发
管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
⑤截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，第二十
六条第（五）项之规定。
（7）根据相关税务机关出具的证明和发行人承诺，并经本所律
师核查，发行人于报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发管理办法》第二十七条之规定；
（8）根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经发行人书面
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确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定；
（9）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等申报文
件和发行人承诺，发行人的申报文件中不存在《首发管理办法》第二
十九条所规定的下列禁止性情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务会计所依据的会计记录或者相关凭
证。
（10）根据《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师适当核查，
发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响其持续盈利
能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将
发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资
产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
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⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行并上市的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
1.发行人设立的方式、程序
（1）发行人以长江有限截至 2012 年 6 月 30 日经天健会计师事
务所审计的净资产 128,009,488.90 元折合公司实收资本 58,089,890.00
元（股份 58,089,890 股，每股面值 1 元）、资本公积 69,919,598.90
元整体变更设立股份有限公司；
（2）2012 年 7 月 16 日，长江有限召开第 55 次股东会会议，审
议通过了重庆长江造型材料（集团）有限公司整体变更为重庆长江造
型材料（集团）股份有限公司的议案》、《关于聘请注册会计师事务
所和资产评估公司对重庆长江造型材料（集团）有限公司进行审计和
评估的议案》，决定将长江有限整体变更为股份有限公司，聘请天健
会计师对公司财务进行审计，并聘请重庆华康资产评估土地房地产估
价有限责任公司对公司资产进行评估；
（3）2012 年 9 月 18 日，重庆市工商行政管理局出具《名称预
先核准通知书》（渝名称预核准字﹝2012﹞渝碚第 283168 号），核
准长江有限的企业名称变更为：重庆长江造型材料（集团）股份有限
公司，进企业登记机关核准变更登记，换发营业执照后企业名称正式
生效；
（4）2012 年 10 月 29 日，天健会计师事务所出具《审计报告》
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（天健审﹝2012﹞8-56 号），审计了长江有限 2010 年 12 月 31 日、
2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，
2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报
表附注。经该《审计报告》确认，长江有限截至 2012 年 6 月 30 日的
账面净资产为 128,009,488.90 元；
（5）2012 年 10 月 30 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有
限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字﹝2012﹞第 153
号）。经评估，长江有限以 2012 年 6 月 30 日为基准日的净资产价值
为 30,687.27 万元；
（6）2012 年 11 月 16 日，长江有限召开第 56 次股东会会议，
审议通过了《关于对重庆长江造型材料（集团)有限公司整体变更为
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司的审计和评估结果确认议
案》、《关于重庆长江造型材料（集团）有限公司整体变更为重庆长
江造型材料（集团）股份有限公司方案的议案》，对审计和评估结果
进行了确认，并同意以天健会计师审计的长江有限截至 2012 年 6 月
30 日止的账面净资产值 128,009,488.90 元，按 2.2036:1 的比例折合股
份公司股本 58,089,890 股，将长江有限整体变更设立为股份有限公
司；
（7）2012 年 11 月 16 日，长江有限成立重庆长江造型材料（集
团）股份有限公司筹备委员会。并由长江有限 50 名股东作为发起人
共同签署了《发起人协议》；
（8）2012 年 11 月 16 日，长江有限召开职工代表大会就选举职
工代表监事作出决议；
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（9）2012 年 11 月 22 日，发行人筹委会向发起人等相关人员发
出《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司创立大会暨第一次股东
大会会议通知》；
（10）2012 年 12 月 6 日，天健会计师事务所出具的《验资报告》
（天健验﹝2012﹞8-25 号），就长江有限整体变更设立股份有限公司
申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验并确认，截至 2012 年
11 月 16 日，发行人（筹）已收到全体出资者以有限公司净资产缴纳
的实收资本 58,089,890.00 元；
（11）2012 年 12 月 7 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大
会，并通过《关于长江造型材料（集团）股份有限公司筹备工作报告》、
《关于重庆长江造型材料（集团）有限公司依法整体变更为重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司及各发起人出资情况的报告》、《关
于确认、批准有限公司的权利义务及为筹建股份有限公司签署的一切
有关文件、协议等均为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司所承
继的议案》、《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司公司章程》、
《关于办理重庆长江造型材料（集团）股份有限公司工商登记手续等
一切有关事宜的授权议案》等共计 15 项议案：；
（12）2012 年 12 月 7 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，
并通过选举董事长、总经理、聘任董事会秘书、聘任副总经理、聘任
财务负责人等 16 项议案；
（13）2012 年 12 月 7 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，
并通过选举监事会主席议案；
（14）2012 年 12 月 14 日，发行人向重庆市工商行政管理局申
请变更登记，并于 2012 年 12 月 19 日取得重庆市工商行政管理局出
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具的《准予变更登记通知书》及核发的《企业法人营业执照》（注册
号：渝碚 500109000003198）。
基于上述，本所律师认为，发行人上述设立的程序、方式符合当
时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办理必要的工商
登记手续。
2.发行人设立的资格、条件
根据发行人提供的《发起人协议》等相关文件，经本所律师核查
后确认，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设
立条件：
（1）发起人共计 50 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内
有住所，详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制
人”；
（2）长江有限整体变更设立的股份有限公司注册资本为人民币
58,089,890.00 元，超过股份有限公司注册资本的最低限额；
（3）长江有限整体变更设立股份有限公司时的全部股份、股份
发行、筹办事项符合中国法律规定；
（4）发起人共同制定了发行人的《公司章程》，并在股东大会
上获得通过；
（5）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、
经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的资格、条件，符合中国
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法律规定。
（二）发行人整体变更为股份有限公司的相关合同
2012 年 11 月 16 日，长江有限 50 名股东作为发起人共同签订了
《发起人协议》，发起人情况详见本律师工作报告正文之“六、发起
人、股东及实际控制人”，一致同意发起设立股份有限公司。该协议
对发行人名称、经营宗旨及经营范围、管理形式和组织机构、设立方
式、注册资本、股份总额和股份类别、发起人认购股份的数额、形式
及缴付期限、发起人的权利与义务、费用、违约条款及争议解决方式
等相关事项作出了详细约定。
据此，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关中国法律的
规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
1.发行人设立过程中的审计
2012 年 10 月 29 日，天健会计师事务所出具《审计报告》（天
健审﹝2012﹞8-56 号），审计了长江有限 2010 年 12 月 31 日、2011
年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2010
年度、2011 年度、2012 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附
注。经该《审计报告》确认，长江有限截至 2012 年 6 月 30 日的账面
净资产为 128,009,488.90 元。
2.发行人设立过程中的评估
2012 年 10 月 30 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责
任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字﹝2012﹞第 153 号）。
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经评估，长江有限以 2012 年 6 月 30 日为基准日的净资产价值为
30,687.27 万元。
3.发行人设立过程中的验资
2012 年 12 月 6 日，天健会计师事务所出具的《验资报告》（天
健验﹝2012﹞8-25 号），就长江有限整体变更设立股份有限公司申请
变更登记的注册资本实收情况进行了审验并确认，截至 2012 年 11 月
16 日，发行人（筹）已收到全体出资者以有限公司净资产缴纳的实
收资本 58,089,890.00 元。
基于上述，本所律师认为，发行人设立时履行了必要的评估、审
计和验资程序，符合中国法律的规定。
（四）发行人的创立大会
2012 年 12 月 7 日，发行人召开了创立大会，发起人及发起人代
表出席会议，代表 100%股份表决权，创立大会审议通过的议案如下：
1.《关于长江造型材料（集团）股份有限公司筹备工作报告》；
2.《关于重庆长江造型材料（集团）有限公司依法整体变更为重
庆长江造型材料（集团）股份有限公司及各发起人出资情况的报告》；
3.《关于确认、批准有限公司的权利义务及为筹建股份有限公司
签署的一切有关文件、协议等均为重庆长江造型材料（集团）股份有
限公司所承继的议案》；
4.《关于筹办重庆长江造型材料（集团）股份有限公司设立费用
开支的报告》；
5.《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司公司章程》；
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6.《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司股东大会议事规
则》；
7.《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司董事会议事规则》；
8.《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司监事会议事规则》；
9.《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司独立董事工作细
则》；
10.《关于选举重庆长江造型材料（集团）股份有限公司第一届
董事会董事的议案》；
11.《关于选举重庆长江造型材料（集团）股份有限公司非职工
代表出任的监事并组成第一届监事会的议案》；
12.《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司董事会设立
专门委员会的议案》；
13.《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任重庆长
江造型材料（集团）股份有限公司财务审计机构的议案》；
14.《关于办理重庆长江造型材料（集团）股份有限公司工商登
记手续等一切有关事宜的授权议案》；
15.《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司董事、监事
津贴的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事
项符合相关中国法律的规定。
五、发行人的独立性
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（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人在
《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人业务独立于股东
单位和其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。
（二）发行人资产的独立完整性
1．根据发行人历次的验资证明、审计报告等文件，发起人认缴
的出资额已全部缴足。
2．根据发行人的说明，发行人系生产经营性企业，经本律师核
查，发行人具备与生产经营有关的生产经营系统、辅助生产系统和配
套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
3．如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”所述，根
据发行人的说明，并经本所律师核查发行人及其全资子公司提供的财
产清单、资产权属证明文件、《审计报告》，除已在本律师工作报告
中披露的部分土地及房产暂未取得权属证书外，发行人拥有的其他土
地使用权、房产已取得以发行人或其全资子公司为权利人的权利证
书。
4．如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”所述，根
据发行人的说明，并经本所律师核查发行人有关财产清单、资产权属
证明文件以及《审计报告》，发行人拥有的机器设备取得方式合法有
效、权属清晰，为发行人合法占有并使用，不存在权属争议或潜在法
律纠纷。
5．如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”所述，发
行人使用或许可他人使用的注册商标已取得相应的权利证书。
5-6-33
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6．如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”所述，发
行人使用或许可他人使用的专利、非专利技术已取得相应的权利证书
或授权。
7．根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，截至
2015 年 12 月 31 日，发行人不存在资产被控股股东、共同实际控制
人及其控制的其他企业占用的情况。
（三）发行人的人员独立
1．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有独
立的劳动、人事制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
2．根据发行人提供的发行人董事、监事以及总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的简历及发行人实际控制
人出具的书面承诺，并经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理
人员的任职及兼职情况如本律师工作报告正文之“九/（一）/5”所述，
发行人高级管理人员中总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他
企业、同行业其他单位中兼职。
3．根据发行人提供的资料及发行人出具的承诺，并经本所律师
核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产
生，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反
《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
（四）发行人的财务独立
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1．根据《内控报告》及发行人确认，并经本所律师核查、发行
人设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度
和子公司的财务管理制度。
2．根据中国人民银行重庆营业管理部 2013 年 4 月 18 日核发的
《开户许可证》（核准号：J6530002269804），发行人的基本存款账
户的开户银行为中国建设银行重庆北碚支行营业部，账号为
50001093600050208581。发行人在银行开立有独立账户，不存在与控
股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．根据发行人提供的 2015 年 12 月 24 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91500109203237470J）、发行人纳税凭证、重庆市
北碚区国家税务局和重庆市北碚区地方税务局出具的《证明》，并经
本所律师核查，发行人独立纳税。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已设置股东
大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置战略委员
会、审计委员会、提名委员会与薪酬和考核委员会；聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员。
根据发行人的内部组织结构图（见附件一），公司按照自身经营
管理的需要设置职能部门，各职能部门按照发行人《公司章程》和内
部规章制度的规定独立决策和运作，其办公场所和人员同控股股东、
实际控制人控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
（六）发行人的业务独立
5-6-35
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公司主营业务为铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；
铸造废（旧）砂再生技术和设备的研发、生产；压裂支撑剂的研发、
生产和销售；子公司凯米尔还从事中小功率柴油机及其配套机械的研
发、生产和销售。公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所
和经营性资产，拥有自主知识产权，公司具有独立的研发团队，独立
的运营部门和渠道，独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营
能力。公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的
能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行经
营的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争关系或者显失公平的关联交易，公司控股股东、实际控制人
已承诺不开展经营与公司可能发生同业竞争的业务。
经本所律师核查发行人的业务情况，本所律师认为，发行人业务
独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
1.发起人的资格
根据发行人 2012 年 12 月 7 日召开的创立大会所形成的决议、全
体发起人签署的《发起人协议》、天健会计师事务所出具的《验资报
告》（天健验﹝2012﹞8-25 号）、发行人的公司章程及工商登记资料
等文件，发行人整体变更设立时发起人股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 熊鹰 27,221,930 46.8617
5-6-36
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序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
2 熊杰 22,368,730 38.5071
3 天瑶九鼎 3,630,620 6.2500
4 天枢九鼎 2,759,270 4.7500
5 曹科富 103,520 0.1782
6 周立峰 100,000 0.1722
7 谢昭强 93,360 0.1607
8 吴朝君 92,460 0.1592
9 韩跃 88,690 0.1527
10 潘启贤 85,690 0.1475
11 姚武李 82,100 0.1413
12 徐罗清 78,120 0.1345
13 赵辉 74,880 0.1289
14 王均 72,110 0.1241
15 姚云 66,050 0.1137
16 熊伟 60,440 0.1041
17 陈庆 51,900 0.0893
18 龙宝艳 50,140 0.0863
19 印瑜 47,120 0.0811
20 洪毅 46,940 0.0808
21 何博思 46,760 0.0805
22 蒋安梅 46,440 0.0799
23 孙伟民 46,260 0.0796
24 谢昭明 43,730 0.0753
25 张海和 38,850 0.0669
26 江世学 37,910 0.0653
27 张帮琴 37,910 0.0653
28 曹科京 37,650 0.0648
29 周必均 35,880 0.0618
30 周高胜 32,040 0.0552
31 万波 31,820 0.0548
32 官波 31,680 0.0545
33 刘茂兰 30,460 0.0524
34 李彦 29,650 0.0510
35 彭建 29,330 0.0505
36 陈秋庆 28,660 0.0493
37 杨光梅 28,430 0.0489
38 周宇 28,160 0.0485
39 蔡颖 27,620 0.0476
40 王丽峰 27,530 0.0474
41 陈林 26,130 0.0450
42 陈建 25,680 0.0442
43 蒋蓥 24,910 0.0429
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序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
44 邓平 23,780 0.0409
45 杜均 22,880 0.0394
46 胡崇智 22,740 0.0392
47 杨代东 21,390 0.0368
48 徐彬 20,300 0.0349
49 兰顺富 15,620 0.0269
50 陈国民 15,620 0.0269
合计 58,089,890 100
各发起人的具体情况如下：
（1）合伙企业股东
A.天瑶九鼎
名称 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594572591125K
主要经营场所 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：康青山）
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 04 月 11 日
序号 合伙人名称 出资方式 出资额
（万元）
苏州昆吾九鼎
1 投资中心 货币 195
（有限合伙）
2 赵海波 货币 1,500
3 杨小平 货币 1,310
4 刘红 货币 1,000
5 钱纪发 货币 1,000
6 朱朝平 货币 800
7 胡巧珍 货币 600
合伙人结构 8 郭建平 货币 600
9 吴昌生 货币 600
10 陈月华 货币 600
11 耿秀梅 货币 500
12 刘静 货币 500
13 童勇 货币 500
14 吴锦芹 货币 460
5-6-38
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15 张红 货币 410
16 王尧民 货币 300
17 阚雷 货币 300
18 刘蔚 货币 300
19 季文 货币 300
20 李悦明 货币 300
21 毛燕 货币 300
22 阎鸿波 货币 300
23 赵继龙 货币 300
24 陈文俊 货币 300
25 倪芳 货币 300
26 吕珏 货币 300
27 刘天平 货币 300
28 黄良胜 货币 300
29 朱云峰 货币 300
30 景明皋 货币 300
31 徐敏 货币 300
32 孟阳 货币 300
33 杨美菊 货币 300
34 袁允芳 货币 300
35 陶声荣 货币 900
36 倪宋 货币 800
37 孙丽芳 货币 800
38 朱建平 货币 800
合计 19,575
本所律师通过中国证券投资基金业协会官方网站核查，天瑶九鼎
的公示信息如下：
基金名称 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
基金编号 SD1503
成立时间 2011-04-11
备案时间 2014-03-25
基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金
基金类型 股权投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 昆吾九鼎投资管理有限公司
管理类型 受托管理
是否托管 是
托管人名称 中国银行南京江东路支行
组成投资企业，开展企业首次公开发行股票前股
主要投资领域
权投资，以及股权投资附加的债权投资。
5-6-39
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运作状态 正在运作
基金信息最后报告时间 2014-03-05
本所律师通过中国证券投资基金业协会官方网站核查，天瑶九鼎
基金管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，公示机构信息如下：
基金管理人全称（中文） 昆吾九鼎投资管理有限公司
基金管理人全称（英文） JD Capital Co.,Ltd
登记编号 P1000487
组织机构代码 66563045-3
登记时间 2014-03-25
成立时间 2007-07-27
注册地址 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D
办公地址
座6层
注册资本（万元） 50,000
实缴资本（万元） 50,000
企业性质 内资企业
注册资本实缴比例 100%
股权投资基金、证券投资基金、其他投资基金、
申请的其他业务类型
创业投资基金
员工人数 260
机构网址 www.jdcapital.com
B.天枢九鼎
名称 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9132059457258278XM
主要经营场所 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：康青山）
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 04 月 8 日
出资额
序号 合伙人名称 出资方式
（万元）
苏州昆吾九鼎
1 投资中心 货币 260
（有限合伙）
2 王明 货币 3,000
3 周怡 货币 1,560
4 汤惠英 货币 1,375
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
5 张治宇 货币 1,350
6 周燕 货币 1,210
7 李淑君 货币 1,000
8 谭希宁 货币 1,000
合伙人结构 9 乔丽华 货币 1,000
10 强锦香 货币 1,000
11 徐斌 货币 760
12 赵左立 货币 800
13 王海凌 货币 600
14 朱成顺 货币 600
15 郭苏原 货币 600
16 姚晨榕 货币 570
17 王峰 货币 550
18 刘京苏 货币 550
19 黄维民 货币 500
20 张咏 货币 430
21 高春 货币 400
22 袁芳 货币 400
23 周玉华 货币 400
24 鲁皋谟 货币 400
25 强洪 货币 350
26 张健 货币 320
27 李秀春 货币 300
28 王晓凤 货币 300
29 芦肖伟 货币 300
30 赵乃珂 货币 300
31 林杰 货币 300
32 邵新宇 货币 300
33 李霞 货币 300
34 刘舒 货币 300
35 王奕 货币 300
36 程名杰 货币 300
37 应发祥 货币 300
38 张格领 货币 300
39 董小震 货币 300
40 张炜 货币 300
41 余本礼 货币 300
42 夏淑芳 货币 300
43 蒋星 货币 300
合计 26,085
本所律师通过中国证券投资基金业协会官方网站核查，天枢九鼎
5-6-41
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
的公示信息如下：
基金名称 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
基金编号 SD6262
成立时间 2011-04-08
备案时间 2014-03-25
基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金
基金类型 股权投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 昆吾九鼎投资管理有限公司
管理类型 受托管理
是否托管 是
托管人名称 中国银行南京江东路支行
组成投资企业，开展企业首次公开发行股票前股
主要投资领域
权投资，以及股权投资附加的债权投资。
运作状态 正在运作
基金信息最后报告时间 2014-03-05
本所律师通过中国证券投资基金业协会官方网站核查，天枢九鼎
基金管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，具体情况详见上述“A.天
瑶九鼎”部分。
（2）自然人股东
序 发起人 是否拥有永久
身份证号 住所 国籍
号 姓名 境外居留权
1 熊鹰 510215195702****** 重庆市北碚区*** 中国 无
2 熊杰 511121196501****** 重庆市渝北区*** 中国 无
3 曹科富 510215195104****** 重庆市北碚区*** 中国 无
4 周立峰 510721197307****** 重庆市渝北区*** 中国 无
5 谢昭强 510215196405****** 重庆市北碚区*** 中国 无
四川省宜宾市翠屏区
6 吴朝君 512501196112****** 中国 无
***
7 韩跃 510202195912****** 重庆市江北区*** 中国 无
8 潘启贤 510212194105****** 重庆市北碚区*** 中国 无
9 姚武李 510212196906****** 重庆市沙坪坝区*** 中国 无
10 徐罗清 510226196404****** 重庆市北碚区*** 中国 无
内蒙古通辽市科尔沁
11 赵辉 152321195903****** 中国 无
区***
12 王均 510215195701****** 重庆市北碚区*** 中国 无
13 姚云 510212196704****** 重庆市九龙坡区*** 中国 无
14 熊伟 511121196008****** 四川省仁寿县*** 中国 无
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
序 发起人 是否拥有永久
身份证号 住所 国籍
号 姓名 境外居留权
15 陈庆 510226196509****** 重庆市北碚区*** 中国 无
16 龙宝艳 420323197907****** 湖北省竹山县*** 中国 无
17 印瑜 510215196003****** 重庆市北碚区*** 中国 无
18 洪毅 510215195705****** 重庆市北碚区*** 中国 无
19 何博思 511023197405****** 重庆市北碚区*** 中国 无
20 蒋安梅 510215196304****** 重庆市北碚区*** 中国 无
21 孙伟民 510215196401****** 重庆市北碚区*** 中国 无
22 谢昭明 510215195606****** 重庆市北碚区*** 中国 无
23 张海和 510212194609****** 重庆市沙坪坝区*** 中国 无
24 江世学 510227197211****** 重庆市北碚区*** 中国 无
25 张帮琴 510215195606****** 重庆市北碚区*** 中国 无
26 曹科京 510215196303****** 重庆市北碚区*** 中国 无
27 周必均 510215196201****** 重庆市北碚区*** 中国 无
28 周高胜 510215196801****** 重庆市北碚区*** 中国 无
29 万波 510215197808****** 重庆市北碚区*** 中国 无
30 官波 510215197410****** 重庆市北碚区*** 中国 无
31 刘茂兰 510215195908****** 重庆市北碚区*** 中国 无
32 李彦 510215197503****** 重庆市北碚区*** 中国 无
33 彭建 511121195501****** 四川省仁寿县*** 中国 无
34 陈秋庆 510215198210****** 重庆市北碚区*** 中国 无
35 杨光梅 510215196309****** 重庆市北碚区*** 中国 无
36 周宇 511102198204****** 江苏省昆山市*** 中国 无
37 蔡颖 420923198504****** 湖北省云梦县*** 中国 无
38 王丽峰 411329197709****** 重庆市北碚区*** 中国 无
39 陈林 511129197901****** 四川省沐川县*** 中国 无
40 陈建 511121198005****** 四川省仁寿县*** 中国 无
41 蒋蓥 510215197603****** 重庆市北碚区*** 中国 无
42 邓平 510215197205****** 重庆市北碚区*** 中国 无
内蒙古通辽市科尔沁
43 杜均 152323196810****** 中国 无
左翼后旗***
44 胡崇智 510215195410****** 重庆市北碚区*** 中国 无
45 杨代东 500225198602****** 重庆市大足县*** 中国 无
46 徐彬 510232196610****** 重庆市璧山县*** 中国 无
47 兰顺富 510215195610****** 重庆市北碚区*** 中国 无
湖北省孝感市孝南区
48 陈国民 422201197709****** 中国 无
***
基于上述，本所律师认为，上述发起人中合伙企业依法存续，自
然人均具有完全民事行为能力。该等合伙企业和自然人具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人并向发行人进行出资的资格。
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
2.发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查后确认，发起人人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，详见本律师工作报告之“六/（一）
/1”。
3.发起人的出资
（1）发行人系长江有限以其经审计的账面净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，各发起人以其持有的长江有限的股东权益对应
的净资产作为出资投入发行人，完成了评估、验资等手续，并依法履
行了产权变更手续。
（2）根据发行人 2012 年 12 月 7 日创立大会暨第一届股东大会
会议决议通过的《关于确认、批准重庆长江造型材料（集团）有限公
司的权利义务及为筹建股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均
为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司所承继的议案》，整体变
更完成后，长江有限的权利、义务由发行人承继。根据发行人提供的
材料，并经本所律师核查，发行人已取得相关资产的权属证书，详见
本律师工作报告正文之“十/（二）”内容。
基于上述，本所律师认为，上述出资方式符合相关中国法律规定；
各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，其将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
（二）现任股东
1.根据发行人工商档案、股东名册、股东身份证明等书面文件，
经本所律师核查，发行人自整体变更设立以来，股东变化情况如下：
（1）李润涛分别于 2014 年 1 月、2014 年 2 月受让张海和持有
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
的发行人全部共计 38,850 股股份（占总股本的 0.0669%）和李彦持有
的发行人全部共计 29,650 股股份（占总股本的 0.051%），并于重庆
股份转让中心办理了过户手续并成为发行人股东；
（2）2015 年 12 月，发行人增加注册资本人民币 3,559,520.00 元，
由美籍自然人 Zhuang Xiong 认购、境内自然人舒惠宗认购上述增资
并实际完成了出资义务，详见本律师工作报告正文之“七、发行人的
股本及其演变”，且于全国中小企业股份转让系统办理完成相关手续；
（3）2015 年 12 月，熊鹰减持所持有的长江材料流通股合计
6,805,482 股，占长江材料总股本的 11.04%；熊杰减持所持有的长江
材料流通股合计 5,592,182 股，占长江材料总股本的 9.07%；熊帆增
持长江材料流通股合计 6,805,482 股，占长江材料总股本的 11.04%；
熊寅增持长江材料流通股合计 5,592,182 股，占长江材料总股本的
9.07%。
2.新增股东具体情况如下：
是否拥
序 有永久
股东姓名 身份证号 住所 国籍
号 境外居
留权
***, Vancouver,WA
Zhuang Xiong 护照号：490561413 美国 有
98683
舒惠宗 510214194110****** 重庆市南岸区*** 中国 无
江苏省常州市钟楼区
李润涛 320404196308****** 中国 无
***
熊帆 510215198206****** 重庆市渝北区*** 中国 无
熊寅 513822198904****** 重庆市渝北区*** 中国 无
3.截至本律师工作报告出具之日，发行人现任股东股权结构如
下：
序号 股东姓名 持股数（股） 出资比例（%）
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序号 股东姓名 持股数（股） 出资比例（%）
1 熊鹰 20,416,448 33.1170
2 熊杰 16,776,548 27.2128
3 熊帆 6,805,482 11.0390
4 熊寅 5,592,182 9.0709
5 天瑶九鼎 3,630,620 5.8891
6 Zhuang Xiong 3,380,893 5.4841
7 天枢九鼎 2,759,270 4.4757
8 舒惠宗 178,627 0.2897
9 曹科富 103,520 0.1679
10 周立峰 100,000 0.1622
11 谢昭强 93,360 0.1514
12 吴朝君 92,460 0.1500
13 韩跃 88,690 0.1438
14 潘启贤 85,690 0.1390
15 姚武李 82,100 0.1332
16 徐罗清 78,120 0.1267
17 赵辉 74,880 0.1215
18 王均 72,110 0.1170
19 李润涛 68,500 0.1111
20 姚云 66,050 0.1071
21 熊伟 60,440 0.0980
22 陈庆 51,900 0.0842
23 龙宝艳 50,140 0.0813
24 印瑜 47,120 0.0764
25 洪毅 46,940 0.0761
26 何博思 46,760 0.0758
27 蒋安梅 46,440 0.0753
28 孙伟民 46,260 0.0750
29 谢昭明 43,730 0.0709
30 江世学 37,910 0.0615
31 张帮琴 37,910 0.0615
32 曹科京 37,650 0.0611
33 周必均 35,880 0.0582
34 周高胜 32,040 0.0520
35 万波 31,820 0.0516
36 官波 31,680 0.0514
37 刘茂兰 30,460 0.0494
38 彭建 29,330 0.0476
39 陈秋庆 28,660 0.0465
40 杨光梅 28,430 0.0461
41 周宇 28,160 0.0457
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序号 股东姓名 持股数（股） 出资比例（%）
42 蔡颖 27,620 0.0448
43 王丽峰 27,530 0.0447
44 陈林 26,130 0.0424
45 陈建 25,680 0.0417
46 蒋蓥 24,910 0.0404
47 邓平 23,780 0.0386
48 杜均 22,880 0.0371
49 胡崇智 22,740 0.0369
50 杨代东 21,390 0.0347
51 徐彬 20,300 0.0329
52 兰顺富 15,620 0.0253
53 陈国民 15,620 0.0253
合计 61,649,410 100.0000
注：熊鹰、熊杰、Zhuang Xiong、熊伟系兄弟关系；熊鹰与熊帆系父子关系；
熊杰与熊寅系父子关系；谢昭强和谢昭明系兄弟关系；曹科富和曹科京系兄弟关
系；天瑶九鼎与天枢九鼎系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）管理的有限合伙
企业。
基于上述，本所律师认为，发行人新增股东具有法律、法规和规
范性文件规定担任股东并向发行人进行出资的资格；发行人新增股东
人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；新
增股东已投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍。
（三）实际控制人
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，熊鹰持
有公司 20,416,448 股股份，占公司股份总数的 33.12%，熊杰持有公
司 16,776,548 股股份，占公司股份总数的 27.21%，熊鹰、熊杰兄弟
合计持有公司 37,192,996 股股份，占公司总股份的 60.33%，是公司
的共同实际控制人，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营
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活动能够产生控制性影响，且发行人最近三年内实际控制人未发生变
化。详见本律师工作报告正文之“九/（一）/1”。另外，根据 2015 年
12 月 29 日熊鹰、熊杰、熊帆和熊寅签署的《一致行动协议》，熊帆、
熊寅为共同实际控制人熊鹰、熊杰兄弟的一致行动人。
（四）经本所律师核查，不存在发起人及股东将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况。
（五）经本所律师核查，不存在发起人及股东以在其他企业中的
权益对发行人折价入股的情况。
（六）经本所律师核查，发起人及股东投入发行人资产或权利的
权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的工商档案等资料，经本所律师核查，发行人历
史沿革上经历过集体企业、集体与国有联营企业、有限责任公司、股
份有限公司四个阶段。其中，发行人的前身经历了集体企业、集体与
国有联营企业、有限责任公司三个阶段。
（一）发行人的前身
1．集体企业阶段
（1）1958 年 9 月 24 日开业
根据公司前身重庆市北碚耐火材料厂于 1979 年 8 月 10 日填写的
《工业企业普查登记表》显示，公司前身开业日期为 1958 年 9 月 24
日。
1979 年 8 月 10 日，根据国务院颁布的工商企业登记管理试行办
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法，经重庆市工商行政管理局审查，同意公司前身重庆市北碚耐火材
料厂核准登记，并向其核发《企业登记证》（碚城字第 605347 号），
企业地址：北坪坡五十七号，负责人姓名：熊代爵，经济性质：集体；
经营业务：耐火材料；经营方式：计划分配。
（2）1989 年，重庆市北碚耐火材料厂重新登记注册
1989 年 7 月 17 日，重庆会计师事务所出具（89）渝会碚验字第
46 号《验资证明书》并载明，“重庆市北碚耐火材料厂注册资本 404,968
元，实收资本 462,313 元，其中，固定资本 281,230 元，流动资本 181,083
元，以上注册资本，经验证属实。”
1989 年 7 月 18 日，重庆市北碚区计划经济委员会出具《关于同
意重庆北碚耐火材料厂重新登记注册的通知》（碚计经﹝1989﹞企字
42 号）载明，“同意重新登记注册，继续开办”。
1989 年 7 月 20 日，《北碚耐火材料厂企业法人章程》经重庆市
北碚区计划经济委员会同意后，由重庆市北碚耐火材料厂连同有关材
料向重庆市工商行政管理局申请开业登记注册。1989 年 10 月 17 日，
重庆市北碚区工商行政管理局向重庆市北碚耐火材料厂核发了《企业
法人营业执照》（注册号：20320062），住所：北碚黄桷北坪坡 57
号，法定代表人：张永德，注册资本：46.2 万元，经济性质：集体，
经营方式：制造，经营范围：耐火砖。
（3）与重庆北碚轻工耐火材料厂合并
1991 年 11 月 23 日，北碚区工业管理办公室向重庆市北碚区人
民政府上报碚工办﹝1991﹞70 号《关于拟将“北碚区轻工耐火材料厂”
更名为“重庆窑炉工程公司”的请示》，报请区政府审批。
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1991 年 12 月 4 日，重庆市北碚区人民政府向北碚区工业管理办
公室发文碚府发﹝1991﹞184 号《关于同意将“北碚轻工耐火材料厂”
更名为“重庆市北碚窑炉工程公司”的批复》，原则上批准同意北碚轻
工耐火材料厂更名为重庆市北碚窑炉工程公司，并同意公司章程。但
北碚轻工耐火材料厂并未办理工商变更登记。
1991 年 12 月 23 日，重庆市北碚耐火材料厂召开第二次职工代
表大会并作出决议，同意重庆市北碚耐火材料厂与重庆北碚轻工耐火
材料厂合并。
1991 年 12 月 23 日，重庆北碚轻工耐火材料厂召开职工代表大
会并形成决议，同意重庆市北碚耐火材料厂与重庆北碚轻工耐火材料
厂合并。
1991 年 12 月 25 日，重庆市北碚区工业管理办公室作出《北碚
区工业办关于同意北碚轻工耐火材料厂同北碚耐火材料厂合并的批
复》（碚工办﹝1991﹞80 号），同意重庆北碚轻工耐火材料厂和重
庆市北碚耐火材料厂合并，合并后企业名称定为“重庆市北碚窑炉工
程公司”。两厂合并后的产、供、销、人、财、物、党、政、群等工
作实行统一管理，经济上实行统一核算，统负盈亏。对原两厂的权利
和义务统一由合并后的法人享有和承担。为不影响两厂业务的正常进
行，在工商行政部门核准登记之前，仍可继续使用原重庆北碚轻工耐
火材料厂和重庆市北碚耐火材料厂的印章对外联系业务。
1991 年 12 月 29 日，重庆市北碚区工商行政管理局向合并后的
企业重庆市北碚窑炉工程公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：
20320263）。
针对上述情况：
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2013 年 9 月 8 日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府办公
厅关于确认重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问
题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号），确认 1991 年 12 月重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司前身重庆北碚耐火材料厂与重庆北碚
轻工耐火材料厂合并行为有效。
2．集体与国有联营企业阶段
1993 年 2 月 13 日，重庆市北碚区工业总公司、重庆市北碚窑炉
工程公司向重庆市北碚区工业管理办公室申请共同投资组建联营企
业——重庆长江造型材料公司，公司性质：全民与集体联营，核算方
式：独立核算，自负盈亏，具有独立法人资格。
1993 年 2 月 16 日，重庆市北碚区工业管理办公室以《关于同意
成立重庆长江造型材料公司的批复》（碚工办﹝1993﹞7 号），同意
成立联营企业——“重庆长江造型材料公司”，公司实行独立核算、自
负盈亏，具有法人资格，同时，企业的有关开业登记手续，直接向区
工商局申请办理。
1993 年 3 月 1 日，重庆市北碚耐火材料厂向重庆市北碚区工商
局以及北碚区工业管理办公室申请变更企业名称为“重庆长江造型材
料公司”。企业申请变更理由：企业产品结构调整取得成效，新产品
铸造用覆膜砂经市科委主持通过鉴定，已批量生产，市场销售趋势较
好，用户满意。为使企业名称与主导产品名称协调，有利于产品销售
和市场开拓，特申请更名。
1993 年 3 月 2 日，北碚区工业管理办公室出具《关于同意重庆
市北碚区耐火材料厂更名的批复》（碚工办﹝1993﹞10 号），同意
重庆市北碚耐火材料厂更名为“重庆长江造型材料公司”。
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1993 年 3 月 5 日，重庆市北碚耐火材料厂取得重庆市北碚区工
商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：20320062），名称变更
为“重庆长江造型材料公司”。此次变更过程中重庆市北碚耐火材料厂
一并将经营范围主营变更为“覆膜砂”。
1993 年 5 月 21 日，重庆市北碚窑炉工程公司与重庆市北碚区工
业总公司、重庆市北碚区天然气办公室、重庆市北温泉企业总公司签
订《新办联营重庆长江造型材料公司协议书》。根据该协议，重庆长
江造型材料公司注册资本为 200 万，其中，重庆市北碚窑炉工程公司
合计投资 75 万元、重庆市北碚区工业总公司合计投资 50 万元、重庆
市北碚区天然气办公室合计投资 50 万元、重庆市北温泉企业总公司
合计投资 25 万元。各方出资额应在联营协议签字生效后一个月内到
位 70%，第二个月到位 30%。
针对联营过程中联营各方出资方式、出资程序、未重新办理工商
登记等瑕疵：
2013 年 9 月 8 日，重庆市人民政府办公厅出具《重庆市人民政
府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关
问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号），确认：1993 年 3 月，重庆
市北碚窑炉工程公司与重庆市北碚区工业总公司、重庆市北碚区天然
气办公室、重庆市北温泉企业总公司联营新设重庆长江造型材料公司
行为有效。
3．有限责任公司阶段
（1）1996 年改制设立重庆长江造型材料有限责任公司
1996 年 2 月 15 日，重庆北碚区审计事务所出具了《重庆长江造
型材料公司资产评估报告》（碚审事﹝1996﹞32 号）。该次评估目
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的：股东权益界定；评估结果：截至 1995 年 12 月 31 日，重庆长江
造型材料有限责任公司资产总额为人民币 6,723,968.21 元，负债总额
为 5,787,305.66 元，净资产为 936,662.55 元；评估基准日资全部产总
额 为 14,207,645.65 元 ， 负 债 总 额 为 7,321,055.66 元 ， 净 资 产 为
6,886,589.99 元 ， 评 估 净 值 中 扣 除 由 于 资 料 不 全 等 原 因 未 入 账
4,253,029.07 元后，实际增值额为 1,696,898.37 元，增幅 181.16%。本
次评估结论价值中不含土地使用权的评估价值。
1996 年 4 月 9 日，重庆北碚区审计师事务所对联营长江公司投
资者出资情况进行审验，并出具《关于重庆长江造型材料公司各投资
单位资金到位情况的审验报告》（碚审事﹝1996﹞58 号）确认：重
庆北碚窑炉工程公司机器设备、材料办公用品及产品专有技术等出资
额 746,596.79 元；重庆市北碚区工业总公司现金出资 400,000.00 元；
重庆北碚天然气办公室现金出资 500,000.00 元；重庆市北温泉镇企业
总公司投入资金 301,088.76 元。联营各方实际出资额共计人民币
1,947,685.55 元。
1996 年 5 月 20 日，重庆长江造型材料公司召开第十一次董事会，
通过如下决议：（1）以 1995 年 12 月 31 日为基准日，按各投资者实
际出资比例从资本公积金中转增部分资本金。以重庆长江造型材料公
司实到资本金 1,947,685.55 元为依据，增幅按每年 10.98%计算，三年
共计转增资本金 641,567.58 元。其中，重庆市北碚窑炉工程公司已出
资 746,596.79 元，应增资本金 245,928.89 元，合计 992,525.68 元，占
注册资额本的 29.723%；重庆市北碚区工业总公司已出资 400,000 元，
应增资本金 131,760.01 元，合计 531,760.01 元，占注册资额本的
15.925%；重庆燃气有限责任公司已出资 500,000.00 元，应增资本金
164,700.02 元，合计 664,700.02 元，占注册资额本的 19.906%；重庆
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市北温泉企业总公司已出资 301,088.76 元，应增资本金 99,178.65 元，
合计 400,267.41 元，占注册资额本的 11.987%。（2）吸收重庆北碚
乡镇企业投资开发有限公司（后更名为重庆北碚乡镇企业发展有限公
司）为重庆长江造型材料公司股东，出资额 75 万元，占注册资额本
的 22.460%。共同将重庆长江造型材料公司改组为重庆长江造型材料
有限责任公司，注册资本为 3,339,253.00 元。
1996 年 8 月 8 日，重庆北碚区审计师事务所出具《验资报告》
（碚审事﹝1996﹞145 号），确认由重庆长江造型材料公司改制设立
的重庆长江造型材料有限责任公司实收资本为 3,589,253.00 元（本次
实收资本与重庆长江造型材料公司第十一次董事会决议规定的注册
资本相差 25 万，是由于重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司多出资
25 万）。同日，重庆长江造型材料有限责任公司取得重庆市工商局
核发的《企业法人营业执照》（注册号：渝碚 20324138），住所为
重庆市北碚区北温泉镇人民村曾家坝，法定代表人为曹科富，注册资
本为 358.9 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为制造、销售
覆膜砂酚醛树脂、机械零配件精加工。
至此，重庆长江造型材料有限责任公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
1 重庆市北碚窑炉工程公司 992,526.00 27.65
2 重庆市北碚区工业总公司 531,760.00 14.82
3 重庆燃气有限责任公司 664,700.00 18.52
4 重庆市北温泉企业总公司 400,267.00 11.15
重庆北碚乡镇企业投资开发有
5 1,000,000.00 27.86
限公司
合计 3,589,253.00 100.00
针对重庆长江造型材料公司改制设立重庆长江造型材料有限责
任公司：
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2013 年 9 月 8 日，重庆市人民政府作出《重庆市人民政府办公
厅关于确认重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问
题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号），确认：1996 年 8 月，重庆长
江造型材料公司改制为重庆长江造型材料有限责任公司行为有效。
（2）长江有限历次变更
时间 变更情况
1996 年 9 月、1997 年 8 月至 12 月股权转让
重庆市北碚窑炉工程公司与重庆北碚乡镇企业投资开发有限公
司签订《股金转让协议》，约定将其持有的重庆长江造型材料有
1996 年 9 月 26 日
限责任公司的 200,000 元出资以 200,000 元价格转让给重庆北碚
乡镇企业投资开发有限公司。
重庆市北温泉企业总公司与重庆北碚乡镇企业投资开发有限公
司签订《股金转让协议》，约定将其持有的重庆长江造型材料有
1996 年 9 月 28 日
限责任公司 350,000 元出资以 350,000 元价格转让给重庆北碚乡
镇企业投资开发有限公司。
重庆市北碚区工业总公司与重庆北碚乡镇企业投资开发有限公
司签订《转让股东出资协议书》，约定将其持有的重庆长江造型
1997 年 8 月 2 日
材料有限责任公司全部出资 531,760.01 元以 531,760.01 元价格的
人民币转让给重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司。
重庆市北碚窑炉工程公司与重庆北碚乡镇企业投资开发有限公
司签订《转让股东出资协议书》，约定将其持有的重庆长江造型
1997 年 12 月 20 日
材料有限责任公司部分出资 177,307.50 元以 177,307.50 元价格的
人民币转让给重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司。
重庆市北碚区工业总公司与重庆北碚乡镇企业投资开发有限公
司签订《股东转让出资协议书》，鉴于重庆北碚乡镇企业投资开
发有限公司按 1997 年 8 月 2 日双方签订的《转让股东出资协议
1997 年 12 月 26 日
书》支付给重庆市北碚区工业总公司 230,905.00 元，尚未支付
300,855.01 元，重庆市北碚区工业总公司不再转让未支付部分的
股权。
1998 年 5 月增资
重庆长江造型材料有限责任公司召开第四次股东会，决定将 1997
1998 年 5 月 12 日 年应分配利润 35.9 万元，按各股东资本金 10%的比例转增各股东
的资本金。
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时间 变更情况
重庆长江造型材料有限责任公司各股东收到股东分红通知书，各
股东转增资本金分别为：重庆市北碚窑炉工程公司转增资本金
61,521.82 元，重庆市北碚区工业总公司转增资本金 30,085.50 元，
1998 年 9 月 14 日
重庆燃气有限责任公司转增资本金 66,470.00 元，重庆市北温泉
企业总公司转增资本金 5,026.74 元，重庆北碚乡镇企业投资开发
有限公司转增资本金 195,895.94 元。
至此，重庆长江造型材料有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 重庆市北碚窑炉工程公司 67.67 17.14
2 重庆市北碚区工业总公司 33.09 8.38
3 重庆燃气有限责任公司 73.12 18.52
4 重庆市北温泉企业总公司 5.53 1.40
5 重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司 215.41 54.56
合计 394.82 100.00
1998 年 8 月股权转让
重庆市北碚窑炉工程公司与重庆北碚乡镇企业投资开发有限公
司签订《转让股东出资协议书》，将其持有的重庆长江造型材料
1998 年 8 月 9 日
有限责任公司部分出资 54,156.67 元以 54,156.67 元的价格的人民
币转让给重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司。
重庆市北碚区人民法院出具《民事裁定书》（﹝1997﹞碚执字第
572 号），裁定重庆市北碚区工业总公司将其持有的重庆长江造
1998 年 8 月 24 日
型材料有限责任公司 73,317.00 元出资以 73,317.00 元价格抵偿给
重庆市北碚区农村合作基金会联合会。
重庆市北碚区人民法院出具《民事裁定书》（﹝1997﹞碚执字第
573 号），裁定重庆市北碚区工业总公司将其持有的重庆长江造
1998 年 8 月 24 日
型材料有限责任公司的 145,200.00 元出资以 145,200.00 元价格抵
偿给重庆市北碚区农村合作基金会联合会。
1998 年 9 月股权变更
重庆市北碚区人民法院向重庆长江造型材料有限责任公司出具
《协助执行通知书》（﹝1998﹞碚执字第 537 号），请其协助重
1998 年 9 月 17 日
庆市北碚窑炉工程公司将其持有的重庆长江造型材料有限责任
公司 215,885 元出资转给重庆北碚渝碚工商互助基金会。
重庆市北碚区人民法院向重庆长江造型材料有限责任公司出具
《协助执行通知书》（﹝1997﹞碚执字第 522 号），重庆市北碚
1998 年 9 月 17 日
区工业总公司将其持有的重庆长江造型材料有限责任公司 36,000
元出资转给重庆北碚渝碚工商互助基金会。
1999 年至 2002 年股权转让
国务院发布实施《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》
规定：本办法施行前设立的各类基金会、互助会、储金会、资金
1998 年 7 月 13 日
服务部、股金服务部、结算中心、投资公司等机构，超越国家政
策范围，从事非法金融业务活动的，应当按照国务院的规定，限
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时间 变更情况
期清理整顿。1998 年 7 月 26 日，国务院发布《关于<非法金融机
构和非法金融业务活动取缔办法>第二十九条有关问题的紧急通
知》。
重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司向重庆长江造型材料有限
责任公司股东递交《关于征求转让股东出资意见的函》，拟将其
持有的重庆长江造型材料有限责任公司 2,154,108.44 元出资，占
1999 年 2 月 2 日 重庆长江造型材料有限责任公司注册资本的 54.56%，转让给熊
鹰。除重庆市北碚窑炉工程公司没有在该《关于征求转让股东出
资意见的函》上盖章外，重庆长江造型材料有限责任公司其他股
东均在此函上盖章对此一致同意。
重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司与熊鹰签订《转让股东出资
协议书》，约定将其持有的重庆长江造型材料有限责任公司的出
资 2,154,108.44 元（占重庆长江造型材料有限责任公司注册资本
1999 年 2 月 3 日
的 54.56%）以折价 175 万元转让给熊鹰，转让手续由重庆北碚乡
镇企业投资开发有限公司在本协议签订之日起 7 日内负责办理完
毕。
重庆长江造型材料有限责任公司召开第六次股东会，因新增三名
1999 年 2 月 24 日
股东，同意相应修改公司章程。
中共重庆市委、重庆市人民政府下发渝委发﹝1999﹞14 号文《批
转市清理整顿农村“三金”领导小组整顿农村合作基金会、乡镇企
业投资公司、供销合作社社员股金实施方案的通知》，要求清理
1999 年 3 月
农村合作基金会、乡镇企业投资公司、供销合作社社员股金服务
组织等。此后，重庆市政府和北碚区人民政府下发了一系列文件，
要求清理整顿“三金”、“三乱”。1
重庆长江造型材料有限责任公司、重庆市北碚区工业局、重庆市
北碚区工业总公司、熊鹰签订《协议书》，约定重庆市北碚区工
业局欠重庆长江造型材料有限责任公司的 18,000 元债务由重庆
1999 年 3 月 8 日 市北碚区工业总公司偿还；同时，熊鹰以现金等值收购重庆市北
碚区工业总公司在重庆长江造型材料有限责任公司的出资 18,000
元，并以此款作为重庆市北碚区工业局偿还重庆长江造型材料有
限责任公司欠款的专款资金。
经重庆市北碚区人民法院民事裁定书裁定，重庆市北温泉企业总
1999 年 8 月 29 日 公司将其持有的重庆长江造型材料有限责任公司的 55,294.15 元
出资转给重庆市北碚区农村合作基金会联合会。
重庆北碚渝碚工商互助基金会与熊杰签署《转让股东出资协议
书》，将其对重庆长江造型材料有限责任公司的全部出资 251,885
1999 年 12 月 21 日
元（占重庆长江造型材料有限责任公司资本金的 6.38%）以折价
151,131 元转让给熊杰。
重庆市北碚区农业局向北碚区“三金、三乱”债权催收办公室提交
2000 年 1 月 3 日
《关于区农村合作基金会联合会在重庆长江造型材料公司的股
1
农村“三金”指农村合作基金会、乡镇企业投资公司和供销社社员股金服务组织。城区金融“三乱”是
指未经人民银行批准，擅自设立从事或主要从事吸收存款、发放贷款等金融业务活动的城区各类投资公司、
基金会、储金会、互助会、资金服务部等机构。
5-6-57
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时间 变更情况
权转让的请示》（碚农发﹝2000﹞10 号），请北碚区“三金、三
乱”债权催收办公室对农村合作基金会清偿办在重庆长江造型材
料有限责任公司的长期股权按股权价值 60%的比例转让给个人
一事予以批示。2000 年 2 月 19 日，重庆市北碚区“三金、三乱”
债权催收办公室对上述事项进行了批示。
合作基金会清偿办公室与熊杰签署《转让股东出资协议书》，将
其对重庆长江造型材料有限责任公司的全部出资 273,811.15 元
2000 年 3 月 30 日
（占重庆长江造型材料有限责任公司资本金的 6.93%）以折价
164,286.69 元转让给熊杰。
重庆市北碚窑炉工程公司与熊杰签署《转让股东出资协议书》，
将其对重庆长江造型材料有限责任公司的全部出资 406,698.33 元
2000 年 3 月 31 日
（占重庆长江造型材料有限责任公司资本金的 10.3%）以折价
244,018.99 元转让给熊杰。
重庆长江造型材料有限责任公司召开第七次股东会，作出如下决
议：
1）同意股东重庆市北碚窑炉工程公司、重庆北碚渝碚工商互助
2000 年 4 月 7 日 基金会、重庆市北碚区农村合作基金会联合会将其全部出资共计
932,394.48 元（占重庆长江造型材料有限责任公司注册资本的
23.61%）转让给熊杰。
2）对重庆长江造型材料有限责任公司章程进行相应修改。
重庆市北碚区工业总公司与熊杰签订《转让股东出资协议书》，
约定将其在重庆长江造型材料有限责任公司的全部出资
58,423.51 元（占重庆长江造型材料有限责任公司注册资本的
2000 年 7 月 7 日
1.48%），以折价 40,000 元转让给熊杰。同日，重庆长江造型材
料有限责任公司召开第八次股东会，同意上述股权转让，并决定
对公司章程进行相应修改。
重庆北碚乡镇企业发展有限公司股东会同意，将其在重庆长江造
2001 年 8 月 21 日
型材料有限责任公司的全部出资转让给自然人熊杰。
重庆北碚乡镇企业发展有限公司与熊杰签订《转让股东出资协议
书》，约定将其在重庆长江造型材料有限责任公司的全部出资
2001 年 8 月 21 日 54,156.67 元以现金 37,910 元转让给熊杰。同日，重庆长江造型
材料有限责任公司召开第九次股东会，同意上述股权转让，并决
定对公司章程进行相应修改。
重庆燃气有限责任公司与熊杰签订《股东转让出资协议书》，将
其在重庆长江造型材料有限责任公司的全部出资 731,170.02 元以
2002 年 7 月 2 日
731,170.02 元转让给熊杰。同日，重庆长江造型材料有限责任公
司召开第十次股东会，同意上述股权转让。
重庆长江造型材料有限责任公司召开第十一次股东会，决定：
1）从重庆长江造型材料有限责任公司资本公积金、盈余公积金
2002 年 7 月 8 日 和 2002 年以前的未分配利润中拿出 359,200 元按各股东出资比例
转增资本金；
2）相应修改公司章程。
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注：对于 1999 年 2 月至 2001 年 8 月存在的折价转让股权情况，具有如下特
殊背景：
1998 年 7 月 13 日，国务院发布实施《非法金融机构和非法金融业务活动取
缔办法》规定，本办法施行前设立的各类基金会、互助会、储金会、资金服务部、
股金服务部、结算中心、投资公司等机构，超越国家政策范围，从事非法金融业
务活动的，应当按照国务院的规定，限期清理整顿。1998 年 7 月 26 日，国务院
发布《关于<非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法>第二十九条有关问题
的紧急通知》。1999 年 3 月，中共重庆市委、重庆市人民政府下发渝委发[1999]14
号文《批转市清理整顿农村“三金”领导小组整顿农村合作基金会、乡镇企业投资
公司、供销合作社社员股金实施方案的通知》，要求清理农村合作基金会持有的
股金、乡镇企业投资公司持有的股金、供销合作社社员持有的股金（俗称“三金”）
等。
此后，重庆市政府和北碚区人民政府下发了一系列文件，要求清理整顿“三
金”、“三乱”（农村“三金”指农村合作基金会、乡镇企业投资公司和供销社社员
股金服务组织。城区金融“三乱”是指未经人民银行批准，擅自设立从事或主要从
事吸收存款、发放贷款等金融业务活动的城区各类投资公司、基金会、储金会、
互助会、资金服务部等机构。）。
在此次清理整顿行动中，重庆市北碚区农村合作基金会联合会、重庆北碚渝
碚工商互助基金会将股权转让给熊杰。重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司将股
权转让给了熊鹰、熊杰。
截止 2002 年 7 月，重庆燃气有限责任公司、重庆市北碚窑炉工程公司、重
庆市北碚区工业总公司、重庆市北温泉企业总公司也将股份转让给了熊鹰和熊
杰。
针对上述 1996 年 9 月至 2002 年 7 月期间重庆长江造型材料有限
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责任公司发生多次股权变更存在的问题：
重庆市北碚区人民政府《关于重庆长江造型材料（集团）有限公
司历史遗留问题处理的批复》（北碚府发﹝2011﹞57 号）确认“对‘三
金三乱’机构进行全面清理整顿时，属于特殊时期及需要紧迫性清理
整顿的范围之列，在转让股权时未以评估值作为定价依据，而是以出
资额折价转让，这是特定历史背景下的应急处理，转让价格合理公允，
并未造成国有资产、集体资产流失”、“上述股权转让后长江有限公司
一直都是在正常经营，从未发生任何与上述股权转让有关的纠纷，也
不存在潜在的纠纷，上述股权虽有不规范之处，但未损害国有、集体
的合法权益，全部转让行为及结果合法有效”。
重庆市人民政府办公厅于 2013 年 9 月 8 日出具《重庆市人民政
府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关
问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号）确认“1998 年 5 月，长江有限
用未分配利润进行增资行为有效”、“长江有限历次股权转让行为有
效，股权权属清晰，无任何纠纷。”
2003 年 1 月增资
重庆长江造型材料有限责任公司申请变更注册资本，由 3,589,000
2003 年 1 月 10 日 元变更为 3,948,200 元，并于 2003 年 1 月 15 日取得重庆市工商
局核发的《企业法人营业执照》（5001092100060）。
重庆华联会计师事务所出具渝华联验（2003）135 号《验资报告》，
确认重庆长江造型材料有限责任公司原注册资本为 3,589,000 元，
申请增加注册资本 359,200 元。经审验，截至 2002 年 12 月 31 日，
2003 年 4 月 30 日
重庆长江造型材料有限责任公司已收到熊鹰、熊杰缴纳的新增注
册资本 359,200 元。本次变更后，其注册资本及累计实收资本为
3,948,200 元。
上述增资实际上是为对 1998 年 5 月增资补充工商变更登记而进行的，故并未做账务
处理。本次增资完成后，重庆长江造型材料有限责任公司在工商登记档案的股权结构
与实际一致
2006 年 3 月增资
重庆长江造型材料有限责任公司召开第十六次股东会，作出如下
2006 年 3 月 1 日
决议：
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1）将重庆长江造型材料有限责任公司注册资本由 3,948,200 元增
加到 10,180,000 元，增资额 6,231,800 元。
2）按股东投资比例以现金增资 2,589,244.54 元；其中，熊鹰
1,424,343.42 元，熊杰 1,164,901.12 元。
3）以 2005 年的未分配利润按股东投资比例增资 3,642,555.46 元；
其中，熊鹰增资 2,003,769.76 元，熊杰增资 1,638,785.70 元。
4）增资完成时间：2006 年 3 月 15 日。
5）对公司章程进行相应修改。
重庆鸿源会计师事务有限公司出具鸿源会验（2006）字第 72 号
2006 年 3 月 14 日 《验资报告》，确认截至 2006 年 3 月 8 日，重庆长江造型材料
有限责任公司已收到上述增资款项。
重庆长江造型材料有限责任公司于重庆市工商局北碚区分局完
2006 年 3 月 20 日
成本次工商变更登记，注册资本由 394.82 万元变更为 1018 万元。
本次增资后，重庆长江造型材料有限责任公司的注册资本及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 股权比例（%）
1 熊鹰 5,600,018.00 55.01
2 熊杰 4,579,982.00 44.99
合计 10,180,000.00 100.0000
重庆长江造型材料有限责任公司股东未根据上述股东会决议按时将本次增资所需货
币资金转入公司账户，未分配利润转增股本部分也未作账务处理。对此，重庆长江造
型材料有限责任公司于 2009 年 6 月进行减资，对 2006 年 3 月增资出资不实予以纠正，
注册资本从 1,018 万减资到 394.82 万，详见本节“2009 年 3 月减资”。
2008 年 1 月更名长江有限
重庆长江造型材料有限责任公司名称变更为重庆长江造型材料
2008 年 1 月 4 日
（集团）有限公司。
2009 年 3 月减资
长江有限召开第四十二次股东会，作出如下决议：
1）同意公司注册资本从 10,180,000.00 元减少至 3,948,200.00 元，
减少注册资本 6,231,800.00 元。其中，减少货币出资 2,589,244.54
元；股东熊鹰减少货币出资 1,424,343.42 元，熊杰减少货币出资
2009 年 3 月 16 日 1,164,901.12 元。减少原未分配利润出资 3,642,555.46 元；其中，
熊鹰减少 2,003,769.76 元，熊杰减少 1,638,785.70 元。
2）本次减资后，熊鹰持有公司 55.01%的股权，熊杰持有公司
44.99%的股权。
3）对公司章程进行相应修改。
重庆青年报刊登长江有限 2009 年 4 月 20 日的减资公告：重庆长
江造型材料（集团）有限公司因生产经营需要，《企业法人营业
2009 年 4 月 30 日
执照》注册资本由 1018 万元减至 394.82 万元，减少注册资本
623.18 万元。
重庆鸿源会计师事务有限公司出具鸿源会验（2009）字第 055 号
2009 年 6 月 18 日 《验资报告》确认，截至 2009 年 3 月 31 日，长江有限已按上述
决议进行减资。
2009 年 6 月 29 日 北碚区工商局为长江有限换发营业执照。
5-6-61
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本次减资后，长江有限注册资本及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 股权比例（%）
1 熊鹰 2,171,904.8 55.01
2 熊杰 1,776,295.18 44.99
合计 3,948,200.00 100.0000
上述减资实质上是对 2006 年 3 月增资出资不实予以纠正。
2009 年 6 月增资
长江有限召开第四十三次股东会并作出决议，同意公司注册资本
从 3,948,200 元增加至 5,170,000 元，以货币增资 1,221,800 元。
2009 年 3 月 19 日
其中，股东熊鹰以货币增资 672,112.18 元，熊杰以货币增资
549,687.82 元。
鸿源会计师事务有限公司出具鸿源会验（2009）字第 057 号《验
2009 年 6 月 19 日 资报告》。经审验，截至 2009 年 4 月 13 日，长江有限已收到熊
鹰、熊杰缴纳的 1,221,800 元新增注册资本。
2009 年 6 月 30 日 北碚区工商局为长江有限换发营业执照。
本次增资后，长江有限注册资本及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 股权比例（%）
1 熊鹰 2,844,017 55.01
2 熊杰 2,325,983 44.99
合计 5,170,000 100.0000
针对上述历次股权转让，2011 年 6 月 14 日，重庆市北碚区人民
政府签发《关于重庆长江造型材料（集团）有限公司历史遗留问题处
理的批复》一文（北碚府发﹝2011﹞57 号），对公司截止 2011 年 6
月股权变更作出批复：“上述股权转让（公司历史沿革中股权转让）
后长江有限公司一直都在正常经营，从未发生任何与上述股权转让有
关的纠纷，也不存在潜在纠纷，上述股权虽有不规范之处，但未损害
国有、集体的合法权益，全部转让行为及结果合法有效，对上述瑕疵
均不予追究相关法律责任。”
2011 年 12 月股权转让及增资
长江有限召开第五十一次股东会，作出如下决议：
1）同意苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）及苏州天枢钟
山九鼎投资中心（有限合伙）对公司增加注册资本 63.8989 万元。
2011 年 12 月 31 日
其中苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）增加注册资本
36.3062 万元，占增资后注册资本的 6.25%；苏州天枢钟山九鼎投
资中心（有限合伙）增加注册资本 27.5927 万元，占增资后注册
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资本的 4.75%。同意公司注册资本（实收资本）由原来的 517 万
元变更为 580.8989 万元。
2）同意如下股权转让：
序 股权转让 股权受让 出资额 出资比 股权转让
号 方 方 （元） 例（%） 价格（元）
1 熊鹰 韩跃 8,869 0.1715 567,616
2 熊鹰 曹科富 10,352 0.2002 662,528
3 熊鹰 周立峰 10,000 0.1934 640,000
4 熊鹰 徐罗清 7,812 0.1511 499,968
5 熊鹰 王均 7,211 0.1395 461,504
6 熊鹰 姚云 6,605 0.1278 422,720
7 熊鹰 潘启贤 8,569 0.1657 548,416
8 熊鹰 熊伟 6,044 0.1169 386,816
9 熊鹰 谢昭强 9,336 0.1806 597,504
10 熊鹰 孙伟民 4,626 0.0895 296,064
11 熊鹰 洪毅 4,694 0.0908 300,416
12 熊鹰 杨光梅 2,843 0.0550 181,952
13 熊鹰 江世学 3,791 0.0733 242,624
14 熊鹰 王丽峰 2,753 0.0532 176,192
15 熊鹰 曹科京 3,765 0.0728 240,960
16 熊鹰 张帮琴 3,791 0.0733 242,624
17 熊鹰 周高胜 3,204 0.0620 205,056
18 熊鹰 徐彬 2,030 0.0393 129,920
19 熊鹰 陈秋庆 2,866 0.0554 183,424
20 熊鹰 周必均 3,588 0.0694 229,632
21 熊鹰 张海和 3,885 0.0751 248,640
22 熊鹰 陈庆 5,190 0.1004 332,160
熊鹰转让合计 121,824 2.3564 7,796,736
23 熊杰 万波 3,182 0.0615 203,648
24 熊杰 印瑜 4,712 0.0911 301,568
25 熊杰 蒋安梅 4,644 0.0898 297,216
26 熊杰 谢昭明 4,373 0.0846 279,872
27 熊杰 吴朝君 9,246 0.1788 591,744
28 熊杰 刘茂兰 3,046 0.0589 194,944
29 熊杰 兰顺富 1,562 0.0302 99,968
30 熊杰 彭建 2,933 0.0567 187,712
31 熊杰 何博思 4,676 0.0904 299,264
32 熊杰 胡崇智 2,274 0.0440 145,536
33 熊杰 陈建 2,568 0.0497 164,352
34 熊杰 周宇 2,816 0.0545 180,224
35 熊杰 陈林 2,613 0.0505 167,232
36 熊杰 姚武李 8,210 0.1588 525,440
37 熊杰 杨代东 2,139 0.0414 136,896
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38 熊杰 陈国民 1,562 0.0302 99,968
39 熊杰 龙宝艳 5,014 0.0970 320,896
40 熊杰 蔡颖 2,762 0.0534 176,768
41 熊杰 官波 3,168 0.0613 202,752
42 熊杰 蒋蓥 2,491 0.0482 159,424
43 熊杰 赵辉 7,488 0.1448 479,232
44 熊杰 邓平 2,378 0.0460 152,192
45 熊杰 杜均 2,288 0.0443 146,432
46 熊杰 李彦 2,965 0.0574 189,760
熊杰转让合计 89,110 1.7236 5,703,040
2011 年 12 月 21 日 熊鹰、熊杰分别与上述股权受让方签订《股权转让协议》。
天瑶九鼎、天枢九鼎与长江有限、熊鹰、熊杰共同签订《增资扩
股协议》，天瑶九鼎增资人民币叁仟伍佰壹拾壹万贰仟叁佰叁拾
元（3,511.2330 万元），占增资后长江有限注册资本的百分之陆
点贰五（6.25%）；天枢九鼎增资人民币贰仟陆佰陆拾捌万伍仟
2011 年 12 月 22 日
叁佰柒拾元（2,668.5370 万元），占增资后长江有限注册资本的
百分之肆点柒伍（4.75%）。总增资款中的人民币陆拾叁万捌仟
玖佰捌拾玖元（638,989 元）计入公司的注册资本（实收资本），
其余部分计入资本公积。
天健正信会计师事务所有限公司重庆分所对上述增资行为进行
2011 年 12 月 28 日 审验并出具《验资报告》（天健正信验﹝2011﹞综字第 030112
号）予以验证核实。
长江有限就上述增资行为在重庆市工商局北碚区分局办理完成
2011 年 12 月 31 日
了变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让、增资后，长江有限注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 熊鹰 2,722,193 46.8617
2 熊杰 2,236,873 38.5071
3 天瑶九鼎 363,062 6.2500
4 天枢九鼎 275,927 4.7500
5 曹科富 10,352 0.1782
6 周立峰 10,000 0.1722
7 谢昭强 9,336 0.1607
8 吴朝君 9,246 0.1592
9 韩跃 8,869 0.1527
10 潘启贤 8,569 0.1475
11 姚武李 8,210 0.1413
12 徐罗清 7,812 0.1345
13 赵辉 7,488 0.1289
14 王均 7,211 0.1241
15 姚云 6,605 0.1137
16 熊伟 6,044 0.1041
17 陈庆 5,190 0.0893
5-6-64
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
18 龙宝艳 5,014 0.0863
19 印瑜 4,712 0.0811
20 洪毅 4,694 0.0808
21 何博思 4,676 0.0805
22 蒋安梅 4,644 0.0799
23 孙伟民 4,626 0.0796
24 谢昭明 4,373 0.0753
25 张海和 3,885 0.0669
26 江世学 3,791 0.0653
27 张帮琴 3,791 0.0653
28 曹科京 3,765 0.0648
29 周必均 3,588 0.0618
30 周高胜 3,204 0.0552
31 万波 3,182 0.0548
32 官波 3,168 0.0545
33 刘茂兰 3,046 0.0524
34 李彦 2,965 0.0510
35 彭建 2,933 0.0505
36 陈秋庆 2,866 0.0493
37 杨光梅 2,843 0.0489
38 周宇 2,816 0.0485
39 蔡颖 2,762 0.0476
40 王丽峰 2,753 0.0474
41 陈林 2,613 0.0450
42 陈建 2,568 0.0442
43 蒋蓥 2,491 0.0429
44 邓平 2,378 0.0409
45 杜均 2,288 0.0394
46 胡崇智 2,274 0.0392
47 杨代东 2,139 0.0368
48 徐彬 2,030 0.0349
49 兰顺富 1,562 0.0269
50 陈国民 1,562 0.0269
合计 5,808,989 100
2012 年 2 月增资
长江有限召开股东会，同意公司注册资本由原来的 5,808,989 元
2012 年 1 月 12 日 增加到 58,089,890 元，增加的 52,280,901 元注册资本由公司股本
溢价形成的资本公积金产生。
天健正信会计师事务所有限公司重庆分所对上述增资行为进行
2012 年 1 月 13 日 审验并出具“天健正信验（2012）综字第 030004 号”《验资报告》
予以验证核实。
长江有限就上述增资行为在重庆市工商局北碚区分局办理完成
2012 年 2 月 10 日
了变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
5-6-65
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
本次增资后，长江有限注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 熊鹰 27,221,930 46.8617
2 熊杰 22,368,730 38.5071
3 天瑶九鼎 3,630,620 6.2500
4 天枢九鼎 2,759,270 4.7500
5 曹科富 103,520 0.1782
6 周立峰 100,000 0.1722
7 谢昭强 93,360 0.1607
8 吴朝君 92,460 0.1592
9 韩跃 88,690 0.1527
10 潘启贤 85,690 0.1475
11 姚武李 82,100 0.1413
12 徐罗清 78,120 0.1345
13 赵辉 74,880 0.1289
14 王均 72,110 0.1241
15 姚云 66,050 0.1137
16 熊伟 60,440 0.1041
17 陈庆 51,900 0.0893
18 龙宝艳 50,140 0.0863
19 印瑜 47,120 0.0811
20 洪毅 46,940 0.0808
21 何博思 46,760 0.0805
22 蒋安梅 46,440 0.0799
23 孙伟民 46,260 0.0796
24 谢昭明 43,730 0.0753
25 张海和 38,850 0.0669
26 江世学 37,910 0.0653
27 张帮琴 37,910 0.0653
28 曹科京 37,650 0.0648
29 周必均 35,880 0.0618
30 周高胜 32,040 0.0552
31 万波 31,820 0.0548
32 官波 31,680 0.0545
33 刘茂兰 30,460 0.0524
34 李彦 29,650 0.0510
35 彭建 29,330 0.0505
36 陈秋庆 28,660 0.0493
37 杨光梅 28,430 0.0489
38 周宇 28,160 0.0485
39 蔡颖 27,620 0.0476
40 王丽峰 27,530 0.0474
41 陈林 26,130 0.0450
5-6-66
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
42 陈建 25,680 0.0442
43 蒋蓥 24,910 0.0429
44 邓平 23,780 0.0409
45 杜均 22,880 0.0394
46 胡崇智 22,740 0.0392
47 杨代东 21,390 0.0368
48 徐彬 20,300 0.0349
49 兰顺富 15,620 0.0269
50 陈国民 15,620 0.0269
合计 58,089,890 100
（3）历史沿革公示和重庆市政府对历史沿革的确认
2013 年，长江材料历史沿革股权变动事项在重庆股份转让中心
进行公示。3 月 11 日，重庆股份转让中心有限责任公司出具《非上
市公司股权公示结果确认书（编号 2013001）》：“贵公司已在重庆
股份转让中心有限责任公司完成股权公示手续。在公示期限内，无异
议主张，我中心就股权公示结果予以确认。”
针对重庆长江造型材料（集团）股份有限公司前身的历次股权转
让行为，重庆市人民政府于 2013 年 9 月 8 日作出《重庆市人民政府
办公厅关于确认重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有
关问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号），确认：重庆长江造型材
料（集团）股份有限公司前身的历次股权转让行为有效，其股权权属
清晰，无任何纠纷。
基于上述，本所律师认为：发行人前身历史沿革复杂，虽在企业
发展过程中，涉及股权变更的事项存在不规范，但发行人对自身能够
更正的不规范情况已进行更正，对发行人因特定历史原因或其他原因
无法自我更正的不规范情况也已得到重庆市人民政府、重庆市北碚区
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
人民政府书面确认。另，发行人也在重庆股份转让中心有限责任公司
网站发布股权公示的公告，未收到任何异议并取得《非上市公司股权
公示结果确认书》。因此，发行人前身的历次股权变更不存在对本次
发行并上市有重大不利影响的情形，也不构成发行人本次发行并上市
的实质性法律障碍。
（二）发行人整体变体设立时的股本结构及变动
1.发行人整体变更设立时的股本结构
2012 年 11 月 16 日，长江有限 50 名股东作为发起人共同签订了
《发起人协议》，一致同意将长江有限整体变更设立股份有限公司，
具体情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 熊鹰 27,221,930 46.8617
2 熊杰 22,368,730 38.5071
3 天瑶九鼎 3,630,620 6.2500
4 天枢九鼎 2,759,270 4.7500
5 曹科富 103,520 0.1782
6 周立峰 100,000 0.1722
7 谢昭强 93,360 0.1607
8 吴朝君 92,460 0.1592
9 韩跃 88,690 0.1527
10 潘启贤 85,690 0.1475
11 姚武李 82,100 0.1413
12 徐罗清 78,120 0.1345
13 赵辉 74,880 0.1289
14 王均 72,110 0.1241
15 姚云 66,050 0.1137
16 熊伟 60,440 0.1041
17 陈庆 51,900 0.0893
18 龙宝艳 50,140 0.0863
19 印瑜 47,120 0.0811
20 洪毅 46,940 0.0808
5-6-68
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
21 何博思 46,760 0.0805
22 蒋安梅 46,440 0.0799
23 孙伟民 46,260 0.0796
24 谢昭明 43,730 0.0753
25 张海和 38,850 0.0669
26 江世学 37,910 0.0653
27 张帮琴 37,910 0.0653
28 曹科京 37,650 0.0648
29 周必均 35,880 0.0618
30 周高胜 32,040 0.0552
31 万波 31,820 0.0548
32 官波 31,680 0.0545
33 刘茂兰 30,460 0.0524
34 李彦 29,650 0.0510
35 彭建 29,330 0.0505
36 陈秋庆 28,660 0.0493
37 杨光梅 28,430 0.0489
38 周宇 28,160 0.0485
39 蔡颖 27,620 0.0476
40 王丽峰 27,530 0.0474
41 陈林 26,130 0.0450
42 陈建 25,680 0.0442
43 蒋蓥 24,910 0.0429
44 邓平 23,780 0.0409
45 杜均 22,880 0.0394
46 胡崇智 22,740 0.0392
47 杨代东 21,390 0.0368
48 徐彬 20,300 0.0349
49 兰顺富 15,620 0.0269
50 陈国民 15,620 0.0269
合计 58,089,890 100
经核查发行人的工商档案，本所律师认为，发行人设立时的股权
设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2.发行人设立之后的股权变动等变更事项
时间 变更情况
2014 年股份转让
张海和将其持有的公司 38,850 股股份（占总股本的 0.0669%）转
2014 年 1 月 9 日
让给李润涛。双方签订《股权转让协议》并实际履行。
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
时间 变更情况
2014 年 1 月 27 日 张海和与李润涛在重庆股份转让中心办理完过户手续
李彦将其持有的公司 29,650 股股份（占总股本的 0.051%）转让
2014 年 2 月 13 日
给李润涛。双方签订《股权转让协议》并实际履行。
2014 年 2 月 21 日 李彦和与李润涛在重庆股份转让中心办理完过户手续
2015 年发行人在新三板挂牌
公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国
2015 年 4 月 29 日
股转系统公司）提交挂牌申请
全国股转系统公司出具了《关于同意重庆长江造型材料（集团）
2015 年 7 月 15 日 股份有限股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统函﹝2015﹞4076 号）
公司股票正式在全国股转系统挂牌公开转让（证券简称：长江材
2015 年 7 月 30 日
料，股票代码：833138）
2015 年非公开定向发行股份
发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过：
1）《关于收购 Zhuang Xiong 持有的成都长江造型材料有限公司
和昆山长江造型材料有限公司股权的议案》；
2）《关于收购舒惠宗持有的重庆市凯米尔动力机械有限公司股
2015 年 11 月 18 日 权的议案》；
3）《关于聘任 ZhuangXiong、舒惠宗为公司副总经理的议案》；
4）《关于<重庆长江造型材料（集团）股份有限公司股票发行方
案>的议案》；
5）《关于签署<股份认购协议>的议案》等；
Zhuang Xiong、舒惠宗与发行人签订《定向增发股票认购协议》。
主要内容为：由美籍自然人 Zhuang Xiong 以货币资金认购
2015 年 11 月 18 日
3,380,893.00 股，境内自然人舒惠宗以货币资金认购 178,627.00
股。上述股票每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.05 元。
发行人召开 2015 年度第二次临时股东大会，并作出决议：
1）审议通过《关于<重庆长江造型材料（集团）股份有限公司股
票发行方案>的议案》。
2015 年 12 月 5 日
2）审议通过《关于签署<股份认购协议>的议案》。
3）审议通过《关于授权董事会办理公司本次股票发行全部事宜
的议案》等。
发行人取得重庆市对外经济贸易委员会下发的《重庆市外经贸委
关于同意外商并购重庆长江造型材料（集团）股份有限公司的批
复》（渝外经贸函〔2015〕598 号），同意公司变更设立中外合
2015 年 12 月 17 日
资股份有限公司；于 2015 年 12 月 21 日取得重庆市人民政府颁
发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资渝资字
〔2015〕0081 号）。
天健会计师事务所对本次增资出具《验资报告》（天健验﹝2015﹞
8-129 号），并确认：经审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，发行
2015 年 12 月 31 日 人已收到 Zhuang Xiong 及舒惠宗投入的价值为 28,654,136.00 元
的股权认购款，其中计入实收资本人民币￥3,559,520.00，计入资
本公积 25,094,616.00 元。
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
时间 变更情况
发行人就本次增资事项于全国中小企业股份转让系统备案公告。
2016 年 2 月 24 日 并由北京大成律师事务所出具《法律意见书》就发行人本次股票
发行合法合规问题进行的确认。
2015 年股份转让
熊鹰通过全国中小企业股份转让系统协议减持所持有的长江材
2015 年 12 月 30 日
料股票 6,805,482 股，占公司总股本的 11.04%。
熊帆通过全国中小企业股份转让系统协议受让长江材料股票
2015 年 12 月 30 日
6,805,482 股，占公司总股本的 11.04%。
熊杰通过全国中小企业股份转让系统协议减持所持有的长江材
2015 年 12 月 31 日
料股票 5,592,182 股，占公司总股本的 9.07%。
熊寅通过全国中小企业股份转让系统协议受让长江材料股票
2015 年 12 月 31 日
5,592,182 股，占公司总股本的 9.07%。
上述交易均通过全国中小企业股份转让系统买卖交易实现。发行
2015 年 12 月 31 日 人也于全国中小企业股份转让系统发布《权益变动报告书》（公
告编号：2015-025），对上述情况进行了信息披露。
注：Zhuang Xiong 为美籍华人，2015 年公司非公开定向发行股份后，公司
变更为股份有限公司（中外合资、未上市），外资比例低于 25%。
至此，发行人截至本律师工作报告出具之日的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 出资比例（%）
1 熊鹰 20,416,448 33.1170
2 熊杰 16,776,548 27.2128
3 熊帆 6,805,482 11.0390
4 熊寅 5,592,182 9.0709
5 天瑶九鼎 3,630,620 5.8891
6 Zhuang Xiong 3,380,893 5.4841
7 天枢九鼎 2,759,270 4.4757
8 舒惠宗 178,627 0.2897
9 曹科富 103,520 0.1679
10 周立峰 100,000 0.1622
11 谢昭强 93,360 0.1514
12 吴朝君 92,460 0.1500
13 韩跃 88,690 0.1438
14 潘启贤 85,690 0.1390
15 姚武李 82,100 0.1332
16 徐罗清 78,120 0.1267
17 赵辉 74,880 0.1215
18 王均 72,110 0.1170
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
序号 股东姓名 持股数（股） 出资比例（%）
19 李润涛 68,500 0.1111
20 姚云 66,050 0.1071
21 熊伟 60,440 0.0980
22 陈庆 51,900 0.0842
23 龙宝艳 50,140 0.0813
24 印瑜 47,120 0.0764
25 洪毅 46,940 0.0761
26 何博思 46,760 0.0758
27 蒋安梅 46,440 0.0753
28 孙伟民 46,260 0.0750
29 谢昭明 43,730 0.0709
30 江世学 37,910 0.0615
31 张帮琴 37,910 0.0615
32 曹科京 37,650 0.0611
33 周必均 35,880 0.0582
34 周高胜 32,040 0.0520
35 万波 31,820 0.0516
36 官波 31,680 0.0514
37 刘茂兰 30,460 0.0494
38 彭建 29,330 0.0476
39 陈秋庆 28,660 0.0465
40 杨光梅 28,430 0.0461
41 周宇 28,160 0.0457
42 蔡颖 27,620 0.0448
43 王丽峰 27,530 0.0447
44 陈林 26,130 0.0424
45 陈建 25,680 0.0417
46 蒋蓥 24,910 0.0404
47 邓平 23,780 0.0386
48 杜均 22,880 0.0371
49 胡崇智 22,740 0.0369
50 杨代东 21,390 0.0347
51 徐彬 20,300 0.0329
52 兰顺富 15,620 0.0253
53 陈国民 15,620 0.0253
合计 61,649,410 100.0000
基于上述，本所律师认为，发行人设立后的上述股权变动合法、
合规、真实、有效。
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
（三）根据发行人全体股东的书面确认，并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，各发起人所持发行人的股份未设置质
押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式和相关批准或许可
1.发行人的经营范围和经营方式
发行人目前持有统一社会信用代码为 91500109203237470J 号的
《营业执照》，记载的经营范围为：生产、销售覆膜砂、无机粘结剂、
压裂支撑剂；铸造辅助材料、石英砂、陶粒、防锈剂；生产、销售机
械设备及零件；铸造废砂回收、处理；再生砂销售；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，发行人各子公司所持有的《营业
执照》显示的经营范围如下：
序 公司
经营范围
号 名称
仙桃 覆膜砂、铸造辅助材料及生产设备、检测仪器的制造销售；铸造用废砂回收再
1
长江 生利用及再生设备的制造销售；原材料的进口业务。
十堰 覆膜砂、酚醛树脂、铸造辅助材料、生产设备、检测仪器制造、销售；铸造用
2
长江 废砂回收再生利用及再生设备制造销售；砂芯的生产、销售；铸件销售。
许可经营项目：铸造材料、陶粒、树脂陶粒、压裂树脂砂、压裂用石英砂的生
后旗
3 产及销售；一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
长江
可开展经营活动）
生产销售树脂砂、覆膜砂、石英砂、铸造涂料（不含危险品）、粘结剂、铸造
宜宾
4 辅料；铸造废旧树脂砂、粘土砂回收和再生、无机粘合剂（依法须经批准的项
长江
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
覆膜砂、再生砂、无机覆膜砂、陶粒、石英砂的生产与销售；自营和代理各类
常州
5 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
长江
展经营活动）
生产、销售覆膜砂，铸造废砂再生利用，汽车配件，脱模剂，铸造筛等铸造辅
成都
6 助材料产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相
长江
关许可证开展经营活动）。
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序 公司
经营范围
号 名称
制造、销售：覆膜砂、再生砂。销售：耐火材料、铸造用涂料（不含危险化学
大邑
7 品)、铸造辅料、机械设备。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院
长江
决定明令禁止或限制的项目，需有关部门批准的凭其批准文件或许可证经营）
昆山 生产制造各类覆膜砂、原砂、铸造敷料、过滤网，销售自产产品。（依法须经
8
长江 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
香港
9 国际贸易，造型材料及技术的贸易，咨询，项目投资及投资管理。
商贸
生产销售柴油机、发电机组、水泵机组、微耕机、拖拉机及其机械零部件，机
凯米 械设备、汽车零部件及摩托车零部件、模具制造；货物进出口业务。（经营范
10
尔 围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，
应当依法经过批准后方可经营）
生产、销售：覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂、铸造辅助材料、石英砂、陶
涪陵 粒、防锈剂（以上范围均不含危险化学品）；生产、销售：机械设备及零件；
11
长江 铸造废砂回收、处理；再生砂销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售：覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂、砂芯；铸造辅助材料、石英
铜梁
12 砂、陶粒、防锈剂；生产、销售砂芯；铸造废砂回收、处理；再生砂销售。（依
长江
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的资料、《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，
发行人主营业务为：铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；
铸造废（旧）砂再生技术和设备的研发生产；压裂支撑剂的研发、生
产和销售；另外，公司全资子公司凯米尔还从事中小功率柴油机及其
配套机械的研发、生产和销售。
2.发行人在中国境内的经营及相关批准、许可或资质
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人及其子公司目前
已取得的除营业执照以外的经营所需的相关批准、许可或资质：
（1）发行人已取得以下批准、许可或资质
① 公司高新技术企业证书
公司现持有编号为 GF201451100031 的《国家高新技术企业证
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书》，发证时间为 2014 年 9 月 22 日，有效期为三年，批准机关为重
庆市科学委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税
务局。
② 外商投资企业批准证书
2015 年 12 月 21 日，发行人已取得重庆市人民政府颁发的商外
资渝资字﹝2015﹞0081 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书
（外资比例小于 25%）》。
③ 境外投资证书
2013 年 12 月 13 日，发行人取得中华人民共和国商务部核发的
《企业境外投资证书》（商境外投资证第 5000201300057 号）。
（2）仙桃长江已取得以下批准、许可或资质
仙桃长江现持有编号为 GR201542000436 的《高新技术企业证
书》，发证时间：2015 年 10 月 28 日，有效期为三年，批准机关为
湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方
税务局。
（3）十堰长江已取得以下批准、许可或资质
十堰长江现持有编号为 GR201442000063 的《高新技术企业证
书》，发证时间为 2014 年 10 月 14 日，有效期为三年，批准机关湖
北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税
务局。
报告期内，十堰长江经十堰市民政局审核认定为社会福利企业，
持有十堰市民政局核发的编号为十福企证字第 42007190033 号《福利
5-6-75
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企业证书》。
（4）后旗长江已取得以下批准、许可或资质
① 后旗长江采矿许可证
2015 年 2 月 11 日，通辽市国土资源局为后旗长江颁发了《中华
人民共和国采矿许可证》。根据该采矿许可证，具体登记情况如下：
采矿权人 长江造型材料（集团）科左后旗有限公司
证号 C1505002015027130137208
地址 内蒙古通辽市科左后旗甘旗卡镇
矿山名称 长江造型材料（集团）科左后旗有限公司甘旗卡砂矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 天然石英砂
开采方式 露天开采
生产规模 10 万立方米/年
矿区面积 0.1767 平方公里
采矿权证有效期限 贰年（自 2015 年 2 月 11 日至 2017 年 2 月 11 日）
采矿权出让年限 8.7 年（2015 年 2 月至 2023 年 9 月）
② 后旗长江安全生产许可
根据内蒙古自治区安全生产监督管理局《关于取消砖瓦用粘土、
采砂、地热水、矿泉水等矿产资源开采安全生产行政许可的通知》（内
安监管一字﹝2013﹞242 号），内蒙古自治区砖瓦用粘土、采砂、地
热水、矿泉水等危险性较小的非煤矿山企业不再办理安全生产许可及
安全生产许可延期。新办砖瓦用粘土、采砂、地热水、矿泉水等建设
项目的企业要履行建设项目安全设施“三同时”手续，原则上哪一级人
民政府主管部门立项、审批、核准或者备案的建设项目，由哪一级安
监部门履行建设项目安全设施“三同时”手续，进行备案管理，并在本
级人民政府规定的职责范围内承担安全生产综合监督管理职责。
2015 年 4 月 14 日，科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局向后旗
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长江下发关于《长江造型材料（集团）科左后旗有限公司年开采 10
万吨铸造砂系列产品建设项目初步设计安全专篇》的批复，认为通辽
市安顺技术咨询有限责任公司编制的《安全专篇》符合国家的有关法
律、法规规定要求，设计内容较为全面，同意按照该《安全专篇》的
设计内容进行施工。经核查，符合规定要求，准予批复。
注：通辽市安顺技术咨询有限责任公司系后旗长江委托编制《长江造型材料
（集团）科左后旗有限公司年开采 10 万吨铸造砂系列产品建设项目初步设计安
全专篇报告的公司。
科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局向后旗长江下发《关于长江
造型材料（集团）科左后旗有限公司年开采 10 万吨铸造砂系列产品
建设项目试生产的批复》，载明“《长江造型材料（集团）科左后旗
有限公司年开采 10 万吨铸造砂系列产品建设项目初步设计安全专
篇》及《关于长江造型材料（集团）科左后旗有限公司建设项目安全
设施“三同时”试生产运行的申请》收悉，经审核，符合规定要求，准
予批复。”
（5）凯米尔已取得以下批准、许可或资质
① 凯米尔全国工业产品生产许可证
2012 年 3 月 8 日，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
给凯米尔颁发了《全国工业产品生产许可证》（证书编号：
XK06-002-00346），产品名称为内燃机，有效期至 2017 年 3 月 7 日。
② 凯米尔进出口业务资格证书
2011 年 7 月 6 日，凯米尔办理对外贸易经营者备案登记，《对
外贸易经营者备案登记表》编号为 01107643，进出口企业代码为
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5000742853256。
根据 2013 年第 109 号“质检总局、海关总署关于调整《出入境检
验机构实施检验检疫的进出商品目录》的公告”，功率小于等于 14KW
农 业 用 单 缸 柴 油 机 （ 商 品 编 码 8408909111 ） 和 手 扶 拖 拉 机
（8701100000）已不再实行出口商品检验。另，根据《国务院关于取
消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11 号），
国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录中已将涉及人
身财产安全、健康的重要出口商品注册登记管理的行政审批项目予以
取消。因此，今后将不再发放及重新审批凯米尔所持《出口产品质量
许可证书》，凯米尔经营其出口业务将不存在实质性障碍。
2015 年 4 月 20 日，凯米尔取得中华人民共和国两路寸滩海关为
其颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册
登记编码为 5009960205，注册登记日期为 2002 年 10 月 22 日，证书
有效期为长期。
（6）发行人及其子公司特许经营权情况
截至本律师工作报告出具之日，除本所律师已披露的事项外，发
行人及其子公司无特许经营业务。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合中国有
关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司已取得开展业
务所需的经营资质。
（二）后旗长江石英砂原砂的开采
后旗长江设立于 2010 年 7 月 1 日，于 2011 年 5 月开始投入生产。
后旗长江于 2015 年 2 月 11 日取得通辽市国土资源局颁发的《中华人
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民共和国采矿许可证》（证号 C1505002015027130137208），生产规
模为 10 万立方米/年。
2015 年 3 月 23 日，通辽市科左后旗国土资源局给后旗长江出具
《证明》，对于后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂矿开采
的行为不会实施行政处罚。
本所律师认为，对后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂
矿开采的行为，通辽市科左后旗国土资源局已向后旗长江核发《采矿
许可证》，且出具不实施处罚的证明，因此，将不会对本次发行并上
市构成实质性障碍。
（三）发行人在中国大陆之外的业务
根据发行人提供的资料，发行人在中国大陆以外投资设立了香港
商贸，其经营范围为：国际贸易、造型材料及技术的贸易、咨询，项
目投资及投资管理。
根据香港律师法律意见，香港商贸合法成立、合法存续、不存在
重大违法违规行为。
另，经发行人书面确认且根据发行人提供的纳税申报文件，香港
商贸报告期内尚未开展经营活动。
（四）发行人业务变更情况
1.公司自整体变更设立股份有限公司至今历次经营范围变更情
况：
序 变更
变更前内容 变更后内容 批注
号 时间
2013- 生产、销售覆膜砂、酚醛树脂、 生产、销售覆膜砂、无机粘结剂、 2013 年 8 月 28 日，
1
09-18 涂料（不含危险品）、石英砂、 压裂支撑剂、酚醛树脂、涂料、石 公司召开 2013 年第
5-6-79
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序 变更
变更前内容 变更后内容 批注
号 时间
陶粒、防锈剂；机械零配件加 英砂、陶粒、防锈剂（以上范围均 一次临时股东大会，
工；生产、销售机械设备、汽 不含危险化学品）；生产、销售机 作 出 同 意 变 更 经 营
车配件；废旧覆膜砂回收、加 械设备及零件；铸造废砂回收、处 范围为的决议。
工；货物进出口。 理；再生砂销售；货物进出口；从
事投资业务。（不得从事银行、证
券、保险等需要取得许可或审批的
金融业务）
生产、销售覆膜砂、无机粘结
剂、压裂支撑剂、酚醛树脂、
生产、销售覆膜砂、无机粘结剂、
涂料、石英砂、陶粒、防锈剂
压裂支撑剂；铸造辅助材料、石英 2015 年 4 月 7 日，公
（以上范围均不含危险化学
砂、陶粒、防锈剂；生产、销售机 司召开 2015 年第一
2015- 品）；生产、销售机械设备及
2 械设备及零件；铸造废砂回收、处 次临时股东大会，作
12-24 零件；铸造废砂回收、处理；
理；再生砂销售；货物进出口。（依 出同意变更经营范
再生砂销售；货物进出口；从
法须经批准的项目，经相关部门批 围为的决议。
事投资业务（不得从事银行、
准后方可开展经营活动）
证券、保险等需要取得许可或
审批的金融业务）
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查发行人工商材料，本
所律师认为，发行人自整体变更设立股份有限公司以来经营范围变更
已履行了相应的工商登记变更程序，符合相关中国法律的规定。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》和发行人说明，发
行人的主营业务为：铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；
铸造废（旧）砂再生技术和设备的研发生产；压裂支撑剂的研发、生
产和销售；另外，公司全资子公司凯米尔还从事中小功率柴油机及其
配套机械的研发、生产和销售。
2013 年度、2014 年度、2015 年度发行人主营业务收入（合并后）
分别为 647,307,083.56 元、658,994,350.83 元、547,886,330.65 元，发
行 人 同 期 的 营 业 收 入 （ 合 并 后 ） 分 别 为 ： 691,432,758.71 元 、
711,329,633.25 元、609,127,500.16 元，主营业务收入（合并后）占营
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业收入（合并后）的比例分别为 93.62%、92.64%、89.95%。本所律
师认为，发行人主营业务收入突出，最近三年未发生重大变化。
（六）发行人的持续经营能力
根据工商、税务、质量技术监督、安全监督管理部门、海关等主
管部门出具的证明，发行人及其境内子公司近三年未受到上述主管部
门的重大行政处罚，不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形。
如本律师工作报告正文之“三/（二）/4”所述，截至 2015 年 12 月
31 日，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的
情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在影响发行人持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
1.共同实际控制人
根据公司提供的资料，2012 年长江有限整体变更设立股份有限
公 司时，熊 鹰持有 公司 27,221,930 股 股份， 占公司 股份总数 的
46.8617%，熊杰持有公司 22,368,730 股股份，占公司股份总数的
38.5071%。熊鹰、熊杰兄弟合计持有公司 49,590,660 股股份，占公司
股份总数的 85.3688%。
发行人整体变更设立后，除 2015 年 12 月份增资及股份减持事项
影响熊鹰、熊杰兄弟持股比例外，未发生其他影响熊鹰、熊杰兄弟持
股比例的事项。该次增资及股份减持完成后，且截至本律师工作报告
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出具之日，熊鹰持有公司 20,416,448 股股份，占公司股份总数的
33.12%，熊杰持有公司 16,776,548 股股份，占公司股份总数的 27.21%，
熊鹰、熊杰兄弟合计持有公司 37,192,996 股股份，占公司总股份的
60.33%。根据 2015 年 12 月 29 日熊鹰、熊杰、熊帆和熊寅共同签署
的《一致行动协议》，股份转让完成后，熊帆、熊寅为共同实际控制
人熊鹰、熊杰兄弟的一致行动人，熊鹰、熊杰兄弟仍对公司股东大会、
董事会的重大决策和公司经营活动能够产生控制性影响。因此，本所
律师认为熊鹰、熊杰兄弟仍是公司的共同实际控制人，发行人最近三
年内实际控制人未发生变化。
基于上述，本所律师认为，熊鹰、熊杰兄弟为公司的共同实际控
制人，且在报告期内其二人作为发行人共同实际控制人地位未发生变
化。
熊鹰、熊杰兄弟作为发起人时的持股情况，详见本律师工作报告
正文之“六/（一）/1”。
2.其他持有发行人 5%以上股份或对公司有重大影响的股东
（1）熊帆，系熊鹰之子，现持有发行人 6,805,482 股股份，占发
行人股份总数的 11.0390%。其基本情况详见本律师工作报告正文之
“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
（2）熊寅，系熊杰之子，现持有发行人 5,592,182 股股份，占长
江材料总股本的 9.07%。其基本情况详见本律师工作报告正文之“六/
（二）/2”。
（3）天瑶九鼎，持有发行人 3,630,620 股股份，占发行人股份总
数的 5.8891%。其基本情况详见本律师工作报告正文之“六/（一）/1”。
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（4）Zhuang Xiong，系共同实际控制人熊鹰、熊杰之兄弟，现
持有发行人 3,380,893 股股份，占发行人股份总数的 5.4841%。其基
本情况详见本律师工作报告正文之“六/（二）/2”。
3.发行人的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人有 11 家全资子公司，1
家全资孙公司，分别是：十堰长江、后旗长江、仙桃长江、宜宾长江、
常州长江、昆山长江、成都长江、凯米尔、香港商贸、铜梁长江、涪
陵长江，无参股子公司；大邑长江系成都长江全资控股的子公司，发
行人间接控股的全资孙公司。具体情况如下：
（1）十堰长江
名称 十堰长江造型材料有限公司
注册号/统一社会信
914203007932546912
用代码
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 十堰市白浪东路 89 号
法定代表人 熊杰
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2006 年 9 月 13 日
营业期限 2006 年 9 月 13 日至 2021 年 9 月 12 日
覆膜砂、酚醛树脂、铸造辅助材料、生产设备、检测仪器
制造、销售；铸造用废砂回收再生利用及再生设备制造销
经营范围
售；砂芯的生产、销售；铸件销售。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
年检状态 已通过 2014 年度工商年检
（2）后旗长江
名称 长江造型材料（集团）科左后旗有限公司
统一社会信用代码 911505225581054421
注册号 152323000010002
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定住所 通辽市科左后旗甘旗卡镇甘金北线 7 公里处南侧
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
法定代表人 熊鹰
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2010 年 07 月 01 日
营业期限 长期
许可经营项目：铸造材料、陶粒、树脂陶粒、压裂树脂砂、
经营范围 压裂用石英砂的生产及销售。一般经营项目：无（依法须
经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 5000.00 100.00
合计 5000.00 100.00
年检状态： 已通过 2014 年度工商年检
（3）仙桃长江
名称 重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司
注册号/统一社会信
91429004562705328K
用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 仙桃市毛咀镇工业园
法定代表人 熊杰
注册资本 617 万元人民币
成立日期 2010 年 9 月 29 日
营业期限 2010 年 9 月 29 日至 2030 年 9 月 29 日
覆膜砂、铸造辅助材料及生产设备、检测仪器的制造销售；
经营范围 铸造用废砂回收再生利用及再生设备的制造销售；原材料
的进口业务。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 617.00 100.00
合计 617.00 100.00
年检状态： 已通过 2014 年度工商年检
（4）宜宾长江
名称 重庆长江造型材料集团宜宾高县有限公司
注册号/统一社会信
915115255904757188
用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 高县月江镇副溪路 272 号
法定代表人 熊鹰
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2012 年 03 月 02 日
营业期限 2012 年 03 月 02 日至 2999 年 12 月 31 日
经营范围 生产销售树脂砂、覆膜砂、石英砂、铸造涂料（不含危险
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
品）、粘结剂、铸造辅料；铸造废旧树脂砂、粘土砂回收
和再生、无忌粘合剂（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1. 发行人 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
年检状态 已通过 2014 年度工商年检
（5）常州长江
名称 重庆长江造型材料常州有限公司
注册号/统一社会信
913204130893814866
用代码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定住所 金坛市环园路 17 号
法定代表人 熊杰
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2014 年 01 月 16 日
营业期限 2014 年 01 月 16 日至 2034 年 01 月 15 日
覆膜砂、再生砂、无机覆膜砂、陶粒、石英砂的生产与销
经营范围 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
年检状态： 已通过 2014 年度工商年检
（6）昆山长江
名称 昆山长江造型材料有限公司
统一社会信用代码 913205837532038811
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定住所 江苏省昆山开发区蓬朗微山湖路 238 号
法定代表人 熊鹰
注册资本 165.54 万元人民币
成立日期 2003 年 08 月 22 日
营业期限 2003 年 08 月 22 日至 2033 年 08 月 21 日
生产制造各类覆膜砂、原砂、铸造敷料、过滤网，销售自
经营范围 产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 165.54 100.00
合计 165.54 100.00
5-6-85
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
年检状态： 已通过 2014 年度工商年检
（7）成都长江
名称 成都长江造型材料有限公司
统一社会信用代码 915101247745399155N
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定住所 四川省成都市郫县现代工业港南部园区
法定代表人 熊鹰
注册资本 321.73 万元人民币
成立日期 2005 年 7 月 21 日
营业期限 2005 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 20 日
生产、销售覆膜砂，铸造废砂再生利用，汽车配件，脱模
剂，铸造筛等铸造辅助材料产品（以上范围不含国家法律
经营范围 法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经
营活动）。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 321.73 100.00
合计 321.73 100.00
年检状态： 已通过 2014 年度工商年检
（8）凯米尔
名称 重庆市凯米尔动力机械有限公司
统一社会信用代码 91500109742853256L
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定住所 重庆市同兴工业园区五星工业基地
法定代表人 熊杰
注册资本 720 万元人民币
成立日期 2002 年 08 月 29 日
营业期限 永久
生产销售柴油机、发电机组、水泵机组、微耕机、拖拉机
及其机械零部件，机械设备、汽车零部件及摩托车零部件、
经营范围 模具制造；货物进出口业务。（经营范围中法律、行政法
规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，
应当依法经过批准后方可经营）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 720.00 100.00
合计 720.00 100.00
年检状态： 已通过 2014 年度工商年检
注：凯米尔历史上曾存在发行人代职工持有凯米尔股权的情况。经本所律师
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
核查，截至 2011 年 5 月，前述股权代持已通过发行人收购或股权代持关系还原
等方式彻底解除，有关股东已出具《声明》，对凯米尔股权关系进行了确定，不
至因原来存在的代持关系导致股权不明晰的情况出现。
（9）涪陵长江
名称 重庆长江造型材料集团涪陵有限公司
统一社会信用代码 91500102MA5U3PFP82
企业类型 有限责任公司(法人独资）
法定住所 重庆市涪陵区李渡鹤凤大道 6 号
法定代表人 熊帆
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2015 年 11 月 24 日
营业期限 永久
生产、销售：覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂、铸造辅
助材料、石英砂、陶粒、防锈剂（以上范围均不含危险化
经营范围 学品）；生产、销售：机械设备及零件；铸造废砂回收、
处理；再生砂销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
年检状态： -
（10）铜梁长江
名称 重庆长江造型材料集团铜梁有限公司
统一社会信用代码 91500224MA5U58M45B
企业类型 有限责任公司(法人独资）
法定住所 重庆市铜梁区工业园区产业大道中段
法定代表人 谢昭强
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2016 年 3 月 30 日
营业期限 永久
生产、销售：覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂、砂芯；
铸造辅助材料、石英砂、陶粒、防锈剂；生产、销售砂芯；
经营范围
铸造废砂回收、处理；再生砂销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
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年检状态： -
（11）香港商贸
香港扬子商贸有限公司（HONGKONG YANGZI
名称 TRADING CO., LIMITED）
UNIT 04，7/F BRIGHT WAY TOWER NO.33 MONG KOK
注册地址
ROAD,KOWLOON,HK
董事 王均
注册资本 HK$3,100 万
成立日期 2013 年 12 月 31 日
公司类别 私人
国际贸易，造型材料及技术的贸易，咨询，项目投资及投
经营范围 资管理
股东名
序号 出资额（万港币） 持股比列（%）
称
股权结构
1 发行人 3,100.00 100.00
合计 3,100.00 100.00
状态： 存续
（12）大邑长江
名称 成都大邑长江造型材料有限公司
统一社会信用代码 91510129066962907X
类型 有限责任公司（非自然人或控股的法人独资）
住所 成都市大邑县晋原镇兴业五路（工业集中发展区）
法定代表人 熊鹰
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2013 年 4 月 18 日
营业期限 2013 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 17 日
制造、销售：覆膜砂、再生砂。销售：耐火材料、铸造用
涂料（不含危险化学品）、铸造辅料、机械设备。（以上
经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定明令禁止
经营范围
或限制的项目，需有关部门批准的凭其批准文件或许可证
经营）。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 成都长江 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
年检状态： 已通过 2014 年度工商年检
4.实际控制人和控股股东控制的其他企业
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根据公司实际控制人的书面确认、《审计报告》及本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，除公司及其子公司外，熊鹰、熊杰兄
弟无其他直接或间接控制的企业。
5.发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事共计 7 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名，其
他非董事高级管理人员 6 名，发行人董事、监事和高级管理人员的任
职及在外兼职情况如下：
发行人以外 任职公司与
姓名 发行人职务 任职职务
任职单位 发行人关系
成都长江 执行董事 全资子公司
大邑长江 执行董事 全资孙公司
熊鹰 董事长 宜宾长江 执行董事 全资子公司
后旗长江 执行董事 全资子公司
昆山长江 总经理 全资子公司
大邑长江 监事 全资子公司
常州长江 执行董事 全资子公司
董事
熊杰 凯米尔 执行董事 全资子公司
总经理
十堰长江 执行董事 全资子公司
仙桃长江 执行董事 全资子公司
董事
吴长松 昆山长江 执行董事 全资子公司
副总经理
昆吾九鼎投资管理
投资副总监
有限公司
深圳市网印巨星机
董事（未领薪）
电设备有限公司
陕西盘龙药业集团
董事（未领薪）
股份有限公司
成都雷电微力科技
董事（未领薪）
有限公司 同一董事任职单
唐超 董事
深圳市广宁股份有 位
董事（未领薪）
限公司
环球石材（东莞）股
监事（未领薪）
份有限公司
广东中讯农科股份
监事（未领薪）
有限公司
西安万隆制药股份
监事（未领薪）
有限公司
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发行人以外 任职公司与
姓名 发行人职务 任职职务
任职单位 发行人关系
四川金象赛瑞化工
监事（未领薪）
股份有限公司
黄天佑 独立董事 清华大学（已退休） 教授
教授、博士生
西南大学
导师
重庆建峰化工股份
有限公司 同一独立董事任
张孝友 独立董事
重庆春瑞股份有限 职单位
独立董事
公司
重庆再升科技股份
有限公司
曾得国 独立董事 西南政法大学 教授
蒋蓥 监事 - - -
陈秋庆 监事 - - -
石晓燕 职工代表监事 - - -
曹科富 副总经理 - - -
韩跃 副总经理 - - -
副总经理
周立峰 - - -
董事会秘书
Zhuang Xiong 副总经理 - - -
舒惠宗 副总经理 凯米尔 技术负责人 全资子公司
江世学 财务负责人 - - -
6.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、
监事、高级管理人员及与其关系密切的亲属直接或间接控制的或具有
关联关系的企业（发行人及其控股子公司除外）
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监
事、高级管理人员为熊鹰、熊杰、熊帆、熊寅、Zhuang Xiong、吴长
松、唐超、黄天佑、张孝友、曾得国、蒋蓥、陈秋庆、石晓燕、曹科
富、韩跃、周立峰、舒惠宗、江世学，与该等人员关系密切的家庭成
员即其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，共同构成发行
人的关联自然人。
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上述关联自然人报告期内直接或间接控制的、或者担任董事、高
级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织：
关联方名称 关联关系
报告期内熊帆曾持股且担任公司总经
重庆易特克科技有限公司
理的公司
注：重庆易特克科技有限公司（以下简称“易特克公司”）成立于 2007 年 8
月 13 日。2013 年 2 月 20 日，熊帆与蒋白露签订《重庆易特克科技有限公司股
权转让协议》，约定将熊帆持有的易特克公司 88%的股权转让给蒋白露。截至本
律师工作报告出具之日，熊帆已不再持有该公司股份。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核查，发行
人报告期内，主要的关联交易情况如下：
1.关联租赁
2012 年 12 月 31 日，熊杰与发行人签订《房屋租赁协议》，熊
杰将其合法拥有的位于重庆市渝北区金科大籁城 2 号 2 幢 1-5 的房屋
出租给发行人使用，租赁期限为 12 个月，自 2013 年 1 月 1 日起至
2013 年 12 月 31 日止，月租金为 18,000 元。
2013 年 4 月 1 日，熊杰与发行人签订《房屋租赁补充协议》，
将房屋租赁期限调整为半年，即从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月
30 日。目前，该租赁协议已履行完毕。
2.关联担保
（1）2012 年 11 月 27 日，熊杰及其配偶周俊维与中国银行股份
有限公司仙桃支行签订编号为 2012 年最高额保字 049 号《最高额保
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证合同》，对于中国银行股份有限公司仙桃支行与重庆长江造型材料
（集团）仙桃有限公司之间自 2012 年 11 月 27 日起至 2015 年 11 月
27 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务构
成本合同所担保的主债权。该合同约定的熊杰、周俊维所担保的债权
之最高本金余额为 1,000.00 万元。
（2）2013 年 4 月 15 日，凯米尔与中国建设银行股份有限公司
重庆北碚支行签订建渝碚小企业 2013 字第 003 号《小企业小额无抵
押人民币额度借款合同》，借款额度：300 万元，借款额度有效期间：
自 2013 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。
熊鹰、熊杰与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行分别签订
建渝碚小无抵押最高保 2013 字第 005 号、006 号《小企业小额无抵
押人民币额度借款最高额保证合同（自然人版）》对上述借款额度提
供最高额保证担保。
（3）2013 年 4 月 25 日，凯米尔与中国建设银行股份有限公司
重庆北碚支行签订建渝碚小企业 2013 字第 046 号《人民币流动资金
贷款合同》，借款金额 1,000 万元，借款期限为 2013 年 4 月 25 日至
2014 年 4 月 24 日，利率为基准利率上浮 20%。2013 年 5 月 29 日，
凯米尔与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行签订建渝碚小企
业 2013 字第 047 号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 600
万元，借款期限为 2013 年 5 月 29 日至 2014 年 5 月 28 日，利率为基
准利率上浮 20%。
熊鹰、熊杰分别与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行签订
建渝碚最高额自保证 2013 字第 001 号、002 号《最高额保证合同》，
为上述贷款合同提供连带责任保证担保。
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凯米尔与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行签订建渝碚
小退质 2013 字第 001 号《最高额出口退税质押合同》，为上述贷款
合同提供质押担保。
上述贷款合同凯米尔同时委托重庆外经委融资担保有限责任公
司提供连带责任保证担保并签订编号为 2013 年第 016 号《委托担保
合同》。
2013 年 4 月，发行人与重庆外经委融资担保有限责任公司签订
《企业连带责任保证反担保合同》为上述贷款合同提供保证反担保。
熊鹰、熊杰、曹科富与重庆外经委融资担保有限责任公司签订
2013 年第 016-1 号、016-2 号《个人连带责任保证反担保合同》为上
述贷款合同提供保证反担保。
张裕常、曹科富、凯米尔分别与重庆外经委融资担保有限责任公
司签订 2013 年第 016-1 号、第 016-2 号、第 016 号《抵押反担保合同》，
为上述贷款合同提供抵押反担保。
上述贷款合同另有舒惠宗、曹科富提供保证反担保。
（4）2013 年 5 月 28 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆
分行签订《基本额度授信合同》（兴银渝拓二授字 2013015 号），授
信额度 800 万元，授信有效期 2013 年 5 月 16 日至 2014 年 5 月 15 日。
2013 年 6 月 7 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆分行签
订《商业汇票银行承兑合同》（兴银渝零拓二银承字第 2013029 号），
承兑金额 800 万元。
2013 年 12 月 5 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆分行签
订《商业汇票银行承兑合同》（兴银渝拓二银承字第 QSP2013003 号），
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承兑金额 800 万元。
2014 年 5 月 8 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆分行签
订《商业汇票银行承兑合同》（兴银渝空港五部银承字 QSP2014007
号），承兑金额 800 万元。
2013 年 5 月 28 日，凯米尔与兴业银行股份有限公司重庆分行签
订《最高额保证合同》（兴银渝拓二最高额保字 2013015-1 号），为
本次授信提供连带责任保证担保。
2013 年 5 月 28 日，熊鹰、熊杰为发行人上述《基本额度授信合
同》提供最高额保证担保。
2013 年 5 月 28 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆分行签
订《最高额抵押合同》（兴银渝拓二最高额抵字 2013015 号），将发
行人 17 处房产抵押给兴业银行股份有限公司重庆分行，为上述《基
本额度授信合同》提供最高额保证担保。
（5）2013 年 6 月 26 日，发行人与中国建设银行股份有限公司
重庆北碚支行签订《人民币额度借款合同》（建渝碚小企业 2013 字
第 083 号），中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行向发行人提供
借款额度为人民币 1,600 万元，借款额度有效期自 2013 年 6 月 25 日
至 2016 年 6 月 25 日，利率为基准利率上浮 21%。该额度借款合同项
下贷款合同为：2013 年 6 月 26 日签订的《人民币流动资金贷款合同》
（建渝碚小企业 2013 字第 083 号），借款金额：900 万元；2013 年
6 月 26 日签订的《小企业小额无抵押人民币额度借款合同》（建渝
碚小无抵押 2013 字第 004 号），借款金额：300 万元。
熊鹰、熊杰分别与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行签订
建渝碚最高额自保证 2013 字第 004 号、005 号《最高额保证合同》
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为本次授信提供连带责任保证。
仙桃长江、十堰长江、昆山长江、后旗长江、凯米尔、成都长江、
宜宾长江分别与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行签订建渝
碚最高额小保证 2013 字第 020 号、021 号、022 号、023 号、024 号、
025 号、026 号《最高额保证合同》为本次借款提供连带责任保证担
保。
本次借款另有公司以土地使用权提供抵押担保，并签订《最高额
抵押合同》（建渝碚最高额小抵押 2013 字第 009 号）。
（6）2013 年 12 月 27 日，凯米尔与重庆三峡银行股份有限公司
北碚支行签订《银行综合授信协议》（渝三银 SXC2013122000000017
号），重庆三峡银行股份有限公司北碚支行向凯米尔授信 2,000 万元，
授信期限为 2013 年 12 月 20 日至 2014 年 12 月 20 日。凯米尔与重庆
三峡银行股份有限公司北碚支行签订的渝三银 CDC01102013400148
号、渝三银 CDC01102013400076 号、渝三银 CDC01102014400176 号、
渝三银 CDC01102014400538 号《银行承兑协议》为本授信协议项目
具体合同。
发行人与重庆三峡银行股份有限公司北碚支行签订渝三银
GBC2013122000000071 号《最高额保证合同》，为本次授信提供连
带责任保证担保。
熊鹰、熊杰分别与重庆三峡银行股份有限公司北碚支行签订渝三
银 GBC2013122000000069 号、渝三银 GBC2013122000000070 号《最
高额保证合同》，为本次授信提供连带责任保证担保。
凯米尔与重庆三峡银行股份有限公司北碚支行签订的渝三银
CDC01102013400148 号、渝三银 CDC01102013400076 号、渝三银
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CDC01102014400176 号、渝三银 CDC01102014400538 号《银行承兑
协议》均由凯米尔做保证金质押担保。
（7）2013 年 12 月 31 日，凯米尔与中国光大银行重庆分行签订
《综合授信协议》（编号：南 14004 号），中国光大银行重庆分行向
凯米尔提供 3,000 万元授信额度，期限为 2014 年 1 月 8 日至 2015 年
1 月 8 日止。凯米尔与中国光大银行重庆分行签订的南 1400403 号、
南 1400404 号《银行承兑协议》为本次授信协议项下合同。
发行人与中国光大银行签订《最高额保证合同》（编号：南 14004
号），为本次授信提供连带责任保证担保。
熊鹰、熊杰与中国光大银行签订《最高额保证合同》（编号：南
14004 号），为本次授信提供连带责任保证担保。
2014 年 4 月 18 日，凯米尔与中国建设银行股份有限公司重庆北
碚支行签订建渝碚小企业 2014 字第 027 号《人民币流动资金贷款合
同》，凯米尔向与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行借款 1,000
万元，借款期限为 2014 年 4 月 18 日至 2015 年 4 月 17 日，利率为起
息日基准利率上浮 20%。
本次借款发行人与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行签
订建渝碚最高额小保证 2014 字第 003 号《最高额保证合同》，为本
次借款提供连带责任保证担保。
熊鹰、熊杰分别与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行签订
建渝碚最高额自保证 2014 字第 003 号、004 号《最高额保证合同》
为本次借款提供连带责任保证担保。
本次借款凯米尔同时委托重庆外经贸融资担保有限责任公司提
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供连带责任保证担保。
发行人与重庆外经贸融资担保有限责任公司签订《企业连带责任
保证反担保合同》，为本次借款提供连带责任保证担保。
熊杰与重庆外经贸融资担保有限责任公司签订《个人连带责任保
证反担保合同》，为本次借款提供连带责任保证担保。
曹科富与重庆外经贸融资担保有限责任公司签订《抵押反担保合
同》，为本次借款提供抵押担保。
本次借款另有凯米尔、张裕常与重庆外经贸融资担保有限责任公
司签订《抵押反担保合同》提供抵押反担保。
（8）2014 年 11 月 18 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆
分行签订《基本额度授信合同》（兴银渝空港授字 QSP2014006 号），
授信额度：800 万元，授信有效期：2014 年 11 月 3 日至 2015 年 11
月 2 日。
2014 年 11 月 18 日，凯米尔与兴业银行股份有限公司重庆分行
签订《最高额保证合同》（兴银渝空港最高额保字 QSP2014006-1 号），
约定本合同保证担保的主合同是融资人与申请人签订的编号为兴银
渝空港授字 QSP2014006 号的《基本额度授信合同》及其项下所有分
合同，保证最高本金限额为人民币 800 万元。
2014 年 11 月 18 日，熊鹰、熊杰与兴业银行股份有限公司重庆
分行签订《最高额保证合同》（兴银渝空港最高额保字 QSP2014006-2
号），约定本合同保证担保的主合同是融资人与申请人签订的编号为
兴银渝空港授字 QSP2014006 号的《基本额度授信合同》及其项下所
有分合同，保证最高本金限额为人民币 800 万元。
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
2015 年 6 月 2 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆分行签
订《商业汇票银行承兑合同》（兴银渝空港银承字 CJ2015001 号），
承兑金额：800 万元。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述关联担保
关系均已因主合同履行完毕或提前履行而消灭。
3.关联收购
2015 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，
审议通过《关于收购 Zhuang Xiong 持有的成都长江造型材料有限公
司和昆山长江造型材料有限公司股权的议案》。
2015 年 12 月 5 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于收购 Zhuang Xiong 持有的成都长江造型材料有限公
司和昆山长江造型材料有限公司股权的议案》。
2015 年 11 月 18 日，发行人与 Zhuang Xiong 分别就成都长江、
昆山长江股权转让事宜签署股权转让协议，Zhuang Xiong 将其持有的
成 都 长 江 25.46% 股 权 、 昆 山 长 江 27.50% 股 权 分 别 作 价 人 民 币
17,662,390.67 元、9,553,797.98 元出让给发行人。
发行人本次收购 Zhuang Xiong 股份业经郫县投资促进局和昆山
经济技术开发区管委会审批，并办理完成全部工商变更手续。
自此，成都长江、昆山长江由发行人的控股非全资子公司变更为
发行人的全资子公司。
根据发行人提供的材料，本次收购以重庆华康资产评估土地房地
产估价有限责任公司分别对成都长江、昆山长江出具的重康评报字
〔2015〕第 206-1 号、重康评报字〔2015〕第 206-2 号《资产评估报
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告书》为基础，公司经与 Zhuang Xiong 协商，确定本次股权交易价
格。
4.关联方增资
2015 年 12 月 5 日，发行人向时任发行人副总经理的 Zhuang
Xiong、舒惠宗定向增发股份，增加注册资本。具体详见本律师工作
报告正文之“七/（二）/2”。
5.关联方的应收应付款项
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人关联方的应
收应付款情况如下：
项目名称 关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应付股利
熊鹰 20,491,225.00
熊杰 16,758,775.00
舒惠宗 1,003,150.08
小 计 1,003,150.08 37,250,000.00
其他应付款
舒惠宗 1,950,000.00
小 计 1,950,000.00
截至 2015 年 12 月 31 日，上表中应付股利和其他应付款均为公
司在报告期末尚未支付给关联方的金额，公司不存在控股股东、实际
控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）关联交易的公允性
发行人独立董事对上述关联交易审议程序的合法性和交易的公
允性发表了独立意见，认为发行人报告期内的关联交易“均为公允、
合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害公司及公司股东利益的情
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形；在公司改制成股份公司后，各项关联交易均履行了《公司章程》、
《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》规定的程序，并由独
立董事就关联交易事项出具了独立意见，除上述情况外，报告期内公
司未发生其他关联交易”。
根据发行人共同实际控制人的确认、独立董事所发表的意见等相
关文件，并经本所律师核查后认为，发行人报告期内关联交易已按照
公司法、公司章程等文件规定履行相应程序，发行人上述报告期内关
联交易不存在严重损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
根据发行人提供的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则
（修正案草案）》、《董事会议事规则（修正案草案）》、《关联交
易管理制度（修正案草案）》、《防范大股东及关联方资金占用管理
制度》及《独立董事工作制度（修正案草案）》，经本所律师核查，
上述文件中明确规定了关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明
确规定了关联交易的决策程序、关联交易的资金往来限制等事项，主
要包括：
1.《公司章程（草案）》的相关规定
第三十九条规定：公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或
者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方
提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股
东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具
有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当
理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关
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联方的债权或承担股东及其关联方的债务。
第四十条第（十二）项规定：股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：（十二）审议批准 0 规定的担保事项、第四十二条规
定的交易事项和第四十三条规定的关联交易事项。
第四十一条第一款第（五）项规定：公司发生下列对外担保行为
时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：公司发生下列对外担
保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：（五）对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条第二款规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
第四十三条规定：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须
经董事会审议后提交股东大会审议。
第五十八条第（二）项规定：股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系。
第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股
东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
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（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应
当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决
权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联
股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；
（五）形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的
2/3 以上通过；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
2.《股东大会议事规则（修正案草案）》的相关规定
发行人《股东大会议事规则（修正案草案）》第三十二条：“股
东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己
的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数”；第三十九条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。”
3.《董事会议事规则（修正案草案）》的相关规定
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发行人《董事会议事规则（修正案草案）》第二十一条规定：“出
现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交
易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为
应当回避的情形；（三）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的
因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他
情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4.《关联交易管理制度（修正案草案）》的相关规定
发行人《关联交易管理制度（修正案草案）》共十章五十八条，
对“关联人”、“关联交易”、“关联交易的决策程序及披露”、“关联交易
定价”、“关联人及关联交易应当披露的内容”、“日常关联交易披露和
决策程序的特别规定”、“溢价购买关联人资产的特别规定”、“关联交
易披露和决策程序的豁免”等作出了明确的规定。
5.《防范大股东及关联方资金占用管理制度》的相关规定
发行人《防范大股东及关联方资金占用管理制度》第六条规定：
“公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》
及《关联交易管理制度》进行决策和实施”；第十条规定：“公司董事
会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事
项”；第十一条规定：“超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大
会审议”。
6.《独立董事工作制度（修正案草案）》
发行人《独立董事工作制度（修正案草案）》第十五条规定：“独
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立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还可行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的关联交易）应由独立董事认可后再提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据”。
基于上述，本所律师认为，发行人已在章程及其他内部规定中明
确了关联交易公允决策的程序。另，根据天健会计师事务所出具的《内
控报告》，公司在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
经本所律师核查，发行人与控制股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
1.共同实际控制人熊鹰、熊杰兄弟及其一致行动人熊帆、熊寅出
具《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，明确作出如下承诺：“（1）
在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开
发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的
产品，未直接或间接经营任何与发行人及下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）自本承诺函签署之日起，除发行人以外，本承诺人及本承诺人
控制的公司将不生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品
构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
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投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业；（3）自本承诺函签署之日起，如本
承诺人及本承诺人控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本承
诺人及本承诺人控制的公司将不与发行人及其下属子公司拓展后的
产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务
产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相
竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的
方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争；（4）在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在关联
关系期间，本承诺函为有效之承诺；（5）如本承诺函被证明是不真
实或未被遵守，或本承诺人不停止已存在的或潜在的侵害，或本承诺
人与发行人发生的关联交易中未按照公平、公开、公正、公允的原则
给发行人造成损失的，由发行人将预计损失从当年或以后年度分配给
本承诺人的红利中扣除，并归发行人所有。本承诺人以直接或间接持
有的发行人全部股份对上述承诺提供连带责任保证。”
2.持有发行人 5%以上股份的合伙企业天瑶九鼎就有关同业竞争
事宜承诺如下：“（1）本企业未经营或投资与股份公司相同或相类似
的产品；（2）本企业在持有股份公司 5%以上股份期间将不经营或投
资与股份公司相同或相类似的产品，以避免对股份公司的生产经营构
成直接或间接的竞争；（3）如违反承诺，本企业愿意承担因违反本
承诺而给股份公司造成的任何损失或开支；（4）本企业签署本承诺
函的行为，已经取得了其权力机关的同意，代表了本公司的真实意
思。”
3.持有发行人 5%以上股份的美籍自然人股东 Zhuang Xiong 就有
关同业竞争事宜承诺如下：“（1）本人未经营或投资与股份公司相同
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或相类似的产品；（2）本人作为发行人的董事、监事和高级管理人
员期间将不经营或投资与股份公司相同或相类似的产品，以避免对股
份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；（3）如违反承诺，本人
愿意承担因违反本承诺而给股份公司造成的任何损失或开支；（4）
本人签署本承诺函的行为，代表了本人的真实意思。”
基于上述，本所律师认为，相关关联方已采取有效措施避免潜在
同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人出具的《关于减少及避免关联交易的承诺函》以及公
司控股股东和实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人、公司的董事、
监事以及高级管理人员出具的关于避免同业竞争的承诺，经本所律师
核查，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和
避免同业竞争的承诺和措施进行了相应披露，没有重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房产情况
1.土地使用权
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的土地使用权
情况具体如下：
序 权利 面积 他项权
证书编号 终止日期 用途 座落
号 人 （㎡） 利
107D 房地证
工业 北碚区蔡家组团 A 分区
1 公司 2013 字第 2061-03-31 28,643.00 抵押
用地 A06-1/03 号地块
00311 号
2 十堰 十堰市国用 2058-08-30 工业 21,105.00 十堰市白浪东路 89 号 无
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长江 （2009）第 用地
0003059 号
仙桃 仙国用（2012） 工业 仙桃市毛嘴镇宏程路南
3 2061-12-27 33,024.17 无
长江 第 2209 号 用地 侧
后旗 后国用（2013） 工业 甘旗卡镇甘金北线 7 公
4 2063-01-16 32,992.21 无
长江 第 15256 号 用地 里处南侧
常州 坛国用（2015） 工业
5 2065-03-25 31,717.00 金坛市环园路 17 号 无
长江 第 5134 号 用地
成都 郫国用（2007） 工业
6 2057-06-21 13,178.00 郫县现代工业港南片区 无
长江 第 183 号 用地
昆国用（2009）
昆山 第 工业 昆山开发区蓬朗微山湖
7 2054-01-16 15,220.00 无
长江 12009109052 用地 路北侧、东城大道东侧
号
仙桃 仙国用（2016） 工业
8 2065-04-28 20,774.60 仙桃市毛嘴镇小桥口村 无
长江 第 1682 号 用地
注：①常州长江于 2015 年 5 月 29 日取得的坛国用（2015）第 5143 号《中
华人民共和国国有土地使用证》，权属证书显示权利人为重庆长江造型材料金坛
有限公司（简称“金坛长江”），系因金坛长江于 2016 年 1 月更名为常州长江所
致，公司承诺将尽快办理更名手续。
②根据公司于 2013 年 6 月 26 日与中国建设银行股份有限公司北碚支行签订
《最高额抵押合同》（主合同为中国建设银行股份有限公司与公司之间自 2013
年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 25 日期限签订的人民币资金借款合同、外汇资金借
款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件），
公司将其 107D 房地证 2013 字第 00311 号土地使用权抵押给中国建设银行股份
有限公司北碚支行。截至 2015 年 12 月 31 日，公司在该行未办理银行借款，但
公司尚未办理前述地块抵押解除手续。
（2）发行人及其子公司正在办理的土地使用权证情况
2012 年 12 月 10 日，高县人民政府作出《关于月江镇 2 宗国有
建设用地使用权挂牌出让方案的批复》（高府函﹝2012﹞333 号），
同意月江镇福溪石桥片区地块编号为 YJ-2012-14 的国有建设用地使
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用权出让。
2013 年 1 月 23 日，宜宾长江与高县国土资源局签订《挂牌出让
成 交 确 认 书》 ，宜 宾 长 江 竞得 月江 镇 福 溪 石桥 片区 地 块 编 号为
YJ-2012-14 的国有建设用地使用权，成交单价为每平方米 144 元，总
价为人民币 1,248,192.00 元。
2013 年 1 月 25 日，宜宾长江与高县国土局签订《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：1405-2013-C2），高县国土局将坐落
于月江镇福溪石桥片区地块编号为 YJ-2012-14、面积为 8668 ㎡的国
有建设用地使用权出让给宜宾长江。
宜宾长江分别于 2013 年 1 月 30 日和 2013 年 5 月 9 日将土地出
让金共计 1,248,192.00 元缴纳至宜宾国土资源局。
尽管宜宾长江尚未取得土地使用证，但本所律师核查后认为，宜
宾长江购买的上述土地手续完备，土地出让金已缴纳，取得土地使用
证不存在实质性障碍。
2.房屋所有权
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房屋所有权
情况具体如下：
序 权利 他项
证书编号 用途 面积 房屋座落
号 人 权利
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
1 公司 住宅 164.39 无
022117 号 号佳乐紫光 1 幢 29-1
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
2 公司 住宅 32.78 无
022106 号 号佳乐紫光 1 幢 29-2
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
3 公司 住宅 31.87 无
022115 号 号佳乐紫光 1 幢 29-3
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
4 公司 住宅 31.87 无
022086 号 号佳乐紫光 1 幢 29-4
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序 权利 他项
证书编号 用途 面积 房屋座落
号 人 权利
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
5 公司 住宅 32.78 无
022122 号 号佳乐紫光 1 幢 29-5
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
6 公司 住宅 82.25 无
022111 号 号佳乐紫光 1 幢 29-6
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
7 公司 住宅 83.9 无
022100 号 号佳乐紫光 1 幢 29-7
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
8 公司 住宅 37.44 无
022107 号 号佳乐紫光 1 幢 29-8
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498 无
9 公司 住宅 38.32
022119 号 号佳乐紫光 1 幢 29-9
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
10 公司 住宅 38.32 无
022092 号 号佳乐紫光 1 幢 29-10
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
11 公司 住宅 37.35 无
022101 号 号佳乐紫光 1 幢 29-11
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
12 公司 住宅 83.66 无
022112 号 号佳乐紫光 1 幢 29-12
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
13 公司 住宅 83.66 无
022127 号 号佳乐紫光 1 幢 29-13
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
14 公司 住宅 37.38 无
022113 号 号佳乐紫光 1 幢 29-14
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
15 公司 住宅 38.32 无
022108 号 号佳乐紫光 1 幢 29-15
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
16 公司 住宅 38.32 无
022120 号 号佳乐紫光 1 幢 29-16
201 房地证 2013 字第 渝北区龙溪街道红锦大道 498
17 公司 住宅 38.52 无
022124 号 号佳乐紫光 1 幢 29-17
办公；集
体宿舍；
成都 郫房权证监证字第 郫县现代工业港(南片区)通港
18 宿舍；门 4104.7 无
长江 0248340 号 路 259 号
卫室；厂
房
工业用
昆山 昆房权证蓬朗字第
19 房、办公 1870.88 开发区蓬朗沿江大道北侧 无
长江 151001080 号
房
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
20 1140.00 无
长江 第 10028499 号 用房 号 1 幢 3-1，1-1，2-1
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
21 980.31 无
长江 第 10028517 号 用房 号 2 幢 3-1，1-1，2-1
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
22 1262.70 无
长江 第 10028500 号 用房 号 3 幢 1-1
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
23 1636.38 无
长江 第 10028501 号 用房 号 4 幢 1-1
5-6-109
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序 权利 他项
证书编号 用途 面积 房屋座落
号 人 权利
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
24 1717.60 无
长江 第 10028502 号 用房 号 5 幢 1-1
十堰 十堰房权证白浪区字 工业 白浪区白浪街办白浪东路 89
25 1441.15 无
长江 第 10028503 号 用房 号 6 幢 1-1
仙桃 仙桃市房权证毛咀字 仙桃市毛嘴镇宏程路南侧 3＃
26 厂房 3623.60 无
长江 第 CDJ201104236 号 幢
仙桃 仙桃市房权证毛咀字 厂房 仙桃市毛嘴镇宏程路南侧 4＃
27 1164.91 无
长江 第 CDJ201104237 号 幢
仙桃 仙桃市房权证毛咀字 仙桃市毛嘴镇宏程路南侧 2＃
28 厂房 2323.20 无
长江 第 CDJ201104238 号 幢
仙桃 仙桃市房权毛咀字第 仙桃市毛嘴镇宏程路南侧 1＃
29 办公楼 1702.80 无
长江 CDJ201104239 号 幢
常州 房权证常金字第
30 车间 17,223.35 金坛市圩门路 17 号 无
长江 018459 号
注：①上述第 1-17 项房产，主要用于发行人办公。本所律师认为，虽然发
行人将自有房屋（房屋用途登记为住宅）用于商务办公存在房屋与实际用途不一
致的情况，但并不会对发行人持续经营构成重大实质性影响。根据《物权法》第
七十七条的规定，“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营
性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，
应当经有利害关系的业主同意”，经本所律师实地核查，发行人用于办公的房屋
位于“佳乐紫光大厦”。该楼盘为单体楼，有利害关系的业主也主要将房屋用于写
字办公或出租用于写字办公。因此，发行人无须单独取得业主同意。另，发行人
用于办公的房屋主要为行政、财务等管理事务岗位使用，发行人承诺，如确因房
屋用途与实际使用用途不一致导致不得继续用于办公时，发行人将可立即停止使
用，将管理事务岗位人员安排在发行人位于生产厂区内的办公房，不会导致公司
日常经营受到任何影响；
②第 30 项房屋产权证书上权利人名称为重庆长江造型材料金坛有限公司。
金坛长江于 2016 年 1 月更名为“重庆长江造型材料常州有限公司”。截至本法律
意见书出具之日，根据发行人说明，公司将尽快办理权属证书更名。本所律师认
为，此处房产权属证书上权利人名称与现常州长江名称不一致并不会导致该处房
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屋产权存在争议。
（2）目前发行人尚在办理权属登记中的房产情况如下：
序号 权利人 用途 房产坐落
1 重庆长江 厂房 北碚区蔡家组团 A 分区 A06-1/03 号地块
2 后旗长江 厂房 科左后旗甘旗卡镇甘金北线南侧
3 宜宾长江 厂房 宜宾高县月江镇石桥片工业园区内
4 成都长江二期 厂房 成都市现代工业港南片区
5 昆山长江 厂房 昆山长江厂区
6 仙桃长江 厂房 仙桃长江厂区
7 常州长江 厂房 坛国用（2015）第 5134 号土地上建设
① 发行人未取得权属证书的房产
发行人未取得权属证书的房产系在自有土地上修建，该处土地已
取得编号为 107D 房地证 2013 字第 00311 号《中华人民共和国国有土
地使用证》。
2011 年 11 月 4 日，重庆市规划局向长江有限颁发《中华人民共
和国建设用地规划许可证》（地字第 500109201100186 号），用地项
目名称为铸造废砂再生资源化暨环保搬迁技术改造项目，用地位置为
重庆同兴工业园区 A 区 A06-1/03 地块，用地面积为 28643 ㎡。
2014 年 7 月 18 日，重庆市规划局向公司颁发《重庆市建设工程
竣工规划核实确认书》（渝规北碚核﹝2014﹞0539 号），核实内容
如下：金工车间 1 层，楼层建筑面积为 1242.46 ㎡、工业面积 1242.46
㎡；联合厂房 1 层，楼层建筑面积 9935.94 ㎡、工业面积 9935.94 ㎡；
配电房 1 层，楼层建筑面积 130.50 ㎡、配套设施 130.50 ㎡；综合利
用库 1 层，楼层建设面积 307.66 ㎡、工业面积 307.66 ㎡；料仓 1 层，
楼层建筑面积 303.95 ㎡、工业面积 303.95 ㎡；杂物间 3 有 1 层，楼
层建筑面积 69.41 ㎡、配套设施 303.95 ㎡；杂物间 2 有 1 层，楼层建
筑面积 47.48 ㎡、配套设施 47.48 ㎡；空压机房 1 层，楼层建筑面积
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77.37 ㎡、配套设施 77.37 ㎡；联合厂房值班室 1 层，楼层建筑面积
6.25 ㎡、配套设施 6.25 ㎡；设备间 1 层，楼层建筑面积 63.97 ㎡、工
业面积 63.97 ㎡；厕所 1 层，楼层建筑面积 31.24 ㎡、配套设施 31.24
㎡。
2014 年 9 月 11 日，重庆市规划局向公司颁发《重庆市建设工程
竣工规划核实确认书》（渝规北碚核﹝2014﹞0561 号），核实内容
如下：综合楼：-1 层楼层建筑面积 680.49 ㎡、配套设施 680.49 ㎡，1
层楼层建筑面积 708.96 ㎡、配套设施 708.96 ㎡，2-5 层楼层建筑面积
2771.40 ㎡、配套设施 2771.40 ㎡，屋顶层楼层建筑面积 94.47 ㎡、配
套设施 94.47 ㎡。
因厂房建设前未取得建设工程规划许可证，2014 年 4 月 10 日，
重庆市规划局北碚区分局下发查处违法建设行为行政处罚决定书（渝
规罚北碚字﹝2014﹞第 0016 号），对长江材料在北碚区童家溪镇建
设铸造废砂再生资源化暨环保搬迁技术改造项目时，未取得建设工程
规划许可证进行建设行为进行 39.11 万元的罚款。决定书认为“违法建
设行为属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形（情节较轻
微）”。
2015 年 4 月 10 日，重庆市规划局北碚区分局出具《证明》：“对
我局下达的《行政处罚决定书》（渝规罚北碚字﹝2014﹞第 0016 号）
的一般违法行为现已得到纠正，违法影响已消除。”
目前，上述房屋权属证书正在办理中。
② 后旗长江未取得权属证书的房产
后旗长江未取得权属证书的房产系在自有土地上修建，该处土地
已取得编号为后国用（2013）第 15256 号《中华人民共和国国有土地
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使用证》。
2014 年 8 月 14 日，科尔沁左翼后旗规划局向后旗长江颁发《建
设用地规划许可证》（地字第 2014-043 号），用地项目名称为年产
50 万吨铸造砂系列产品建设项目，用地位置为科左后旗甘旗卡镇甘
金北线南侧，用地面积为 32992.21 ㎡，建设规模为 9588.60 ㎡。
2014 年 9 月 18 日，科尔沁左翼后旗规划局向后旗长江颁发《建
设工程规划许可证》（建字第 15（2014-043）号），建设项目名称为
年产 50 万吨铸造砂系列产品建设项目，建设位置为科左后旗甘旗卡
镇甘金北线南侧，建设规模为 9588.60 ㎡。
2016 年 1 月 29 日，后旗长江取得科尔沁左翼后旗住建局核发的
《建筑工程施工许可证》（150522201601290101），工程名称年产
50 万吨铸造砂系列产品建设项目，建设地址为科左后旗甘旗卡镇甘
金北线南侧，建设规模 9588.60 ㎡。
目前，上述房屋权属证书正在办理。
③ 宜宾长江未取得权属证书的房产
宜宾长江未取得权属证书的房产系在自有土地上建设。该处国有
土地已完成出让手续，具体情况详见本律师工作报告正文之“十/（一）
/1/（2）”。
2012 年 5 月 15 日，高县住房和城乡规划管理局向宜宾长江颁发
《建设用地规划许可证》（地字第 511525-2012YDXKD14 号），用
地项目名称：宜宾 2.5 万吨再生砂生产线项目，用地位置为高县月江
镇石桥片工业园区内，用地性质为工业用地，用地面积为 6667 ㎡，
建设规模为 1309 ㎡。
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2012 年 8 月 10 日，高县住房和城乡规划管理局向宜宾长江颁发
《建设工程规划许可证》（建字第 511525-2012GCXKD32 号），建
设项目名称宜宾 5T 再生线项目，建设位置高县月江镇石桥片工业园
区内，建设规模厂房 811 ㎡、办公楼 464 ㎡、值班室 32 ㎡，合计建
筑面积 1307 ㎡。
2015 年 1 月 8 日，高县住房城乡规划建设和城镇管理局向宜宾
长江核发了《建筑工程施工许可证》。工程名称宜宾 5T 再生线项目，
建设地址高县月江镇石桥片工业园，建设规模 1307 ㎡。
目前，上述房屋权属证书正在办理中。
④ 成都长江二期未取得权属证书的房产
成都长江未取得权属证书的房产系在自有土地上修建，该处土地
已取得编号为郫国用（2007）第 183 号《中华人民共和国国有土地使
用证》。
郫县规划局于 2005 年 8 月 4 日向成都长江下发《建设用地规划
许可证》（编号：郫规用地﹝2005﹞第 071 号），用地项目名称为覆
膜砂生产厂，用地位置为郫县德源镇成都现代工业港南片区，用地面
积为 13177.6 ㎡。
2010 年 12 月 6 日，郫县规划管理局向成都长江下发《建设工程
规划许可证》（建字第 510124201030141 号），建设项目名称为二期
厂房 1、2，建设位置为成都现代工业港南片区，建设规模为总建筑
面积 2902 ㎡。
2012 年 12 月 26 日，郫县住房和城乡建设局向成都长江下发《建
筑工程施工许可证》（编号：510124201212260201），工程名称为二
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期厂房 1、2，建设地址为成都现代工业港南片区，建设规模为 2902
㎡，合同价格为 359.27 万元，设计单位为海口市城市规划设计研究
院，施工单位四川双羽新一代建筑工程有限公司，监理单位为成都庆
华建设监理有限责任公司。
目前，上述房屋权属证书正在办理中。
⑤ 昆山长江未取得权属证书的房产
昆山长江未取得权属证书的房产系在自有土地上修建，该处土地
已取得编号为昆国用（2009）12009109052 号《中华人民共和国国有
土地使用证》。
2003 年 10 月 26 日，昆山市规划局向昆山长江颁发地字第昆开
（03）145 号《建设用地规划许可证》，用地位置蓬朗沿江大道北侧，
用地面积 15220 ㎡。
昆山长江未取得房屋产权证的房屋主要为：再生砂车间、砂芯车
间、公司附房、库房。
目前，上述房屋权属证书正在办理中。
⑥ 仙桃长江未取得权属证书的房产
仙桃长江未取得权属证书的房产系在自有土地上修建，该处土地
已取得编号为仙国用（2012）第 2209 号《中华人民共和国国有土地
使用证》。
2012 年 1 月 13 日，仙桃长江取得编号为地字第村镇规﹝2012﹞
第 04 号《建设用地规划许可证》，用地性质为工业用地，用地面积
33333.33 ㎡。
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2014 年 8 月 27 日，仙桃长江取得编号为建字第村镇规建字
﹝2014﹞第 2 号《建设工程规划许可证》，建设项目为办公楼、厂房，
建设规模 12296.38 ㎡。
目前，仙桃长江上述房屋权属证书正在办理中。
⑦ 常州长江未取得权属证书的房产
常州长江未取得房产证的房屋系在自有土地上修建，该处土地已
取得编号为坛国用（2015）第 5134 号《中华人民共和国国有土地使
用证》。
2015 年 4 月 24 日，常州长江取得编号为地字第 320482201500038
号（补）《建设用地规划许可证》。用地位置 241 省道东侧、环园路
北侧地块，用地面积 31717 ㎡，建设规模大于 25373.60 ㎡。
常州长江该部分房产账面价值合计 341,613.19 元，占发行人资产
总额的比例 0.05%。
目前，常州长江正在办理上述房屋权属证书。
（二）商标、专利、采矿权、特许经营权等无形资产的情况
1.商标
根据发行人提供的商标权利证书，经本所律师核查，发行人享有
的商标权情况如下：
序号 注册商标 注册号 类别 有效期限 所有权人
1 第 5205471 号 第1类 2009.07.21-2019.07.20 公司
2 第 4657559 号 第1类 2008.09.21-2018.09.20 公司
3 第 14104808 号 第1类 2015.04.14-2025.04.13 公司
4 第 3371887 号 第7类 2014.08.21-2024.08.20 凯米尔
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序号 注册商标 注册号 类别 有效期限 所有权人
5 第 10598387 号 第7类 2013.09.07-2023.09.06 凯米尔
6 第 4983202 号 第7类 2008.10.14-2018.10.13 凯米尔
7 第 4982340 号 第7类 2008.10.14-2018.10.13 凯米尔
8 第 5158351 号 第7类 2009.01.14-2019.01.13 凯米尔
9 第 5899628 号 第7类 2010.05.07-2020.05.06 凯米尔
10 第 5854207 号 第7类 2009.10.21-2019.10.20 凯米尔
11 第 7138537 号 第7类 2010.07.21-2020.07.20 凯米尔
12 第 9014943 号 第7类 2012.02.21-2022.02.20 凯米尔
13 第 9014957 号 第7类 2012.01.14-2022.01.13 凯米尔
14 第 9757724 号 第7类 2012.09.21-2022.09.20 凯米尔
15 第 9757725 号 第7类 2014.04.07-2024.04.06 凯米尔
16 第 9872435 号 第7类 2014.05.28-2024.05.27 凯米尔
17 第 9757726 号 第7类 2013.04.21-2023.04.20 凯米尔
18 第 13402273 号 第 12 类 2015.01.21-2025.01.20 凯米尔
19 第 13402274 号 第 12 类 2015.01.14-2025.01.13 凯米尔
20 第 13402272 号 第 12 类 2015.01.14-2025.01.13 凯米尔
21 第 13312983 号 第 12 类 2015.01.21-2025.01.20 凯米尔
2.专利
根据发行人提供的专利权证书，并经本所律师向专利局核查，发
行人已取得专利权证书的专利情况如下：
专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
实用 2013.01.23-
1 公司 硅酸盐无机粘结剂砂射芯机 201220427205.4
新型 2023.01.22
一种全逆流热交换两段式铸造 2013.03.27-
2 公司 201110020516.9 发明
废砂焙烧炉 2033.03.26
一种热法再生焙烧炉的配气结 实用 2013.03.13-
3 公司 201220516801.X
构 新型 2023.03.12
一种树脂覆膜砂制芯固化过程 实用 2013.03.13-
4 公司 201220427306.1
中废气的检测装置 新型 2023.03.12
5 公司 一种用于制备树脂覆膜砂的循 201220427424.2 实用 2013.01.30-
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专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
环水过滤装置 新型 2023.01.29
一种铸造废砂焙烧炉的放料装 实用 2011.06.29-
6 公司 201020665945.2
置 新型 2021.06.28
一种铸造废砂热法再生焙烧炉 实用 2011.08.31-
7 公司 201020665946.7
的加料装置 新型 2021.08.30
一种铸造废砂再生处理焙烧炉 实用 2011.06.29-
8 公司 201020665913.2
内的换热装置 新型 2021.06.28
铸造用硅酸盐无机粘结剂及制 2013.10.16-
9 公司 201210307320.2 发明
备方法 2033.10.15
实用 2014.06.18-
10 公司 保温炉盖 201320357277.0
新型 2024.06.17
实用 2014.02.05-
11 公司 带有控制系统的再生炉 201320327687.0
新型 2024.02.04
实用 2014.02.05-
12 公司 风机风量调节门 201320355138.4
新型 2024.02.04
实用 2014.09.10-
13 公司 具有降温功能的射砂嘴 201420196607.7
新型 2024.09.09
实用 2014.09.10-
14 公司 具有降温功能的射芯机 201420196911.1
新型 2024.09.09
实用 2014.06.18-
15 公司 炉温控制系统 201320333600.0
新型 2024.06.17
实用 2014.09.10-
16 公司 气动涂料搅拌自动控制装置 201420196778.X
新型 2024.09.09
实用 2014.09.03-
17 公司 气缸润滑系统 201320363392.9
新型 2024.09.02
实用 2014.07.09-
18 公司 燃烧控制系统 201320323923.1
新型 2024.07.08
实用 2014.10.08-
19 公司 热风装置 201420196614.7
新型 2024.10.07
实用 2014.09.10-
20 公司 热风装置控制系统 201420196852.8
新型 2024.09.09
实用 2014.09.10-
21 公司 热风装置喷气结构 201420196613.2
新型 2024.09.09
实用 2014.12.10-
22 公司 射砂板超声冷却装置 201420196612.8
新型 2024.12.09
实用 2014.09.10-
23 公司 射芯机射板水冷系统 201420196776.0
新型 2024.09.09
2014.02.05-
24 公司 湿型砂的射砂机构 201320355058.9 发明
2024.02.04
实用 2014.06.18-
25 公司 型砂焙烧炉防爆安全阀 201320355176.X
新型 2024.06.17
26 公司 一种覆膜砂送料装置 201320333936.7 实用 2014.06.18-
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专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
新型 2024.06.17
实用 2014.02.05-
27 公司 一种空燃气混合器 201320333688.6
新型 2024.02.04
实用 2014.08.27-
28 公司 一种烟囱 201320348230.8
新型 2024.08.26
一种再生砂焙烧炉余热回收装 实用 2014.06.18-
29 公司 201320348527.4
置 新型 2024.06.17
用于连接两段式焙烧炉的柔性 实用 2014.02.05-
30 公司 201320333448.6
结构 新型 2024.02.04
实用 2014.02.05-
31 公司 铸造废砂再生减震装置 201320363362.8
新型 2024.02.04
实用 2014.02.05-
32 公司 铸造废砂专用预热干燥塔 201320363468.8
新型 2024.02.04
实用 2014.02.05-
33 公司 自动压力平衡调节装置 201320355329.0
新型 2024.02.04
处理制备树脂覆膜砂产生的水 2015.07.29-
34 公司 201210307375.3 发明
蒸汽、粉尘及废气的方法 2035.07.28
2015.07.01-
35 公司 平台多段式焙烧炉 201310229880.5 发明
2035.06.30
实用 2015.07.01-
36 公司 型砂水基粘结剂超声破碎装置 201420863053.1
新型 2025.06.30
凯米 实用 2013.12.04-
37 安全启动机构 201320324078.X
尔 新型 2023.12.03
凯米 外观 2011.11.02-
38 柴油机 201130129770.3
尔 设计 2021.11.01
凯米 实用 2013.12.04-
39 风冷柴油机双空滤器接头 201320333554.4
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.12.04-
40 供农耕拖拉机使用的轮毂 201320332041.1
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.12.04-
41 可调手扶拖拉机犁头 201320333634.X
尔 新型 2023.12.03
凯米 外观 2011.04.13-
42 柴油机前大灯 201030607295.1
尔 设计 2021.04.12
凯米 柴油机前灯罩（CP95、110、 外观 2011.04.20-
43 201030239586.X
尔 120 系列） 设计 2021.04.19
凯米 实用 2013.12.04-
44 手扶式拖拉机行走轮 201320332828.8
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.12.04-
45 手扶拖拉机变速杆覆盖件 201320333313.X
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.12.04-
46 手扶拖拉机变速行走箱 201320333642.4
尔 新型 2023.12.03
47 凯米 拖拉机前照灯 201330014316.2 外观 2013.07.10-
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专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
尔 设计 2023.07.09
凯米 实用 2013.12.04-
48 一种手扶拖拉机的换挡装置 201320333551.0
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.12.04-
49 一种手扶拖拉机耕耙 201320333575.6
尔 新型 2023.12.03
凯米 实用 2013.07.17-
50 一种拖拉机前照灯 201320026643.4
尔 新型 2023.07.16
凯米 实用 2013.12.04-
51 一种油箱盖 201320333674.4
尔 新型 2023.12.03
凯米 柴油机覆盖件（CP95、110、 外观 2013.07.09-
52 201330014580.6
尔 120、140 系列） 设计 2023.07.10
凯米 实用 2013.03.13-
53 新型的柴油机曲轴箱盖 201220461774.0
尔 新型 2023.03.12
后旗 2003.12.11-
54 含水性湿砂造型脱模剂 200310111191.0 发明
长江 2023.12.10
后旗 一种铸造废砂热法再生焙烧炉 实用 2010.12.17-
55 201020665941.4
长江 的气力分砂装置 新型 2020.12.16
十堰 一种用于覆膜砂生产的分散剂 实用 2013.02.18-
56 201320075229.2
长江 投加控制系统 新型 2023.02.17
十堰 实用 2013.02.18-
57 一种实验用冷芯盒制样仪 201320075215.0
长江 新型 2023.02.17
十堰 实用 2013.02.18-
58 一种涂料搅拌机 201320075230.5
长江 新型 2023.02.17
十堰 实用 2013.02.18-
59 一种固定式沸腾冷却床 201320075232.4
长江 新型 2023.02.17
十堰 实用 2013.02.18-
60 一种铸造废砂焙烧炉干燥塔 201320075214.6
长江 新型 2023.02.17
十堰 实用 2013.02.18-
61 一种皮带磁选机 201320075231.X
长江 新型 2023.02.17
仙桃 实用 2015.04.29-
62 自动降温的控制装置 201420783055.X
长江 新型 2025.04.28
仙桃 实用 2015.09.16-
63 树脂砂连续自动加料装置 201420779309.0
长江 新型 2025.09.15
仙桃 实用 2015.07.01-
64 混砂机 201420781612.4
长江 新型 2025.06.30
仙桃 实用 2015.04.29-
65 一种加料装置的控制系统 201420781835.0
长江 新型 2025.04.28
仙桃 实用 2015.04.29-
66 树脂砂自动擦洗装置 201420772103.5
长江 新型 0225.04.28
仙桃 实用 2015.04.29-
67 树脂砂连续筛分装置 201420767274.9
长江 新型 2025.04.28
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专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
仙桃 实用 2014.02.05-
68 铸造废砂再生炉均匀送风装置 201320363329.5
长江 新型 2024.02.04
仙桃 实用 2014.02.05-
69 型砂三维振动粉碎过滤装置 201320363469.2
长江 新型 2024.02.04
仙桃 适用于硅酸盐无机粘结剂砂的 2013.10.02-
70 201210307468.6 发明
长江 制芯方法 2033.10.01
3.采矿权
除本律师工作报告正文之“八/（一）/2/（4）”中已披露的公司于
2015 年 2 月 10 日取得证号为 C1505002015027130137208 的《采矿许
可证》所赋予的采矿权外，公司还于 2010 年 6 月，与通辽市科左后
旗人民政府签订《年产 50 万吨硅砂深加工项目补充协议书》及《补
充协议书（二）》，通辽市科左后旗人民政府为公司年产 50 万吨硅
砂深加工项目建设以租赁形式提供采矿区 1,000 亩，租赁期为 50 年，
自 2010 年 6 月至 2060 年 5 月，租赁期限届满后，在同等条件下公司
优先继续承租。
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》第 214 条，租赁
期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。因此，上述租
赁合同有效期限应为 20 年。该租赁期限的问题短期不会给发行人持
续经营造成重大影响，不会对本次发行并上市构成重大实质性法律障
碍。
（三）主要生产经营设备的情况
根据《审计报告》，发行人主要生产经营设备主要包括机器设备、
运输工具、其他设备。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要生产经
营设备账面价值 108,207,990.99 元。
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根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为发行人
及其控股子公司占有并使用，不存在产权纠纷。
（四）主要财产权的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司拥有的主要财产系通过购置、自建和经许可使用的方式取得。除
本律师工作报告已披露的事项外，发行人主要财产已取得完备的权属
证书或者取得权属证书不存在法律上的实质性障碍。
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文之“十/
（一）/1/（1）”披露的公司存在 1 处受限国有土地使用权外，不存在
其他财产受限情况。
另，除上述主要财产受到限制外，根据公司提供的相关资料及《审
计报告》，2015 年 12 月 31 日其他货币资金中银行承兑汇票保证金
1,570,000.00 元，使用存在限制，属于受限财产。
（六）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权等情况如下：
序 承租 租赁面积 租赁房
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金
号 人 （㎡） 屋用途
2014.1.1 办公室
凯米 重庆同兴工业园 月租金 18,131.25
1 公司 1,208.75 至 及院员
尔 区 元
2018.12.31 工宿舍
重庆同兴工业园
重庆伍达 2015.12.16
凯米 区五星基地重庆 月租金 276,014.20
2 畜产品有 16,940.71 至 厂房
尔 伍达畜产品有限 元
限公司 2018.12.15
公司厂区内
成都金顶 大邑县工业集中 2,093 ㎡厂 2014.1.1 2016 年 12 月 31 日
大邑
3 精密铸造 发展区兴业五路 房及 2,129 至 前为 10 元/㎡/月， 厂房
长江
有限公司 的厂区内东北地 ㎡土地 2023.12.31 后续再约定
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块
厂房面积
四川风行 2014.9.15
大邑 大邑经济开发区 1300 ㎡，办 年租金 211,200.00 厂房及
4 莱茵电梯 至
长江 兴业大道 59 号 公室二楼 元 办公室
有限公司 2017.9.14
全部
第 1 年至第 4 年，
年租金 2,200,000
昆山兵希开发区
泉顺发木 2014.3.16 元；第 5 年至第 7
昆山 樵成路 18 号的厂 12622.56
5 业（中国） 至 年，年租金上涨 厂房
长江 区共计 36 亩及厂
有限公司 2024.2.15 5%；第 8 年至第 10
区内所有的建筑
年，年租金在上年
基础上上涨 5%
东风商用 自 2004 年
东风商用车有限
十堰 车有限公 起双方每
6 公司铸造一厂厂 900 12 万/年 厂房
长江 司铸造一 年续签租
区内
厂 赁协议
注：1.凯米尔与公司之间的租赁属于合并报表能够抵消的关联交易。
2.成都金顶精密铸造有限公司系成都长江的客户。
3.公司租赁给凯米尔的房产，目前虽未取得房屋产权证书，但发行人租赁的
房产建在自有土地之上，且目前正在办理房屋权属证书，权属不存在纠纷。
4.十堰长江租赁东风商用车有限公司铸造一厂 900 ㎡厂房用于给东风商用车
有限公司铸造一厂做再生砂生产。该房屋已取得房屋权属证书。该房屋租赁未在
房屋管理部门办理备案登记。
5.昆山长江租赁泉顺发木业（中国）有限公司 12622.56 ㎡的厂房用于库房。
泉顺发木业（中国）有限公司已取得该厂房的房屋权属证书。该房屋租赁未在房
屋管理部门办理备案登记。
6.大邑长江租赁四川风行莱茵电梯有限公司 1300 ㎡厂房和二楼办公楼，一
楼厂房作为仓库使用，二楼作为办公室和住宿使用。该租赁房屋尚未取得房屋权
属证书，亦未在房屋管理部门办理备案登记。大邑长江租赁成都金顶精密铸造有
限公司 2093 ㎡厂房用于给成都金顶精密铸造有限公司做再生砂生产。该厂房系
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在成都金顶精密铸造有限公司拥有土地使用权的土地上修建。
7.凯米尔租赁重庆伍达畜产品有限公司 1600 ㎡的厂房用于生产。该厂房系
在重庆伍达畜产品有限公司拥有土地使用权的土地上修建，且取得重庆市规划局
出具的《建设工程竣工规划核实确认书》，确认建设工程符合城乡规划要求。尽
管出租方尚未取得房屋权属证书，房屋租赁亦未在房屋管理部门办理备案登记，
但房屋权属不存在纠纷。
上述子公司租赁的房屋，尽管存在部分出租方尚未取得房屋权属
证书、未履行备案手续等情形，但除租赁的四川风行莱茵电梯有限公
司的厂房及二楼办公楼未取得国有土地使用权外，其他租赁的地上建
筑物的出租方均取得了国有土地使用权，房屋权属不存在纠纷；租赁
的四川风行莱茵电梯有限公司的厂房及二楼办公楼用于做仓库和办
公室及员工住宿使用，大邑长江承诺，可随时通过租赁其他房屋解决，
对子公司经营不构成重大影响。
本所律师认为，上述子公司租赁的地上建筑物虽未在房屋管理部
门办理备案登记，但备案登记属于管理性强制性规定，不会对合同效
力产生影响；上述租赁的房屋对发行人及其子公司经营不构成重大影
响，对发行人本次发行并上市不构成重大实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节中所称的本次发行并上市涉及的重大合同是指发行人及其
控股子公司正在履行、或将要履行、或在报告期内已经履行完毕但可
能存在潜在纠纷的下列合同：（1）与金融机构有关的金融、借款合
同；（2）主要供应商的采购合同；（3）主要客户的销售合同；（4）
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律
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师认为有必要披露的合同。
1.授信合同
根据发行人提供的资料、《审计报告》及书面确认，经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在正在
履行的授信合同。
2.承兑协议
2016 年 1 月，凯米尔与重庆三峡银行股份有限公司北碚支行签
订《银行承兑协议》（编号：渝三银 CDC0110201600064），承兑开
票金额 140.91 万元，承兑期限：半年，开承兑汇票的条件：全额保
证金。
截至本律师工作报告出具之日，除上述承兑协议外，发行人不存
在其他正在履行的承兑协议。
3.借款合同
根据发行人书面确认，经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其子公司无对外借款情况。
4.担保合同
除本律师工作报告正文之“九/（二）/2”已披露的担保关系外，发
行人及子公司不存在其他对外担保或被担保的情形，且发行人与关联
方存在的担保关系也已因主债权的消灭而消灭。
5.采购合同
（1）2015 年 8 月 17 日，发行人向邯郸市马头盛火陶瓷有限公
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司采购陶粒砂，并签订编号为 HD20150817 号《陶粒砂采购合同》，
合同金额：23,312,000.00 元，支付时间：每月 20 日为结账时间，供
方按双方确认实际到货合格产品数量开具 17%增值税专用发票，并在
25 日前将发票快递至发行人供应部，发行人核对无误后挂账，次月
18 日至 25 日支付上月挂账货款；
（2）2016 年 1 月 11 日，十堰长江向山东宇世巨化工有限公司
采购酚醛树脂，并签订编号为 CCRMM-SY-2016001（999）号《产品
购销合同》，总金额 96.33 万元，约定山东宇世巨化工有限公司根据
十堰长江的传真或电子邮件的需求数量及运输方式组织生产发货，结
算时双方根据各批次产品运输方式按合同单价及实际发生数额结算。
（3）2016 年 1 月 18 日，发行人向山东宇世巨化工有限公司采
购酚醛树脂，并签订《采购合同》，总金额 676 万元，约定发行人在
合同签订后向山东宇世巨化工有限公司预付合同苯酚款 444 万元整，
合同数量执行完毕后需方收到发票后十五天一次性支付剩余 232 万
元。
（4）2016 年 3 月 9 日，发行人向应城市力发化工有限责任公司
采购酚醛树脂，并签订编号为 CCRMM-CQ-2016001 号《产品购销合
同》，合同约定，合同金额为 465 万元，支付期限为合同签订后需方
在 2 日内预付本次合同的货款，金额 465 万元整。
6.销售合同
（1）2015 年 12 月，东风商用车有限公司向十堰长江采购原材
料，并签订编号为 2016-X154-24 号《原材料采购合同》，合同有效
期：自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，合同对价格标准做了
明确约定，具体数量与交付时间以双方确认的采购订单为准，付款方
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式：交货后付款 T+2，T 为发票挂账月，付款日为每月 20 日；
（2）2016 年 1 月 30 日，富士和机械工业（昆山）有限公司向
昆山长江采购原材料，并签订编号为 G703-16-188 号《订购合同》，
合同有效期：自 2016 年 1 月 30 日至 2017 年 1 月 30 日，合同对价格
标准做了明确约定，合同金额按具体采购订单供货，付款方式：对账
无误后月结 35 天+120 天承兑；
（3）2016 年 3 月 18 日，重庆长安汽车股份有限公司向发行人
采购铸造用覆膜砂及相关辅料，并签订编号为法 R02 字 160282 号《买
卖合同》，合同对价格标准做了明确约定，价格有效期为 2016 年 1
月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，数量以实际采购数量为准。交货以买方
需求单位要求的时间为准，货款支付上，所有权转以后如未发现质量
问题，则买方负有发票挂账一个月后按比例滚动付款的义务。
（4）成都金顶精密铸造有限公司向大邑长江采购铸造用覆膜
砂，并签订《采购合同》，约定合同总价 3,330.00 万元，付款在产品
交付需方，经需方验收合格，通知供方开票（23 日前），供方开票
之日 60 天付款。
（5）2015 年 10 月，中国石化股份有限公司江汉油田分公司供
应 处 向 发 行人 采购 压 裂 支 撑剂 （陶 粒 覆 膜 砂） ，并 签 订 编 号 为
31400030-15-MY1017-0023 号《供应处物资采购寄售合同》，合同约
定：合同金额不超过 5,211.04 万元，所有权转移：货物在需方正式接
收前，一切风险及责任均由供方承担，需方因保管不善造成货物的毁
损、灭失等应当承担赔偿损失。寄售物资的所有权属于供方，供方按
本合同交付后（即需方开具出库单并出库后）其所有权发生转移。
（6）2015 年 11 月 24 日，中国石油集团川庆钻探工程有限公司
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井下作业公司向发行人采购压裂支撑剂（陶粒覆膜砂），并签订编号
为川庆井合（2015）-389 号《买卖合同》，合同暂估金额 1,565.96
万元，最终以实际订单为准，价款支付：货物验收合格并完成结算手
续后 60 天内开始支付合同总价 85%，其余 15%作为质量安全环保保
证金，保证期届满后，无质量安全环保问题一次性付清保证金。
（7）2016 年 5 月 18 日，发行人与中国石油化工股份有限公司
江汉油田分公司物资供应处签订编号为 31400030-16-MY1017-0005
号《一般货物框架采购协议（自采）》，约定乙方向甲方供应树脂涂
敷砂\陶粒覆膜砂，含税金额 14,688.80 万元。
（8）经核查发行人提供的上述重大合同，本所律师认为，上述
重大合同的均合法有效，目前不存在纠纷、争议或潜在的违法风险。
（二）侵权之债
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系和担保事项详见本
律师工作报告正文之“九/（二）”。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2015 年 12 月 31
日，发行人的其他应收款为人民币 5,771,197.64 元，其他应付款为人
民币 3,665,568.32 元，发行人的其他应收账款及其他应付款是因正常
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经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更设立至今的重大资产变化及收购兼并
1.合并或分立情况
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人自整体变更设
立至今未发生过合并或分立。
2.增资扩股
自发行人整体变更设立股份有限公司以来，除发行人于 2015 年
12 月 5 日进行过一次增资外，无其他增资扩股情况。本所律师核查
后认为，该次增资符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人已履
行必要的法律手续，增资情况详见本律师工作报告正文之“七/（二）
/2”。
3.收购或出售资产情况
除本律师工作报告正文之“九/（二）/3”所涉及的股权收购事项之
外，发行人整体变更设立以来收购资产情况如下：
2015 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议决
议，审议通过《关于收购舒惠宗持有的重庆市凯米尔动力机械有限公
司股权的议案》。
2015 年 11 月 18 日，发行人与舒惠宗就凯米尔股权转让事宜签
署股权转让协议，舒惠宗将其持有的凯米尔 16.43%股权作价人民币
6,419,898.56 元出让给发行人。自此，凯米尔由发行人的控股非全资
子公司变更为发行人的全资子公司。
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（二）根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，除
上述已经披露的情况外，发行人自整体变更为股份公司至本律师工作
报告出具之日，没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、重大收购或出售资产等行为，已发生的资产购置和股本及其演变
事项，符合当时有效的中国法律的规定，已履行必要的法律手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在进行其他
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
1.2012 年 12 月 7 日，发行人召开创立大会审议通过整体变更为
股份公司时的《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司章程》，该
章程包括总则、经营范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理、
监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、
解散和清算、修改章程、附则十二章 155 条，载明了《公司法》要求
公司章程必须载明的事项。该公司章程连同发行人设立相关文件于
2012 年 12 月 19 日完成工商变更登记备案。
2.近三年公司章程的修订情况如下：
（1）2013 年 8 月 28 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会
会议，通过《公司章程》，将公司经营范围变更为生产、销售覆膜砂、
无机粘结剂、压裂支撑剂、涂料（不含危险品）、石英砂、陶粒、防
锈剂；生产、销售机械设备及零件；铸造废砂回收、处理；再生砂销
售；货物进出口；从事投资业务；[经营范围中属于法律、行政法规
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禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经
过批准后方可经营]。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）；
将公司地址变更为重庆市北碚区童家溪镇五星中路 6 号。
（2）2015 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会
会议，通过《公司章程（草案）》，于公司股份在全国股份转让系统
挂牌后生效并实施。
（3）2015 年 11 月 18 日，公司与 Zhuang Xiong（美籍）及舒惠
宗签订《股份认购协议》，对公司拟新增发行的 3,559,520 股票以 8.05
元/股的价格进行认购。其中，美籍自然人 Zhuang Xiong 认购 3,380,893
股，境内自然人舒惠宗认购 178,627 股。发行后，公司股份总数由原
来的 58,089,890 股增加至 61,649,410 股，企业类型变更为外商投资股
份制（外资比例小于 25%）。2015 年 12 月 5 日，公司召开 2015 年
第二次股东大会，会议审议通过了《关于<重庆长江造型材料（集团）
股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于调整公司经营范围的
议案》2、《关于签署<股份认购协议>的议案》3及《关于修订公司章
程的议案》4等共计十项议案。其中涉及关联股东须回避表决的议案
业经无关联关系的股东表决通过。本次增资及章程修改经重庆市对外
贸易经济委员会以渝外经贸函〔2015〕598 号文批准，同意公司变更
设立中外合资股份有限公司。公司于 2015 年 12 月 21 日取得重庆市
人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资
渝资字〔2015〕0081 号），并在重庆市工商行政管理局完成变更登
2
议案内容：将公司经营范围调整为：生产、销售覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂、铸造
辅助材料、石英砂、陶粒、防锈剂；生产、销售机械设备及零件；铸造废砂回收、处理；再
生砂销售；货物进出口。（以上经营范围以登记机关核定为准）。
3
议案内容：本次股票发行一经董事会、股东大会批准，并通过相关政府部门审批后，公司
与美籍自然人 Zhuang Xiong 及境内自然人舒惠宗签署的《股份认购协议》即生效。
4
议案内容：对本次股票发行、经营范围调整等所涉及公司章程中的相关内容进行修改后，
拟定新的公司章程。
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记，且已于全国中小企业股份转让系统完成信息披露。
经核查发行人相关股东大会及董事会文件，本所律师认为，发行
人《公司章程》的制定及近三年的修改履行了法定程序。
（二）发行人现行有效的公司章程的内容符合现行法律、法规和
规范性文件之规定。
（三）为本次发行并上市，发行人于 2016 年 5 月 21 日召开 2016
年第一次临时股东大会审议了修改公司章程的决议，发行人本次修改
公司章程是按照本次发行并上市的要求，根据《公司法》、《证券法》
和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行
人现行公司章程进行全面的修改，该章程将于发行人本次发行并上市
成功并报主管部门批准后生效。本所律师核查了发行人修改的《公司
章程（草案）》，该章程草案的内容和形式符合《公司法》、《证券
法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已经按照《公司法》及发行人现行有效章程建立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事制度。截至本律师工作报告出具之日，
发行人董事会由 7 名董事组成，其中：董事长 1 名，独立董事 3 名；
监事会由 3 名监事组成。
本所核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和
发行人独立董事、董事会秘书履行职责的情况，该等机构和人员能够
依法履行职责。本所律师认为，发行人具有健全独立的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议会规则
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2012 年 12 月 7 日，发行人召开创立大会及第一次股东大会，作
出决议通过了《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司股东大会议
事规则》、《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司董事会议议事
规则》、《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司监事会议议事规
则》。2016 年 5 月 21 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，
并审议通过了上述议事规则的上市修订草案，该等议事规则的草案将
于本次发行并上市后生效。
1.《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司股东大会议事规则》
共五章五十一条，对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、
股东大会的召开、审议与表决、股东大会决议等事项，进行了详细规
定。
2.《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司董事会议事规则》
共三十六条，对董事会的召集、主持及提案、董事会会议通知、
董事会会议的召开、董事会会议的表决等事项，进行了详细规定。
3.《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司监事会议事规则》
共二十一条，对监事会的职权、监督检查、监事会会议的召集、
主持及提案、监事会会议通知和召开、监事会会议的表决等事项，进
行了详细规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则，该等议事规则及上市修订草案系
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等中国法律和
《公司章程》的规定制定，符合相关中国法律和规范性文件的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
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发行人自整体变更设立股份有限公司以来，召开了股东大会 9
次，董事会会议 21 次，召开监事会会议 11 次。经本所律师核查上述
会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所
律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
1.本次发行并上市相关的股东大会及董事会决策
本次发行并上市的相关股东大会及董事会决策详见本律师工作
报告正文之“一、本次发行并上市的批准和授权”。
2.历次股权及资产收购的股东大会及董事会决策
发行人历次股权及资产收购的股东大会及董事会决策详见本律
师工作报告正文之“九/（二）/3”及“十二/（一）/3”。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或
重大决策行为合法、真实、有效。
（五）发行人规范运作的其他情况
发行人规范运作的其他情况，详见本律师工作报告正文“三/（二）
/3”。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
1.发行人的董事
发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，具体情况
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如下：
序号 姓名 职务 身份证号 住所
1 熊鹰 董事长 510215195702****** 重庆市北碚区***
2 熊杰 董事 511121196501****** 重庆市渝北区***
3 吴长松 董事 护照：48308**** -
4 唐超 董事 610103198611****** 北京市西城区三里河二区***
5 黄天佑 独立董事 110108194610****** 北京市海淀区***
6 张孝友 独立董事 510215195209****** 重庆市北碚区***
7 曾得国 独立董事 510212196503****** 重庆市沙坪坝区***
2.发行人的监事
发行人共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号 住所
1 蒋蓥 监事会主席 510215197603****** 重庆市北碚区***
2 陈秋庆 监事 510215198210****** 重庆市北碚区***
3 石晓燕 职工代表监事 513524198303****** 重庆市北碚区***
3.发行人的高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共计 8 名高级管理人员，
其中总经理 1 名，副总经理 6 名，财务负责人 1 名，由 1 名副总经理
兼任的董事会秘书 1 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号 住所
1 熊杰 总经理 511121196501****** 重庆市渝北区***
2 吴长松 副总经理 护照：48308**** -
3 曹科富 副总经理 510215195104****** 重庆市北碚区***
4 韩跃 副总经理 510202195912****** 重庆市江北区***
副总经理
5 周立峰 510721197307****** 重庆市渝北区***
董事会秘书
Zhuang
6 副总经理 护照：49056**** -
Xiong
7 舒惠宗 副总经理 510214194110****** 重庆市南岸区***
8 江世学 财务负责人 510227197211****** 重庆市北碚区***
根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事和高级管理人员不存
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在《公司法》第一百四十六条及《首发管理办法》第十六条规定的情
况，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行相关中国法律
及公司章程的规定。
（二）上述董事、监事及高级管理人员近三年发生的变化
1.董事近三年的变化情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日
始，发行人第一届董事会董事为熊鹰、熊杰、吴长松、连旭、黄天佑、
张孝友、曾得国，董事任期 3 年。其中，熊鹰为董事长，黄天佑、张
孝友、曾得国为独立董事。
2015 年 12 月 5 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举熊鹰、熊杰、吴
长松、唐超、黄天佑、张孝友、曾得国为第二届董事，任期三年。其
中，熊鹰为董事长，黄天佑、张孝友、曾得国为独立董事。
基于上述，报告期内，发行人董事进行过一次变更。经核查，本
所律师认为，上述董事的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2.监事近三年的变化情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日
始，发行人第一届监事会监事为李雪勇、陈秋庆、石晓燕，任期三年，
其中，李雪勇为监事会主席，石晓燕为职工代表监事。
2015 年 12 月 5 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。发行人第二届监事会
监事为蒋蓥、陈秋庆、石晓燕，其中蒋蓥为监事会主席，石晓燕为职
工代表监事。
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基于上述，报告期内，发行人监事进行过一次变更。经核查，本
所律师认为，上述监事的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3.高级管理人员近三年的变化情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1
日始，发行人总经理为熊杰，副总经理为曹科富、吴长松、韩跃、周
立峰，董事会秘书为周立峰、财务负责人为周立峰。
2013 年 8 月 12 日，发行人召开第一届第七次董事会，聘任江世
学为财务负责人，同时免去周立峰财务负责人职务。
2015 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，
聘任 Zhuang Xiong、舒惠宗为公司副总经理。
2015 年 12 月 6 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任
熊杰为公司总经理，曹科富、吴长松、韩跃、周立峰、Zhuang Xiong、
舒惠宗为公司副总经理，江世学为公司财务负责人。
基于上述，并经本所律师核查相关资料后认为，报告期内发行人
高级管理人员进行的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人近三年董事、高级管理人员未发生
重大变化。
（三）发行人的独立董事
2012 年 12 月 7 日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过了《独
立董事工作细则》，该制度规定了独立董事的职权。同时该次股东大
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会选举产生了黄天佑、张孝友、曾得国三名独立董事。本所律师认为，
发行人《独立董事工作细则》所规定的独立董事职权范围及发行人独
立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《税务报告》、发行人提供的纳税文件等，
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子
公司目前执行的税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、17%
资源税 原砂销售量 4.50 元/m
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、16.5%
注：1、发行人子公司重庆市凯米尔动力机械有限公司生产农业机械，出口
货物实行“免、抵、退”税收管理办法，内销产品按 13%税率征收。
2、香港商贸企业所得税税率为 16.5%。
根据重庆市北碚区地方税务局、重庆市北碚区国家税务局、重庆
市涪陵区国家税务局李渡税务分局、重庆市涪陵区地方税务局李渡税
务所、仙桃市地方税务局毛嘴分局、仙桃市国家税务局胡场分局、湖
北省十堰经济开发区国家税务局、十堰市地方税务局经济开发区分
局、苏州市昆山地方税务局征管和科技发展科、江苏省昆山市国家税
务局、高县国家税务局、宜宾市高县地方税务局第七税务所、常州市
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金坛区国家税务局、常州市金坛区地方税务局、四川省郫县地方税务
局第七税务所、郫县国家税务局税源管理二科、四川省大邑县国家税
务局税源管理三科、四川省大邑县地方税务局第五税务所、内蒙古自
治区科尔沁左翼后旗国家税务局、通辽市科尔沁左翼后旗地方税务局
出具的合规性证明，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主
要税种、税率符合现行中国法律要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1.企业所得税优惠
（1）发行人
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）文件，自
2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产
业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经重庆市北碚区地方税务所
蔡家税务所批准，公司享受西部大开发减免，2011 年度至 2020 年度
企业所得税减按 15%的税率征收。
（2）凯米尔
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）文件，自
2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产
业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经重庆市北碚区国家税务局
批准，凯米尔享受西部大开发减免，2011 年度至 2020 年度企业所得
税减按 15%的税率征收。
（3）成都长江
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根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）文件，自
2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产
业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经郫县国家税务局批准，成
都长江享受西部大开发减免，2011 年度至 2020 年度企业所得税减按
15%的税率征收。
（4）十堰长江
2014 年 10 月 14 日，十堰长江被湖北省科学技术厅、湖北省财
政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企
业，证书编号为 GR201442000063，有效期三年。十堰长江自 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日减按 15%的税率计缴企业所得税。
十堰长江经十堰市民政局审核认定为社会福利企业，根据财政
部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财
税〔2007〕92 号)、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》的规定，企业所得税实行成本加成加
计扣除办法，即可以按照企业支付给残疾职工实际工资的 2 倍在税前
扣除。
（5）仙桃长江
2015 年 10 月 28 日，公司子公司重庆长江造型材料（集团）仙
桃有限公司被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、
湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为
GR201542000436，有效期三年。重庆长江造型材料（集团）仙桃有
限公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日减按 15%的税率计缴
企业所得税。
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2.增值税
十堰长江
2007 年 7 月 1 日起，根据财政部、国家税务总局《关于促进残
疾人就业税收优惠政策的通知》(财税﹝2007﹞92 号)的规定，十堰长
江销售产品的已交增值税，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的
人数，限额即征即退增值税的优惠政策。税务机关对其核定的退税限
额为每位残疾人每年退税人民币 3.5 万元。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受
的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
根据发行人提供的材料，发行人及其控股子公司报告期内享受的
财政补贴具体情况如下：
1.2015 年度
序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （万元）
再生砂生产
线清洁生产 《关于下达 2010 年度清洁生产专项资金的通知》
1 公司 200
改造项目补 （渝财企〔2010〕337 号）
贴
重庆市财政局、重庆市对外贸易经济委员会《关于
2014 年品牌 凯米
2 1.5 印发中小企业国际市场开拓资金管理暂行办法的通
资助 尔
知》（渝财企〔2010〕492 号）
2014 年中小 重庆市财政局、重庆市对外贸易经济委员会《关于
凯米
3 企业开拓资 6.1 印发中小企业国际市场开拓资金管理暂行办法的通
尔
金 知》（渝财企〔2010〕492 号）
2014 年中小 重庆市财政局、重庆市对外贸易经济委员会《关于
凯米
4 企业开拓资 15.82 印发中小企业国际市场开拓资金管理暂行办法的通
尔
金 知》（渝财企〔2010〕492 号）
2015 外经贸 凯米 财政部、商务部《关于 2015 年度外经贸发展专项资
5 3
促进资金 尔 金申报工作的通知》（财行〔2015〕216 号）
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序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （万元）
重庆市财政局、重庆市对外贸易经济委员会《关于
2015 中小国 凯米
6 2.9 印发中小企业国际市场开拓资金管理暂行办法的通
际开拓资金 尔
知》（渝财企〔2010〕492 号）
重庆市外经贸委、重庆市财政局《关于印发<重庆市
民营经济发 凯米
7 20.00 外经贸外币优惠贷款贴息资金资助暂行管理办法>
展专项资金 尔
的通知》（渝外经贸发﹝2015﹞50 号）
2014 年企业 重庆市财政局、重庆市对外贸易经济委员会《关于
凯米
8 技改研发资 5.00 下达 2014 年市政府出口企业技改研发资助清算资
尔
助 金的通知》（渝财企〔2015〕93 号）
2015 年企业 重庆市人力资源和社会保障局、重庆市财政局《关
凯米
9 稳岗补贴资 4.6906 于进一步做好失业保险稳定岗位工作有关问题的通
尔
金 知》（渝人社发〔2015〕156 号）
十堰 十堰市人力资源和社会保障局《关于申报 2014 年度
10 稳岗补贴 2.59
长江 稳岗补贴的通知》（十人社函〔2015〕66 号）
CFIEK 湿态
重庆市中小企业局、重庆市财政局《关于下达 2014
砂在铸铝中
11 公司 15.00 年度中小企业发展专项资金科技创新、信息化建设
运用项目政
项目资金的通知》（渝中小企〔2014〕211 号）
府奖励
中小企业发 后旗 《内蒙古自治区中小企业发展专项资金管理实施办
12 50.00
展专项 长江 法》
中共重庆市北碚区童家溪镇委员、会重庆市北碚区
政府奖励补
13 公司 2.10 童家溪镇人民政府《关于表彰奖励 2014 年度优秀企
贴收入
业的通报》（童委发〔2015〕9 号）
十堰高新技术产业开发区高新技术局《关于兑现
2013-2014 年度新认定高新技术企业奖励等科技奖
十堰 励政策的通知》（十开高新〔2015〕1 号）；十堰
14 高新奖励 0.60
长江 高新技术产业开发区管委会《关于印发<关于加快科
技创新、促进高新技术产业发展的暂行规定（修订）>
的通知》（十开管发〔2014〕15 号）
中共十堰经济技术开发区委员会、十堰经济技术开
先进单位奖 十堰
15 5.00 发区管委会《关于表彰 2014 年度先进单位及先进个
励 长江
人的决定》（十开发〔2015〕1 号）
创模重点企 十堰市环境保护委员会办公室、十堰市创建国家环
十堰
16 业稳定达标 2.00 保模范城市办公室《关于印发<十堰市创模培优工程
长江
示范奖励 建设方案>的通知》（十环委办〔2015〕6 号）
拟上市重点 重庆市金融工作办公室《关于公布重庆市 2015 年第
17 培育企业财 公司 100.00 二批拟上市重点培育企业名单的通知》（渝金函
政奖励资金 〔2015〕273 号）
北碚区科学技术委员会、北碚区知识产权局《关于
区级专利资
18 公司 2.29 开展 2014 年专利资助奖励工作的通知》（碚科委发
助
〔2014〕38 号）
19 市级专利资 公司 0.483 重庆市知识产权局《关于拨付 2014 年重庆市企事业
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序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （万元）
助 单位第一批专利资助资金的通知》（渝知发〔2015〕
43 号）
土地使用税 重庆市北碚区人民政府《关于工业企业城镇土地使
20 公司 14.3215
财政补贴 用税实行补贴的批复》（北碚府发〔2011〕8 号）
新产品政府 《关于印发重庆市对企业新产品开发关于印发重庆
21 公司 60.00
奖励 市对企业新产品开发》渝办发〔2011〕74 号
高创企业财 《关于对高新技术企业和国家级创新型企业实施财
22 公司 3.00
政奖励 政奖励有关事项的通知》（渝财企〔2011〕169 号）
政府能源补 仙桃 《关于给予重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公
23 123.6642
贴款 长江 司能源补贴的函》（毛政函﹝2015﹞56 号）
关于给予重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司
基础设施建 仙桃 基础设施建设专项补贴的函（毛政函﹝2015﹞18
24 584.31
设专项补贴 长江 号）;关于给予重庆长江造型材料（集团）仙桃有限
公司专项补贴的请示（毛政函﹝2015﹞55 号）
2014 年度北 重庆市北碚区人民政府《关于表彰 2014 年度北碚区
25 碚工业企业 公司 5.00 工业企业二十强和重点成长型工业企业的通知》（北
二十强补贴 碚府发〔2015〕37 号）
福利企业增
十堰 财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收
26 值税退税收 306.542017
长江 优惠政策的通知》(财税﹝2007﹞92 号)
入
2.2014 年度
序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （万元）
重庆市中小企业局、重庆市财政局《关于 2013 年中
企业发展专
1 公司 20.00 小企业发展专项资金安排的通知》（渝中小企〔2013〕
项资金
157 号）
《关于公示北碚区 2013 年拟发放专利资助名单的
区委专利资
2 公司 2.99 通知》；《关于印发北碚区专利资助奖励办法的通
助
知》（北碚府办发〔2012〕161 号）
中共重庆市北碚区委办公室、重庆市北碚区人民政
高新技术发 府办公室《关于印发<北碚区促进高新技术产业发展
3 公司 10.00
展奖励 奖励办法（试行）>的通知》（北碚委办〔2010〕152
号）
北碚区童家溪镇委员会、北碚区童家溪镇人民政府
童家溪镇纳
4 公司 3.60 《关于表彰奖励 2013 年度优秀企业的决定》（童委
税大户奖励
发〔2014〕4 号）
市级专利资 重庆市知识产权局《关于开展 2013 年度市级专利资
5 公司 1.622
助 助的通知》（渝知发〔2014〕9 号）
环保搬迁财 重庆市人民政府办公厅《关于加快实施主城区第四
6 公司 3,562.15
政补助 批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》（渝
5-6-143
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （万元）
办发〔2008〕82 号）
重庆市北碚区科学技术委员会《关于下达 2014 年北
粉体材料工
7 公司 8.00 碚区第一批科技计划项目的通知》（碚科委发〔2014〕
程专项资金
22 号）
双亿工程企 十堰 十堰市人民政府《关于进一步支持十堰城区工业发
8 10.00
业奖励 长江 展若干政策规定的通知》（十政发〔2012〕16 号）
《湖北省关于支持企业开展职工稳定就业岗位补贴
办法》（鄂人社规〔2013〕2 号）；
十堰市人力资源和社会保障局《关于申报 2013 年度
十堰
9 稳岗补贴款 4.77 稳岗补贴的通知》（十人社发〔2014〕64 号）；
长江
十堰市人力资源和社会保障局《关于印发<湖北省实
施用人单位稳定就业岗位补贴办法>的通知》（鄂人
社发〔2013〕57 号）
十堰经济技术开发区委员会、十堰经济技术开发区
2013 年度先 十堰
10 5.00 管委会《关于表彰 2013 年度先进单位及先进个人的
进单位奖励 长江
决定》（十开发〔2014〕1 号）
仙桃 《湖北省关于支持企业开展职工稳定就业岗位补贴
11 稳岗补贴款 1.00
长江 办法》（鄂人社规〔2013〕2 号）
毛嘴镇政府
仙桃 《关于投资兴办长江造型材料（集团）武汉有限公
12 2013 年税收 85.2479
长江 司合作协议书》
奖励
商标发展补 凯米 《关于深入推进商标战略的实施意见》（北碚府发
13 0.40
贴 尔 〔2011〕96 号）
重庆市人民政府办公厅《关于加快实施主城区第四
污染企业搬 凯米
14 84.00 批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》（渝
迁补助收入 尔
办发〔2008〕82 号）
北碚区科学技术委员会、北碚区知识产权局《关于
区级专利资 凯米
15 1.45 开展 2013 年专利资助奖励工作的通知》（碚科委发
助 尔
〔2013〕39 号）
中小企业国 重庆市财政局、重庆市对外贸易经济委员会《关于
凯米
16 际市场开拓 33.18 印发中小企业国际市场开拓资金管理暂行办法的通
尔
资金补助 知》（渝财企〔2010〕492 号）
补贴收入
凯米 《重庆市外经贸企业技术改造及新产品研发资助暂
17 （技改研发 8.00
尔 行办法》（渝外经贸发〔2007〕416 号）
补助）
2014 上半年 重庆市财政局、重庆市对外贸易经济委员会《关于
凯米
18 企业融资担 22.40 下达 2014 年上半年融资担保费资助奖金的通知》
尔
保资助 （渝财企〔2014〕375 号）
财政专项拨 后旗 科左后旗财政局《关于下达支持企业发展专项资金
19 50.00
款 长江 的通知》（后财工字〔2014〕364 号）
科技扶持资 成都 郫县科学技术局《关于“覆膜砂生产线”项目的立项
20 19.00
金 长江 批复》（郫科计〔2013〕21 号）
5-6-144
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （万元）
福利企业增
十堰 财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收
21 值税退税收 108.791791
长江 优惠政策的通知》(财税﹝2007﹞92 号)
入
3.2013 年度
序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （万元）
重庆市人民政府办公厅《关于加快实施主城区第四
环保搬迁财
1 公司 6,763.732 批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》（渝
政补助
办发〔2008〕82 号）；《土地使用权收回补偿协议》
重庆市北碚区童家溪镇委员会、重庆市北碚区童家
两高奖励收 溪镇人民政府《关于印发童家溪镇鼓励企业发展和
2 公司 2.00
入 “两高”产业奖励暂行办法的通知》（童委发〔2012〕
77 号）
重庆市北碚区环境保护局《关于下拨北碚区创模亮
点工业企业环保补助资金计划的通知》（碚环发
清洁生产补 〔2013〕78 号）
3 公司 4.00
助收入 重庆市北碚区环境保护局《关于下达 2012 年度清洁
生产企业补助资金的通知》（碚环发〔2012〕192
号）
2012 年四季 重庆市财政局、重庆市经济和信息化委员会《关于
4 度稳增长专 公司 10.00 下达 2012 年四季度稳增长专项资金（重点新产品）
项资金 预算（拨款）的通知》（渝财企〔2013〕300 号）
重庆市北碚区安全生产委员会《关于 2011-2013 年
安全标准补
5 公司 1.00 北碚区工贸行业安全生产标准化达标企业的通报》
助
（北碚安委办〔2013〕60 号）
北碚区科学技术委员会、北碚区知识产权局《关于
区级专利资
6 公司 2.00 开展 2012 年专利资助工作的通知》（碚科委发
助
〔2012〕37 号）
北碚区科学技术委员会、北碚区知识产权局《关于
区级专利资
7 公司 1.40 开展 2012 年专利资助工作的通知》（碚科委发
助
〔2012〕37 号）
土地使用税 重庆市北碚区人民政府《关于工业企业城镇土地使
8 公司 28.3624
财政补贴 用税实行补贴的批复》（北碚府发〔2011〕8 号）
昆山 昆山市财政局《关于下达中小企业（民营企业）发
9 政府奖励 0.30
长江 展专项资金的通知》（昆财字〔2012〕326 号）
十堰市 2012 十堰经济开发区委员会、十堰经济开发区管委会《关
十堰
10 年年度先进 5.00 于表彰 2012 年度先进单位及先进个人的决定》（十
长江
单位奖励 开发〔2013〕1 号）
仙桃 《关于投资兴办长江造型材料（集团）武汉有限公
11 税收奖励 36.67
长江 司合作协议书》
5-6-145
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （万元）
重庆市人民政府办公厅《关于加快实施主城区第四
环保搬迁收 凯米
12 62.00 批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》（渝
入 尔
办发〔2008〕82 号）
重庆市财政局、重庆市对外贸易经济委员会《关于
融资担保补 凯米
13 22.40 拨付 2013 年上半年外经贸企业融资担保费资助资
贴收入 尔
金的通知》（渝财企〔2013〕495 号）
中小企业国 重庆市财政局、重庆市对外贸易经济委员会《关于
凯米
14 际市场开拓 46.70 印发中小企业国际市场开拓资金管理暂行办法的通
尔
资金补助 知》（渝财企〔2010〕492 号）
重庆市财政局、重庆市对外经济贸易委员会《关于
凯米 拨付 2012 年度机电和高新技术产品共性技术研发
15 技改补贴 2.80
尔 项目清算资金的通知》（渝财企〔2013〕634 号）
重庆市北碚区童家溪镇委员会、重庆市北碚区童家
两高奖励收 凯米 溪镇人民政府《关于印发童家溪镇鼓励企业发展和
16 0.50
入 尔 “两高”产业奖励暂行办法的通知》（童委发〔2012〕
77 号）
2012 年 4 季 重庆市财政局、重庆市经济和信息化委员会《关于
凯米
17 度稳增长专 1.00 下达 2012 年四季度稳增长专项资金（重点新产品）
尔
项资金 预算（拨款）的通知》（渝财企〔2013〕300 号）
重庆市北碚区安全生产委员会《关于 2011-2013 年
安全生产达 凯米
18 1.00 北碚区工贸行业安全生产标准化达标企业的通报》
标奖励 尔
（北碚安委办〔2013〕60 号）
北碚区科学技术委员会、北碚区知识产权局《关于
区级专利资 凯米
19 0.05 开展 2012 年专利资助工作的通知》（碚科委发
助 尔
〔2012〕37 号）
2012 年著名 凯米 重庆市北碚区人民政府《关于深入推进商标战略的
20 5.00
商标奖励 尔 实施意见》（北碚府发〔2011〕96 号）
土地技改资 后旗 科左后旗人民政府旗长办公会议纪要《专题研究长
21 398.48
金 长江 江造型材料（集团）科左后旗有限公司发展事宜》
福利企业增
十堰 财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收
22 值税退税收 291.375333
长江 优惠政策的通知》(财税﹝2007﹞92 号)
入
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人享受的财政补贴均经
过有关主管部门的批准并具有相应的文件依据，真实有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据《审计报告》、《税务报告》、发行人及其子公司纳税申报
5-6-146
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
表、发行人出具的承诺及重庆市北碚区地方税务局、重庆市北碚区国
家税务局、重庆市涪陵区国家税务局李渡税务分局、重庆市涪陵区地
方税务局李渡税务所、仙桃市地方税务局毛嘴分局、仙桃市国家税务
局胡场分局、湖北省十堰经济开发区国家税务局、十堰市地方税务局
经济开发区分局、苏州市昆山地方税务局征管和科技发展科、江苏省
昆山市国家税务局、四川省郫县地方税务局第七税务所、郫县国家税
务局税源管理二科、四川省大邑县国家税务局税源管理三科、四川省
大邑县地方税务局第五税务所、内蒙古自治区科尔沁左翼后旗国家税
务局、通辽市科尔沁左翼后旗地方税务局出具的证明，并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，暂未发现因税收违法
行为受到税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动涉及的安全生产和环境保护情况
1.安全生产
根据重庆市北碚区安全生产监督管理局 2016 年 5 月 10 日出具的
《证明》，公司自 2013 年 1 月 1 日以来，能严格遵守安全生产管理
方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产管理
方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚和涉嫌犯罪被移送公
安机关进一步侦查的情形。
根据各子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明，及核查
公司及其子公司所在地安全生产监督管理局政府部门网站，截至本律
师工作报告出具之日，除后旗长江受到过行政处罚外，本所律师未发
现公司各子公司在报告期内存在其他因违反安全生产方面的相关法
律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形，详见本律师工作
5-6-147
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
报告正文之“二十/（一）”。
对于后旗长江所受到的行政处罚，后旗长江取得科尔沁左翼后旗
安全生产监督管理局出具的证明：对于行政处罚后旗长江已缴纳罚
款，且以上行为不属于重大违法行为；熊鹰先生受到的处罚不属于重
大违法行为。
2.环境保护
（1）发行人所属行业不属于重污染行业
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司业
务 涉 及 非 金 属 矿 物 制 品 业 （ C30 ） 中 其 它 非 金 属 矿 物 制 品 制 造
（C3099）、废弃资源综合利用业（C42）中非金属废料和碎屑加工
处理（C4220）、专用设备制造（C35）中的机械化农业及园艺机具
制造（C3572）。细分行业为铸造用覆膜砂、压裂支撑剂生产及废（旧）
砂再生行业和中小功率柴油机制造行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司属于非金属矿物制品业（C30）。经本所律师核查，发行
人所属行业并未列入《上市公司环保核查行业分类管理名录》，不属
于该名录所指重污染行业。
（2）发行人及其子公司取得环境保护相关批复或资质情况
① 发行人
发行人目前已完成建设项目名称为“铸造废砂再生资源化暨环保
搬迁技术改造项目”。2015 年 10 月 13 日，发行人已取得《重庆市建
设项目竣工环境保护验收批复》（渝（碚）环验﹝2015﹞025 号），
针对前述项目载明的验收结论：根据该项目竣工环境保护验收表和现
5-6-148
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场检查情况，该项目的主要污染防治设施、管理制度等有关环境保护
工作基本达到我局的环保审批要求，经验收合格，准予该项目正式投
入生产。
2016 年 4 月 13 日，发行人取得《排放污染物许可证》（渝（碚）
环排证﹝2016﹞0045 号），有效期 2016 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月
12 日。
② 宜宾长江
宜宾长江目前已完成建设项目名称为“宜宾 2.5 万吨再生砂生产
线项目”。2013 年 10 月 10 日，宜宾长江已取得高县环境保护局出具
的编号为《关于重庆长江造型材料集团宜宾高县有限公司宜宾 2.5 万
吨再生砂生产线环境保护验收意见的函》（高环函﹝2013﹞134 号），
针对前述项目载明环境保护竣工验收意见：重庆长江造型材料集团宜
宾高县有限公司宜宾 2.5 万吨再生砂生产线项目在建设中执行了环境
影响评价制度和环保“三同时”制度，经验收检测主要污染物达标排
放，基本符合建设项目竣工环境保护验收重要条件，同意该项目环境
保护竣工验收正式投运。
另外一条生产线建设项目名称为“年产 3000 吨 CITEK 粘合剂（无
机粘合剂）生产线项目”。2014 年 10 月 21 日，高县环境保护局《关
于对重庆长江造型材料集团宜宾高县有限公司年产 3000 吨 CITEK 粘
合剂（无机粘合剂）生产线项目环境影响报告表批复的函》（高环函
﹝2014﹞75 号），载明该项目位于高县月江镇福溪工业集中区石桥
片区重庆长江造型材料集团宜宾高县有限公司厂内，拟总投资 600 万
元，其中环保投资 6.3 万元，建设主要内容为：新建 1F 厂房（钢架
结构），生产车间 264 ㎡，成品库房 720 ㎡，购置安装搅拌罐、钢平
台、电动葫芦、电子称、拖车等主要设备。2016 年 3 月 9 日，宜宾
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
长江取得高县环境保护局出具的《关于对重庆长江造型材料集团宜宾
高县有限公司年产 3000 吨 CITEK 粘结剂（无机粘结剂）生产线环境
保护验收意见的函》（高环函﹝2016﹞44 号），针对前述项目载明：
重庆长江造型材料集团宜宾高县有限公司年产 3000 吨 CITEK 粘结剂
（无机粘结剂）生产线项目建设中执行了环境影响评价制度和环保
“三同时”制度，经验收检测主要污染物达标排放，基本符合建设项目
竣工环境保护验收重要条件，同意该项目环境保护竣工验收正式投
运。
2016 年 3 月 12 日，宜宾长江已取得《排放污染许可证》（川环
许 Q50015 号），有效期 2016 年 3 月 12 日至 2020 年 12 月 31 日。
③ 仙桃长江
仙桃长江一期建设项目名称为“铸造废砂再生、覆膜砂生产项
目”，建设规模“年产覆膜砂、再生砂 10 万吨”。2014 年 12 月 15 日，
仙桃市环境保护局出具《关于重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公
司年产 10 万吨覆膜砂、10 万吨铸造废砂再生项目竣工环境保护验收
意见的复函》（仙环验函﹝2014﹞31 号），载明：经研究，仙桃市
环境保护局认为重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司新建年产
10 万吨覆膜砂、10 万吨铸造废砂再生项目主要污染物排放基本达到
了国家和地方要求，符合环保“三同时”竣工验收要求。同时，仙桃长
江年产 10 万吨覆膜砂、10 万吨铸造废砂再生项目通过环境保护竣工
验收，准予正式投入运行。
仙桃长江二期建设项目名称为“扩建年产砂芯 2 万吨项目”。2016
年 5 月 4 日，仙桃市环境保护局出具《关于重庆长江造型材料（集团）
仙桃有限公司扩建年产砂芯 2 万吨项目竣工环境保护验收意见的复
函》（仙环验函﹝2016﹞10 号），载明：经研究仙桃市环境保护局
5-6-150
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
认为重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司年产砂芯 2 万吨项目主
要污染物排放达到了国家和地方要求，符合环保“三同时”竣工验收要
求，同时通过环境保护竣工验收，准予正式投入运行。
仙桃长江已取得《湖北省排放污染物许可证》（编号：（临）
M-属-16-00006 号），有效期限：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日。
仙桃长江募投项目名称为“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项
目”。该项目目前已取得仙桃市环境保护局出具的《关于<重庆长江造
型材料（集团）仙桃有限公司扩建 7.2 万吨环保型覆膜砂、10 万吨覆
膜砂支撑剂、6500 吨砂芯项目环境影响报告表>的批复》（仙环建函
﹝2016﹞40 号）。
④ 成都长江
成都长江一期项目名称为“成都长江造型材料有限公司覆膜砂生
产线项目”。该项目已取得郫县环境保护局出具的《关于成都长江造
型材料有限公司覆膜砂生产线项目执行环境标准的批复》（郫环建
﹝2005﹞47 号）、《关于成都长江造型材料有限公司覆膜砂生产线
项目环境影响报告表的审查批复》（郫环建复﹝2006﹞11 号）。该
项目已于 2009 年 12 月 10 日取得郫县环境保护局出具的郫环验
﹝2009﹞014 号验收意见，载明成都长江“覆膜砂生产线（一期）项
目在建设中执行了环境影响评价制度，环保审查、审批手续完备，项
目制定了环境保护管理制度，应急预案，设有环境保护机构——公司
办公室负责环境保护工作，污染物经验收检测及检查，所测污染物均
达标排放，符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意该项目正式投
入生产。”
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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成都长江二期项目已于 2012 年 3 月 21 日取得郫县环境保护局出
具的郫环验﹝2012﹞003 号验收意见，载明成都长江“再生砂生产线
技术改造项目在建设中执行了环境影响评价制度。环保审查、审批手
续完备，项目制定了环境保护管理制度，应急预案，设有环境保护小
组负责环境保护工作，污染物经验收检测及检查，所测污染物均达标
排放，符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意该项目正式投入生
产，通过验收。”
2014 年 9 月 1 日，成都长江取得《四川省排放污染物许可证》
（川环许 A 郫 0022 号），有效期：2014 年 9 月 12 日至 2019 年 9 月
11 日。
⑤ 常州长江
常州长江建设项目名称为“新建生产覆膜砂、再生砂项目”。2014
年，5 月 14 日，金坛市环境保护局出具《关于对重庆长江造型材料
金坛有限公司“新建生产覆膜砂、再生砂项目”环境影响报告表的审批
意见》（坛环验﹝2014﹞20 号）。2016 年 4 月 1 日，常州长江取得
坛环验﹝2016﹞18 号关于重庆长江造型材料常州有限公司“新建生产
覆膜砂、再生砂项目”（部分验收：年产覆膜砂 10 万吨、再生砂 10
万吨）竣工环境保护“三同时”验收意见，载明：验收组认为该项目在
实施过程中基本落实了环境影响评价文件及其批复要求，在完成相关
整改要求，并经监察大队现场复查同意后，验收组同意重庆长江造型
材料常州有限公司“新建生产覆膜砂、再生砂项目”（部分验收：年产
覆膜砂 10 万吨、再生砂 10 万吨）通过竣工环境保护验收。
2016 年 5 月 19 日，常州长江取得常州市金坛区环境保护局核发
的《排污许可证》（3204822016000031A）。
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
常州长江募投项目名称为“新建年产砂芯 7.2 万吨、CCATEK 环
保覆膜砂 7.92 万吨项目”。该项目目前已取得常州市金坛区环境保护
局出具的《关于对重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯 7.2
万吨、CCATEK 环保覆膜砂 7.92 万吨项目”环境影响评价报告表及大
气专项的审批意见》（坛环评﹝2016﹞36 号）。
⑥ 昆山长江
昆山长江一期项目名称为“昆山长江造型材料有限公司建设项
目”。2003 年 8 月 12 日，昆山长江取得昆山市环境保护局作出昆环
建﹝2003﹞1628 号《关于对昆山长江造型材料有限公司建设项目环
境影响报告表的审批意见》，同意昆山长江按申报内容建设。
昆山长江二期建设项目名称为“热法再生砂处理线建设项目”。
2007 年 7 月 25 日，昆山长江取得昆山市环境保护局出具的《关于对
昆山长江造型材料有限公司热法再生砂处理线建设项目环境影响报
告表的审批意见》（昆环建﹝2007﹞2973 号），同意建设。
另，昆山长江目前持有北京世标认证中心有限公司颁发的《环境
管理体系（EMS）认证证书》（注册编号：03813E23421R1M），确
认昆山长江的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001：2004 该
体系的覆盖范围，证书范围为覆膜砂、原砂的生产和覆膜砂、原砂、
铸造敷料的销售和服务及其所涉及场所的相关环境管理活动，证书有
效期为 2013 年 10 月 12 日至 2016 年 10 月 11 日。
2014 年 12 月 19 日，昆山长江取得昆山市环保局核发的《江苏
省排放污染物许可证》（昆环字第 75320388-1 号），有效期 2014 年
12 月 19 日至 2017 年 12 月 18 日。
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
⑦ 十堰长江
十堰长江项目名称为“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”。
十堰长江已取得十堰市环境保护局作出《关于十堰长江造型材料有限
公司覆膜砂生产及铸造废砂再生项目环境影响报告表的批复》（十环
函﹝2009﹞257 号），同意项目建设。
另，十堰长江目前现持有北京世标认证中心有限公司颁发的《环
境管理体系（EMS）认证证书》（注册编号：J15E21253R0S），确
认十堰长江的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001：2004 该
体系的覆盖范围，证书范围为覆膜砂、铸造再生砂、铸造辅料、发热
冒口产品生产和销售及其所涉及场所的相关环境管理活动，证书有效
期为 2015 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 11 日。
2015 年 12 月 10 日，十堰长江取得《湖北省排放污染物许可证》
（编号：（临）C-属-15-00079 号），有效期：2015 年 12 月 10 日至
2016 年 12 月 9 日。
十堰长江募投项目名称为“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项
目”。该项目目前已取得十堰市环境保护局出具的《关于覆膜砂生产
及 铸 造 废 砂再 生产 扩 建 项 目环 境影 响 报 告 表得 批复 》 （ 十 环函
﹝2016﹞174 号）。
⑧ 后旗长江
后旗长江建设项目名称为“年产 50 万吨铸造砂系列产品建设项
目”。2010 年 8 月 11 日，后旗长江取得科尔沁左翼后旗发展和改革
委员会《关于长江造型材料（集团）科左后旗有限公司年产 50 万吨
铸造砂系列产品建设项目备案的通知》（后发改﹝2010﹞137 号）。
2010 年 12 月 29 日，后旗长江在上述备案文件 50 万吨铸造砂产能范
5-6-154
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
围内取得科尔沁左翼后旗经济和信息化局《关于长江造型材料（集团）
科左后旗有限公司年产 10 万吨铸造砂系列产品建设项目的备案批
复》。2014 年 3 月 11 日，后旗长江取得通辽市环境保护局出具的通
环审﹝2014﹞31 号《关于长江造型材料（集团）科左后旗有限公司
年产 10 万吨铸造砂系列产品建设项目环境影响报告表的审批意见》。
截至本律师工作报告出具之日，后旗长江排污许可证正在办理
中。
⑨ 大邑长江
大邑长江建设项目名称为“新建覆膜砂、再生砂生产线技术改造
项目”，系租赁厂房建设。
大邑长江已于 2016 年 6 月 3 日取得大邑县环境保护局出具的《关
于成都大邑长江造型材料有限公司年产 12 万吨覆膜砂、再生砂生产
线技术改造项目环保正式投产验收批复》（大环建正验﹝2016﹞22
号）。
截至本律师工作报告出具之日，大邑长江排污许可证正在办理
中。
⑩ 凯米尔
凯米尔建设项目名称为“重庆市凯米尔动力机械有限公司整体环
保搬迁项目”。2015 年 9 月 28 日，凯米尔取得北碚区环境保护局出
具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）﹝2015﹞
071 号）。
截至本律师工作报告出具之日，凯米尔排污许可证正在办理中。
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11 铜梁长江
铜梁长江拟建设项目为募投项目，目前正处于项目报建阶段，已
取得《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（铜）环准﹝2016﹞23
号）。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，铜梁长江已取
得本阶段与环境保护相关且必要的批准文件，符合环境保护相关法律
法规的规定。
12 涪陵长江
经本所律师核查，涪陵长江目前尚未进行项目报建、也未开展经
营活动。因此，不存在环保相关问题。
综上所述，除本所律师已披露的发行人及其子公司存在问题外，
发行人及其子公司生产经营活动和拟投资项目已取得法律规定的必
要的与环境保护相关批准或许可，符合现行有关环境保护的要求。
（3）另，经核查重庆市环境保护局及各子公司所在地环境保护
局政府部门网站，截至本律师工作报告出具之日，本所律师未发现公
司及其子公司在报告期内存在因违反环境保护相关法律、法规而受到
环保部门处罚的情形。
（4）发行人募集资金投资项目的环境保护
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人募集资金投资项
目已获得有关环境主管部门关于该等项目环境影响报告的审查批复，
同意建设该等项目，具体情况详见本律师工作报告正文之“十八、发
行人募集资金的运用”。经本所经办律师核查，发行人及其子公司募
集资金投资项目现阶段已完成法律法规及规范性文件所要求的政府
审批程序，符合现阶段有关环境保护要求。
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（二）公司的产品质量和技术标准
1.产品质量认证
发行人现持有北京中物联联合认证中心颁发的注册编号为
03815Q22635R1M 的《质量管理体系（ISO9000）认证证书》，认证
依据为 GB/T19001-2008/ISO9001：2008。该体系的覆盖范围，证书
覆盖的业务范围为覆膜砂、旧砂再生、压裂支撑剂的生产和服务，覆
膜砂、再生砂设备的生产和服务，证书有效期为 2015 年 6 月 17 日至
2018 年 6 月 16 日。
仙桃长江现持有北京中物联联合认证中心颁发的注册编号为
06515Q22878R1M 的《质量管理体系（ISO9000）认证证书》，认证
依据为 GB/T19001：2008/ISO9001：2008 该体系的覆盖范围，证书覆
盖的业务范围为覆膜砂、再生砂及砂芯的生产及其售后服务，初次获
证日期为 2013 年 1 月 7 日，证书有效期为 2015 年 11 月 26 日至 2018
年 11 月 25 日。
十堰长江现持有北京世标认证中心有限公司颁发的注册编号为
03815Q24471R0S 的《质量管理体系（QMS）认证证书》，确认十堰
长江的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 该体系的
覆盖范围，证书范围为覆膜砂、铸造再生砂的生产和服务，证书有效
期为 2015 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 24 日。
昆山长江目前持有北京世标认证中心有限公司颁发的注册编号
为 03814Q23199R3M 的《质量管理体系（QMS）认证证书》，确认
昆山长江的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 该体
系的覆盖范围，证书范围为覆膜砂、原砂的生产和覆膜砂、原砂、铸
造敷料的销售和服务，证书有效期为 2014 年 9 月 12 日至 2017 年 9
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月 11 日。
2.企业内部质量控制
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，公司产品质量严格遵
循相关国家标准和行业标准，有关标准如下：
标准名称 标准代码 标准类型
铸造用再生硅砂 GB/T 26659-2011 国家标准
铸造用硅砂 GB/T 9442-2010 国家标准
铸造用覆膜砂 JB/T 8583-2008 行业标准
砂型铸造用涂料 JB/T 9226-2008 行业标准
铸造覆膜砂用粘结剂 Q/CJ 001-2015 企业标准
铸造覆膜砂用无机粘结固化剂 Q/CJ 002-2015 企业标准
GB/T
中小功率内燃机 第 1 部分 通用技术条件 国家标准
1147.1-2007
GB/T
中小功率内燃机 第 2 部分 试验方法 国家标准
1147.2-2007
手扶拖拉机 通用技术条件 GB/T13875-2004 国家标准
手扶拖拉机 试验方法 GB/T6229-2007 国家标准
注：“铸造用再生硅砂”、“铸造用覆膜砂”两项标准系由公司作为起草单位
之一参与制定。
3.相关政府部门出具的证明
根据重庆市北碚区质量技术监督局于出具的《证明》，公司自
2013 年 1 月 1 日起能严格遵守产品质量方面的法律、法规及规范性
文件的规定，生产的产品均符合有关产品质量和技术监督的标准，不
存在产品质量和技术监督方面的违法行为，没有因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规和规范性文件而受到处罚和涉嫌犯罪被
移送公安机关进一步侦查的情形。
根据相关质量技术监督部门出具的证明、核查公司各子公司所在
地质量技术监督部门政府网站及抽样走访发行人客户，截至本律师工
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作报告出具之日，本所律师未发现公司各子公司在报告期内因违反产
品质量和技术监督方面的相关法律、法规而受到质量技术监督部门处
罚的情形。
综上，发行人在环境保护、产品质量和技术标准等重大方面符合
现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金用途
根据发行人 2016 年 5 月 21 日召开的 2016 年第一次临时股东大
会决议，发行人计划向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过
3,000 万股，募集资金总额扣除由发行人承担的发行费用后的净额全
部用于与公司主营业务相关的项目以及用于补充流动资金。实际募集
资金总额将根据发行时的市场状况和询价情况予以确定。募集资金投
资项目的投资计划为：
序 拟用募集资
项目名称 总投资额 项目备案情况 环评批文 建设期
号 金投入金额
重庆长江造型材料
集团铜梁有限公司 项目编码 渝（铜）环
两期各
1 “环保覆膜砂生产及 14,000.00 13,600.00 2016-500224-30 准﹝2016﹞
18 个月
铸造废砂循环再生 -03-008397 23 号
资源化项目”
十堰长江造型材料 登记备案项目 十环函
有限公司“环保覆膜 编码
2 8,253.00 7,500.00 （2016）174 18 个月
砂生产和循环再生 2016030026590
号
砂处理项目” 055
重庆长江造型材料
常州有限公司“新建 坛环审
坛发改备字
3 年产砂芯 7.2 万吨、 12,102.92 10,900.00 ﹝2016﹞36 18 个月
﹝2016﹞50 号
CCATEK 环保覆膜 号
砂 7.92 万吨项目”
登记备案项目
重庆长江造型材料 仙环建函
4 8,829.51 8,800.00 编码 12 个月
（集团）仙桃有限 ﹝2016﹞40
2016900431390
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公司“环保型覆膜砂 025 号
及铸造废砂再生生
产项目”
5 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 48,135.43 45,800.00
本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银
行贷款等方式自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，
发行人上述募集资金投资项目经发行人 2016 年第一次临时股东大会
批准，并已经依法取得现阶段所需的相关行政主管部门的核准、批准
或备案。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据发行人提供的相关文件资料、说明及《招股说明书（申报
稿）》，本次募集资金投资项目总投资额为 48,185.43 万元。项目具
体情况如下：
1.铜梁长江“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”
根据发行人提供的相关文件资料、《招股说明书（申报稿）》，
本项目是在重庆市铜梁区新建生产基地；建设内容主要包括土地购
置、厂房和仓库建设、先进生产设备的购置、生产及管理人员的招聘；
项目建设完成后将用于覆膜砂、再生砂、砂芯的生产。
本项目已经取得重庆市铜梁区发展和改革委员会工业园区管委
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会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码
2016-500224-30-03-008397）。
2016 年 4 月，铜梁长江与重庆铜梁工业园区管委会签署《项目
意向协议书》，铜梁长江拟通过招拍挂形式取得铜梁区国土部门出让
的国有工业用地 60 亩，土地使用期限为 50 年。
2.十堰长江“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”
根据发行人提供的相关文件资料《招股说明书（申报稿）》，本
项目建设地位于湖北省十堰市；建设内容主要包括土地购置、厂房建
设、先进生产设备的购置、生产及管理人员的招聘；项目建设完成后
将用于覆膜砂、再生砂、砂芯的生产。
本项目已经取得十堰经济开发区经济发展局出具的《湖北省企业
投资项目备案证》（2016030026590055）。
2016 年 6 月，十堰长江与十堰经济技术开发区管委会签署《项
目建设投资协议书》，十堰长江拟取得十堰经济技术开发区管理委员
会出让的工业用地 50 亩。
3.仙桃长江“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”
根据发行人提供相关文件资料及《招股说明书（申报稿）》，本
项目建设地位于湖北省仙桃市；建设内容主要包括厂房建设、先进生
产设备的购置、生产及管理人员的招聘；项目建设完成后将主要用于
铸造用覆膜砂、再生砂、砂芯及覆膜支撑剂的生产。
本项目已经取得仙桃市发展和改革委员会出具的《湖北省企业投
资项目备案证》（项目编码 2016900431390025）。
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4.常州长江“新建年产砂芯 7.2 万吨、CATEK 环保覆膜砂 7.92
万吨项目”
根据发行人提供的相关文件资料及《招股说明书（申报稿）》，
本项目建设地位于江苏省常州市金坛区；建设内容主要包括土地购
置、厂房和实验室建设、先进生产设备的购置、生产及管理人员的招
聘；项目建设完成后将用于覆膜砂、再生砂、砂芯的生产。
本项目已经取得常州市金坛区发展和改革委员会出具的《企业投
资项目备案通知书》（坛发改备字﹝2016﹞50 号）。
2016 年 6 月，常州长江与常州市金坛区金城镇人民政府签署《项
目投资协议书》，常州长江拟通过招拍挂形式取得金城镇人民政府出
让的国有工业用地 60 亩，土地使用期限为 50 年。
5.补充流动资金
（三）与他人合作的情况
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，
发行人上述募集资金投资项目由发行人或其子公司具体组织实施，不
涉及与他人的合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》中披露的公司发展战
略及整体经营目标、主营业务的经营目标，并根据发行人提供的说明
后认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展
目标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，公司及其子公司、持有公司 5%以上股份的主要股东报
告期内受到的行政处罚情况如下：
1.2014 年 4 月 10 日，重庆市规划局北碚区分局下发《行政处罚决
定书》渝规罚北碚字﹝2014﹞第 0016 号），对发行人在北碚区童家
溪镇建设铸造废砂再生资源化暨环保搬迁技术改造项目时，未取得建
设工程规划许可证进行建设行为处以 39.11 万元的罚款，并对厂区门
卫超出建筑控制线、杂物间 1 与东侧用地半间距退让不足进行整改。
该行政处罚决定书同时认定该违法建设行为属尚可采取改正措施消
除对规划实施影响的情形（情节较轻微）。发行人已于 2014 年 4 月
16 日缴纳上述罚款。
2015 年 4 月 10 日，重庆市规划局北碚区分局出具《证明》，对
其下达的《行政处罚决定书》（渝规罚北碚字﹝2014﹞第 0016 号）的
一般违法行为现已得到纠正，违法影响已消除。
2.2013 年 4 月 16 日，科左后旗国土资源局向后旗长江下发后国
土罚告字（2013）第 29 号《土地行政处罚告知书》，对后旗长江未经
旗土地主管部门的批准，在甘旗卡镇承接产业园区创业东路、阿吉奈
大街北侧非法占地 65,984.00 ㎡建设的行为处以非法占地 527,872.00
元罚款。后旗长江已于 2013 年 4 月 16 日缴纳上述罚款。
2015 年 3 月 23 日，通辽市科左后旗国土资源局出具《证明》，
认定后旗长江上述行为不属于重大违法行为。
3.科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局于 2014 年 7 月对后旗长
江下发（后）安监监管罚告﹝2014﹞6 号《行政处罚告知书》，就后
旗长江发生死亡一人的生产安全事故对后旗长江处以 10 万元罚款。
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同时对后旗长江法定代表人熊鹰下发（后）安监监管罚告﹝2014﹞7
号《行政处罚告知书》，并作出罚款的行政处罚。
科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局于 2015 年 2 月 16 日对后旗
长江下发（后）安监监管罚告﹝2015﹞5 号《行政处罚告知书》，就
后旗长江发生死亡一人的生产安全事故对后旗长江处以 35 万元罚
款。同时对后旗长江法定代表人熊鹰下发（后）安监监管罚告﹝2015﹞
1 号《行政处罚告知书》，并作出罚款的行政处罚。
2015 年 3 月 24 日，后旗长江取得科尔沁左翼后旗安全生产监督
管理局出具的证明：2014 年 7 月对后旗长江下发安全生产行政执法
文书行政处罚告知书（后）安监监管罚告﹝2014﹞6 号，2015 年 2 月
对后旗长江下发安全生产行政执法文书行政处罚告知书（后）安监监
管罚告﹝2015﹞4 号，针对以上处罚后旗长江已缴纳罚款，且以上行
为不属于重大违法行为。另，根据科尔沁左翼后旗安全生产监督管理
局出具的证明，熊鹰先生受到的处罚不属于重大违法行为。
4.2015 年 9 月 30 日，公司发生一起安全生产事故，公司在 CJ-A01
覆膜砂生产线机器人自动化码垛系统收提处发生一起机械伤害事故，
造成一人死亡。北碚区安全生产监察执法大队经调查事故情况后，出
具了《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司“9.30”一般机械伤害
事故调查报告》，认定该事故是一起因安全门被意外关闭合上通电，
机器人机械手爪开始动作而导致的生产安全非责任事故。
2016 年 5 月 10 日，公司取得重庆市北碚区安全生产监督管理局
出具的证明：上述行为不属于重大违法违规行为且未受到行政处罚。
除受到上述处罚外，公司、子公司及控股股东报告期内不存在其
他违法违规行为，也不存在其他被相关主管机关处罚的情况。本所律
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师认为，发行人报告期内上述违法行为不构成《首发管理办法》第十
六条“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形”，对本次发行并上市不
构成实质性法律障碍。
（二）公司的诉讼、仲裁
根据公司提供的资料、书面确认，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其子公司尚未了结的较大诉讼（诉讼
标的额超过 100 万元）共计四项，相关情况如下：
1.2014 年 9 月 12 日，发行人因买卖合同纠纷起诉被告四川隆创
动力科技有限公司，请求判决被告四川隆创动力科技有限公司支付货
款 2,272,893.69 元。2014 年 10 月 28 日，重庆市北碚区人民法院作出
一审判决，判令被告四川隆创动力科技有限公司于判决生效之日起 7
日内支付公司货款 2,272,893.69 元。截至本律师工作报告出具之日，
本案正处于执行阶段；
2.2015 年 1 月 15 日，凯米尔因买卖合同纠纷向重庆市北碚区人
民法院起诉被告重庆康鹏机电设备制造有限公司，请求判令被告重庆
康鹏机电设备制造有限公司支付货款 1,978,800.00 元，2015 年 4 月
15 日双方通过法院调解达成协议并约定：2015 年 5 月至 2016 年 4 月
被告每月向凯米尔支付 5 万、2016 年 5 月起每月支付 10 万直至付清。
截至本律师工作报告出具之日，被告按还款计划付款，但货款仍未结
清；
3.2015 年 5 月 26 日，凯米尔因买卖合同纠纷向重庆市北碚区人
民法院起诉被告重庆钢钦机械制造有限公司，请求判令被告重庆钢钦
机械制造有限公司支付货款 2,955,000.00 元，2015 年 6 月 30 日经法
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院调解双方达成调解协议并约定：被告欠凯米尔的欠款分 7 次支付。
2015 年 7 月 31 日前付 100 万；2015 年 11、12 月底前各支付 10 万元；
2016 年 1 月支付 10 万，2 月 5 日前支付 50 万，5 月 15 日前支付 95
万，尾款在 2016 年 12 月 31 日前付清。但被告未按还款协议执行。
截至本律师工作报告出具之日，案件尚处于执行阶段，且凯米尔已申
请将被告列入“全国失信被执行人名单”。
4.2015 年 6 月 19 日，凯米尔因买卖合同纠纷向重庆市北碚区人
民法院起诉被告重庆耀虎动力机械有限公司，请求判令被告重庆耀虎
动力机械有限公司支付货款 4,948,500.00 元。经法院调解双方达成调
解协议并约定：被告应于 2015 年 8 月 15 日前向凯米尔支付 75 万元，
以后每月付 50 万元直至付清所欠货款。截至本律师工作报告出具之
日，被告已经向凯米尔付款 90 万元，案件仍在执行中。
（三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查发行人提供的资料，根据发行人董事长、总经理的声明，
并经本所律师在其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查
询结果显示，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人劳动用工及社会保障
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月
31 日，发行人及其子公司在册员工人数为 893 人，发行人及其子公
司已按法律规定与劳动者签订了劳动合同。根据发行人及其子公司出
具的书面确认函，发行人及其子公司不存在劳动派遣形式用工方式。
根据发行人提供的劳动合同样本及抽查，发行人及其子公司与员
工签署的劳动合同符合《劳动合同法》所要求的必备条款，文本各项
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条款内容符合《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定。
经本所律师核查，报告期内，公司实际缴纳“五险一金”的员工人
数情况如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
员工总人数 893 894 811
养老 实际参保人数 792 795 716
保险 实际参保比例 88.69% 88.93% 88.29%
医疗 实际参保人数 796 792 641
保险 实际参保比例 89.14% 88.59% 79.04%
工伤 实际参保人数 823 830 730
保险 实际参保比例 92.16% 92.84% 90.01%
失业 实际参保人数 792 794 641
保险 实际参保比例 88.69% 88.81% 79.04%
生育 实际参保人数 797 792 642
保险 实际参保比例 89.25% 88.59% 79.16%
住房 实际参保人数 742 732 594
公积
实际参保比例 83.09% 81.88% 73.24%
金
截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚有 101 名员工未缴纳社保，原
因如下：（1）退休返聘 64 人，已不需要为其缴纳社保；（2）1 名
外籍员工无需在中国缴纳社保；（3）13 名员工已达到退休年龄，无
法缴纳社保；（4）21 名员工属其他公司内退人员，均已在原公司缴
纳社保；（5）2 名员工因地域原因自行购买了社保。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚有 151 名员工未缴纳住房公积
金，原因如下：（1）63 名退休返聘员工无需缴纳；（2）1 名外籍员
工可以不用缴纳公积金；（3）13 名员已达到退休年龄，无需缴纳；
（4）报告期内，有 64 名生产人员不愿缴纳住房公积金，从 2016 年
开始缴纳；（5）后旗长江因当地公积金政策规定，三险均在本地购
买的人员才有资格缴纳公积金，有 10 名员工因部分险种未在后旗当
地缴纳，不符合参保条件。
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针对上述情况，公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰已出具《承
诺函》：若因发行人及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行
情况，经有关主管部门认定需要为员工补缴社会保险金或住房公积
金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利
要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、
处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司
因此所支付的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损
失。
另，根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局和住房
公积金主管部门已出具证明，确认报告期内公司及子公司均自觉遵守
国家有关社会保险金、劳动和社会保障法律、行政规章等法律规范和
规范性法律文件，依法缴纳了其应缴的社会保险金、依法聘用员工，
与员工签订劳动合同，没有违反国家及地方有关社会保险、劳动用工
及社会保障法律法规行政规章等法律规范和规范性法律文件，不存在
因违反国家社会保险、劳动和社会保障法律、行政法规、部门规章及
地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
二十二、原定向募集公司增资发行的有关问题
根据发行人出具的书面确认函，经本所律师核查，公司未发行过
内部职工股，不属于定向募集公司，不存在定向募集公司增资发行的
有关问题。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已
审阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要，对发行人引用的法律意见
书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
股说明书（申报稿）》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关
内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，
招股说明书不至因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深交所核准、
同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
等相关中国法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。
报告期内，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或
风险；《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当。
本律师工作报告一式五份。
（下接签字页）
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
（本页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材
料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之律师工作报告》签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所 经办律师：
刘 志 强
负责人：
王 蕾 经办律师：
梅 映 雪
二〇一六年 月 日
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告
附件一：内部组织结构图
战略与发展委员会 股东大会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会 总经理
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 副总经理
质
技 营 量 行 生 财 投
审 海 采
销 外 人
计 术 技 购 政 产 务 资
管 市 力
监 研 术 管 管 管 管 管
理 场 资
察 发 发 管 理 理 理 理 理
中 源
部 中 展 理 中 中 中 中 中
心 部
心 部 中 心 心 心 心 心
心
再 支 后 香
撑 仙 十 宜 常 成 昆 涪 铜
生 旗 港 山 梁 凯
剂 桃 堰 宾 州 都 陵
事 长 商 长 长 米
事 长 长 长 长 长 长
业 业 江 江 贸 江 江 江 江 尔
江 江 江
部 部
大邑长江
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