泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（六）
（2016）泰律意字（长江材料）第 053-6 号
二〇一八年三月
中国重庆北部新区黄山大道中段 70 号 2 幢 10 楼，邮编：401122
10th Floor,Buiding2,Liangjiang Asterism,No.70,Central Section of Huangshan Avenue,
New north Zone,Chongqing Municipality, Chongqing401122, China
电话/Tel: 86-23-86961188 传真/Fax: 86-23-86961199
网址/Website: www.tahota.com
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（六）
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
律 师 声 明.................................................................................................................. 5
正 文.............................................................................................................................. 7
一、本次发行并上市的批准和授权........................................................................ 7
二、发行人本次发行并上市的主体资格................................................................ 7
三、本次发行并上市的实质条件............................................................................ 7
四、发行人的设立.................................................................................................. 11
五、发行人的独立性.............................................................................................. 11
六、发起人、股东和实际控制人.......................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变.................................................................................. 12
八、发行人的业务变化.......................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争的变化.......................................................................... 13
十、发行人的主要财产的变化.............................................................................. 18
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................. 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 28
十三、发行人章程的制定和修改.......................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况.............................. 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 31
十六、发行人的税务.............................................................................................. 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 34
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................. 35
十九、发行人业务发展目标.................................................................................. 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 36
二十一、发行人劳动用工及社会保障.................................................................. 41
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................... 43
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见...................................................... 44
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（六）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语
或简称对应右栏中的含义或全称：
江油力晟 指 江油力晟新材料有限公司，发行人全资子公司
青川九晟 指 青川九晟新材料有限公司，发行人全资子公司
济南长江 指 重庆长江造型材料集团济南有限公司，发行人全资子公司
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司申请首次公开发行 A
报告期 指 股股票并上市披露的会计报表报告期，即 2015 年度、2016 年
度、2017 年度
注：若本补充法律意见书中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
除上述释义及本补充法律意见书正文另有所指，本补充法律意见
书中的其他简称和词语与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》具有相同含义。
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（六）
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所接受重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司委托，作为公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上
市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规
章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于
2016 年 6 月 17 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆
长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》、《律
师工作报告》”），于 2016 年 9 月 8 日出具了《泰和泰（重庆）律师
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事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 3 月 13 日出具了《泰
和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 9
月 15 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料
（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
于 2017 年 11 月 2 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长
江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”），于 2017 年 11 月 13 日出具了《泰和泰（重庆）律师
事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简
称“《补充法律意见书（五）》”）。
发行人首次公开发行人民币普通股票并上市的申请于 2017 年 11
月 14 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。根据中国证监会
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字﹝2002）15 号文）等相关规定；以及，发行人聘请的
天健会计师事务所已对发行人截至 2017 年 12 月 31 日财务报表进行
了审计，并出具了编号为天健审﹝2018﹞8-9 号《审计报告》。如无
特殊说明，本所律师根据发行人自前次审计基准日 2017 年 6 月 30 日
至本补充法律意见书出具日之间有关事项发生的变化情况进行进一
步查证的基础上，根据相关法律法规及规范性文件的规定出具本补充
法律意见书。
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律 师 声 明
为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规及规范
性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》所依据事实
的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，取得
了相关支持文件，并就有关事项向发行人董事、监事、高级管理人员
及相关人员作了询问，取得了由发行人获取并向本所提供的相关证明
和文件。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》不可分割的
一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书
有不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中发表法律
意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另
有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》、《律
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师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法
律意见书（五）》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次
发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监
会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人于 2016 年 5 月 21 日召开 2016
年第一次临时股东大会并依法定程序批准公司申请公开发行股票并
上市，且就发行及上市事宜对董事会作出期限为二十四个月的授权。
本所律师认为，本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间，本次发行尚需获
得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，仍符合《首发管理
办法》第八条之规定。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具
备《法律意见书》、《律师工作报告》正文第二条所述的本次发行并
上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行并上市仍符合《证券法》、《公司法》规定的相
关条件
1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备健
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全且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之
规定；
2.根据天健会计师事务所出具的编号为天健审﹝2018﹞8-9 号
《审计报告》1（以下简称“新《审计报告》”），发行人 2015 年度、
2016 年度、2017 年度的净利润（合并）分别为人民币 75,713,286.73
元、98,764,796.44 元、91,587,431.60 元2。本所律师认为，发行人具
有持续盈利能力，财务状况良好，仍然符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项之规定；
3.根据新《审计报告》和发行人承诺，发行人 2015 年度、2016
年度、2017 年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具
的证明、发行人书面承诺及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条第
一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行并上市仍具备《法律意见书》、《律师工作报告》正文
之“三/（一）”所述的《证券法》、《公司法》规定的关于发行并上
市的其他相关条件。
（二）本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
主体资格、独立性、规范性运行等方面仍符合《首发管理办法》规定
的相关条件。
1
该《审计报告》审计的财务报表包括发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并
及母公司资产负债表， 2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
2
根据新《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度合并后归属于母公司所有者的净利润分别
为71,499,089.93元、98,764,796.44元、91,587,431.60元。
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2.发行人的财务与会计
（1）根据新《审计报告》及发行人的说明，发行人的资产质量
良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流正常，符合《首发
管理办法》第二十一条之规定；
（2）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留结论的
《内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2018﹞8-10 号）（以下简称“《内
控报告》”），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定；
（3）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留意见的
新《审计报告》（天健审﹝2018﹞8-9 号），确认发行人的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三
条之规定；
（4）根据新《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十
四条之规定；
（5）根据新《审计报告》、发行人说明、独立董事的意见及本
所律师的核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已完整披露关联方
交易并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之
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规定；
（6）根据新《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发
管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
2）发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人
民币 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
3）发行人发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首
发管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
4）截至 2017 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发
管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
5）截至 2017 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据相关税务机关出具的证明和发行人承诺，并经本所律
师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人未因违反税收方面的相关
法律法规及规范性文件受到重大处罚；发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定；
（8）根据发行人提供的资料及新《审计报告》及发行人书面确
认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定；
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（9）根据新《审计报告》、发行人说明和承诺，发行人申报文
件中不存在《首发管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务会计所依据的会计记录或者相关
凭证。
（10）根据新《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师适当核
查，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响其持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍符合业务、资产、人员、财务、机构独立性的
要求，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力。
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六、发起人、股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人的发起人、股东和实际控制人的相关情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发起人、
股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人的股本及其演变情况。经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额及结构情况均为未
发生变化。
八、发行人的业务变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人的经营范围、经营方式和相关批准或许可、
域外经营、业务变更、持续经营能力等相关情况。现将有关变化情况
披露如下：
1.相关批准或许可变化情况
公司取得重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税
务局、重庆市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201751100685），发证时间：2017 年 12 月 28 日，有效期：三年。
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常州长江取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201732000244），发证时间：2017 年 11 月 17 日，有效期：三年。
十堰长江取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税
务局、湖北省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201742002152），发证时间：2017 年 11 月 30 日，有效期：三年。
2.发行人主营业务情况
根据新《审计报告》及本所律师核查，发行人在 2015 年度、2016
年度、2017 年度主营业务收入（合并后）占营业收入（合并后）的
比例分别为 89.95%、88.93%、87.79%，其主营业务为：铸造用硅砂、
覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造废（旧）砂再生技术和设备
的研发生产；压裂支撑剂的研发、生产和销售。另外，报告期内，公
司原全资子公司凯米尔还从事中小功率柴油机及其配套机械的研发、
生产和销售。
本所律师核查后认为，发行人主营业务仍然突出，且最近三年内
主要业务未发生重大变化。
九、关联交易及同业竞争的变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了关联交易及同业竞争情况。经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易及同业竞争变化情况如
下：
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（一）发行人子公司变化情况
1.新设子公司江油力晟
发行人于 2017 年 9 月 17 日召开的总经理办公会审议通过了对外
投资设立全资子公司江油力晟新材料有限公司。2017 年 9 月 19 日，
发行人于全国中小企业股份转让系统披露发行人对外投资设立全资
子公司的公告。
2017 年 9 月 26 日，发行人新设全资子公司江油力晟新材料有限
公司取得江油市食品药品和工商质监管理局核发的统一社会信用代
码为 91510781MA679BXY1X《营业执照》，具体信息如下：
名称 江油力晟新材料有限公司
统一社会信用代码 91510781MA679BXY1X
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定住所 江油市二郎庙镇芭蕉湾村四组
法定代表人 吴朝君
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2017 年 09 月 26 日
营业期限至 -
生产、销售覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂；铸造辅助
材料、石英砂、陶粒、防锈剂；生产、销售机械设备及零
经营范围 件；铸造废砂回收、处理；再生砂销售；货物进出口（国
家限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
登记状态 存续(在营、开业、在册)
2. 新设子公司青川九晟
发行人于 2017 年 11 月 15 日召开的总经理办公会审议通过了对
外投资设立全资子公司青川九晟新材料有限公司。
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2017 年 11 月 28 日，发行人新设全资子公司青川九晟新材料有
限公司取得青川县食品药品和工商质监局核发的统一社会信用代码
为 91510822MA665BNY5P《营业执照》，具体信息如下：
名称 青川九晟新材料有限公司
注册号/统一社会信
91510822MA665BNY5P
用代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 青川县竹园镇经济开发区管委会一楼
法定代表人 吴朝君
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2017 年 11 月 28 日
营业期限 2017 年 11 月 28 日至长期
（以下经营范围不含前置许可或审批项目）生产、销售：
压裂支撑剂、覆膜支撑剂、树脂砂、覆膜砂、石英砂、陶
粒、防锈剂、粘结剂、铸造辅料、无机粘合剂、固化剂；
经营范围
生产、销售覆膜设备、再生砂设备、机械设备零件、铸造
成套设备，铸造废旧树脂砂、粘土回收和再生。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3. 新设子公司济南长江
发行人于 2017 年 11 月 7 日召开的总经理办公会审议通过了对外
投资设立全资子公司重庆长江造型材料集团济南有限公司的议案。
2017 年 11 月 9 日，发行人于全国中小企业股份转让系统披露发行人
对外投资设立全资子公司的公告。
2018 年 1 月 8 日，发行人新设全资子公司重庆长江造型材料集
团济南有限公司取得济南市章丘区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91370181MA3MKAK572《营业执照》，具体信息如下：
名称 重庆长江造型材料集团济南有限公司
2-3-1-15
泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（六）
注册号/统一社会信
91370181MA3MKAK572
用代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 山东省济南市章丘区圣井世纪大道 6677 号
法定代表人 董宝成
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2018 年 1 月 8 日
营业期限 2018 年 1 月 8 日至长期
覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂、铸造辅助材料、石英
砂、陶粒、防锈剂、再生砂的销售（以上不含危险化学品）；
经营范围
旧砂再生处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
登记状态 存续（在营、开业、在册）
4. 注销子公司涪陵长江
2017 年 10 月 12 日，发行人召开的第二届董事会第十二次会议
审议通过了《关于拟注销全资子公司的议案》。2017 年 10 月 16 日，
发行人于全国中小企业股份转让系统披露发行人注销全资子公司涪
陵长江的公告。
2017 年 10 月 26 日，发行人子公司涪陵长江取得重庆市涪陵区
国家税务局第四税务分局出具的《税务事项通知书》（编号：涪国税
四分局税通﹝2017﹞504 号），准予核准涪陵长江税务注销登记。
2017 年 10 月 26 日，发行人子公司涪陵长江取得重庆市涪陵区
地方税务局出具的《税务事项通知书》（编号：涪地税李税通﹝2017﹞
11936 号），准予核准涪陵长江税务注销登记。
2018 年 1 月 29 日，发行人子公司涪陵长江取得重庆市工商行政
管理局涪陵区分局出具的《准予注销登记通知书》（编号：（渝涪）
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登记内销字﹝2018﹞第 005583 号），准予涪陵长江注销登记。
基于上述，本所律师认为，发行人依照相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定注销涪陵长江，履行了公司内部决策程
序；且针对上述事项办理了工商登记、变更及税务等相关手续，发行
人注销涪陵长江过程合法合规。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
2017 年 10 月 26 日，舒惠宗因个人原因辞去公司副总经理职务，
不再担任发行人副总经理职务。除上述情况外，发行人董事、监事、
高级管理人员无其他变化。
（三）新增关联交易
根据新《审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核查，除
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分披露了发行人报告期内的关联交易事项外，根据新《审计报
告》及发行人出具的书面确认，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人新
增关联交易情况如下：
1.出售商品和提供劳务
序号 交易对方 交易金额（元） 交易内容 关联关系
1 142,308.00 水电气费 发行人实际控
凯米尔 制人控制的其
2 32,592.85 房屋租金 他企业
2.关联担保
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2017 年 9 月 20 日，公司与中国光大银行股份有限公司重庆分行
签订编号为南 17023《综合授信协议》，载明最高授信额度为人民币
4,000 万元，授信期限为 2017 年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 3 日。
同日，公司共同实际控制人熊鹰、熊杰与中国光大银行股份有限
公司重庆分行签订编号为南 17023《最高额保证合同》，为上述《综
合授信协议》项下债务提供最高额连带责任保证担保。
同日，昆山长江与中国光大银行股份有限公司重庆分行签订编号
为南 17023《最高额保证合同》，为上述《综合授信协议》项下债务
提供最高额连带责任保证担保。
经发行人书面确认，除上述披露事项外，截至 2017 年 12 月 31
日发行人无其他重大关联交易。
本所律师认为，针对上述关联交易，发行人按照相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定履行了内部决议程序，上述关联交
易合法合规。
十、发行人的主要财产的变化
（一）土地使用权及房产情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了土地使用权及房产情况。经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人土地使用权及房产变化情况如下：
1.新增土地使用权
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经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增土
地使用权情况如下：
序 权利 面积 他项
证书编号 使用期限 用途 座落
号 人 （㎡） 权利
宜宾 川（2018）高县不动产 2013.2.5- 工业 共有宗地面 高县月江镇
1 无
长江 权第 0000362 2063.2.4 用地 积 8141.85m2 福溪路等
铜梁区蒲吕
铜梁 渝（2018）铜梁区不动 2018.2.23- 工业 2
2 30701.9m 街道产业大 无
长江 产权第 000153163 号 2067.10.11 用地
道 32 号
2.房屋所有权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述，截至
《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的位于北
碚区蔡家组团 A 分区 A06-1/03 号地块的房产以及宜宾长江拥有的位
于宜宾高县月江镇石桥片工业园区内的房产的房屋权属证书正在办
理。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及宜宾长江已
取得上述房产的房屋权属证书，具体如下：
序 权利 面积 他项
证书编号 用途 房屋座落
号 人 （㎡） 权利
渝（2018）北碚区不动产权第 北碚区童家溪
1 公司 工业 1242.44 无
000074813 号 镇五星中路 6 号
渝（2018）北碚区不动产权第 北碚区童家溪
2 公司 工业 9934.85 无
000074872 号 镇五星中路 6 号
渝（2018）北碚区不动产权第 北碚区童家溪
3 公司 其他 4194.36 无
000074712 号 镇五星中路 6 号
宜宾 川（2018）高县不动产权第 高县月江镇福
4 工业 2313.87 无
长江 0000362 溪路等
截至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使用权及房产无其
他变化。
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（二）商标、专利、采矿权、特许经营权等无形资产的变化情况
1.专利权
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增专利具体情况如下：
专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
一种具有高流动性的
发行 2016.5.20-
1 磷酸盐无机粘结剂砂 ZL201610339000.3 发明
人 2036.5.19
及其制备方法
（三）受限财产变化情况
1. 固定资产受限变化情况
2017 年 4 月 12 日，仙桃财政局通过湖北仙桃农村商业银行股份
有限公司向仙桃长江提供无息借款人民币 300 万元，仙桃长江将覆膜
砂生产线规格型号 40HP、再生砂生产线规格型号 8 吨的设备抵押给
仙桃市财政局。
2017 年 12 月 14 日，仙桃长江归还了上述人民币 300 万元借款。
因主债权消灭，上述动产之上的抵押权亦消灭，仙桃长江正在办理上
述动产抵押登记注销手续。
2. 受限票据变化情况
根据发行人提供的新《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，
发行人受限票据期末账面价值 2,050.000.00 元，形成原因：十堰长江
将票面金额为人民币 205 万元的银行承兑汇票质押给中国工商银行
开具汇票。
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3. 受限货币变化情况
根据发行人提供的新《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，
发行人受限货币期末账面价值为 726,022.62 元，主要系矿山地质环境
治理保证金。
（四）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权等情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人及其控股子公司租赁房屋情况。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大房屋
租赁合同最新情况如下：
租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面积
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 （㎡）
用途 情况
重庆同兴
工业园区
重庆伍
五星基地
达畜产 2017.4.1至 月租金 未取得
1 公司 重庆伍达 4,152.70 仓库
品有限 2018.12.15 68,519.55元 （注1）
畜产品有
公司
限公司厂
区
重庆旭 重庆市恒
201房地
华房地 大.中渝广
2017.2.20至 办公楼租金合 证2015字
2 公司 产开发 场2幢第10 469.28 办公室
2020.2.19 计93,339.79元 第035277
有限公 层3号办公
号
司 楼
厂房租金2016
大邑县工
年12月31日前
成都金 业集中发 2,093.00
为10元/㎡/月，
大邑 顶精密 展区兴业 厂房及 2014.1.1至 厂房、 未取得
3 土地租金2016
长江 铸造有 五路的厂 2,129.00 2023.12.31 土地 （注2）
年12月31日前
限公司 区内东北 土地
为5元/㎡/月，
地块
后续再约定
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租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面积
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 （㎡）
用途 情况
成都川 厂房年租金合 大房权证
大邑经济
大邑 安汽车 700.00及5 2017.9.30至 计75,600元； 仓库及 监证字第
4 开发区干
长江 部件有 间宿舍 2019.9.29 宿舍年租金合 宿舍 0220870
溪路36号
限公司 计12,600元。 号
第1年至第4 昆房权证
昆山兵希 年，年租金 开发区字
开发区樵 2,200,000元； 第
泉顺发
成路18号 第5年至第7 30115319
昆山 木业（中 12,622.56 2014.3.16至
5 的厂区共 年，年租金上 厂房 4号、
长江 国）有限 2024.2.15
计36亩及 涨5%；第8年 30115319
公司
厂区内所 至第10年，年 5号、
有的建筑 租金在上年基 30115319
础上上涨5% 6号
东风商 十堰房权
东风商用
用车有 自2004年起 证张湾字
十堰 车有限公
6 限公司 900.00 双方每年续 12万元/年 厂房 第
长江 司铸造一
铸造一 签租赁协议 30080485
厂厂区
厂 号
湖北红 湖北省十
十堰 岩车桥 堰市经济 2017.9.30至 年租金含税 未取得
7 1,400.00 库房
长江 实业有 开发区神 2018.9.30 151,048.80元 （注3）
限公司 鹰工业园
湖北红 湖北省十
十堰 岩车桥 堰市经济 2017.5.1至 未取得
8 1,440.00 15.54万元/年 库房
长江 实业有 开发区神 2018.5.1 （注3）
限公司 鹰工业园
丹江口市
鄂（2016）
六里坪工
湖北一 丹江口市
业园湖北
十堰 专汽车 2017.10.9至 234,432.00元/ 不动产权
9 一专专用 2,200.00 车间
长江 股份有 2018.10.9 年 第
汽车制造
限公司 0000368
有限公司
号
22#车间
四川威 威远县严
仓库、
远石牛 陵镇城南 厂房（车间）
成都 2017.4.19至 堆放乙 未取得
10 化工（集 工业集中 2,000.00 年租金含税
长江 2018.4.18 方产品 （注4）
团）有限 区建安东 312,000元
支撑剂
公司 路221号
注 1：公司与重庆伍达畜产品有限公司于 2017 年 4 月 1 日签订了《厂房租
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赁合同》，公司租赁重庆伍达畜产品有限公司所有的厂房，租赁面积为 1,926 平
方米，租金为月租金 31,779 元，用于存放产品。嗣后，公司与重庆伍达畜产品
有限公司分别于 2017 年 5 月 31 日、6 月 30 日签订了《厂房租赁补充协议》，
租赁面积增加至 9,552.7 平方米，月租金金额增加至 157,619.55 元。2017 年 12
月 31 日，公司与重庆伍达畜产品有限公司签订了《厂房租赁补充协议》，租赁
面积减少至 4152.70 平方米，月租金金额减少至 68,519.55 元。
该厂房系重庆伍达畜产品有限公司建在其自有土地之上（土地使用权证书号
为 107D 房地证 2013 字第 00002 号、107D 房地证 2012 字第 00153 号），其已
取得国有土地使用权证、重庆市规划局出具的《建设工程竣工规划核实确认书》，
确认建设工程符合城乡规划要求。
注 2：该厂房系成都金顶精密铸造有限公司建在其自有土地之上（土地使用
权证书号为大邑国用﹝2015﹞第 887 号），其已取得国有土地使用权证、建设工
程规划许可证。
注 3：两个库房系湖北红岩车桥实业有限公司建在其自有土地之上（土地使
用权证号为十堰国用﹝2016﹞第 0004953 号），其建设已取得国有土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
注 4：该仓库系四川威远石牛化工（集团）有限公司建在其自有土地之上（土
地使用权证书号为威国用﹝2015﹞第 8308 号），除取得国有土地使用权证外，
暂未办理其他法律手续。
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人主要财产情况。经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，除上述披露事项外，发行人及其子公司主要
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财产情况不存在其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节中所称的本次发行并上市涉及的重大合同是指发行人及其
控股子公司正在履行、或将要履行、或在报告期内已经履行完毕但可
能存在潜在纠纷的下列合同：（1）与金融机构有关的金融、借款合
同；（2）主要供应商的采购合同；（3）主要客户的销售合同；（4）
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律
师认为有必要披露的合同。
1.授信合同
根据发行人提供的资料、新《审计报告》及书面确认，经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履
行的金额较大的授信合同情况如下：
2017 年 9 月 20 日，公司与中国光大银行股份有限公司重庆分行
签订编号为南 17023《综合授信协议》，载明最高授信额度为人民币
4,000 万元，授信期限为 2017 年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 3 日。
2.承兑协议
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，自 2017 年 6 月 30 日
至本补充法律意见书出具之日，发行人新签订且正在履行的金额较大
的银行承兑协议情况如下：
（1）2017 年 8 月 29 日，十堰长江与中国工商银行十堰白浪开
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发区支行签订编号为 0181000029-2017（承兑协议）00022 号《银行
承兑协议》，载明十堰长江自 2017 年 8 月 29 日至 2018 年 2 月 28 日
开立的额度不超过 2,050,000.00 元的银行承兑汇票。
（2）2017 年 12 月 29 日，公司与中国光大银行股份有限公司重
庆分行签订编号为南 17023《电子银行承兑汇票承兑总协议》，公司
自 2017 年 12 月 29 日至 2018 年 11 月 3 日可开立额度不超过编号南
17023《综合授信协议》项下人民币 4,000 万元授信额度的电子银行
承兑汇票。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已开立金额总计为人民币
1,260 万元的电子银行承兑汇票。
除上述承兑协议外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在其他正在履行的重大承兑协议。
3.借款协议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在正在
履行的重大借款协议。
4.担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行、
重大的担保协议情况如下：
（1） 十堰长江人民币205万元承兑汇票质押
2017 年 8 月 29 日，十堰长江与中国工商银行十堰白浪开发区支
行签订编号为 181000029-2017 白浪（质）字 0045 号《质押合同》，
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十堰长江同意以票面金额为人民币 205 万元的电子银行承兑汇票（编
号：130352100020420170815102088425）为编号 0181000029-2017（承
兑协议）00022 号《银行承兑协议》中的债权提供票据质押担保。
5.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大采购合同
如下：
（1）2018年1月1日，发行人向邯郸市马头盛火陶瓷有限公司采
购陶粒砂，并签订编号为CCRMM-ZCJ-20180105号《陶粒砂购销合
同》，合同金额：按具体需求订单购货。
6.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的、本所律师认
为重大的销售合同相关情况如下：
（1）2017 年 3 月 31 日，发行人与重庆长安汽车股份有限公司
签订编号为法 R02 字 170300 号《买卖合同》。合同标的：铸造用覆
膜砂及相关辅料；合同金额：按具体采购订单供货；履行期限：2017
年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日。
（2）2017 年 7 月 1 日，后旗长江与中国重汽集团济南动力有限
公司签订《采购合同》。合同标的：擦洗砂；合同金额：人民币 857.6
万元；履行期限：2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。
（3）2017 年 11 月 21 日，后旗长江与中国石油集团川庆钻探工
程有限公司井下作业公司签订编号为 2017-353 号《买卖合同》。合
同标的：压裂支撑剂（压裂用石英砂）；合同金额：人民币 2,240 万
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元；履行期限：2017 年 11 月 21 日至 2018 年 4 月 30 日。
（4）2017 年 12 月 13 日，发行人与中国石油天然气股份有限公
司 西 南 油 气 田 物 资 分 公 司 签 订 编 号 为
XNS08MM2017-CXS-QT-CN048《买卖合同》。合同标的：压裂支撑
剂（压裂用石英砂）；合同金额：人民币 833.8 万元。
（5）2017 年 12 月 28 日，发行人与中国石油化工股份有限公司
物资装备部签订编号为 ZQ00201712223677《2018 年化工产品框架采
购协议》。合同标的：压裂支撑剂（陶粒覆膜砂）；合同金额：按具
体需求订单供货；履行期限：2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 31
日。
经核查上述重大合同，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，
目前不存在纠纷、争议或潜在的违法风险。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，除本补充法律意见书披露的发行人三起知识产权诉讼外，
公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款项
根据新《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2017 年 12 月
31 日，发行人的其他应收款账面价值为人民币 6,782,401.42 元，其他
应付款账面价值为人民币 3,318,614.86 元，发行人的其他应收账款及
其他应付款是因正常经营活动产生，合法有效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人重大资产变化情况
如下：
（一）对外投资
1．新设全资子公司江油力晟
具体情况详见本补充法律意见书正文之“九/（一）/1”。
2．新设全资子公司青川九晟
具体情况详见本补充法律意见书正文之“ 九/（一）/2”。
3．新设全资子公司济南长江
具体情况详见本补充法律意见书正文之“九/（一）/3”。
4. 注销全资子公司涪陵长江
具体情况详见本补充法律意见书正文之“九/（一）/4”。
除上述重大资产等变化情况外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人无其他重大资产变化情况。
十三、发行人章程的制定和修改
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
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意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人的章程制定及修改情况。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在修改章程的情况。
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人自设立以来的股东大会、董事会、监事会运
作情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
召开股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
（一）2017 年第二次临时股东大会
2017 年 12 月 2 日，发行人在公司会议室召开 2017 年第二次临
时股东大会，会议通过如下议案：1.审议通过《关于申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；2.审议通过《关于授
权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌及相关事宜的议案》。
（二）第二届董事会第十二次次会议
2017 年 10 月 12 日，发行人在公司会议室召开第二届董事会第
十二次会议并审议通过《关于拟注销全资子公司的议案》。
（三）2017 年第一次临时董事会会议
2017 年 11 月 16 日，发行人在公司会议室召开 2017 年第一次临
时董事会会议，会议通过如下议案：1.审议通过《关于申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；2.审议通过《关于
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提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌及相关事宜的议案》；3.审议通过《关于提请召
开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
（四）第二届董事会第十三次会议
2018 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，决议
内容如下：1.审议通过《公司 2017 年度总经理工作报告》；2. 审议
通过《公司 2017 年度董事会工作报告》；3、审议通过《公司 2017
年度独立董事述职报告》；4. 审议通过《公司 2017 年度财务决算报
告及 2018 年度财务预算报告》；5. 审议通过《关于确认公司最近三
年财务审计报告并同意对外报出的议案》；6. 审议通过《关于公司
2017 年度利润分配的议案》；7.审议通过《公司关于 2018 年度续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；8. 审议通过《关于
预计 2018 年度日常性关联交易的议案》；9.审议通过《关于聘任公
司证券事务代表的议案》；10. 审议通过《关于公司会计政策变更的
议案》；11. 审议通过《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的
议案》。
（五）第二届监事会第六次会议
2018 年 3 月 5 日，公司召开第二届监事会第六次会议，决议内
容如下：1. 审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》；2. 审议通
过《公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》；3. 审
议通过《关于公司 2017 年度利润分配的议案》；4. 审议通过《公司
关于 2018 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
5. 审议通过《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》；6. 审议
通过《关于公司会计政策变更的议案》；7. 审议通过《关于提请召
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开公司 2017 年年度股东大会的议案》。
经本所律师核查上述会议召开通知、会议议案、会议决议、会议
记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序及内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除下列事项外，
发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化：
2017 年 10 月 26 日，舒惠宗因个人原因辞去公司副总经理职务，
并向发行人董事会递交了辞职报告。
经核查，本所律师认为，舒惠宗辞职未导致发行人最近三年内董
事、高级管理人员发生重大变化，符合《公司法》、《首发管理办法》
及《公司章程》的规定。
除上述高级管理人员变更事项外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
十六、发行人的税务
（一）根据新《审计报告》并经本所律师核查，发行人自 2017
年 6 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的
主要税种、税率发生的变化如下：
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常州长江于 2017 年 11 月 17 日被江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企
业，其企业所得税自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减按 15%
的税率计缴。
除上述常州长江企业所得税变更事项外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生其他变化。
（二）根据新《审计报告》及发行人书面确认，自 2017 年 6 月
30 日至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司税收优惠变化情
况如下：
1.发行人
2017 年 12 月 28 日，公司被重庆市科学技术委员会、重庆市财
政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局联合认定为高新技术企
业，证书编号为 GR201751100685，有效期三年。公司自 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税优惠，减按 15%
的税率计缴企业所得税。
2.十堰长江
十堰长江原持有编号为 GR201442000063 的《高新技术企业证书》
已于 2017 年 10 月 14 日到期。十堰长江于 2017 年 11 月 30 日被湖北
省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务
局联合重新认定为高新技术企业，证书编号为 GR201742002152，有
效期为三年。十堰长江自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减按
15%的税率计缴企业所得税。
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3.常州长江
2017 年 11 月 17 日，公司子公司重庆长江造型材料常州有限公
司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省
地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为 GR201732000244，
有效期三年。重庆长江造型材料常州有限公司自 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日减按 15%的税率计缴企业所得税。
（三）发行人及其控股子公司自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 12
月 31 日财政补贴情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司自 2017 年 6 月 30 日至
2017 年 12 月 31 日取得的财政补贴情况如下：
序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （元）
《税务事项通知书》（十经国税通﹝2017﹞
福利企业增值 十堰
1 2,993,900.00 2374 号、2618 号、2753 号、2847 号、3307
税退税收入 长江
号、3985 号、4896 号、5565 号）
《关于下达 2016 年度重大新产品研发成本补
2016 年度重大
2 公司 1,370,000.00 助政策（第一批）补助的通知》（渝财税
新产品补助
﹝2017﹞154 号）
重庆市产业技
《关于调整下达 2017 年市产业技术创新专项
3 术创新专项补 公司 400,000.00
资金预算的通知》（渝财产业﹝2017﹞275 号）
助
企业技改及生 十堰 《关于下达十堰市二〇一七年科技计划的通
4 300,000.00
产补助资金 长江 知》（十科联﹝2017﹞6 号）
《关于贯彻落实<湖北省激励企业开展研究开
企业研究开发 仙桃
5 50,000.00 发活动暂行办法>的实施细则的通知》（鄂科
补助 长江
技规﹝2017﹞4 号）
《关于印发<北碚区工业企业二十强和重点成
长型工业企业三十强评选奖励办法（试行）>
重点成长企业
6 公司 10,000.00 的通知》（北碚府办发﹝2015﹞19 号）；《关
奖励
于表彰 2016 年度北碚区工业企业二十强重点
成长型工业企业和特别贡献企业的通报》
吸纳就业困难 十堰 关于印发《湖北省就业专项资金管理办法》的
7 80,244.00
人员补贴款 长江 通知（鄂财社规﹝2011﹞19 号）
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序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （元）
2016 年度稳岗 十堰 关于印发《湖北省稳定岗位补贴实施办法》的
8 28,800.00
补贴款 长江 通知（鄂人社规﹝2015﹞4 号）
2016 年度稳岗 常州 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗
9 7,792.65
补贴款 长江 位工作的通知》(坛人社发﹝2016﹞73 号)
成都 《关于办理 2017 年稳岗补贴有关问题的通知》
10 失业动态补贴 1,200.00
长江 （成就发﹝2017﹞29 号）
《关于开展 2016 年专利资助奖励工作的通知》
11 专利资助款 公司 16,500.00
（碚科委发﹝2017﹞1 号）
知识产权局专 《关于下达 2017 年度市级专利资助资金的通
12 公司 5,810.00
利资助款 知》（渝财教﹝2017﹞90 号）
2016 年政府三 《关于拨付 2016 年常州市实施“三位一体”发
常州
13 位一体专项资 190,000.00 展战略促进工业企业转型升级专项资金及区
长江
金 配套资金的通知》（坛财联字﹝2017﹞107 号）
《关于开展昆山市配电变压器能效提升工程
企业发展专项 昆山
14 6,300.00 项目补助申报工作的通知》（昆经信﹝2017﹞
资金 长江
148 号）
合计 5,460,546.65 -
本所律师认为，上述发行人取得的新增财政补贴均经过有关主管
部门的批准并具有相应的文件依据，真实有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据新《审计报告》、纳税申报表、发行人承诺、发行人及其子
公司所在地税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，自 2017
年 6 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情
况。经本所律师核查，报告期内，发行人的环境保护和产品质量、技
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术等标准变化情况如下：
昆山长江原取得的《排污许可证》已于 2017 年 12 月 18 日到期，
现昆山长江已重新取得编号为昆环字第 913205837532038811 号《排
污许可证》（有效期：2017 年 11 月 21 日至 2020 年 11 月 17 日）及
编号为昆环字第 913205837532038811 号《排污许可证》（有效期：
2017 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 14 日）。
后旗长江原取得的《排污许可证》已于 2017 年 11 月 21 日到期，
现后旗长江已取得编号为临 1505222018003 号《排放污染物许可证》，
有效期：2018 年 3 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司铜梁长江、宜宾天晟、十堰荣泰、
青川九晟、江油力晟、济南长江仅注册成立尚未生产经营。
除上述变化情况外，发行人报告期内的环境保护、产品质量、技
术标准情况不存在其他重大变化。本所律师认为，报告期内，发行人
在环境保护、产品质量和技术标准等重大方面仍符合现行法律、法规
和规范性文件的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人募集资金的运用。经核查，除铜梁长江““环
保覆膜砂及铸造废砂循环再生资源化项目”已取得项目用地土地使用
权外（具体详见本补充法律意见书正文“十/（一）/1”），发行人募集
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资金投资项目未发生其他变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中论述了发行人业务发展目标。经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司新增重大行政处罚情况
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司未受到重大行政处罚。
（二）公司重大诉讼、仲裁情况更新
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
第二部分中按照重要性标准已披露了金额较大诉讼。现将截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的较大诉讼（诉讼
标的额超过 100 万元或性质重大）进展情况更新如下：
1．2014 年 1 月 13 日，成都长江因四川四方铸造有限责任公司
拖欠合同货款而将其起诉至四川省郫县人民法院，请求判决被告四川
四方铸造有限责任公司偿付货款人民币 105.24 万元，并承担自 2013
年 12 月 25 日起至 2014 年 2 月 28 日止的银行利息人民币 0.76 万元。
2014 年 2 月 20 日，四川省郫县人民法院作出一审判决，判令被告四
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川四方铸造有限责任公司于判决生效之日起 10 日内支付货款人民币
105.24 万元及利息。
截至本补充法律意见书出具之日，四川四方铸造有限责任公司尚
未向成都长江支付上述货款人民币 105.24 万元；且该案件尚处于执
行阶段。
2．2017 年 3 月 9 日，发行人子公司十堰长江收到湖北省襄阳市
中级人民法院应诉通知（﹝2017﹞鄂 06 民初 33 号），湖北省襄阳市
中级人民法院已受理北京仁创科技发展有限公司（以下统称“北京仁
创”）诉十堰长江侵害专利权纠纷一案。
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称十堰长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利
号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法院：
判令十堰长江立即停止侵权行为；判决十堰长江赔偿北京仁创经济损
失 7,680,586.6 元；判决十堰长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、
侵权产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 60 万元。
该案件已分别于 2017 年 8 月 29 日、2018 年 1 月 10 日进行过二
次开庭审理。其中 2018 年 1 月 10 日，湖北省襄阳市中级人民法院第
二次开庭时，北京仁创提出增加新的诉讼请求，请求法院判决十堰长
江赔偿其经济损失 5,000 万元。
北京仁创计算赔偿金额的方法不符合客观事实，报告期内十堰长
江通过生产销售上述“湿态覆膜砂”产品所获净利润占公司同期归属
于母公司净利润比重较小，诉讼结果不会对公司持续经营能力构成重
大不利影响。
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此次庭审仅就双方举示的证据材料进行了质证，案件仍处于法庭
调查阶段。本案下次开庭时间尚待法院通知。
3．2017 年 3 月 14 日，发行人子公司昆山长江收到江苏省苏州
市中级人民法院应诉通知（（2017）苏 05 民初 52 号），江苏省苏州
市中级人民法院已受理北京仁创诉昆山长江侵害专利权纠纷一案。
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称昆山长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专
利号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法
院：判令昆山长江立即停止侵权行为；判决昆山长江赔偿北京仁创经
济损失 74 万元；判决昆山长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、
侵权产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 20 万元。
该案件已分别于 2017 年 6 月 12 日、2017 年 12 月 12 日进行过
二次开庭审理。其中 2017 年 12 月 12 日，苏州市中级人民法院第二
次开庭时，北京仁创提出增加新的诉讼请求，请求法院判决昆山长江
赔偿其经济损失 4,400 万元。
北京仁创在第二次庭审过程中申请增加索赔金额的计算依据不
符合客观事实，其以随意引用的财务数据估算出来的销售毛利润数据
作为昆山长江实施侵权行为的获益金额并要求昆山长江赔偿的依据
既不充分也不合理。报告期内昆山长江通过生产销售上述“湿态覆膜
砂”产品所获净利润占公司同期归属于母公司净利润比重较小，诉讼
结果不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
此次庭审仅就双方举示的证据材料进行了质证，案件仍处于法庭
调查阶段。本案下次开庭时间尚待法院通知。
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针对北京仁创起诉公司侵犯其“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明
专利，公司子公司十堰长江根据相关行业资料分析后认为：该专利权
利要求属于公知技术，属于无效专利。据此，2017 年 4 月 17 日，十
堰长江向国家知识产权局专利复审委员会提出其专利无效宣告请求。
2017 年 12 月 7 日，国家知识产权局专利复审委员会出具《无效宣告
请求审查决定书（第 33831 号）》，维持上述专利权有效。
针对上述决定书的结论，十堰长江于 2018 年 3 月 1 日向北京知
识产权法院提起诉讼，请求法院裁定撤销国家知识产权局专利复审委
员会作出的《无效宣告请求审查决定书（第 33831 号）》。北京知识
产权法院已经向十堰长江出具了《北京知识产权法院行政案件受理通
知书》，正式受理案件，案号为（2018）京 73 行初 2095 号。
4．2017 年 12 月 15 日，发行人子公司十堰长江收到湖北省武汉
市中级人民法院的应诉通知书（（2017）鄂 01 民初 4310 号），北京
仁创砂业铸造材料有限公司（北京仁创科技发展有限公司兄弟公司，
以下统称“北京仁创”）起诉十堰长江侵犯其发明专利权“耐高温覆
膜砂制备工艺（ZL00108082.2）”。请求法院判令被告立即停止侵权
行为，赔偿原告经济损失人民币 5,000 万元，赔偿原告因维权产生的
各项费用、律师费等共计人民币 50 万元。
北京仁创在起诉资料中所提索赔金额缺乏计算依据，不符合客观
事实。报告期内昆山长江通过生产销售上述“湿态覆膜砂”产品所获
净利润占公司同期归属于母公司净利润比重较小，诉讼结果不会对公
司持续经营能力构成重大不利影响。
本案尚在管辖权异议审理期间，下次开庭时间尚待法院通知。
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除上述四起金额较大诉讼外，根据发行人书面确认，发行人不存
在其他新增的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等
可能产生较大影响诉讼或仲裁。
（三）公司实际控制人针对上述公司与相关方的专利纠纷事项所
出具的承诺
为彻底消除上述专利纠纷事项对公司的潜在不利影响，发行人控
股股东、实际控制人熊鹰和熊杰特承诺如下：
“（1）公司目前生产的所有产品均系公司在行业公知技术的基
础上经过自行研发而形成的自有技术进行生产的，不存在侵犯北京仁
创的相关专利权的情形。
（2）如果公司及下属子公司生产的产品涉及侵犯北京仁创的相
关知识产权，并因此而需要承担相应的侵权损害赔偿责任的，本人愿
意承担公司因该等纠纷或诉讼、仲裁而造成的损失，并承担因诉讼、
仲裁等行为支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。
（3）本人承诺自法院或仲裁委员会就上述知识产权纠纷作出终
审判决或裁决之日起 3 个月内支付上述所有应由公司承担的所有侵
权损失及诉讼费用等。
（4）本人承担上述损失、成本与费用，不需要公司支付任何对
价，也即不需要公司承担因上述纠纷或诉讼、仲裁产生的任何损失、
成本与费用。”
公司与北京仁创之间关于上述专利权的相关诉讼纠纷尚在审理
过程中，发行人目前正在积极准备相应的诉讼准备工作，截至补充法
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律意见书出具之日，法庭尚未对上述诉讼纠纷作出相应有效判决。
公司已根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
等相关法律法规规定对相关事项进行了如实、详尽的陈述和披露，不
存在任何应披露而未披露的情行。
公司涉诉产品销售收入及所获收益占其同期营业收入及净利润
比重较低，上述诉讼纠纷最终结果对公司未来业务发展和盈利能力不
构成重大不利影响，对本次股票公开发行并上市不构成重大实质性障
碍。
（四）根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师在其住
所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果显示，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人劳动用工及社会保障
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
在册员工人数为 810 人，发行人及其子公司已按法律规定与劳动者签
订了劳动合同。根据发行人及其子公司出具的书面确认函，发行人及
其子公司不存在劳务派遣形式用工方式。
根据发行人提供的劳动合同样本及抽查，发行人及其子公司与员
工签署的劳动合同仍符合《劳动合同法》所要求的必备条款，文本各
项条款内容仍符合《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定。
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
实际缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
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项目 2017 年 12 月 31 日
员工总人数 810
养老 实际参保人数 746
保险 实际参保比例 92.10%
医疗 实际参保人数 760
保险 实际参保比例 93.83%
工伤 实际参保人数 751
保险 实际参保比例 92.72%
失业 实际参保人数 747
保险 实际参保比例 92.22%
生育 实际参保人数 746
保险 实际参保比例 92.10%
住房公积金 实际参保人数 748
实际参保比例 92.35%
截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚有 64 名员工未缴纳社会保险，
原因如下：（1）43 名员工为退休返聘人员，公司及其子公司不需为
其缴纳社会保险；（2）1 名员工的社会保险由原单位依法缴纳，公
司及其子公司无法为其缴纳社会保险；（3）1 名员工的社会保险关
系尚未转移到公司，公司暂无法为其缴纳社会保险；（4）15 名新入
职员工，正处于试用期，公司及其子公司拟于上述员工转正后即补办
社会保险缴存手续；（5）2 名外籍员工无需在中国缴纳社会保险；
（6）1 名员工因个人原因自行缴纳社会保险；（7）1 名员工选择缴
纳“新农合”和“新农保”。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚有 62 名员工未缴纳住房公积金，
原因如下：（1）40 名员工为为退休返聘人员，公司及其子公司不需
为其缴纳住房公积金；（2）1 名员工的住房公积金由原单位依法缴
纳，公司及其子公司无法为其缴纳住房公积金；（3）1 名员工的住
房公积金尚未转移到公司，公司暂无法为其缴纳住房公积金；（4）
15 名新入职员工，正处于试用期，公司及其子公司拟于上述员工转
正后即补办住房公积金缴存手续；（5）2 名外籍员工无需在中国缴
纳住房公积金；（6）十堰长江 1 名员工不愿意缴纳住房公积金；（7）
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1 名员工因个人原因自行缴纳住房公积金；（8）1 名员工选择缴纳“新
农合”和“新农保”，不愿意缴纳住房公积金。
截至本补充法律意见书出具之日，除退休返聘的员工、外籍员工、
由原单位缴纳的员工、社会保险及住房公积金关系尚未转移至公司的
员工、因个人原因自行缴纳的员工和极少数不愿意购买放弃缴纳职工
社会保险和住房公积金的员工外，发行人及其子公司已为其他全体员
工缴纳了社会保险和住房公积金。
针对上述情况，控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰已出具《承诺
函》：若因发行人及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情
况，经有关主管部门认定需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，
以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求
且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚
款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此
所支付的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
根据社保和住房公积金主管部门出具的证明以及发行人书面确
认，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前述已经披露的发
行人未缴纳社保及住房公积金员工的情况外，发行人及子公司均自觉
遵守国家有关社会保险金、劳动和社会保障法律、行政规章等法律规
范和规范性法律文件，依法缴纳了其应缴的社会保险金、依法聘用员
工，与员工签订劳动合同，没有违反国家及地方有关社会保险、劳动
用工及社会保障法律法规行政规章等法律规范和规范性法律文件，不
存在因违反国家社会保险、劳动和社会保障法律、行政法规、部门规
章及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
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本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》及其摘要的编制和讨
论工作，但对《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行了总括性的审
阅，并对《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用《法律意见书》、
《律师工作报告》及其补充法律意见书和本补充法律意见书相关内容
进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘
要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律意见
书和本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除
尚需取得中国证监会核准及深交所同意之外，发行人具备《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》等相关中国法律、法规及规范性文件
所规定的股票发行和上市条件。发行人不存在影响其本次发行并上市
的实质性法律障碍或风险；《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用
的《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律意见书和本补充
法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书一式五份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材
料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之补充法律意见书（六）》签署页）
泰和泰（重庆）律师事务所 经办律师：
刘 志 强
负责人：
王 蕾 经办律师：
梅 映 雪
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