泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（七）
（2016）泰律意字（长江材料）第 053-6 号
二〇一八年九月
中国重庆北部新区黄山大道中段 70 号 2 幢 10 楼，邮编：401122
10th Floor,Buiding2,Liangjiang Asterism,No.70,Central Section of Huangshan Avenue,
New north Zone,Chongqing Municipality, Chongqing401122, China
电话/Tel: 86-23-86961188 传真/Fax: 86-23-86961199
网址/Website: www.tahota.com
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（七）
目 录
律 师 声 明......................................................... 5
正 文............................................................... 6
一、本次发行并上市的批准和授权.................................... 6
二、发行人本次发行并上市的主体资格................................ 6
三、本次发行并上市的实质条件...................................... 6
四、发行人的设立................................................. 10
五、发行人的独立性............................................... 10
六、发起人、股东和实际控制人..................................... 11
七、发行人的股本及其演变......................................... 11
八、发行人的业务变化............................................. 12
九、关联交易及同业竞争的变化..................................... 14
十、发行人的主要财产的变化....................................... 22
十一、发行人的重大债权债务....................................... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................. 39
十三、发行人章程的制定和修改..................................... 39
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况............... 40
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 42
十六、发行人的税务............................................... 42
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................... 44
十八、发行人募集资金的运用....................................... 47
十九、发行人业务发展目标......................................... 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 48
二十一、发行人劳动用工及社会保障................................. 55
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................... 57
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见........................... 57
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（七）
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关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（七）
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所接受重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司委托，作为公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上
市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规
章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于
2016 年 6 月 17 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆
长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》、《律
师工作报告》”），于 2016 年 9 月 8 日出具了《泰和泰（重庆）律师
事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人
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民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》，于 2017
年 3 月 13 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型
材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市之补充法律意见书（二）》，于 2017 年 9 月 15 日出具了《泰
和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（三）》，于 2017 年 11 月 2 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（四）》，于 2017 年 11
月 13 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料
（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市之补充法律意见书（五）》，于 2018 年 3 月 12 日出具了《泰和泰
（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（六）》
（上述补充法律意见书以下合称“补充法律意见”）。
发行人首次公开发行人民币普通股票并上市的申请于 2017 年 11
月 14 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。根据中国证监会
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字﹝2002﹞15 号文）等相关规定；以及，发行人聘请的
天健会计师事务所已对发行人截至 2018 年 6 月 30 日财务报表进行了
审计，并出具了编号为天健审﹝2018﹞8-282 号《审计报告》。如无
特殊说明，本所律师根据发行人自前次审计基准日 2017 年 12 月 31
日至本补充法律意见书出具日之间有关事项发生的变化情况进行进
一步查证的基础上，根据相关法律法规及规范性文件的规定出具本补
充法律意见书。
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释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语
或简称对应右栏中的含义或全称：
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司申请首次公开发行 A
报告期 指 股股票并上市披露的会计报表报告期，即 2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
注：若本补充法律意见书中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
除上述释义及本补充法律意见书正文另有所指，本补充法律意见
书中的其他简称和词语与与《法律意见书》、《律师工作报告》及其补
充法律意见具有相同含义。
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律 师 声 明
为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规及规范
性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律
意见所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了
补充调查，取得了相关支持文件，并就有关事项向发行人董事、监事、
高级管理人员及相关人员作了询问，取得了由发行人获取并向本所提
供的相关证明和文件。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及其
补充法律意见的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、
及其补充法律意见不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作
报告》及其补充法律意见与本补充法律意见书有不一致的，以本补充
法律意见书为准。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律意见中
发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次
发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监
会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
经核查，发行人于 2018 年 4 月 20 日召开 2018 年第一次临时股
东大会，审议通过延长公司首次公开发行股票并上市的决议有效期，
且就本次发行并上市事宜对董事会作出的授权期限延长至公司 2018
年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
本所律师认为，本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权，且发行人已对本次发行上市批准和授权的有效期进行延长，本次
发行并上市的内部批准和授权仍在有效期内，本次发行尚需获得中国
证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，仍符合《首发管理
办法》第八条之规定。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具
备《法律意见书》、《律师工作报告》正文第二条所述的本次发行并
上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行并上市仍符合《证券法》、《公司法》规定的相
关条件
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1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备健
全且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之
规定；
2.根据天健会计师事务所出具的编号为天健审﹝2018﹞8-282 号
《审计报告》1（以下简称“新《审计报告》”），发行人 2015 年度、
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的净利润（合并）分别为人民
币 75,713,286.73 元、98,764,796.44 元、91,587,431.60 元、34,188,640.88
元2。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，仍
然符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3.根据新《审计报告》和发行人承诺，发行人 2015 年度、2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务会计文件无虚假记载；根据相
关主管部门出具的证明、发行人书面承诺及本所律师的核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行并上市仍具备《法律意见书》、《律师工作报告》正文
之“三/（一）”所述的《证券法》、《公司法》规定的关于发行并上
市的其他相关条件。
（二）本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
1
该《审计报告》审计的财务报表包括发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018
年6月30日的合并及母公司资产负债表， 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
2
根据新《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月合并后归属于母公司所有者
的净利润分别为71,499,089.93元、98,764,796.44元、91,587,431.60元、34,188,640.88元。
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主体资格、独立性、规范性运行等方面仍符合《首发管理办法》规定
的相关条件。
2.发行人的财务与会计
（1）根据新《审计报告》及发行人的说明，发行人的资产质量
良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流正常，符合《首发
管理办法》第二十一条之规定；
（2）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留结论的
《内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2018﹞8-283 号）（以下简称“《内
控报告》”），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定；
（3）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留意见的
新《审计报告》（天健审﹝2018﹞8-282 号），确认发行人的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十
三条之规定；
（4）根据新《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十
四条之规定；
（5）根据新《审计报告》、发行人说明、独立董事的意见及本
所律师的核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人已完整披露关联方并
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按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定；
（6）根据新《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发
管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
2）发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人
民币 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
3）发行人发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首
发管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
4）截至 2018 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发
管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
5）截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据相关税务机关出具的证明和发行人承诺，并经本所律
师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人未因违反税收方面的相关法
律法规及规范性文件受到重大处罚；发行人的经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定；
（8）根据发行人提供的资料及新《审计报告》及发行人书面确
认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
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及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定；
（9）根据新《审计报告》、发行人说明和承诺，发行人申报文
件中不存在《首发管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务会计所依据的会计记录或者相关
凭证。
（10）根据新《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师适当核
查，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响其持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍符合业务、资产、人员、财务、机构独立性的
要求，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力。
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六、发起人、股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了发行人的发起人、股东和实际控制人的相关情况。现将有
关变化情况披露如下：
经核查，公司股东邓平已于 2018 年 4 月 24 日去世，其持有的公
司 23,780 股股份已由其配偶胡永玲继承。胡永玲的基本信息如下：
序 股东 是否拥有永久
身份证号 住所 国籍
号 姓名 境外居留权
重庆市北碚区歇马镇
1 胡永玲 510283198112****** 中国 无
缙文路 1 号 5 单元 6-1
经核查，公司股东天瑶九鼎、天枢九鼎的合伙期限均已于 2018
年 4 月 8 日届满。
根据天瑶九鼎、天枢九鼎分别提供的《苏州天瑶钟山九鼎投资中
心（有限合伙）关于延长基金经营的决议》、《苏州天枢钟山九鼎投
资中心（有限合伙）关于延长基金经营的决议》以及分别出具的说明，
并经本所律师核查，天瑶九鼎、天枢九鼎已分别按其合伙协议约定作
出延长合伙期限的决议，并正在办理延长营业期限的相关事宜，天瑶
九鼎、天枢九鼎均不存在无法存续或被解散的风险。
另经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露事项外，
公司发起人、股东和实际控制人未发生其他变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律
意见中论述了发行人的股本及其演变情况。经核查，截至本补充法律
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意见书出具之日，除股东邓平持有的公司股份因其去世由配偶胡永玲
继承外（具体详见本补充法律意见书正文“六”），发行人的股本总
额及结构情况未发生其他变化。
八、发行人的业务变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了发行人的经营范围、经营方式和相关批准或许可、域外经
营、业务变更、持续经营能力等相关情况。现将有关变化情况披露如
下：
1.发行人经营范围变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查国家企业信用信息公
示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及各子公司经营范
围变更情况如下：
（1）公司经营范围变更
2018 年 4 月 20 日，发行人召开股东大会并作出决议，审议通过
《关于调整公司经营范围的议案》，同意公司经营范围变更为“生产、
销售覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂、铸造辅助材料、石英砂、陶
粒、防锈剂；生产、销售机械设备及零件；铸造废砂回收、处理；再
生砂销售；石油钻采技术服务；货物进出口”；审议通过《关于修改
公司章程的议案》，同意修改公司章程。
2018 年 5 月 28 日，发行人取得重庆市工商行政管理局换发的统
一社会信用代码为 91500109203237470J《营业执照》，核准了本次变
更。
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（2）各子公司经营范围变更
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司成都长
江、昆山长江、后旗长江的经营范围发生变更，变更情况如下：
序 公司
变更前的经营范围 变更后的经营范围
号 名称
生产、销售覆膜砂，铸造废砂再生利用，
生产、销售覆膜砂，铸造废砂再生
汽车配件，脱模剂，铸造筛等铸造辅助材
利用，汽车配件，脱模剂，铸造筛
料产品；仓储服务（不含危险化学品存储）
成都 等铸造辅助材料产品（以上范围不含
1 （以上范围不含国家法律法规限制或禁止
长江 国家法律法规限制或禁止的项目，
的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经
涉及许可的凭相关许可证开展经营
营活动）。
活动）。
生产制造各类覆膜砂、原砂、铸造辅料、
生产制造各类覆膜砂、原砂、铸造 过滤网；销售自产产品；生产、销售再生
昆山 辅料、过滤网，销售自产产品。（依 砂；销售机械设备及零件。（涉及许可证
2
长江 法须经批准的项目，经相关部门批 的凭许可证生产经营）（依法须经批准的
准后方可开展经营活动） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可经营项目：铸造材料、陶粒、 许可经营项目：铸造材料、陶粒、树脂陶
树脂陶粒、压裂树脂砂、压裂用石 粒、压裂树脂砂、压裂用石英砂、建筑材
后旗
3 英砂的生产及销售；一般经营项 料的生产及销售。（依法须经批准的项
长江
目：无。（依法须经批准的项目，经 目，经相关部门批准后方可开展经营活
相关部门批准后方可开展经营活动） 动）
2.发行人在中国大陆之外的业务变更情况
根据发行人提供的资料，发行人在中国大陆以外投资设立的香港
商贸已于 2018 年 4 月 27 日注销，具体情况详见本补充法律意见书正
文之“九/（一）/1”。
3.发行人主营业务情况
根据新《审计报告》及本所律师核查，发行人在 2015 年度、2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月主营业务收入（合并后）占营业收
入（合并后）的比例分别为 89.95%、88.93%、87.79%、86.21%，其
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主营业务为：铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造
废（旧）砂再生技术和设备的研发生产；压裂支撑剂的研发、生产和
销售。另外，报告期内，公司原全资子公司凯米尔还从事中小功率柴
油机及其配套机械的研发、生产和销售。
本所律师核查后认为，发行人主营业务仍然突出，且最近三年内
主要业务未发生重大变化。
九、关联交易及同业竞争的变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了关联交易及同业竞争情况。经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人关联交易及同业竞争变化情况如下：
（一）发行人子公司变化情况
1. 注销子公司香港商贸
2017 年 10 月 12 日，发行人召开的第二届董事会第十二次会议
审议通过了《关于拟注销全资子公司的议案》。2017 年 10 月 16 日，
发行人于全国中小企业股份转让系统披露发行人注销全资子公司香
港商贸的公告。
2018 年 4 月 27 日，香港公司注册处向香港商贸下发档案号为
CR/DR/129724153 函件，核准香港商贸解散。
根据香港公司注册处官网查册中心查询结果显示，截至本补充法
律意见书出具之日，香港商贸的公司现况为“已告解散”。
基于上述，本所律师认为，发行人依照相关法律、法规、规范性
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文件以及《公司章程》的规定就注销香港商贸事宜履行了公司内部决
策程序；且针对香港商贸注销事宜已按照香港有关法律办理了注销手
续。
2. 成都长江经营范围及住所变更
2017 年 12 月 13 日，发行人全资子公司成都长江对经营范围及
住所进行了变更，经营范围增加了“仓储服务（不含危险化学品存
储）”，住所变更为“成都市郫都区成都现代工业港南区通港路 259
号”，并取得了成都市郫都区市场和质量监督管理局换发的统一社会
信用代码为 91510124774539915N 的《营业执照》，具体信息如下：
名称 成都长江造型材料有限公司
统一社会信用代码 915101247745399155N
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定住所 成都市郫都区成都现代工业港南区通港路 259 号
法定代表人 熊鹰
注册资本 321.73 万元人民币
成立日期 2005 年 7 月 21 日
营业期限 2005 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 20 日
生产、销售覆膜砂，铸造废砂再生利用，汽车配件，脱模
剂，铸造筛等铸造辅助材料产品；仓储服务（不含危险化
经营范围 学品存储）（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项
目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
出资额（万 持股比列
序号 股东名称
元） （%）
股权结构
1 发行人 321.73 100.00
合计 321.73 100.00
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3. 昆山长江经营范围变更及设立分公司
（1）经营范围变更
2018 年 4 月 13 日，发行人全资子公司昆山长江对经营范围进行
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了变更，经营范围增加了“生产、销售再生砂；销售机械设备及零件”，
并取得昆山市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
913205837532038811 的《营业执照》，具体信息如下：
名称 昆山长江造型材料有限公司
统一社会信用代码 913205837532038811
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定住所 江苏省昆山开发区蓬朗微山湖路 238 号
法定代表人 熊鹰
注册资本 165.54 万元人民币
成立日期 2003 年 08 月 22 日
营业期限 2003 年 08 月 22 日至 2033 年 08 月 21 日
生产制造各类覆膜砂、原砂、铸造辅料、过滤网；销售自
产产品；生产、销售再生砂；销售机械设备及零件。（涉
经营范围
及许可证的凭许可证生产经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 165.54 100.00
合计 165.54 100.00
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）设立分公司
2018 年 7 月 23 日，昆山长江设立昆山长江造型材料有限公司樵
成路分公司，该分公司取得昆山市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91320583MA1WXFNG6F 的《营业执照》，具体信息如下：
名称 昆山长江造型材料有限公司樵成路分公司
统一社会信用代码 91320583MA1WXFNG6F
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 昆山开发区樵成路 18 号
负责人 陈阳
成立日期 2018 年 07 月 23 日
生产制造各类覆膜砂、原砂、过滤网；销售自产产品；生
经营范围 产、销售再生砂；销售机械设备及零件（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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4. 后旗长江经营范围及法定代表人变更
2018 年 8 月 22 日，发行人子公司后旗长江对经营范围及法定代
表人进行了变更，经营范围增加了“建筑材料的生产及销售”，法定
代表人变更为“赵辉”，并取得科尔沁左翼后旗工商行政管理局换发
的统一社会信用代码为 911505225581054421 的《营业执照》，具体
信息如下：
名称 长江造型材料（集团）科左后旗有限公司
统一社会信用代码 911505225581054421
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 通辽市科左后旗甘旗卡镇甘金北线 7 公里处南侧
法定代表人 赵辉
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2010 年 07 月 01 日
营业期限 长期
许可经营项目：铸造材料、陶粒、树脂陶粒、压裂树脂砂、
经营范围 压裂用石英砂、建筑材料的生产及销售。（依法须经批准
的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 发行人 5000.00 100.00
合计 5000.00 100.00
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）实际控制人和控股股东控制的其他企业
根据公司实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，控股股东、共同实际控制人控制的凯米尔进
行了经营范围变更及对外设立全资子公司重庆威尔福进出口贸易有
限公司，具体如下：
1. 凯米尔经营范围变更
2018 年 5 月 31 日，控股股东、共同实际控制人控制的凯米尔对
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其经营范围进行了变更，经营范围增加了“销售汽车，化粪池清掏，
污水处理”，并完成工商变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，
凯米尔最新工商登记信息如下：
名称 重庆市凯米尔动力机械有限公司
统一社会信用代码 91500109742853256L
企业类型 有限责任公司
法定住所 重庆市同兴工业园区五星工业基地
法定代表人 熊杰
注册资本 720 万元人民币
成立日期 2002 年 08 月 29 日
营业期限 -
生产销售柴油机、发电机组、水泵机组、拖拉机、农用机
械、园林机械及其机械零部件、机械设备、环保设备，销
经营范围 售汽车，化粪池清掏，污水处理；货物进出口，技术进出
口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
1 熊鹰 396 55
股权结构
2 熊杰 324 45
合计 720 100
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2. 凯米尔设立全资子公司
2018 年 1 月 25 日，凯米尔对外设立全资子公司重庆威尔福进出
口贸易有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，重庆威尔福进出
口贸易有限公司最新工商登记信息如下：
名称 重庆威尔福进出口贸易有限公司
统一社会信用代码 91500109MA5YQX228D
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定住所 重庆市北碚区新茂路 1 号（自贸区）
法定代表人 熊杰
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2018 年 01 月 25 日
营业期限 -
货物进出口；技术进出口。[依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动]
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比列（%）
股权结构 1 凯米尔 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据凯米尔变更后的经营范围及其子公司重庆威尔福进出口贸
易有限公司的经营范围，以及本所律师通过查询国家企业信用信息公
示系统，取得共同实际控制人出具的承诺函等情况后认为，发行人与
控股股东、实际控制人、凯米尔及其全资子公司重庆威尔福进出口贸
易有限公司之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，除本所律师已在《法
律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意见披露的发行人董事、
监事、高级管理人员情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人董事、监事、高级管理人员在外兼职情况如下：
发行人以外 任职公司与
姓名 发行人职务 任职职务
任职单位 发行人关系
成都长江 董事长 全资子公司
大邑长江 执行董事 全资孙公司
熊鹰 董事长
宜宾长江 执行董事 全资子公司
昆山长江 总经理 全资子公司
大邑长江 监事 全资孙公司
常州长江 执行董事 全资子公司
十堰长江 执行董事 全资子公司
仙桃长江 执行董事 全资子公司
董事 十堰荣泰 执行董事 全资孙公司
熊杰
总经理 实际控制人控制
凯米尔 执行董事
的企业
实际控制人控制
重庆威尔福进出口
执行董事 的凯米尔的全资
贸易有限公司
子公司
董事 昆山长江 执行董事 全资子公司
吴长松
副总经理 济南长江 执行董事 全资子公司
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发行人以外 任职公司与
姓名 发行人职务 任职职务
任职单位 发行人关系
北京九信创新资产
管理有限公司分公 融资总监
司
深圳银汇投资有限 执行董事、总
公司 经理（未领薪）
炆睿（北京）咨询有 执行董事、经
限公司 理（未领薪）
同一董事任职单
唐超 董事 成都雷电微力科技
董事（未领薪） 位
有限公司
深圳市广宁股份有
董事（未领薪）
限公司
深圳市网印巨星机
董事（未领薪）
电设备有限公司
天津地之源商贸有
监事（未领薪）
限公司
清华大学（已退休） 教授
南京新方尊自动化
总经理
设备有限公司
黄天佑 独立董事 北京新方尊铸造科
董事
技有限责任公司
常州新佑自动化科 同一独立董事任
监事
技有限公司 职单位
教授、博士生
张孝友 独立董事 西南大学（已退休）
导师
西南政法大学 教授
曾得国 独立董事 重庆天地源企业管 执行董事兼总
理策划有限公司 经理
蒋蓥 监事 - - -
陈秋庆 监事 - - -
石晓燕 职工代表监事 - - -
重庆北碚乡镇企业
曹科富 副总经理 董事 高管任职单位
发展有限公司
韩跃 副总经理 - - -
副总经理
周立峰 铜梁长江 执行董事 全资子公司
董事会秘书
Zhuang Xiong 副总经理 - - -
江世学 财务负责人 - - -
（四）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行
人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的亲属直接或间接控制
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的或具有关联关系的企业（发行人及其控股子公司除外）的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除本所律师已在《法
律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意见披露的报告期内关联
自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的（除发行
人及其控股子公司以外）法人或其他组织外，截至本补充法律意见书
出具之日，关联自然人新增直接或间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织：
关联方名称 关联关系
董事唐超持股且担任执行董事兼总经理的个
深圳银汇投资有限公司
人独资公司
炆睿（北京）咨询有限公司 董事唐超持股且担任执行董事兼经理的公司
南京新方尊自动化设备有限公司 独立董事黄天佑持股且担任总经理的公司
北京新方尊铸造科技有限责任公司 独立董事黄天佑持股且担任董事的公司
常州新佑自动化科技有限公司 独立董事黄天佑持股且担任监事的公司
独立董事曾得国持股且担任执行董事兼总经
重庆天地源企业管理策划有限公司
理的公司
（五）新增关联交易
根据新《审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核查，除
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意见披
露了发行人报告期内的关联交易事项外，根据新《审计报告》及发行
人出具的书面确认，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人新增关联交易情
况如下：
1.出售商品和提供劳务
序号 交易对方 交易金额（元） 交易内容 关联关系
1 112,133.81 水电气费 发行人实际控制人控
凯米尔
2 32,592.84 房屋租金 制的其他企业
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经发行人书面确认，除上述披露事项外，截至 2018 年 6 月 30 日
发行人无其他新增关联交易。
十、发行人的主要财产的变化
（一）土地使用权及房产情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了土地使用权及房产情况。经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人土地使用权及房产变化情况如下：
1.土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增土
地使用权情况如下：
序 权利 面积 他项
证书编号 使用期限 用途 座落
号 人 （㎡） 权利
青川县竹园
青川 川（2018）青川县不动 2018.12.05- 工业 宗地面积 经济开发区
1 无
九晟 产权第 0000933 号 2068.12.04 用地 41845.70m2 庄子产业园
2#-1 块地
本所律师在出具《补充法律意见书（六）》时，发行人未提供下
列土地使用权证书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向本
所律师提供，特作如下补充：
序 权利 面积 他项
证书编号 使用期限 用途 座落
号 人 （㎡） 权利
宜宾 川（2017）珙县不动产 2017.8.8- 工业 宗地面积 珙县巡场镇
1 无
天晟 权第 0001182 号 2047.8.7 用地 22752.17m2 余箐工业园
2.房屋所有权
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本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述，截至
《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日，成都长江拥有的位于
郫县德源镇成都现代工业港南片区的二期厂房的房屋权属证书正在
办理。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，成都长江已取得上述
房产的不动产权证书，具体如下：
序 权利 面积 他项
证书编号 用途 房屋座落
号 人 （㎡） 权利
成都 川（2018）郫都区不动产权第 德源镇通港路
1 厂房 2890.93 无
长江 0038280 号 259 号
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新
增尚在办理房屋权属登记的房产情况如下：
序号 权利人 用途 房产坐落
1 宜宾天晟 厂房 珙县余箐工业园区 YJ-C-07 地块
经核查，宜宾天晟未取得权属证书的上述房产系在自有土地上修
建，该处土地已取得编号为川（2018）郫都区不动产权第 0038280 号
《中华人民共和国不动产权证书》。
2017 年 8 月 21 日，珙县住房城乡规划建设和城镇管理局向宜宾
天晟下发《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第 2017-08
号），用地项目名称为 50 万吨/年压裂支撑剂和精密铸造砂项目，用
地位置为珙县余箐工业园区 YJ-C-07 地块，用地面积为 22752.17 ㎡。
2017 年 9 月 12 日，珙县住房城乡规划建设和城镇管理局向宜宾
天晟下发《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第 2017-18
号），建设项目名称为 50 万吨/年压裂支撑剂和精密铸造砂项目，建
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设位置为珙县余箐工业园区，建设规模为 7222 ㎡。
2018 年 1 月 23 日，珙县住房城乡规划建设和城镇管理局向宜宾
天晟下发《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（编号：
51526201801240199），工程名称：宜宾天晟新材料有限公司 50 万吨
/年压裂支撑剂和精密铸造砂项目，建设地址为珙县余箐工业园区
YJ-C-07 地块，建设规模为 7222 ㎡。
目前，上述房屋权属证书正在办理中。
除上述披露外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使
用权及房产无其他变化。
（二）商标、专利、采矿权、特许经营权等无形资产的变化情况
1.专利权
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增专利具体情况如下：
专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
常州 一种铸造废砂二次破 实用 2017.12.21-
1 201721810050.1
长江 碎再生装置 新型 2027.12.20
常州 一种铸造废砂擦洗再 实用 2017.12.21-
2 201721810047.X
长江 生装置 新型 2027.12.20
常州 一种铸造废料地坑收 实用 2017.12.21-
3 201721810058.8
长江 集提升装置 新型 2027.12.20
常州 一种粘性液体计量加 实用 2017.12.21-
4 201721810060.5
长江 料装置 新型 2027.12.20
2.商标权
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师原于《法
律意见书》、《律师工作报告》中披露的第 2 项公司拥有的如下商标
已办理续展注册：
序 所有权
注册商标 注册号 类别 有效期限
号 人
2008.09.21-2028.09.
1 第 4657559 号 第1类 公司
20
（三）受限财产变化情况
1. 固定资产受限变化情况
（1）2018 年 4 月 23 日，常州长江与江苏江南农村商业银行股
份有限公司（以下简称“江南银行”）签订编号为 01201492018620156
《最高额借款（信用）合同》，载明江南银行于 2018 年 4 月 23 日至
2020 年 4 月 30 日期间向常州长江提供最高额额度为 1552 万元的借
款。
同日，常州长江与江南银行签订编号为 01201492018720087《最
高额抵押合同》，常州长江以其拥有证书编号为苏（2017）金坛区不
动产权第 0019451 号的土地使用权为上述《最高额借款（信用）合同》
项下债务提供最高额抵押担保。
（2）2018 年 4 月 23 日，常州长江与江南银行签订编号为
01201492018620157《最高额借款（信用）合同》，载明江南银行于
2018 年 4 月 23 日至 2021 年 4 月 30 日期间向常州长江提供最高额额
度为 2973 万元的借款。
同日，常州长江与江南银行签订编号为 01201492018720088《最
高额抵押合同》，常州长江以其拥有证书编号为苏（2017）金坛区不
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动产权第 0018385 号的房屋为上述《最高额借款（信用）合同》项下
债务提供最高额抵押担保。
2. 受限票据变化情况
根据发行人提供的新《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发
行人受限票据期末账面价值 12,551,721.91 元，形成原因：十堰长江
将票面金额为人民币 12,551,721.91 元的银行承兑汇票质押给中国工
商银行股份有限公司白浪开发区支行开具汇票。
3. 受限货币变化情况
根据发行人提供的新《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发
行人受限货币期末账面价值为 4,326,515.68 元，主要系 360 万元的票
据保证金及 726,515.68 元矿山地质环境治理保证金。
（四）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权等情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了发行人及其控股子公司租赁房屋情况。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大房屋租赁合
同最新情况如下：
租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 积（㎡）
用途 情况
重庆同兴工业
重庆伍
园区五星基地 月租金
达畜产 2017.4.1至 未取得
1 公司 重庆伍达畜产 4,152.70 68,519.55 仓库
品有限 2018.12.15 （注1）
品有限公司厂 元
公司
区
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（七）
租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 积（㎡）
用途 情况
重庆旭
重庆市恒大.中 办公楼租 201房地
华房地
渝广场2幢第 2017.2.20至 金合计 证2015字
2 公司 产开发 469.28 办公室
10层3号办公 2020.2.19 93,339.79 第035277
有限公
楼 元 号
司
厂房租金
2016年12
月31日前
为10元/㎡
成都金 大邑县工业集 2,093.00
/月，土地
大邑 顶精密 中发展区兴业 厂房及 2014.1.1至 厂房、 未取得
3 租金2016
长江 铸造有 五路的厂区内 2,129.00 2023.12.31 土地 （注2）
年12月31
限公司 东北地块 土地
日前为5
元/㎡/月，
后续再约
定
厂房年租
成都川 金 合 计 大房权证
大邑 安汽车 大邑经济开发 700.00及 2017.9.30至 75,600元； 仓库及 监证字第
4
长江 部件有 区干溪路36号 5间宿舍 2019.9.29 宿 舍 年 租 宿舍 0220870
限公司 金 合 计 号
12,600元。
第1年至
第4年，年
租 金 昆房权证
2,200,000 开发区字
昆山兵希开发 元；第5年 第
泉顺发
区樵成路18号 12,622.5 至第7年， 30115319
昆山 木业（中 2014.3.16至
5 的厂区共计36 6 年 租 金 上 厂房 4号、
长江 国）有限 2024.2.15
亩及厂区内所 涨5%；第8 30115319
公司
有的建筑 年 至 第 10 5号、
年，年租 30115319
金在上年 6号
基础上上
涨5%
东风商 十堰房权
用车有 东风商用车有 证张湾字
十堰 2018.1.1至
6 限公司 限公司铸造一 634.00 12万元/年 厂房 第
长江 2018.12.31
铸造一 厂厂区 30080485
厂 号
2-3-1-27
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租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 积（㎡）
用途 情况
鄂（2018）
湖北红 湖北省十堰市 年租金含 十堰市
十堰 岩车桥 矛箭区（白浪） 2017.9.30至 税 不动产权
7 1,400.00 库房
长江 实业有 白浪街办神鹰 2018.9.30 151,048.8 第
限公司 大道8号1幢1-1 0元 0002958
号
鄂（2018）
湖北红 湖北省十堰市 十堰市
十堰 岩车桥 矛箭区（白浪） 2018.5.1至 15.54万元 不动产权
8 1,440.00 库房
长江 实业有 白浪街办神鹰 2019.5.1 /年 第
限公司 大道8号2幢1-1 0006416
号
鄂（2018）
湖北红 湖北省十堰市 半年租金 十堰市
十堰 岩车桥 矛箭区（白浪） 2018.7.1至 含税 不动产权
9 1,450.00 库房
长江 实业有 白浪街办神鹰 2018.12.31 78,221.70 第
限公司 大道8号2幢1-1 元 0006416
号
鄂（2016）
丹江口市六里
湖北一 丹江口市
坪工业园湖北
十堰 专汽车 2017.10.9至 234,432.0 不动产权
10 一专专用汽车 2,200.00 车间
长江 股份有 2018.10.9 0元/年 第
制造有限公司
限公司 0000368
22#车间
号
四川威 威远县严陵镇
年租金含
远石牛 城南工业集中
成都 2018.5.20至 税 未取得
11 化工（集 区建安东路 1,600.00 仓库
长江 2019.5.19 249,600.0 （注3）
团）有限 221号（3#车
0元
公司 间）
威远县严陵镇
四川弘 城南工业集中
年租金含
威钢结 区建安东路
成都 2018.4.19至 税 未取得
12 构工程 221号此次弘 2,150.00 库房
长江 2019.4.18 335,400.0 （注4）
有限公 威钢结构有限
0元
司 公司厂房（2#
车间）
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（七）
租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 积（㎡）
用途 情况
四川省
宜宾昌
年租金含
宏化工
宜宾 四川宜宾高县 2018.4.25至 税
13 有限责 仓库 未取得
天晟 沙河镇街道 4,000.00 2019.4.24 240,000.0
任公司
0元
破产管
理人
注 1：公司与重庆伍达畜产品有限公司于 2017 年 4 月 1 日签订了《厂房租
赁合同》，公司租赁重庆伍达畜产品有限公司所有的厂房，租赁面积为 1,926 平
方米，租金为月租金 31,779 元，用于存放产品。嗣后，公司与重庆伍达畜产品
有限公司分别于 2017 年 5 月 31 日、6 月 30 日签订了《厂房租赁补充协议》，
租赁面积增加至 9,552.7 平方米，月租金金额增加至 157,619.55 元。2017 年 12
月 31 日，公司与重庆伍达畜产品有限公司签订了《厂房租赁补充协议》，租赁
面积减少至 4152.70 平方米，月租金金额减少至 68,519.55 元。
该厂房系重庆伍达畜产品有限公司建在其自有土地之上（土地使用权证书号
为 107D 房地证 2013 字第 00002 号、107D 房地证 2012 字第 00153 号），其已
取得国有土地使用权证、重庆市规划局出具的《建设工程竣工规划核实确认书》，
确认建设工程符合城乡规划要求。
注 2：该厂房系成都金顶精密铸造有限公司建在其自有土地之上（土地使用
权证书号为大邑国用﹝2015﹞第 887 号），其已取得国有土地使用权证、建设工
程规划许可证。
注 3：该仓库系四川威远石牛化工（集团）有限公司建在其自有土地之上（土
地使用权证书号为威国用﹝2015﹞第 8308 号），除取得国有土地使用权证外，
暂未办理其他法律手续。
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注 4：该仓库系由四川威远石牛化工（集团）有限公司委托四川弘威钢结构
工程有限公司出租给成都长江使用，并由四川弘威钢结构工程有限公司代四川威
远石牛化工（集团）有限公司与成都长江签订房屋租赁协议。经核查，该仓库系
四川威远石牛化工（集团）有限公司建在其自有土地之上（土地使用权证书号为
威国用﹝2015）第 8308 号），除取得国有土地使用权证外，暂未办理其他法律
手续。
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了发行人主要财产情况。经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，除上述披露事项外，发行人及其子公司主要财产情
况不存在其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节中所称的本次发行并上市涉及的重大合同是指发行人及其
控股子公司正在履行、或将要履行、或在报告期内已经履行完毕但可
能存在潜在纠纷的下列合同：（1）与金融机构有关的金融、借款合
同；（2）主要供应商的采购合同；（3）主要客户的销售合同；（4）
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律
师认为有必要披露的合同。
1.授信合同
根据发行人提供的资料、新《审计报告》及书面确认，经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履
行的金额较大的授信合同情况如下：
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2017 年 9 月 20 日，公司与中国光大银行股份有限公司重庆分行
签订编号为南 17023《综合授信协议》，载明最高授信额度为人民币
4,000 万元，授信期限为 2017 年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 3 日。
2.承兑协议
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，自 2017 年 12 月 31
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司新签
订且正在履行的金额较大的银行承兑协议情况如下：
（1）2018 年 4 月 19 日，十堰长江与中国工商银行股份有限公
司十堰白浪开发区支行签订编号为 0181000029-2018（承兑协议）
00001 号《银行承兑协议》，载明十堰长江自 2018 年 4 月 18 日至 2018
年 10 月 18 日开立的额度不超过 4,300,000.00 元的银行承兑汇票。
（2）2018 年 6 月 11 日，十堰长江与与中国工商银行股份有限
公司十堰白浪开发区支行签订编号为 0181000029-2018（承兑协议）
00003 号《银行承兑协议》，载明十堰长江自 2018 年 6 月 11 日至 2018
年 12 月 10 日开立的额度不超过 8,251,721.91 元的银行承兑汇票。
截至本补充法律意见书出具之日，十堰长江已开立金额总计
12,551,721.91 元银行承兑汇票。
3.借款协议
根据发行人提供的资料、新《审计报告》及书面确认，经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履
行的重大借款协议：
（1）2018 年 4 月 23 日，常州长江与江南银行签订编号为
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01201492018620156《最高额借款（信用）合同》，载明江南银行于
2018 年 4 月 23 日至 2020 年 4 月 30 日期间向常州长江提供最高额额
度为 1552 万元的借款。
截至本补充法律意见书出具之日，常州长江已向江南银行借款
1000 万元。
（2）2018 年 4 月 23 日，常州长江与江南银行签订编号为
01201492018620157《最高额借款（信用）合同》，载明江南银行于
2018 年 4 月 23 日至 2021 年 4 月 30 日期间向常州长江提供最高额额
度为 2973 万元的借款。
截至本补充法律意见书出具之日，常州长江已向江南银行借款
2000 万元。
4.担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行、
重大的担保协议情况如下：
（1） 十堰长江
① 2018 年 4 月，十堰长江与中国工商银行股份有限公司十堰白
浪开发区支行签订编号为 181000029-2018 白浪（质）字 00001 号《质
押合同》，十堰长江同意以票面金额分别为人民币 228 万元、202 万
元的两张电子银行承兑汇票（编号分别为：130352100020420180115
148658745、130952100616920180211163912995）为编号 0181000029
-2018（承兑协议）00001 号《银行承兑协议》中的债权提供票据质押
担保。
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② 2018 年 6 月 11 日，十堰长江与中国工商银行股份有限公司
十堰白浪开发区支行签订编号为 0181000029-2018 白浪（质）字 0037
号《质押合同》，十堰长江同意以票面金额为人民币 8,251,721.91 元
的电子银行承兑汇票（编号：130252803851220180426187516264）为
编号 0181000029-2018（承兑协议）00003 号《银行承兑协议》中的
债权提供票据质押担保。
（2） 发行人及常州长江
① 2018 年 4 月 23 日 ， 公 司 与 江 南 银 行 签 订 编 号 为
Z01201492018160214《最高额保证合同》，公司为常州长江签订的编
号为 01201492018620156《最高额借款（信用）合同》项下债务提供
最高额保证担保。
同日，常州长江与江南银行签订编号为 01201492018720087《最
高额抵押合同》，常州长江以其拥有证书编号为苏（2017）金坛区不
动产权第 0019451 号的土地使用权为上述《最高额借款（信用）合同》
项下债务提供最高额抵押担保。
② 2018 年 4 月 23 日 ， 公 司 与 江 南 银 行 签 订 编 号 为
Z01201492018160213《最高额保证合同》，公司为常州长江签订的编
号为 01201492018620157《最高额借款（信用）合同》项下债务提供
最高额保证担保。
同日，常州长江与江南银行签订编号为 01201492018720088《最
高额抵押合同》，常州长江以其拥有证书编号为苏（2017）金坛区不
动产权第 0018385 号的房屋为上述《最高额借款（信用）合同》项下
债务提供最高额抵押担保。
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5.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大采购合同
（采购金额超过 100 万元或性质重大）如下：
（1）2018年1月1日，发行人向河北盛火新材料有限公司采购陶
粒砂，并签订编号为CCRMM-ZCJ-20180105号《陶粒砂购销合同》，
合同金额：按具体需求订单购货。
（2）2018年7月6日，成都长江向山东圣泉新材料股份有限公司
采购酚醛树脂90吨，并签订了合同编号为CCRMM-CD-2018007-04号
《产品购销合同》，合同金额：1,162,530元。
（3）2018年3月23日，青川九晟向江苏立浦重工机械有限公司采
购烘干线设备，并签订了合同编号为CCRMM-CG-JS-2018001号《烘
干线设备采购合同》，合同金额：2,160,000元。
2018年6月13日，青川九晟就上述采购事项与江苏立浦重工机械
有限公司签订了《<烘干线设备采购合同>补充协议》，约定《烘干线
设备采购合同》项下合同总额变更为2,177,000元。
（4）2018年3月1日，常州长江与锦州隆承泰物流有限公司签订
了合同编号为CCRMM-cz-2018048号《陆海联运运输合同》，合同金
额：根据需方需求。
6.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的、本所律师认
为重大的销售合同（销售金额超过 800 万元或性质重大）相关情况如
下：
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（1）2017 年 12 月 13 日，发行人与中国石油天然气股份有限公
司 西 南 油 气 田 物 资 分 公 司 签 订 编 号 为
XNS08MM2017-CXS-QT-CN048《买卖合同》。合同标的：压裂支撑
剂（压裂用石英砂）；合同金额：人民币 833.8 万元。
（2）2017 年 12 月 28 日，发行人与中国石油化工股份有限公司
物资装备部签订编号为 ZQ00201712223677《2018 年化工产品框架采
购协议》。合同标的：压裂支撑剂（陶粒覆膜砂）；合同金额：按具
体需求订单供货；履行期限：2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 31
日。
（3）2018 年 6 月 25 日，发行人与四川石油物资实业发展有限
公司签订编号 SFSWZ-MM-2018-0139《买卖合同》。合同标的物：
压裂用石英砂（70/140 目、40/70 目）；合同金额：9,081,700 元。
（4）2018 年 5 月 9 日，发行人与中国石油天然气股份有限公司
西南油气田物资分公司签订《西南油气田分公司 70/140 目石英砂采
购框架协议》（编号：XNS08MM2018-WCZ-QT-KJ-FJ-12-079）。合
同标的物：压裂用石英砂（70/140 目）；合同金额：以实际订单为准；
履行期限：至 2018 年 12 月 31 日。
（5）2018 年 2 月 5 日，发行人与中国石油化工股份有限公司江
汉油田分公司物资供应处签订编号 31400030-18-MY1017-0016《化工
原料/产品框架采购协议（组采）》。合同标的物：涂敷石英砂\覆膜
砂石英砂；合同金额：以实际订单为准；履行期限：至 2018 年 12 月
31 日。
（6）2018 年 2 月 5 日，发行人与中国石油化工股份有限公司江
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汉油田分公司物资供应处签订编号 31400030-18-MY1017-0015《化工
原料/产品框架采购协议（组采）》。合同标的物：陶粒砂\覆膜陶粒；
合同金额：以实际订单为准；履行期限：至 2018 年 12 月 31 日。
（7）2018 年 3 月 7 日，发行人与中国石油天然气股份有限公司
西南油气田物资分公司签订编号 XNS08MM2018-WCZ-QT-FJ-12-011
《买卖合同》。合同标的物：压裂用石英砂（70/140 目、40/70 目）；
合同金额：14,804,500 元。
（8）2018 年 3 月 31 日，发行人与重庆长安汽车股份有限公司
签订编号为法 R02 字 180452 号《买卖合同》。合同标的物：覆膜砂
等；合同金额：按实际采购数量为准；履行期限：2018 年 4 月 1 日
至 2019 年 3 月 31 日。
（9）2018 年 4 月 2 日，发行人与重庆三友机器制造有限责任公
司签订编号 SY-CG-201804-0001《2018 年物料采购合同》。合同标
的物：铸造用低氨覆膜砂、再生砂型覆膜砂、热芯盒脱模剂等；合同
金额：按实际订单为准；履行期限：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日。
（10）2018 年 1 月 1 日，发行人与昆明云内动力股份有限公司
签订编号 YNM-CGB-2018-0038《2018 年度物料采购合同（原辅材
料）》。合同标的物：焙烧砂、大林砂、再生砂；合同金额：按实际
订单为准；履行期限：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
（11）2018 年 4 月 2 日，发行人与重庆新红旗缸盖制造有限公
司签订《覆膜砂采购合同》。合同标的物：铸造用低氨覆膜砂、覆膜
砂（铸铁用）、康明斯覆膜砂（铸铁用）、铁件水道覆膜砂（铸铁用）；
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合同金额：按实际订单为准；履行期限：2018 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日。
（12）2018 年 1 月 15 日，昆山长江与富士和机械工业（昆山）
有限公司签订编号 G70-18-006《订购合同》。合同标的物：再生铸造
砂、覆膜砂；合同金额：按实际订单为准。
（13）2018 年 1 月 15 日，昆山长江与富士和机械工业（昆山）
有限公司签订编号 G70-18-188《订购合同》。合同标的物：砂芯；合
同金额：按实际订单为准。
（14）2017 年 12 月 20 日，昆山长江与无锡烨隆精密机械有限
公司签订编号 kscjyl-001《工矿产品销售合同》。合同标的物：覆膜
砂、高硅砂；合同金额：按实际订单为准；履行期限：2018 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日。
（15）2018 年 2 月 28 日，昆山长江与丰田工业（昆山）有限公
司签订《资材等交易基本合同》，履行期限：2018 年 3 月 1 日至 2019
年 2 月 28 日。
（16）2018 年 1 月 30 日，十堰长江与东风活塞轴瓦有限公司签
订《造型砂采购合同》。合同标的物：再生砂、烘干砂等；合同金额：
按实际订单为准；履行期限：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
（17）2018 年 5 月 30 日，十堰长江与亚新科国际铸造（山西）
有限公司签订合同编号 PHTA18011-XZJ《开口采购合同》。合同标
的物：宝珠覆膜砂、脱模剂等；合同金额：按实际订单为准；履行期
限：2018 年 5 月 1 日至 2018 年 12 月 30 日。
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（18）2018 年 2 月 1 日，常州长江与安徽兴达动力机械有限公
司签订合同编号 XDCG-20180201-01《物资采购合同》。合同标的物：
外膜覆膜砂、再生砂等；合同金额：按实际订单为准；履行期限：2018
年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日。
（19）2018 年 1 月 1 日，大邑长江与成都金顶精密铸造有限公
司签订《采购合同》。合同标的物：树脂砂；合同金额：24,000,000
元；履行期限：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
7.建设工程施工合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的、本所律师认
为重大的建设工程合同相关情况如下：
（1）2018 年 3 月 16 日，青川九晟与四川筑众建设工程有限公
司签订《建设工程施工合同》。工程名称：青川九晟新材料公司 50
万吨/年压裂支撑剂和精密铸造砂项目；合同金额：19,000,000 元。
（2）2018 年 6 月 28 日，铜梁长江与山西省工业设备安装集团
有限公司签订合同编号为 CCRMM-tl-201806002《建设工程施工合
同》。工程名称：重庆长江造型材料集团铜梁有限公司环保覆膜砂生
产及铸造废砂循环再生资源化项目；合同金额：22,900,000 元。
经核查上述重大合同，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，
目前不存在纠纷、争议或潜在的违法风险。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，除本补充法律意见书披露的发行人三起知识产权诉讼外，
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公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款项
根据新《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2018 年 6 月 30
日，发行人的其他应收款账面价值为人民币 7,580,990.05 元，其他应
付款账面价值为人民币 3,493,795.09 元，发行人的其他应收账款及其
他应付款是因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（六）》第二部分中论述了发行人的重大资产变化
及收购兼并情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人重大资产变化情况如下：
（一）对外投资
1．注销全资子公司香港商贸
具体情况详见本补充法律意见书正文之“九/（一）/1”。
除上述重大资产等变化情况外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人无其他重大资产变化情况。
十三、发行人章程的制定和修改
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
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见中论述了发行人的章程制定及修改情况。经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人章程修改情况如下：
2018 年 4 月 20 日，发行人召开股东大会并作出决议，审议通过
《关于调整公司经营范围的议案》，同意公司经营范围变更为“生产、
销售覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂、铸造辅助材料、石英砂、陶
粒、防锈剂；生产、销售机械设备及零件；铸造废砂回收、处理；再
生砂销售；石油钻采技术服务；货物进出口”；审议通过《关于修改
公司章程的议案》，同意修改公司章程。
2018 年 5 月 28 日，发行人取得重庆市工商行政管理局换发的统
一社会信用代码为 91500109203237470J《营业执照》，核准了本次变
更。
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了发行人自设立以来的股东大会、董事会、监事会运作情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东
大会、董事会、监事会会议情况如下：
（一）2017 年年度股东大会
2018 年 3 月 26 日，发行人在公司会议室召开 2017 年年度股东
大会，会议通过如下议案：1.审议通过《公司 2017 年度董事会工作
报告》；2. 审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》；3、审议
通过《公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》；4.
审议通过《关于公司 2017 年度利润分配的议案》；5.审议通过《公
司关于 2018 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
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6. 审议通过《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。
（二）2018 年第一次临时股东大会
2018 年 4 月 20 日，发行人在公司会议室召开 2018 年第一次临
时股东大会，会议通过如下议案：1.审议通过《关于延长公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在中小企业板上市方案决议有限
期的议案》；2. 审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会
办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在中小企业板上市相关事
宜的有效期的议案》；3. 审议通过《关于调整公司经营范围的议案》；
4. 审议通过《关于修改公司章程的议案》。
（三）第二届董事会第十四次会议
2018 年 4 月 4 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，决议
内容如下：1.审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在中小企业板上市方案决议有限期的议案》；2. 审议通
过《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在中小企业板上市相关事宜的有效期的议案》；3.
审议通过《关于调整公司经营范围的议案》；4. 审议通过《关于修
改公司章程的议案》；5.审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一
次临时股东大会的议案》。
（四）第二届董事会第十五次会议
2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，决议
内容如下：1.审议通过《关于确认公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年 1-6 月财务审计报告并同意对外报出的议案》；2.审议
通过《关于向中国建设银行重庆北碚支行申请信用额度的议案》。
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经本所律师核查上述会议召开通知、会议议案、会议决议、会议
记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序及内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高
级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据新《审计报告》并经本所律师核查，自 2017 年 12 月
31 日至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司执行的主
要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、17%
资源税 原砂销售量 4.50 元/m
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 1.5%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、16.5%
注：1、香港商贸企业所得税税率为 16.5%。
（二）根据新《审计报告》及发行人书面确认，自 2017 年 12 月
31 日至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司税收优惠
未发生变化。
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注：仙桃长江因系高新技术企业而享有的减按 15%计缴企业所得税的税收优
惠已于 2017 年 12 月 31 日到期。2018 年 7 月，仙桃长江已经向湖北省高新技术
企业认定办公室递交高新技术企业认定资料，根据国家税务总局发布《国家税务
总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公
告 2017 年第 24 号），明确企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定
前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。仙桃长江经比对相关认定条件，判断认
定申请不存在重大障碍，预计通过高新技术企业认定可能性很大。因此，仙桃长
江 2018 年 1-6 月暂按 15%税率计提企业所得税。
（三）发行人及其全资、控股子公司自 2017 年 12 月 31 日至 2018
年 6 月 30 日财政补贴情况
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司自 2017 年 12 月
31 日至 2018 年 6 月 30 日取得的财政补贴情况如下：
序 金额
项目名称 公司 依据文件
号 （元）
北碚区 2018 年第 重庆市财政局《关于下达 2018 年第
1 一批知识产权专项 公司 50,000.00 一批知识产权专项资金预算的通
资金预算分配表 知》（渝财教﹝2018﹞58 号）
重庆市北碚区科学技术委员会、重
庆市北碚区财政局《关于印发<北碚
企业技改及生产补
2 公司 50,000.00 区科技创新券实施管理办法（试
助资金
行）>的通知》（北碚科委发﹝2017﹞
29 号）
中共重庆市北碚区委员会、重庆市
北碚区人民政府《关于表彰 2017 年
3 优秀民营企业奖励 公司 20,000.00
度优秀民营企业和优秀民营企业家
的通报》（北碚委发﹝2018﹞）2 号
商务部《关于 2017 年外经贸发展专
外经贸发展专项资
4 公司 57,000.00 项资金有关工作的通知》（商财函
金
﹝2017﹞314 号）
中共重庆市北碚区童家溪镇委员
2017 年童家溪镇企 会、重庆市北碚区童家溪人民政府
5 公司 21,000.00
业表彰奖 《关于表彰 2017 年度优秀企业的决
定》（童家溪委发﹝2018﹞8 号
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《税务事项通知书》（十经国税通
福利企业增值税退 ﹝2017﹞4723 号）、（十经国税通
6 十堰长江 2,487,180.00
税收入 ﹝2018﹞240 号、319 号、706 号、
1026 号、1243 号）
湖北省财政厅《关于下达 2018 年省
2018 年省级科学技 级科学技术研究与开发资金（支持
7 十堰长江 30,000.00
术研究与开发资金 企业研发活动后补助）的通知》（鄂
财企﹝2018﹞15 号）
十堰市经济和信息化委员会、十堰
2017 年前三季度技 市财政局《关于报送<2017 年前三季
8 改贴息补助专项资 十堰长江 53,000.00 度技改贴息补助专项资金支持方
金 案>的请示》（十经信文﹝2017﹞145
号）
中共十堰经济技术开发区委员会、
2017 年度纳税先进 十堰经济技术开发区管委会《关于
9 十堰长江 25,000.00
单位奖励 表彰 2017 年度先进单位及先进个人
的决定》（十开发﹝3﹞号）
成都市就业服务管理局《关于办理
10 2018 年稳岗补贴 成都长江 11,802.39 2018 年稳岗补贴有关问题的通知》
（成就发﹝2018﹞13 号）
常州市金坛区财政局、常州市金坛
2017 年度企业研究 区科学技术局《关于下达 2017 年度
11 开发费用省级财政 常州长江 104,300.00 企业研究开发费用省级财政奖励资
奖励资金 金的通知》（坛财联字﹝2018﹞17
号
合计 2,909,282.39
本所律师认为，上述发行人取得的新增财政补贴均经过有关主管
部门的批准并具有相应的文件依据，真实有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据新《审计报告》、纳税申报表、发行人承诺、发行人及其子
公司所在地税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，自 2017
年 12 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司依法纳
税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。经本所
律师核查，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准变化情况如下：
（一）环境保护
1.仙桃长江、常州长江及十堰长江
经核查，仙桃长江、常州长江、十堰长江原取得的《排污许可证》
已分别于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 19 日、2018 年 1 月 10 日
到期。
根据《固定污染源排污许可分类管理目录（2017 年版）》（环
境保护部第 45 号令）规定，仙桃长江、常州长江、十堰长江的行业
分类为“十七、非金属矿物制品业（30）”及“二十五、废气资源综
合利用业（42）”，主要涉及：“十七、非金属矿物制品业（30）”
中“石墨及其他非金属矿物制品制造（309）”；“二十五、废气资
源综合利用业（42）”中“非金属废料和碎屑加工处理（422）”。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部第 48 号令）3、
《固定污染源排污许可分类管理目录（2017 年版）》（环境保护部
第 45 号令）的规定，仙桃长江、常州长江、十堰长江属于 2019 年办
理固定污染源排污许可证管理的排污单位，暂不需申请排污许可证。
2.宜宾天晟
3
《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部第 48 号令）第三条规定：“环境保护部依法制定并公布固定
污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类
管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许
可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
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宜宾天晟项目名称为“50 万吨/年压裂支撑剂和精密铸造砂项
目”。宜宾天晟已取得珙县环境保护局出具的《关于 50 万吨/年压裂
支撑剂和精密铸造砂项目环境影响报告表的批复》（珙环函﹝2017﹞
111 号），同意宜宾天晟按申报内容建设。
截至本补充法律意见书出具之日，宜宾天晟正在办理上述建设项
目竣工环境保护验收。
3.其他
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司铜梁长江、十堰
荣泰、青川九晟、江油力晟、济南长江因尚未生产经营而尚未取得《排
污许可证》。
（二）公司的产品质量和技术标准
1.企业内部质量控制
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人适用的最新质量控制标准情况如下：
标准名称 标准代码 标准类型
铸造用再生硅砂 GB/T 26659-2011 国家标准
铸造用硅砂 GB/T 9442-2010 国家标准
铸造用砂及混合料试验方法 GB/T 2684-2009 国家标准
铸造用低氨覆膜砂 JB/T 13039-2017 行业标准
有色合金铸造用无机粘结剂覆膜湿态砂 JB/T 13082-2017 行业标准
铸造用覆膜砂 JB/T 8583-2008 行业标准
砂型铸造用涂料 JB/T 9226-2008 行业标准
铸造用硬脂酸钙 HG/T2424-1993 行业标准
铸造用酚醛树脂 JB/T 8834-2013 行业标准
铸造用试验筛 JB/T 9156-1999 行业标准
压裂支撑剂性能指标测试推荐方法 SY/T5108-2014 行业标准
铸造用铬铁矿砂 JB/T 6984-1993 行业标准
铸造覆膜砂用无机粘结剂 Q/CJ 001-2015 企业标准
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标准名称 标准代码 标准类型
特种压裂支撑剂 Q/CJ004-2017 企业标准
铸造用赛特陶粒砂 Q/CJ008-2016 企业标准
中小功率内燃机 第 1 部分 通用技术条
GB/T 1147.1-2007 国家标准
件
中小功率内燃机 第 2 部分 试验方法 GB/T 1147.2-2007 国家标准
手扶拖拉机 通用技术条件 GB/T13875-2004 国家标准
手扶拖拉机 试验方法 GB/T6229-2007 国家标准
铸造用硅砂化学分析法 GB7143-1986 国家标准
清水压裂覆膜石英砂支撑剂 Q/CJ 012-2018 企业标准
铸铁用无机砂芯 Q/CJ 010-2018 企业标准
铸造无机覆膜湿态砂用固化促进剂 Q/CJ 002-2017 企业标准
铸造无机覆膜湿态砂用硅酸盐粘结剂 Q/CJ 003-2017 企业标准
铸造废砂低温再生线 Q/CJ 001-2016 企业标准
注：“铸造用再生硅砂”、“铸造用覆膜砂” 、“铸造用低氨覆膜砂”、“有
色合金铸造用无机粘结剂覆膜湿态砂”四项标准系由公司作为负责起草单位牵头
制定。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人的环境
保护、产品质量、技术标准的执行情况未发生变化。
经本所律师查询发行人及其子公司所在地的安全生产监督管理
局、环境保护局以及质量技术监督局（或市场监督管理局）的官方网
站，其公示信息中不存在关于发行人自《补充法律意见书（六）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日期间严重违反安全生产、环境保
护、产品质量、技术监督等方面的相关法律、法规而受到处罚的信息。
除本补充法律意见书已披露的新增行政处罚外，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司不存在受到与安全生产、产品质
量、环境保护、技术监督有关的其他新增行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
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见中论述了发行人募集资金的运用。经核查，发行人募集资金投资项
目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了发行人业务发展目标。经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司新增行政处罚情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意
见中论述了公司、子公司及控股股东报告期内受到的行政处罚。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增行政处罚如下：
1. 2017 年 7 月 25 日，昆山市安全生产监督管理局下发《行政处
罚决定书》（昆安监罚﹝2017﹞136 号），对昆山长江未将事故隐患
排查治理情况向从业人员通报行为处以 1 万元罚款。昆山长江已于
2017 年 7 月 25 日缴纳上述罚款。
2. 常州市环境保护局分别于 2018 年 5 月 31 日、2018 年 7 月 3
日向常州长江下发《责令改正违法行为决定书》和《行政处罚决定书》
（常环金行罚【2018】074 号），对常州长江未采取无害化处置措施
存放工业固体废物的行为处 10 万元的罚款，并责令停止违法行为，
立即改正；对常州长江超标排放水污染物的行为处 10 万元的罚款。
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常州长江已于 2018 年 7 月缴纳上述罚款共计 20 万元。
2018 年 9 月 19 日，常州市金坛环境保护局出具证明，经常州长
江积极整改，并由江苏省环境科学院和江苏龙环环境科技有限公司全
面检测，常州长江上述行为对周边环境没有造成影响，未形成重大环
境污染问题。
另，本所律师访谈了常州市金坛环境执法局副局长薛金华，其陈
述常州长江的上述填埋及超标排放行为不属于情节严重的情形，且常
州长江上述行为已得到纠正，并整改完毕，未对环境造成重大损害。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内上述新增违法行为不
构成《首发管理办法》第十六条“最近 36 个月内违反工商、税收、土
地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情
形”，也不属于《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第
一款第（四）项规定的“重大违法行为”，对本次发行并上市不构成
实质性法律障碍。
除昆山长江、常州长江受到的上述行政处罚外，公司、子公司及
控股股东报告期内不存在新增的其他违法违规行为，也不存在新增的
其他行政处罚的情况。
（二）公司重大诉讼、仲裁情况更新
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意见
中按照重要性标准已披露了金额较大诉讼。现将截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的较大诉讼（诉讼标的额超
过 100 万元或性质重大）进展情况更新如下：
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1. 2018 年 4 月 12 日，仙桃长江因仙桃市鼎鑫铸业有限公司拖欠
合同货款而将其起诉至仙桃市人民法院，请求判决被告仙桃市鼎鑫铸
业有限公司偿付货款 1,716,287.23 元。2018 年 8 月 22 日，仙桃市人
民法院作出一审判决，判令被告仙桃市鼎鑫铸业有限公司于判决生效
之日起 10 日内支付货款 1,716,287.23 元。
2. 2014 年 1 月 13 日，成都长江因四川四方铸造有限责任公司拖
欠合同货款而将其起诉至四川省郫县人民法院，请求判决被告四川四
方铸造有限责任公司偿付货款 105.24 万元，并承担自 2013 年 12 月
25 日起至 2014 年 2 月 28 日止的银行利息人民币 0.76 万元。2014 年
2 月 20 日，四川省郫县人民法院作出一审判决，判令被告四川四方
铸造有限责任公司于判决生效之日起 10 日内支付货款 105.24 万元及
利息。
截至本补充法律意见书出具之日，四川四方铸造有限责任公司尚
未向成都长江支付上述货款 105.24 万元；且四川四方铸造有限责任
公司已进入破产程序，成都长江已申报前述债权。
3．2017 年 3 月 9 日，发行人子公司十堰长江收到湖北省襄阳市
中级人民法院应诉通知（﹝2017﹞鄂 06 民初 33 号），湖北省襄阳市
中级人民法院已受理北京仁创科技发展有限公司（以下统称“北京仁
创”）诉十堰长江侵害专利权纠纷一案。
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称十堰长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利
号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法院：
判令十堰长江立即停止侵权行为；判决十堰长江赔偿北京仁创经济损
失 7,680,586.6 元；判决十堰长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、
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侵权产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 60 万元。
该案件已分别于 2017 年 8 月 29 日、2018 年 1 月 10 日进行过二
次开庭审理。其中 2018 年 1 月 10 日，湖北省襄阳市中级人民法院第
二次开庭时，北京仁创提出增加新的诉讼请求，请求法院判决十堰长
江赔偿其经济损失 5,000 万元。
北京仁创计算赔偿金额的方法不符合客观事实，报告期内十堰长
江通过生产销售上述“湿态覆膜砂”产品所获净利润占公司同期归属
于母公司净利润比重较小，诉讼结果不会对公司持续经营能力构成重
大不利影响。
第二次庭审仅就双方举示的证据材料进行了质证，案件仍处于法
庭调查阶段。本案下次开庭时间尚待法院通知。
4．2017 年 3 月 14 日，发行人子公司昆山长江收到江苏省苏州
市中级人民法院应诉通知（（2017）苏 05 民初 52 号），江苏省苏州
市中级人民法院已受理北京仁创诉昆山长江侵害专利权纠纷一案。
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称昆山长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专
利号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法
院：判令昆山长江立即停止侵权行为；判决昆山长江赔偿北京仁创经
济损失 74 万元；判决昆山长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、
侵权产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 20 万元。
该案件已分别于 2017 年 6 月 12 日、2017 年 12 月 12 日、2018
年 8 月 17 日进行过三次开庭审理。其中 2017 年 12 月 12 日，苏州市
中级人民法院第二次开庭时，北京仁创提出增加新的诉讼请求，请求
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法院判决昆山长江赔偿其经济损失 4,400 万元。前述案件尚处于一审
审理阶段
北京仁创在第二次庭审过程中申请增加索赔金额的计算依据不
符合客观事实，其以随意引用的财务数据估算出来的销售毛利润数据
作为昆山长江实施侵权行为的获益金额并要求昆山长江赔偿的依据
既不充分也不合理。报告期内昆山长江通过生产销售上述“湿态覆膜
砂”产品所获净利润占公司同期归属于母公司净利润比重较小，诉讼
结果不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
另，针对北京仁创起诉公司侵犯其“湿态覆膜砂及其制备工艺”
发明专利，公司子公司十堰长江根据相关行业资料分析后认为：该专
利权利要求属于公知技术，属于无效专利。据此，2017 年 4 月 17 日，
十堰长江向国家知识产权局专利复审委员会提出其专利无效宣告请
求。2017 年 12 月 7 日，国家知识产权局专利复审委员会出具《无效
宣告请求审查决定书（第 33831 号）》，维持上述专利权有效。
针对上述决定书的结论，十堰长江于 2018 年 3 月 1 日向北京知
识产权法院提起诉讼，请求法院裁定撤销国家知识产权局专利复审委
员会作出的《无效宣告请求审查决定书（第 33831 号）》。北京知识
产权法院已经向十堰长江出具了《北京知识产权法院行政案件受理通
知书》，正式受理案件，案号为（2018）京 73 行初 2095 号。前述案
件已于 2018 年 8 月 8 日开庭审理，尚处于一审审理阶段。
5．2017 年 12 月 15 日，发行人子公司十堰长江收到湖北省武汉
市中级人民法院的应诉通知书（（2017）鄂 01 民初 4310 号），北京
仁创砂业铸造材料有限公司（北京仁创科技发展有限公司兄弟公司，
以下统称“北京仁创”）起诉十堰长江侵犯其发明专利权“耐高温覆
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膜砂制备工艺（ZL00108082.2）”。请求法院判令被告立即停止侵权
行为，赔偿原告经济损失人民币 5,000 万元，赔偿原告因维权产生的
各项费用、律师费等共计人民币 50 万元。
北京仁创在起诉资料中所提索赔金额缺乏计算依据，不符合客观
事实。报告期内十堰长江通过生产销售上述“耐高温覆膜砂”产品所
获净利润占公司同期归属于母公司净利润比重较小，诉讼结果不会对
公司持续经营能力构成重大不利影响。
该案已于 2018 年 9 月 4 日开庭审理，尚处于一审审理阶段。
根据新《审计报告》，发行人及其子公司根据北京天驰君泰律师
事务所出具的法律意见书，已针对上述三起专利侵权诉讼计提预计负
债 11,790,507.37 元。
基于上述，本所律师认为，发行人子公司销售的涉诉产品所获净
利润占公司同期归属于母公司净利润比重较小，且发行人及其子公司
已就上述专利侵权诉讼计提预计负债准备，不会对发行人生产经营产
生重大不利影响。
除上述五起金额较大诉讼外，根据发行人书面确认，发行人不存
在其他新增的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等
可能产生较大影响诉讼或仲裁。
（三）公司实际控制人针对上述公司与相关方的专利纠纷事项所
出具的承诺
为彻底消除上述专利纠纷事项对公司的潜在不利影响，发行人控
股股东、实际控制人熊鹰和熊杰特承诺如下：
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“（1）公司目前生产的所有产品均系公司在行业公知技术的基
础上经过自行研发而形成的自有技术进行生产的，不存在侵犯北京仁
创的相关专利权的情形。
（2）如果公司及下属子公司生产的产品涉及侵犯北京仁创的相
关知识产权，并因此而需要承担相应的侵权损害赔偿责任的，本人愿
意承担公司因该等纠纷或诉讼、仲裁而造成的损失，并承担因诉讼、
仲裁等行为支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。
（3）本人承诺自法院或仲裁委员会就上述知识产权纠纷作出终
审判决或裁决之日起 3 个月内支付上述所有应由公司承担的所有侵
权损失及诉讼费用等。
（4）本人承担上述损失、成本与费用，不需要公司支付任何对
价，也即不需要公司承担因上述纠纷或诉讼、仲裁产生的任何损失、
成本与费用。”
公司与北京仁创之间关于上述专利权的相关诉讼纠纷尚在审理
过程中，发行人目前正在积极准备相应的诉讼准备工作，截至本补充
法律意见书出具之日，法庭尚未对上述诉讼纠纷作出相应有效判决。
公司已根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
等相关法律法规规定对相关事项进行了如实、详尽的陈述和披露，不
存在任何应披露而未披露的情行。
公司涉诉产品销售收入及所获收益占其同期营业收入及净利润
比重较低，上述诉讼纠纷最终结果对公司未来业务发展和盈利能力不
构成重大不利影响，对本次股票公开发行并上市不构成重大实质性障
碍。
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（四）根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师在其住
所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果显示，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人劳动用工及社会保障
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在
册员工人数为 842 人，发行人及其子公司已按法律规定与员工签订了
劳动合同或劳务协议。根据发行人出具的书面确认函，除发行人子公
司十堰长江现有 21 名劳务派遣人员外，发行人及其他子公司不存在
劳务派遣情况。
根据发行人提供的劳动合同样本及抽查，发行人及其子公司与员
工签署的劳动合同仍符合《劳动合同法》所要求的必备条款，文本各
项条款内容仍符合《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定。
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司实
际缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
项目 2018 年 6 月 30 日
员工总人数 842
养老 实际参保人数 776
保险 实际参保比例 92.16%
医疗 实际参保人数 792
保险 实际参保比例 94.06%
工伤 实际参保人数 784
保险 实际参保比例 93.11%
失业 实际参保人数 775
保险 实际参保比例 92.04%
生育 实际参保人数 775
保险 实际参保比例 92.04%
住房公积金 实际参保人数 776
实际参保比例 92.16%
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截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚有 66 名员工未缴纳社会保险，
原因如下：（1）39 名员工为退休返聘人员，公司及其子公司不需为
其缴纳社会保险；（2）1 名员工的社会保险由原单位依法缴纳，公
司无法为其缴纳社会保险；（3）1 名员工的原参保单位社会保险账
户欠费，公司暂无法为其缴纳社会保险；（4）21 名新入职员工，正
处于试用期，公司及其子公司拟于上述员工转正后即补办社会保险缴
存手续；（5）2 名外籍员工无需在中国缴纳社会保险；（6）2 名员
工选择缴纳“新农合”和“新农保”。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚有 66 名员工未缴纳住房公积金，
原因如下：（1）38 名员工为退休返聘人员，公司及其子公司不需为
其缴纳住房公积金；（2）1 名员工的住房公积金由原单位依法缴纳，
公司及其子公司无法为其缴纳住房公积金；（3）22 名新入职员工，
正处于试用期，公司及其子公司拟于上述员工转正后即补办住房公积
金缴存手续；（4）2 名外籍员工无需在中国缴纳住房公积金；（5）
十堰长江 1 名员工不愿意缴纳住房公积金；（6）2 名员工选择缴纳“新
农合”和“新农保”，不愿意缴纳住房公积金。
截至本补充法律意见书出具之日，除退休返聘的员工、外籍员工、
由原单位缴纳、员工社会保险账户因原参保单位欠费无法缴纳、因个
人原因自行缴纳和极少数不愿意购买住房公积金的员工外，发行人及
其子公司已为其他全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。
针对上述情况，控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰已出具《承诺
函》：若因发行人及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情
况，经有关主管部门认定需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，
以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求
且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚
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款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此
所支付的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
根据社保和住房公积金主管部门出具的证明以及发行人书面确
认，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前述已经披露的发
行人未缴纳社保及住房公积金员工的情况外，发行人及子公司均自觉
遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政规章等法律规范和规范性法
律文件，依法缴纳了其应缴的社会保险，依法与员工签订劳动合同或
劳务协议，不存在因违反国家社会保险、劳动和社会保障法律、行政
法规、部门规章及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情
形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》及其摘要的编制和讨
论工作，但对《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行了总括性的审
阅，并对《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用《法律意见书》、
《律师工作报告》及其补充法律意见书和本补充法律意见书相关内容
进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘
要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律意见
和本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除
尚需取得中国证监会核准及深交所同意之外，发行人具备《公司法》、
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《证券法》、《首发管理办法》等相关中国法律、法规及规范性文件
所规定的股票发行和上市条件。发行人不存在影响其本次发行并上市
的实质性法律障碍或风险；《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用
的《法律意见书》、《律师工作报告》及其补充法律意见和本补充法
律意见书的内容适当。
本补充法律意见书一式五份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材
料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之补充法律意见书（七）》签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所 经办律师：
刘 志 强
负责人：
王 蕾 经办律师：
梅 映 雪
二〇一八年 月 日
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