泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（八）
（2016）泰律意字（长江材料）第 053-8 号
二〇一九年三月
重庆市渝北区财富大道 1 号财富金融中心 FFC36 楼，邮编：401121
Tahota Law Firm,36F,Fortune Financial Center No.1,Fortune Avenue, Yubei District
Chongqing, P.R.China,401121
电话/Tel: 86-23-67887666 网址/Website: www.tahota.com
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（八）
目 录
律 师 声 明.................................................................................................................. 5
正 文.............................................................................................................................. 6
一、本次发行并上市的批准和授权........................................................................ 6
二、发行人本次发行并上市的主体资格................................................................ 6
三、本次发行并上市的实质条件............................................................................ 6
四、发行人的设立.................................................................................................. 10
五、发行人的独立性.............................................................................................. 10
六、发起人、股东和实际控制人.......................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变.................................................................................. 11
八、发行人的业务变化.......................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争的变化.......................................................................... 12
十、发行人的主要财产的变化.............................................................................. 21
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................. 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 34
十三、发行人章程的制定和修改.......................................................................... 34
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况.............................. 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 37
十六、发行人的税务.............................................................................................. 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 42
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................. 47
十九、发行人业务发展目标.................................................................................. 47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 47
二十一、发行人劳动用工及社会保障.................................................................. 55
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................... 57
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见...................................................... 57
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（八）
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关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（八）
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所接受重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司委托，作为公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上
市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规
章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于
2016 年 6 月 17 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆
长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》《律
师工作报告》”），于 2016 年 9 月 8 日出具了《泰和泰（重庆）律师
事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人
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民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》，于 2017
年 3 月 13 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型
材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市之补充法律意见书（二）》，于 2017 年 9 月 15 日出具了《泰
和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（三）》，于 2017 年 11 月 2 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（四）》，于 2017 年 11
月 13 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料
（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市之补充法律意见书（五）》，于 2018 年 3 月 12 日出具了《泰和泰
（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（六）》，于 2018 年 9 月 26 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（七）》（上述补充法律
意见书以下合称“补充法律意见”）。
发行人首次公开发行人民币普通股票并上市的申请于 2017 年 11
月 14 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。根据中国证监会
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字﹝2002﹞15 号文）等相关规定；以及，发行人聘请的
天健会计师事务所已对发行人截至 2018 年 12 月 31 日财务报表进行
了审计，并出具了编号为天健审﹝2019﹞8-33 号《审计报告》。如无
特殊说明，本所律师根据发行人自前次审计基准日 2018 年 6 月 30 日
至本补充法律意见书出具日之间有关事项发生的变化情况进行进一
步查证的基础上，根据相关法律法规及规范性文件的规定出具本补充
法律意见书。
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释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语
或简称对应右栏中的含义或全称：
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司申请首次公开发行 A
报告期 指 股股票并上市披露的会计报表报告期，即 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度
注：若本补充法律意见书中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
除上述释义及本补充法律意见书正文另有所指，本补充法律意见
书中的其他简称和词语与与《法律意见书》《律师工作报告》及其补
充法律意见具有相同含义。
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律 师 声 明
为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规及规范
性文件的要求，在《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意
见所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补
充调查，取得了相关支持文件，并就有关事项向发行人董事、监事、
高级管理人员及相关人员作了询问，取得了由发行人获取并向本所提
供的相关证明和文件。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及其补
充法律意见的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》、及其
补充法律意见不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》
及其补充法律意见与本补充法律意见书有不一致的，以本补充法律意
见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意见中发
表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次
发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监
会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
经核查，发行人于 2018 年 4 月 20 日召开 2018 年第一次临时股
东大会，审议通过延长公司首次公开发行股票并上市的决议有效期，
且就本次发行并上市事宜对董事会作出的授权期限延长至公司 2018
年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
本所律师认为，本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权，且发行人已对本次发行上市批准和授权的有效期进行延长，本次
发行并上市的内部批准和授权仍在有效期内，本次发行尚需获得中国
证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，仍符合《首发管理
办法》第八条之规定。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具
备《法律意见书》《律师工作报告》正文第二条所述的本次发行并上
市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行并上市仍符合《证券法》、《公司法》规定的相
关条件
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1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备健
全且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之
规定；
2.根据天健会计师事务所出具的编号为天健审﹝2019﹞8-33 号
《审计报告》1（以下简称“新《审计报告》”），发行人 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度的净利润（合并）分别为人民币 98,764,796.44
元、91,587,431.60 元、92,408,794.76 元2。本所律师认为，发行人具
有持续盈利能力，财务状况良好，仍然符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项之规定；
3.根据新《审计报告》和发行人承诺，发行人 2016 年度、2017
年度及 2018 年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具
的证明、发行人书面承诺及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条第
一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行并上市仍具备《法律意见书》《律师工作报告》正文之
“三/（一）”所述的《证券法》、《公司法》规定的关于发行并上市
的其他相关条件。
（二）本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
1
该《审计报告》审计的财务报表包括发行人2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的合并
及母公司资产负债表， 2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
2
根据新《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度合并后归属于母公司所有者的净利润分别
为98,764,796.44元、91,587,431.60元、92,408,794.76元。
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主体资格、独立性、规范性运行等方面仍符合《首发管理办法》规定
的相关条件。
2.发行人的财务与会计
（1）根据新《审计报告》及发行人的说明，发行人的资产质量
良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流正常，符合《首发
管理办法》第二十一条之规定；
（2）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留结论的
《内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2019﹞8-34 号）（以下简称“《内
控报告》”），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定；
（3）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留意见的
新《审计报告》（天健审﹝2019﹞8-33 号），确认发行人的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三
条之规定；
（4）根据新《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十
四条之规定；
（5）根据新《审计报告》、发行人说明及本所律师的核查，截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人已完整披露关联方并按重要性原则恰
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当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定；
（6）根据新《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发
管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
2）发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人
民币 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
3）发行人发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首
发管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
4）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发
管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
5）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据相关税务机关出具的证明和发行人承诺，并经本所律
师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未因违反税收方面的相关
法律法规及规范性文件受到重大处罚；发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定；
（8）根据发行人提供的资料及新《审计报告》及发行人书面确
认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
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及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定；
（9）根据新《审计报告》、发行人说明和承诺，发行人申报文
件中不存在《首发管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务会计所依据的会计记录或者相关
凭证。
（10）根据新《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师适当核
查，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响其持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍符合业务、资产、人员、财务、机构独立性的
要求，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力。
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六、发起人、股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的发起人、股东和实际控制人的相关情况。现将有关
变化情况披露如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司股东天瑶九鼎、
天枢九鼎均已办理完毕延长合伙期限的相关事宜，且已取得变更后的
营业执照，不存在无法存续或被解散的风险，具体如下：
2018 年 12 月 29 日，天枢九鼎取得江苏省苏州工业园区工商行
政管理局换发的统一社会信用代码为 9132059457258278XM 的《营业
执照》，其合伙期限变更为 2011 年 4 月 8 日至 2020 年 4 月 7 日。
2019 年 1 月 14 日，天瑶九鼎取得江苏省苏州工业园区工商行政
管理局换发的统一社会信用代码为 91320594572591125K 的《营业执
照》，其合伙期限变更为 2011 年 4 月 11 日至 2020 年 4 月 8 日。
另经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露事项外，
公司发起人、股东和实际控制人未发生其他变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意
见中论述了发行人的股本及其演变情况。经核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的股本总额及结构情况未发生其他变化。
八、发行人的业务变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
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中论述了发行人的经营范围、经营方式和相关批准或许可、域外经营、
业务变更、持续经营能力等相关情况。现将有关变化情况披露如下：
1.发行人经营范围变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查国家企业信用信息公示系
统，截至本补充法律意见书出具之日，除仙桃长江经营范围变更外，
发行人及其子公司未发生变更。具体变更情况如下：
序 公司
变更前的经营范围 变更后的经营范围
号 名称
覆膜砂、铸造辅助材料及生产设 覆膜砂、砂芯、赛特砂、铸造辅助材料及
仙桃 备、检测仪器的制造销售；铸造用 生产设备、检测仪器的制造销售；铸造用
1
长江 废砂回收再生利用及再生设备的制 废砂回收再生利用及再生设备的制造销
造销售；原材料的进口业务。 售；原砂的销售；原材料的进口业务。
2.发行人主营业务情况
根据新《审计报告》及本所律师核查，发行人在 2016 年度、2017
年度及 2018 年度主营业务收入（合并后）占营业收入（合并后）的
比例分别为 88.93%、87.79%、86.33%，其主营业务为：铸造用硅砂、
覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造废（旧）砂再生技术和设备
的研发生产；压裂支撑剂的研发、生产和销售。另外，报告期内，公
司原全资子公司凯米尔还从事中小功率柴油机及其配套机械的研发、
生产和销售。
本所律师核查后认为，发行人主营业务仍然突出，且最近三年内
主要业务未发生重大变化。
九、关联交易及同业竞争的变化
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中论述了关联交易及同业竞争情况。经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人关联交易及同业竞争变化情况如下：
（一）发行人子公司变化情况
1. 仙桃长江经营范围及法定代表人变更
2018 年 9 月 4 日，发行人全资子公司仙桃长江对经营范围及法
定代表人进行了变更，经营范围增加了“砂芯、赛特砂的制造销售及
原砂的销售 ”，法定代表人变更为“龙宝艳”，并取得了仙桃市工商行
政管理局换发的统一社会信用代码为 91429004562705328K 的《营业
执照》，具体信息如下：
名称 重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司
统一社会信用代码 91429004562705328K
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 仙桃市毛咀镇工业园
法定代表人 龙宝艳
注册资本 617 万元人民币
成立日期 2010 年 09 月 29 日
营业期限 2010 年 09 月 29 日至 2030 年 09 月 29 日
覆膜砂、砂芯、赛特砂、铸造辅助材料及生产设备、检测
仪器的制造销售;铸造用废砂回收再生利用及再生设备的
经营范围 制造销售;原砂的销售;原材料的进口业务。(涉及许可经营
项目,应取得相关部门许可后方可经营)
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2. 十堰长江
（1）法定代表人变更
2018 年 11 月 15 日，发行人全资子公司十堰长江对法定代表人
进行了变更，法定代表人变更为“姚武李”，并取得十堰市工商行政管
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理 局 经 济 开 发 区 分 局 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91429004562705328K 的《营业执照》，具体信息如下：
名称 十堰长江造型材料有限公司
统一社会信用代码 914203007932546912
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 十堰市白浪东路 89 号
法定代表人 姚武李
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2006 年 09 月 13 日
营业期限 2006 年 09 月 13 日至 2021 年 09 月 12 日
覆膜砂、酚醛树脂、铸造辅助材料、生产设备、检测仪器
经营范围 制造、销售;铸造用废砂回收再生利用及再生设备制造销
售;砂芯的生产、销售;铸件销售。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）设立全资子公司
2018 年 10 月 17 日，十堰长江设立全资子公司山西长江再生资
源有限公司，并取得太谷县市场和质量监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91140726MA0K92GA3B 的《营业执照》，具体信息如下：
名称 山西长江再生资源有限公司
统一社会信用代码 91140726MA0K92GA3B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 山西省晋中市太谷县胡村镇玛钢会展中心 1 楼
法定代表人 熊杰
成立日期 2000 万元人民币
营业期限 2018 年 10 月 17 日至 2048 年 10 月 16 日
再生资源回收、加工(不含危险废物、报废汽车);再生砂、
覆膜砂、砂芯、铸造辅助材料的生产和销售;酚醛树脂、
经营范围
覆膜砂设备、检测仪器、再生设备销售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3. 常州长江增加注册资本
2019 年 2 月，常州长江注册资本变更为 5000 万元并办理相关工
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商变更登记手续。
（二）实际控制人和控股股东控制的其他企业
根据公司实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，控股股东、共同实际控制人控制的凯米尔进
行了经营范围变更，具体如下：
2018 年 12 月 20 日，控股股东、共同实际控制人控制的凯米尔
对其经营范围进行了变更，经营范围增加了“研发、制造、销售机械
设备、智能设备,机器人及其零部件,环保设备及其零部件,环保设备安
装、维修,销售生物制剂；环保技术咨询；光机电一体化技术研发、
技术咨询及技术服务。”，并完成工商变更登记。截至本补充法律意
见书出具之日，凯米尔最新工商登记信息如下：
名称 重庆市凯米尔动力机械有限公司
统一社会信用代码 91500109742853256L
企业类型 有限责任公司
法定住所 重庆市同兴工业园区五星工业基地
法定代表人 熊杰
注册资本 720 万元人民币
成立日期 2002 年 08 月 29 日
营业期限 －
生产销售柴油机、发电机组、水泵机组、拖拉机、农用机
械、园林机械及其机械零部件；研发、制造、销售机械设
备、智能设备，机器人及其零部件，环保设备及其零部件，
经营范围 环保设备安装、维修，销售生物制剂、汽车。化粪池清掏、
污水处理、环保技术咨询；光机电一体化技术研发、技术
咨询及技术服务。货物进出口，技术进出口。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
持股比列
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
股权结构 1 熊鹰 396 55
2 熊杰 324 45
合计 720 100
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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根据凯米尔变更后的经营范围，以及通过查询国家企业信用信息
公示系统并取得共同实际控制人出具的承诺函，本所律师认为，发行
人与控股股东、实际控制人、凯米尔之间不存在经营同种或类似业务
的同业竞争。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
1. 发行人董事变化
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人第二届董事会
董事于 2018 年 12 月 6 日任期届满。
发行人于 2018 年 12 月 3 日召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举熊鹰、熊杰、韩
跃、江世学为第三届董事会非独立董事，李边卓、杨安富、彭超为第
三届董事会独立董事，董事任期三年。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了非独立
董事熊鹰、熊杰、韩跃、江世学的简历；变更后的独立董事简历如下：
李边卓，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
专科学历。1987 年 9 月至 1991 年 10 月，任北京市公安局东城分局
民警；1991 年 10 月至 1996 年 8 月，任纺织工业部科长；1996 年 8
月至 2005 年 6 月，任中国纺织工业协会科长；2005 年 8 月至 2013
年 10 月，任广东省循环经济和资源综合利用协会会长；2013 年 10
月至今，任中国循环经济协会副会长；2015 年 12 月至今任中国石油
大学环境学院客座教授；2015 年 12 月至今任环境科学专业建设指导
委员会委员；2017 年至今任民建北京市委资源环境委员会副主任；
2017 年至今任中国循环经济协会工业固废综合利用专业委员会理事
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长、中国循环经济协会尾矿综合利用产业技术创新战略联盟理事长；
2018 年至今任中国绿色供应链联盟专家委员；2018 年 12 月至今，任
发行人独立董事。
彭超，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历。1998 年 7 月至 2006 年 9 月，历任重庆市第一中级人民法院书
记员、助审员、审判员；2006 年 9 月至 2014 年，历任重庆市第五中
级人民法院审判员、副庭长；2010 年 1 月至 2010 年 12 月，任重庆
市荣昌县人民法院副院长、党组成员、审委会委员；2014 年 5 月至
2016 年 7 月，任安诚保险股份有限公司法律责任人、法律合规部负
责人；2016 年 7 月至今，任重庆坤源衡泰律师事务所律师；2018 年
5 月至今，任四川西昌电力股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至
今，任发行人独立董事。
杨安富，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1995 年 7 月至今，就职于重庆工商大学；2012 年 10 月至 2014
年 9 月，任重庆秦川集团股份有限公司独立董事；2015 年 4 月至 2017
年 5 月，任湖南湘江农商行财税顾问；2016 年 8 月至今，任重庆富
民银行股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至今，任发行人独立董
事。
本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》《公司
章程》及发行人《独立董事工作细则》的有关规定。
2. 发行人监事变化
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人第二届监事会
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监事于 2018 年 12 月 6 日任期届满。
发行人于 2018 年 11 月 16 日召开职工代表大会，选举石晓燕为
第三届监事会职工代表监事，任期三年，自 2018 年 12 月 7 日起至
2021 年 12 月 6 日止。
发行人于 2018 年 12 月 3 日召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举蒋蓥、陈秋庆为
第三届监事会非职工代表监事，任期三年。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了石晓燕、
蒋蓥、陈秋庆的简历。
3. 发行人高级管理人员变化
发行人于 2018 年 12 月 6 日召开第三届董事会第一次会议，选举
熊鹰为第三届董事会董事长，聘任熊杰为总经理，聘任 Zhuang Xiong、
吴长松、曹科富、韩跃、周立峰为副总经理，聘任江世学为财务负责
人，聘任周立峰为董事会秘书，以上人员任期均为三年。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了以上高
级管理人员的简历。
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，除本所律师已在《法
律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见披露的发行人董事、监
事、高级管理人员情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
董事、监事、高级管理人员在外兼职情况如下：
发行人以外 兼职单位与
姓名 职务 兼职职务
兼职单位 发行人关系
熊鹰 董事长 成都长江 董事长 全资子公司
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发行人以外 兼职单位与
姓名 职务 兼职职务
兼职单位 发行人关系
大邑长江 执行董事 全资孙公司
宜宾长江 执行董事 全资子公司
昆山长江 总经理 全资子公司
大邑长江 监事 全资孙公司
常州长江 执行董事 全资子公司
仙桃长江 执行董事 全资子公司
十堰荣泰 执行董事 全资孙公司
董事 实际控制人控制
熊杰 凯米尔 执行董事
总经理 的企业
实际控制人控制
重庆威尔福进出口
执行董事 的凯米尔 的全
贸易有限公司
资子公司
山西长江 执行董事 全资孙公司
董事、副总经
韩跃 - - -
理
董事、财务负
江世学 - - -
责人
中国循环经济协会 副会长
北京华意阳光贸易 执行董事、总
李边卓 独立董事 有限责任公司 经理
北京唯诚万信矿山 执行董事、经
机械销售有限公司 理
重庆坤源衡泰律师
律师
事务所
彭超 独立董事 独立董事任职单
四川西昌电力股份
独立董事 位
有限公司
重庆工商大学 副教授
杨安富 独立董事
重庆富民银行股份
独立董事
有限公司
蒋蓥 监事 - - -
陈秋庆 监事 - - -
石晓燕 职工代表监事 - - -
昆山长江 执行董事 全资子公司
吴长松 副总经理
济南长江 执行董事 全资子公司
重庆北碚乡镇企业
曹科富 副总经理 董事 高管任职单位
发展有限公司
Zhuang
副总经理 - - -
Xiong
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发行人以外 兼职单位与
姓名 职务 兼职职务
兼职单位 发行人关系
副总经理
周立峰 铜梁长江 执行董事 全资子公司
董事会秘书
（四）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行
人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的亲属直接或间接控制
的或具有关联关系的企业（发行人及其控股子公司除外）的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除本所律师已在《法
律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见披露的报告期内关联自
然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的（除发行人
及其控股子公司以外）法人或其他组织外，截至本补充法律意见书出
具之日，关联自然人新增直接或间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织：
关联方名称 关联关系
中国循环经济协会 独立董事李边卓担任副会长的社团组织
独立董事李边卓担任执行董事、总经理的有限公
北京华意阳光贸易有限责任公司
司
北京唯诚万信矿山机械销售有限公司 独立董事李边卓担任执行董事、经理的有限公司
重庆富民银行股份有限公司 独立董事杨安富担任独立董事的股份有限公司
四川西昌电力股份有限公司 独立董事彭超担任独立董事的股份有限公司
（五）新增关联交易
根据新《审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核查，除
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见披露
了发行人报告期内的关联交易事项外，根据新《审计报告》及发行人
出具的书面确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人新增关联交易情
况如下：
1. 关联担保
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2018 年 8 月 7 日，发行人与招商银行股份有限公司重庆分行（以
下简称“招商银行”）签订了最高授信额度为人民币 4,000 万元的《授
信协议》，授信期限为 2018 年 9 月 28 日至 2019 年 9 月 27 日。
2018 年 8 月 8 日，发行人控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰与
招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》，为上述《授信协议》项
下债务提供最高额连带责任保证担保。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未向招商银行借款。
2.出售商品和提供劳务
序号 交易对方 交易金额 交易内容 关联关系
1 227,320.39 销售水电气 发行人实际控制人
凯米尔
2 73,743.40 房屋租金 控制的其他企业
经发行人书面确认，除上述披露事项外，截至 2018 年 12 月 31
日发行人无其他新增关联交易。
十、发行人的主要财产的变化
（一）商标、专利、采矿权、特许经营权等无形资产的变化情况
1.专利权
（1）新增专利
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增专利具体情况如下：
专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
1 公司 自悬浮支撑剂悬浮性 201610760881.6 发明 2016.08.30-
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专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
能检测方法 2036.08.29
自悬浮支撑剂悬浮性 2016.08.30-
2 公司 201610761394.1 发明
能检测仪器 2036.08.29
低密度覆膜陶粒支撑 2016.08.05-
3 公司 201610638992.X 发明
剂及其制备方法 2036.08.04
一种高温熔体树脂加 实用 2018.06.26-
4 公司 201820997647.X
料装置 新型 2028.06.25
固态树脂定量加料装 实用 2018.06.26-
5 公司 201820997659.2
置 新型 2028.06.25
（2）专利失效
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师原
于《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意见中披露的十堰
长江拥有的如下专利因未续费而已经失效：
专利 专利
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 类型
一种用于覆膜砂生产
十堰 实用 2013.02.18-
1 的分散剂投加控制系 201320075229.2
长江 新型 2023.02.17
统
十堰 一种实验用冷芯盒制 实用 2013.02.18-
2 201320075215.0
长江 样仪 新型 2023.02.17
十堰 实用 2013.02.18-
3 一种涂料搅拌机 201320075230.5
长江 新型 2023.02.17
十堰 一种固定式沸腾冷却 实用 2013.02.18-
4 201320075232.4
长江 床 新型 2023.02.17
十堰 一种铸造废砂焙烧炉 实用 2013.02.18-
5 201320075214.6
长江 干燥塔 新型 2023.02.17
十堰 实用 2013.02.18-
6 一种皮带磁选机 201320075231.X
长江 新型 2023.02.17
2.商标权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师原于《法
律意见书》《律师工作报告》中披露的第 1 项公司拥有的如下注册商
标已办理续展注册：
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序号 注册商标 注册号 类别 有效期限 所有权人
2009.07.21-20
1 第 5205471 号 第1类 公司
29.07.20
（二）受限财产变化情况
1. 固定资产受限变化情况
（1）2018 年 8 月 7 日，发行人与招商银行股份有限公司重庆分
行（以下简称“招商银行”）签订编号为 2018 年渝高字第 3191180702
号《授信协议》，载明招商银行于 2018 年 9 月 28 日至 2019 年 9 月
27 日期间向发行人提供 4000 万元的授信额度。
同 日 ， 发 行 人 与 招 商 银 行 签 订 编 号 为 2018 年 渝 高 字 第
3191180702-1 号《最高额抵押合同》，发行人以其拥有证书编号为渝
（2018）北碚区不动产权第 000074813 号、渝（2018）北碚区不动产
权第 000074812 号、渝（2018）北碚区不动产权第 000074872 号的房
产为上述《授信协议》项下债务提供最高额抵押担保。
2. 受限票据变化情况
本所律师已在补充法律意见书中论述，截至 2018 年 6 月 30 日，
十堰长江将票面金额为人民币 12,551,721.91 元的银行承兑汇票质押
给中国工商银行股份有限公司白浪开发区支行开具汇票。
根据发行人提供的资料及新《审计报告》，截至本补充法律意见
书出具之日，十堰长江上述 12,551,721.91 元的银行承兑汇票已清偿
完毕，且上述受限票据已解除质押。
3. 受限货币变化情况
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根据新《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人受限货
币期末账面价值为 2,827,770.10 元，主要系 210 万元的票据保证金及
727,770.10 元矿山地质环境治理保证金。
（三）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权等情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人及其控股子公司租赁房屋情况。经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大房屋租赁合同
最新情况如下：
租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 积（㎡）
用途 情况
重庆旭
重庆市恒大.中 办公楼租 201房地
华房地
渝广场2幢第 2017.2.20至 金合计 证2015字
1 公司 产开发 469.28 办公室
10层3号办公 2020.2.19 93,339.79 第035277
有限公
楼 元 号
司
厂房租金
2016年12
月31日前
为10元/㎡
成都金 大邑县工业集 2,093.00
/月，土地
大邑 顶精密 中发展区兴业 厂房及 2014.1.1至 厂房、 未取得
2 租金2016
长江 铸造有 五路的厂区内 2,129.00 2023.12.31 土地 （注1）
年12月31
限公司 东北地块 土地
日前为5
元/㎡/月，
后续再约
定
厂房年租
成都川 金 合 计 大房权证
大邑 安汽车 大邑经济开发 700.00及 2017.9.30至 75,600元； 仓库及 监证字第
3
长江 部件有 区干溪路36号 5间宿舍 2019.9.29 宿 舍 年 租 宿舍 0220870
限公司 金 合 计 号
12,600元。
泉顺发 昆山兵希开发 12,622.5 第1年至 昆房权证
昆山 2014.3.16至
4 木业（中 区樵成路18号 6 第4年，年 厂房 开发区字
长江 2024.2.15
国）有限 的厂区共计36 租 金 第
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租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 积（㎡）
用途 情况
公司 亩及厂区内所 2,200,000 30115319
有的建筑 元；第5年 4号、
至第7年， 30115319
年租金上 5号、
涨5%；第8 30115319
年 至 第 10 6号
年，年租
金在上年
基础上上
涨5%
鄂（2018）
湖北红 湖北省十堰市 年租金含 十堰市
十堰 岩车桥 矛箭区（白浪） 2018.10.1至 税 不动产权
5 1,400.00 库房
长江 实业有 白浪街办神鹰 2019.9.30 151,048.8 第
限公司 大道8号1幢1-1 0元 0002958
号
鄂（2018）
湖北红 湖北省十堰市 十堰市
十堰 岩车桥 矛箭区（白浪） 2018.5.1至 15.54万元 不动产权
6 1,440.00 库房
长江 实业有 白浪街办神鹰 2019.5.1 /年 第
限公司 大道8号2幢1-1 0006416
号
鄂（2018）
湖北红 湖北省十堰市 年租金含 十堰市
十堰 岩车桥 矛箭区（白浪） 2019.1.1至 税 不动产权
7 1,450.00 库房
长江 实业有 白浪街办神鹰 2019.12.31 156,443.4 第
限公司 大道8号2幢1-1 0元 0006416
号
鄂（2016）
丹江口市六里
湖北一 丹江口市
坪工业园湖北 年租金
十堰 专汽车 2018.10.10至 不动产权
8 一专专用汽车 2,200.00 264,000.0 车间
长江 股份有 2019.10.9 第
制造有限公司 0元
限公司 0000368
14#车间
号
四川威 威远县严陵镇
年租金含
远石牛 城南工业集中
成都 2018.5.20至 税 未取得
9 化工（集 区建安东路 1,600.00 仓库
长江 2019.5.19 249,600.0 （注2）
团）有限 221号（3#车
0元
公司 间）
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租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 积（㎡）
用途 情况
威远县严陵镇
四川弘 城南工业集中
年租金含
威钢结 区建安东路
成都 2018.4.19至 税 未取得
10 构工程 221号此次弘 2,150.00 库房
长江 2019.4.18 335,400.0 （注3）
有限公 威钢结构有限
0元
司 公司厂房（2#
车间）
年租金
四川省
240,000.0
宜宾昌
0元；从
宏化工
宜宾 四川宜宾高县 2018.5.1至 2018年11
11 有限责 仓库 未取得
天晟 沙河镇街道 4,000.00 2019.4.30 月25日起
任公司
税后
破产管
228,000.0
理人 0元
注 1：该厂房系成都金顶精密铸造有限公司建在其自有土地之上（土地使用
权证书号为大邑国用﹝2015﹞第 887 号），其已取得国有土地使用权证、建设工
程规划许可证。
注 2：该仓库系四川威远石牛化工（集团）有限公司建在其自有土地之上（土
地使用权证书号为威国用﹝2015﹞第 8308 号），除取得国有土地使用权证外，
暂未办理其他法律手续。
注 3：该仓库系由四川威远石牛化工（集团）有限公司委托四川弘威钢结构
工程有限公司出租给成都长江使用，并由四川弘威钢结构工程有限公司代四川威
远石牛化工（集团）有限公司与成都长江签订房屋租赁协议。经核查，该仓库系
四川威远石牛化工（集团）有限公司建在其自有土地之上（土地使用权证书号为
威国用﹝2015）第 8308 号），除取得国有土地使用权证外，暂未办理其他法律
手续。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
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中论述了发行人主要财产情况。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，除上述披露事项外，发行人及其子公司主要财产情况
不存在其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节中所称的本次发行并上市涉及的重大合同是指发行人及其
控股子公司正在履行、或将要履行、或在报告期内已经履行完毕但可
能存在潜在纠纷的下列合同：（1）与金融机构有关的金融、借款合
同；（2）主要供应商的采购合同；（3）主要客户的销售合同；（4）
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律
师认为有必要披露的合同。
1.授信合同
根据发行人提供的资料、新《审计报告》及书面确认，经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履
行的金额较大的授信合同情况如下：
2018 年 8 月 7 日，发行人与招商银行签订编号为 2018 年渝高字
第 3191180702 号《授信协议》，载明授信额度为人民币 4000 万元，
授信期限为 2018 年 9 月 28 日至 2019 年 9 月 27 日。
2.承兑协议
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，自 2018 年 6 月 30 日
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司新签订
且正在履行的金额较大的银行承兑协议情况如下：
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（八）
2018 年 8 月 7 日，发行人与招商银行签订编号为渝高字承兑 0129
号《银行承兑合作协议》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已开立金额总计 1200
万元电子银行承兑汇票。
3.借款协议
根据发行人提供的资料、新《审计报告》及书面确认，经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履
行的重大借款协议：
（1）2018 年 4 月 23 日，常州长江与江苏江南农村商业银行股
份有限公司（以下简称“江南银行”）签订编号为 01201492018620156
《最高额借款（信用）合同》，载明江南银行于 2018 年 4 月 23 日至
2020 年 4 月 30 日期间向常州长江提供最高额额度为 1552 万元的借
款。
截至本补充法律意见书出具之日，常州长江已向江南银行借款
1000 万元。
（2）2018 年 4 月 23 日，常州长江与江南银行签订编号为
01201492018620157《最高额借款（信用）合同》，载明江南银行于
2018 年 4 月 23 日至 2021 年 4 月 30 日期间向常州长江提供最高额额
度为 2973 万元的借款。
截至本补充法律意见书出具之日，常州长江已向江南银行借款
2000 万元。
4.担保合同
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行、
重大的担保协议情况如下：
（1） 发行人
① 2018 年 8 月 7 日，发行人与招商银行签订编号为 2018 年渝
高字第 3191180702-1 号《最高额抵押合同》，发行人以其拥有证书
编号为渝（2018）北碚区不动产权第 000074813 号、渝（2018）北碚
区不动产权第 000074712 号、渝（2018）北碚区不动产权第 0000748
72 号的房产为其签订的编号 2018 年渝高字第 3191180702 号《授信
协议》项下债务提供最高额抵押担保。
② 2018 年 4 月 23 日 ， 发 行 人 与 江 南 银 行 签 订 编 号 为
Z01201492018160214《最高额保证合同》，发行人为常州长江签订的
编号为 01201492018620156《最高额借款（信用）合同》项下债务提
供最高额保证担保。
③ 2018 年 4 月 23 日 ， 公 司 与 江 南 银 行 签 订 编 号 为
Z01201492018160213《最高额保证合同》，公司为常州长江签订的编
号为 01201492018620157《最高额借款（信用）合同》项下债务提供
最高额保证担保。
（2） 常州长江
① 2018 年 4 月 23 日，常州长江与江南银行签订编号为
01201492018720087《最高额抵押合同》，常州长江以其拥有证书编
号为苏（2017）金坛区不动产权第 0019451 号的土地使用权为为其签
订的编号为 01201492018620156《最高额借款（信用）合同》项下债
务提供最高额抵押担保。
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② 2018 年 4 月 23 日，常州长江与江南银行签订编号为
01201492018720088《最高额抵押合同》，常州长江以其拥有证书编
号为苏（2017）金坛区不动产权第 0018385 号的房屋为其签订的编号
为 01201492018620157《最高额借款（信用）合同》项下债务提供最
高额抵押担保。
5.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大采购合同
（采购金额超过100万元或性质重大）如下：
（1）2018年11月1日，发行人向河北盛火新材料科技有限公司采
购陶粒砂，并签订编号为CCRMM-ZCJ-20190104号《陶粒砂购销合
同》，合同金额：按具体需求订单购货，履行期限：2018年11月1日
至2019年12月31日。
（2）2018年12月29日，发行人向开鲁县信达建材有限公司采购
压裂用石英砂30000吨，并签订编号为CCRMM-HQ-2019002《产品采
购合同》，合同金额：7,800,000元。
（3）2018年3月23日，青川九晟向江苏立浦重工机械有限公司采
购烘干线设备，并签订了合同编号为CCRMM-CG-JS-2018001号《烘
干线设备采购合同》，合同金额：2,160,000元。
2018年6月13日，青川九晟就上述采购事项与江苏立浦重工机械
有限公司签订了《<烘干线设备采购合同>补充协议》，约定《烘干线
设备采购合同》项下合同总额变更为2,177,000元。
（4）2019年1月20日，常州长江向山东圣泉新材料股份有限公司
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采购树脂120吨，并签订了合同编号为CCRMM-CZ-2019CG1010号《产
品购销合同》，合同金额：1,524,000元。
6.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的、本所律师认
为重大的销售合同（销售金额超过 800 万元或性质重大）相关情况如
下：
（1）2018 年 10 月 19 日，发行人与中国石油集团西部钻探工程
有限公司物资采购中心签订编号 JG-2018-7333-XT《2018 年压裂用石
英砂（70/140 目）买卖合同》。合同标的物：压裂用石英砂；合同金
额：19,956,034.48 元（不含税）；履行期限：2018 年 10 月 19 日至
2019 年 9 月 30 日。
（2）2018 年 12 月 25 日，发行人与重庆三友机器制造有限责任
公司签订编号 SY-CG-201812-0126《2019 年物料采购合同》。合同
标的物：砂芯；合同金额：按实际订单为准；履行期限：2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（3）2019 年 2 月 26 日，发行人与重庆三友机器制造有限责任
公司签订编号 SY-CG-201902-0010《2019 年物料采购合同》。合同
标的物：铸造用低氨覆膜砂、再生砂型覆膜砂、热芯盒脱模剂等；合
同金额：按实际订单为准；履行期限：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日。
（4）2018 年 1 月 1 日，发行人与昆明云内动力股份有限公司签
订编号 YNM-CGB-2018-0038《2018 年度物料采购合同（原辅材料）》。
合同标的物：焙烧砂、大林砂、再生砂；合同金额：按实际订单为准。
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前述合同履行期限已自动延长 1 年，即履行期限延长至 2019 年 12 月
31 日。
（5）2018 年 3 月 31 日，发行人与重庆长安汽车股份有限公司
签订编号为法 R02 字 180452 号《买卖合同》。合同标的物：覆膜砂
等；合同金额：按实际采购数量为准；履行期限：2018 年 4 月 1 日
至 2019 年 3 月 31 日
（6）2018 年 1 月 15 日，昆山长江与富士和机械工业（昆山）
有限公司签订编号 G70-18-006《订购合同》。合同标的物：再生铸造
砂、覆膜砂；合同金额：按实际订单为准。
（7）2018 年 1 月 15 日，昆山长江与富士和机械工业（昆山）
有限公司签订编号 G70-18-188《订购合同》。合同标的物：砂芯；合
同金额：按实际订单为准。
（8）2018 年 2 月 28 日，昆山长江与丰田工业（昆山）有限公
司签订《资材等交易基本合同》。前述合同履行期限已自动延长 1 年，
即履行期限延长至 2020 年 2 月 29 日。
（9）2018 年 5 月 30 日，十堰长江与亚新科国际铸造（山西）
有限公司签订合同编号 PHTA18011-XZJ《开口采购合同》。合同标
的物：宝珠覆膜砂、脱模剂等；合同金额：按实际订单为准；合同履
行期限已自动延长。
（10）2019 年，十堰长江与东风商用车有限公司签订合同编号
DFCV-MS-2019-LF0123-X154《东风商用车有限公司原材料采购合
同》。合同标的物：烘干擦洗砂、烘干砂等；合同金额：按实际订单
为准。
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（11）2018 年 12 月 25 日，常州长江与科华控股股份有限公司
签订合同编号 JTCJ2018XS115《工矿产品销售合同》。合同标的物：
烘干砂、覆膜砂等；合同金额：按实际订单为准；履行期限：2018
年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日。
7.建设工程施工合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的、本所律师认
为重大的建设工程合同相关情况如下：
（1）2018 年 3 月 16 日，青川九晟与四川筑众建设工程有限公
司签订《建设工程施工合同》。工程名称：青川九晟新材料公司 50
万吨/年压裂支撑剂和精密铸造砂项目；合同金额：19,000,000 元。
（2）2018 年 6 月 28 日，铜梁长江与山西省工业设备安装集团
有限公司签订合同编号为 CCRMM-tl-201806002《建设工程施工合
同》。工程名称：重庆长江造型材料集团铜梁有限公司环保覆膜砂生
产及铸造废砂循环再生资源化项目；合同金额：22,900,000 元。
（3）2018 年 11 月 20 日，常州长江与江苏金祥建设工程有限公
司签订合同编号 cj-jt-cz-20181108《建设工程施工合同》。工程名称：
重庆长江造型材料常州有限公司新建车间二建设工程；合同金额：
8,200,000 元。
经核查上述重大合同，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，
截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷、争议或潜在的违法风
险。
（二）侵权之债
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根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，除本补充法律意见书披露的发行人三起知识产权诉讼外，
公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款项
根据新《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2018 年 12 月
31 日，发行人的其他应收款账面价值为人民币 7,359,080.99 元，其他
应付款账面价值为人民币 2,266,326.47 元，发行人的其他应收账款及
其他应付款是因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
书中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人重大资产变化情况如下：
（一）对外投资
1．新设子公司
具体情况详见本补充法律意见书正文之“九/（一）”。
除上述重大资产等变化情况外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人无其他重大资产变化情况。
十三、发行人章程的制定和修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
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中论述了发行人的章程制定及修改情况。经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在修改章程的情况。
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人自设立以来的股东大会、董事会、监事会运作情况。
经本所律师核查，自《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型
材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市之补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人召开股东大会、董事会、监事会情况如下：
（一）第二届董事会第十六次会议
2018 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会
议审议通过如下议案：1.《关于董事会换届选举的议案》；2.《关于
提名第三届董事会成员的议案》；3.《关于提请召开 2018 年第二次
临时股东大会的议案》。
（二）第二届监事会第七次会议
2018 年 11 月 16 日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议
审议通过如下议案：1.《关于公司监事会换届选举的议案》；2.《关
于提名第三届监事会非职工代表监事的议案》；3.《关于提请召开公
司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2018 年第二次临时股东大会
2018 年 12 月 3 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会
议审议通过如下议案：1.《关于公司董事会换届选举的议案》；2.《关
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于选举第三届董事会成员的议案》；3.《关于公司监事会换届选举的
议案》；4.《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。
（四）第三届董事会第一次会议
2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审
议通过如下议案：1.《关于选举第三届董事会董事长的议案》；2.《关
于聘任公司总经理的议案》；3.《关于聘任公司副总经理的议案》;4.
《关于聘任公司财务负责人的议案》;5.《关于聘任公司董事会秘书的
议案》；6.《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。
（五）第三届监事会第一次会议
2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事会第一次会议并审议通
过《关于选举第三届监事会主席的议案》。
（六）第三届董事会第二次会议
2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审
议通过如下议案：1.《公司 2018 年度总经理工作报告》；2.《公司
2018 年度董事会工作报告》；3.《公司 2018 年度独立董事述职报告》；
4.《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》；5.《关
于确认公司最近三年财务审计报告并同意对外报出的议案》；6.《关
于公司 2018 年度利润分配的议案》；7.《公司关于 2019 年度续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；8.《关于预计 2019 年
度日常性关联交易的议案》；9.《关于公司会计政策变更的议案》；
10.《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
（七）第三届监事会第二次会议
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2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审
议通过如下议案：1.《公司 2018 年度监事会工作报告》；2.《公司
2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》；3.《关于公司
2018 年度利润分配的议案》；4.《公司关于 2019 年度续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）的议案》；5.《关于预计 2019 年度日常
性关联交易的议案》；6. 《关于公司会计政策变更的议案》；7.《关
于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
经本所律师核查上述会议召开通知、会议议案、会议决议、会议
记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序及内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人董事、监事及高级管理人员变化情况详见本补充法律意见
书正文“九/（三）”。
十六、发行人的税务
（一）根据新《审计报告》并经本所律师核查，自 2018 年 6 月
30 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司执行的主
要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、17%
资源税 原砂销售量 4.50 元/m
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 1.5%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、20%
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注：1、园长梦企业所得税税率为 20%。
（二）根据新《审计报告》及发行人书面确认，自 2018 年 6 月
30 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司税收优惠
变化情况如下：
1.发行人
根据《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税
优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47 号）及《财务部 国家
税务总局 国家发改委关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录
（2008 年版）的通知》（财税〔2008〕117 号），公司以铸造废砂生
产的覆膜砂、再生砂产品符合上述所得税优惠目录产品，2018 年度
其以铸造废砂生产的覆膜砂、再生砂产品收入减按 90%计入企业当年
应税收入总额。
注：自 2018 年 5 月起，主要由母公司负责对外参与中石油的竞标，各子公
司将生产的压裂支持剂对内销售给母公司，由母公司统一对外销售，母公司由于
压裂支撑剂收入增加，不符合近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收
入的比例不低于 60%的税收优惠条件，也不符合西部大开发符合鼓励类产业目录
的主营业务收入占企业收入总额 70%以上的税收优惠条件，因此母公司 2018 度
年未享受减按 15%的税率计缴企业所得税的税收优惠。
2.成都长江
根据《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税
优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47 号）及工信部发布的
《国家工业固体废物资源综合利用产品目录》（工信部 2018 年第 26
号），成都长江以铸造废砂生产的再生砂产品符合上述所得税优惠目
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录产品，2018 年度其以铸造废砂生产的再生砂产品收入减按 90%计
入企业当年应税收入总额。
3.大邑长江
根据《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税
优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47 号）及工信部发布的
《国家工业固体废物资源综合利用产品目录》（工信部 2018 年第 26
号），大邑长江以铸造废砂生产的覆膜砂、再生砂产品符合上述所得
税优惠目录产品，2018 年其以铸造用废砂生产的覆膜砂、再生砂收
入减按 90%计入企业当年应税收入总额。
4.仙桃长江
仙桃长江原持有编号为 GR201542000436 的《高新技术企业证书》
已于 2018 年 10 月 27 日到期。根据湖北省科学技术厅、湖北省财政
厅及国家税务总局湖北省税务局联合发布的《关于公布湖北省 2018
年第一批和第二批高新技术企业认定结果的通知》（鄂科技发联
[2019]2 号），仙桃长江于 2018 年 11 月 30 日被重新认定为高新技术
企业，证书编号为 GR201842001286。
注：2018 年度，仙桃长江因下游客户需求未发生大的变化，研发投入减少，
研发费用占比不符合最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比
例不低于 4%的条件，2018 年度仙桃长江未享受企业所得税优惠。
5.宜宾天晟
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）文件，自
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2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产
业企业减按 15%的税率征收企业所得税。宜宾天晟 2018 年度减按
15%的税率计缴企业所得税。
6.园长梦
根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小微企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）文件，自 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，对符合小型微利企业条件的企业减按 20%的税
率征收企业所得税。园长梦 2018 年度应纳税所得额减按 50%计入应
纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税。
7.宜宾长江
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）文件，自
2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产
业企业减按 15%的税率征收企业所得税。宜宾长江 2018 年度减按
15%的税率计缴企业所得税。
根据《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税
优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47 号）及工信部发布的
《国家工业固体废物资源综合利用产品目录》（工信部 2018 年第 26
号），宜宾长江以铸造废砂生产的再生砂产品符合上述所得税优惠目
录产品，2018 年度其以铸造废砂生产的再生砂产品收入减按 90%计
入企业当年收入总额。
8.昆山长江
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根据《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税
优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47 号）及工信部发布的
《国家工业固体废物资源综合利用产品目录》（工信部 2018 年第 26
号），昆山长江以铸造废砂生产的再生砂产品符合上述所得税优惠目
录产品，2018 年度其以铸造废砂生产的再生砂收入减按 90%计入企
业当年收入总额。
（三）发行人及其全资、控股子公司自 2018 年 6 月 30 日至 2018
年 12 月 31 日财政补贴情况
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司自 2018 年 6 月
30 日至 2018 年 12 月 31 日取得的财政补贴情况如下：
序 公司 补贴收入
项目 文件名
号 名称 （元）
《关于组织申报 2018 年“三位一体”专项资金项
常州 “三位一体”
1 310,000.00 目（第一批）的通知》（常经信综合〔2018〕105
长江 专项资金
号）
《成都市郫都区就业服务管理局关于更新失业
成都
2 失业动态金 1,200.00 动态监测样本点位的通知》（郫就发〔2018〕9
长江
号）
成都 《成都市就业服务管理局关于办理 2018 年稳岗
3 稳岗补贴 10,736.75
长江 补贴有关问题的通知》（成就发〔2018〕13 号）
大邑 《大邑县人力资源和社会保障局关于申报 2017
4 稳岗补贴 2,294.04
长江 年稳岗补贴的通知》（大人社通〔2017〕59 号）
《内蒙古自治区人力资源和社会保障厅财政厅
后旗
5 稳岗补贴 16,100.00 关于印发失业保险援企稳岗“护航行动”实施方
长江
案的通知》（内人社办发〔2018〕19 号）
十堰 《湖北省十堰经济开发区国家税务局税务事项
6 退税 414,000.00
长江 通知书》（十经国税通〔2018〕1389 号）
十堰 《国家税务总局十堰经济技术开发区税务局税
7 退税 419,520.00
长江 务事项通知书》（十经税通〔2018〕2867 号）
十堰 《国家税务总局十堰经济技术开发区税务局税
8 退税 414,000.00
长江 务事项通知书》（十经税通〔2018〕4049 号）
十堰 《国家税务总局十堰经济技术开发区税务局税
9 退税 408,480.00
长江 务事项通知书》（十经税通〔2018〕4700 号）
10 十堰 稳岗补贴 18,800.00 《湖北省稳定岗位补贴实施办法》（鄂人社规
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序 公司 补贴收入
项目 文件名
号 名称 （元）
长江 〔2015〕4号）
十堰 《国家税务总局十堰经济技术开发区税务局税
11 退税 402,960.00
长江 务事项通知书》（十经税通〔2018〕23124 号）
十堰 《国家税务总局十堰经济技术开发区税务局税
12 退税 402,960.00
长江 务事项通知书》（十经税通〔2018〕26153 号）
2018 年省级
《省财政厅关于下达 2018 年省级科学技术研究
十堰 科学技术研
13 30,000.00 与开发资金（支持企业研发活动后补助）的通知》
长江 究与开发资
（鄂财企发〔2018〕15 号）
金
《重庆市人力资源和社会保障局重庆市财政局
重庆 失业保险稳
14 43,432.00 关于进一步做好失业保险稳定岗位工作有关问
长江 岗补贴
题的通知》（渝人社发〔2015〕156号）
《重庆市商务委 重庆市财政局关于 2017 年申报
重庆
15 扶持金 11,200.00 国际市场开拓及中小企业国际市场开拓资金的
长江
通知》
《重庆市财政局关于下达 2018 年第二批知识产
重庆 重庆市专利
16 6,000.00 权专项资金预算的通知》（渝财教〔2018〕133
长江 资助
号）
重庆 北碚区专利 《关于开展 2017 年专利资助奖励工作的通知》
17 13,500.00
长江 资助 （北碚科委发〔2018〕3 号）
合计 2,925,182.79
本所律师认为，上述发行人取得的新增财政补贴均经过有关主管
部门的批准并具有相应的文件依据，真实有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据新《审计报告》、纳税申报表、发行人承诺、发行人及其子
公司所在地税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，自 2018
年 6 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司依法纳
税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
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中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。经本所律
师核查，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准变化情况如下：
（一）环境保护
1.后旗长江
经核查，后旗长江原取得的《临时排污许可证》已于 2018 年 12
月 31 日到期。
2019 年 3 月 1 日，科尔沁左翼后旗环境保护局出具《证明》，
载明：“按照国家生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录》
规定，长江造型材料（集团）科左后旗有限公司暂不申请排污许可证”。
后旗长江承诺，如排污许可证申领工作启动，将尽快办理排污许可证。
2.宜宾天晟
宜宾天晟项目名称为“50 万吨/年压裂支撑剂和精密铸造砂项
目”。宜宾天晟已取得珙县环境保护局出具的《关于 50 万吨/年压裂
支撑剂和精密铸造砂项目环境影响报告表的批复》（珙环函﹝2017﹞
111 号），同意宜宾天晟按申报内容建设。
2018 年 12 月 3 日，珙县环境保护局出具珙环验[2018]21 号《验
收意见》，认为该项目噪声、固废配套环保设施基本符合竣工环境保
护验收条件，项目公示以来未收到单位或群众提出反对意见，原则同
意该项目（噪声、固废）通过竣工环境保护验收。
根据《固定污染源排污许可分类管理目录（2017 年版）》（环
境保护部第 45 号令）规定，宜宾天晟的行业分类为“十七、非金属矿
物制品业（30）”中“石墨及其他非金属矿物制品制造（309）”。
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根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部第 48 号令）3、
《固定污染源排污许可分类管理目录（2017 年版）》（环境保护部
第 45 号令）的规定，宜宾天晟属于 2020 年办理固定污染源排污许可
证管理的排污单位，暂不需申请排污许可证。
3.长江矿业
根据后旗环境保护局出具的说明，长江矿业目前暂不申请排污许
可证。长江矿业承诺，如排污许可证申领工作启动，将尽快办理排污
许可证。
4.济南长江
2019 年 1 月 22 日，济南市章丘区环保局出具《关于重庆长江造
型材料集团济南有限公司铸造废旧砂热法再生处理项目环境影响报
告表的批复》（章环报告表[2019]26 号），同意该项目建设。
5.仙桃长江、十堰长江、常州长江
针对仙桃长江未取得排污许可证的情况，2018 年 9 月，仙桃市
环保局行政审批科出具《排污许可证申请受理回复》，载明：“仙桃
长江属于《固定污染源排污许可分类管理目录（2017 年版）》中“十
七、非金属矿物制品业（30）”-“53 石墨及其他非金属矿物制品制造
（309）”，名录要求的实施期限为 2020 年，你公司尚未到实施期限，
在实施期限之前可不办理排污许可证”。
3
《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部第 48 号令）第三条规定：“环境保护部依法制定并公布固定
污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类
管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许
可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
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针对十堰长江未取得排污许可证的情况，十堰市环保局及相关政
府部门尚未出台关于申领 2019 年排污许可证相关事项的通知，有关
工作尚未启动。十堰长江承诺，如排污许可证申领工作启动，将尽快
办理排污许可证。
针对常州长江未取得排污许可证的情况，常州市金坛环境保护局
出具《说明》，载明：“按照国家生态环境部《固定污染源排污许可
分类管理名录》规定，重庆长江造型材料常州有限公司暂不申请排污
许可证”。常州长江承诺，如排污许可证申领工作启动，将尽快办理
排污许可证。
6.其他
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司铜梁长江、十堰
荣泰、青川九晟、江油力晟、济南长江、山西长江因尚未实际生产经
营而均未取得《排污许可证》。园长梦系贸易公司，不涉及生产制造，
无需取得排污许可。
（二）公司的产品质量和技术标准
1.企业内部质量控制
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人适用的最新质量控制标准情况如下：
标准名称 标准代码 标准类型
铸造用再生硅砂 GB/T 26659-2011 国家标准
铸造用硅砂 GB/T 9442-2010 国家标准
铸造用砂及混合料试验方法 GB/T 2684-2009 国家标准
铸造用低氨覆膜砂 JB/T 13039-2017 行业标准
有色合金铸造用无机粘结剂覆膜湿态砂 JB/T 13082-2017 行业标准
铸造用覆膜砂 JB/T 8583-2008 行业标准
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标准名称 标准代码 标准类型
砂型铸造用涂料 JB/T 9226-2008 行业标准
硬脂酸钙（轻质） HG/T2424-1993 行业标准
铸造覆膜砂用酚醛树脂 JB/T 8834-2013 行业标准
铸造用试验筛 JB/T 9156-1999 行业标准
压裂支撑剂性能指标测试推荐方法 SY/T5108-2014 行业标准
铸造用铬铁矿砂 JB/T 6984-1993 行业标准
铸造覆膜砂用无机粘结剂 Q/CJ 001-2015 企业标准
特种压裂支撑剂 Q/CJ004-2017 企业标准
铸造用赛特陶粒砂 Q/CJ008-2016 企业标准
中小功率内燃机 第 1 部分 通用技术条件 GB/T 1147.1-2007 国家标准
中小功率内燃机 第 2 部分 试验方法 GB/T 1147.2-2007 国家标准
手扶拖拉机 通用技术条件 GB/T13875-2004 国家标准
手扶拖拉机 试验方法 GB/T6229-2007 国家标准
铸造用硅砂化学分析法 GB7143-1986 国家标准
清水压裂用树脂覆膜石英砂支撑剂 Q/CJ 012-2018 企业标准
铸铁用无机砂芯 Q/CJ 010-2018 企业标准
铸造无机覆膜湿态砂用固化促进剂 Q/CJ 002-2017 企业标准
铸造无机覆膜湿态砂用硅酸盐粘结剂 Q/CJ 003-2017 企业标准
铸造废砂低温再生线 Q/CJ 001-2016 企业标准
注：“铸造用再生硅砂”、“铸造用覆膜砂” 、“铸造用低氨覆膜砂”、“有色
合金铸造用无机粘结剂覆膜湿态砂”四项标准系由公司作为负责起草单位牵头制
定。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人的环境
保护、产品质量、技术标准的执行情况未发生其他变化。
（三）安全
经本所律师核查，发行人子公司十堰长江工人朱有均因工作原因
于 2018 年 11 月 6 日发生工伤事故当场死亡。赔偿方十堰长江与死者
近亲属于 2018 年 11 月 7 日达成《工伤死亡一次性赔偿协议书》，协
议约定由赔偿方支付总额为人民币 100 万元的工伤赔偿费，并经死者
近亲属确认，除该笔工伤赔偿费用外，赔偿方不再支付其他任何费用。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司十堰长江已全额支付
该笔工伤赔偿费，不存在潜在纠纷。
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截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人的生产
安全情况未发生其他变化。
（四）处罚情况
经本所律师查询发行人及其子公司所在地的安全生产监督管理
局、环境保护局以及质量技术监督局（或市场监督管理局）的官方网
站，其公示信息中不存在关于发行人自补充法律意见书出具之日至本
补充法律意见书出具之日期间严重违反安全生产、环境保护、产品质
量、技术监督等方面的相关法律、法规而受到处罚的信息。
除本补充法律意见书已披露的新增行政处罚外，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司不存在受到与安全生产、产品质
量、环境保护、技术监督有关的其他新增行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人募集资金的运用。经核查，发行人募集资金投资项目
未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人业务发展目标。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司新增行政处罚情况
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了公司、子公司及控股股东报告期内受到的行政处罚。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司及控股股东报告期内除下列可能涉及
行政处罚事项外，不存在新增的违法违规行为，也不存在新增的行政
处罚的情况：
2019 年 3 月 14 日，十堰市应急管理局向十堰长江出具编号为（十
开）安监听告[2019]01 号《行政处罚听证告知书》，主要内容为：“现
查明，2018 年 11 月 6 日 13 时 30 分许，十堰长江造型材料有限公司
覆膜砂车间发生一起物体坍塌事故，造成 1 人死亡，直接经济损失约
103 余万元（不含事故处罚）。经十堰经济技术开发区管委会批复同
意的《十堰经济技术开发区长江造型材料有限公司“116”一般物体坍
塌事故调查报告》认定，该事故为一般生产安全事故。……拟对你单
位做出处人民币贰拾万（200000.00）元罚款的行政处罚”。
2019 年 3 月 14 日，十堰市应急管理局向十堰长江法定代表人姚
武李出具编号为（十开）安监听告[2019]02 号《行政处罚告知书》，
主要内容为：“现查明，2018 年 11 月 6 日 13 时 30 分许，十堰长江
造型材料有限公司覆膜砂车间发生一起物体坍塌事故，造成 1 人死
亡，直接经济损失约 103 余万元（不含事故处罚）。经十堰经济技术
开发区管委会批复同意的《十堰经济技术开发区长江造型材料有限公
司“116”一般物体坍塌事故调查报告》认定，该事故为一般生产安全
事故。……拟对姚武李做出处人民币贰万柒仟玖佰（27900.00）元罚
款的行政处罚”。
本所律师认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三
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条对事故等级的划分，“重大事故”是指：造成 10 人以上 30 人以下
死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以
下直接经济损失的事故。本次安全事故共计造成 1 人死亡，直接经济
损失约 103 余万元（不含事故处罚），因此，不属于重大事故。其次，
根据上述《行政处罚听证告知书》认定，上述事故为一般生产安全事
故。此外，十堰市安监部门出具说明，十堰长江上述安全事故为一般
安全事故。基于上述分析，十堰长江本次安全事故不属于重大安全事
故，不会对公司本次上市发行造成重大不利影响。
（二）公司重大诉讼、仲裁情况更新
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见中
按照重要性标准已披露了金额较大诉讼。现将截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司尚未了结的较大诉讼（诉讼标的额超过
100 万元或性质重大）进展情况更新如下：
1. 2018 年 4 月 12 日，仙桃长江因仙桃市鼎鑫铸业有限公司拖欠
合同货款而将其起诉至仙桃市人民法院，请求判决被告仙桃市鼎鑫铸
业有限公司偿付货款 1,716,287.23 元。2018 年 8 月 22 日，仙桃市人
民法院作出一审判决，判令被告仙桃市鼎鑫铸业有限公司于判决生效
之日起 10 日内支付货款 1,716,287.23 元。
被告仙桃市鼎鑫铸业有限公司不服一审判决向湖北省汉江中级
人民法院提起上诉，湖北省汉江中级人民法院于 2018 年 10 月 15 日
立案。现本案已审理终结，并于 2018 年 12 月 17 日作出（2018）鄂
96 民终 984 号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。截至
本补充法律意见书出具之日，仙桃市鼎鑫铸业有限公司尚未向仙桃长
江支付上述货款 1,716,287.23 元。
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2. 2014 年 1 月 13 日，成都长江因四川四方铸造有限责任公司拖
欠合同货款而将其起诉至四川省郫县人民法院，请求判决被告四川四
方铸造有限责任公司偿付货款 105.24 万元，并承担自 2013 年 12 月
25 日起至 2014 年 2 月 28 日止的银行利息人民币 0.76 万元。2014 年
2 月 20 日，四川省郫县人民法院作出一审判决，判令被告四川四方
铸造有限责任公司于判决生效之日起 10 日内支付货款 105.24 万元及
利息。
截至本补充法律意见书出具之日，四川四方铸造有限责任公司尚
未向成都长江支付上述货款 105.24 万元；且四川四方铸造有限责任
公司已进入破产程序，成都长江已申报前述债权。
3．2017 年 3 月 9 日，发行人子公司十堰长江收到湖北省襄阳市
中级人民法院应诉通知（﹝2017﹞鄂 06 民初 33 号），湖北省襄阳市
中级人民法院已受理北京仁创科技发展有限公司（以下统称“北京仁
创”）诉十堰长江侵害专利权纠纷一案。
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称十堰长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利
号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法院：
判令十堰长江立即停止侵权行为；判决十堰长江赔偿北京仁创经济损
失 7,680,586.6 元；判决十堰长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、
侵权产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 60 万元。
该案件已分别于 2017 年 8 月 29 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年
12 月 27 日进行过三次开庭审理。其中 2018 年 1 月 10 日，湖北省襄
阳市中级人民法院第二次开庭时，北京仁创提出增加新的诉讼请求，
请求法院判决十堰长江赔偿其经济损失 5,000 万元。
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北京仁创计算赔偿金额的方法不符合客观事实，报告期内十堰长
江通过生产销售上述“湿态覆膜砂”产品所获净利润占公司同期归属
于母公司净利润比重较小，诉讼结果不会对公司持续经营能力构成重
大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，案件仍处于审理阶段，尚未作
出最终判决。
4．2017 年 3 月 14 日，发行人子公司昆山长江收到江苏省苏州
市中级人民法院应诉通知（（2017）苏 05 民初 52 号），江苏省苏州
市中级人民法院已受理北京仁创诉昆山长江侵害专利权纠纷一案。
根据北京仁创提交的起诉书，其诉称昆山长江生产的某一种产品
涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利
号：ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益），请求法院：
判令昆山长江立即停止侵权行为；判决昆山长江赔偿北京仁创经济损
失 74 万元；判决昆山长江赔偿北京仁创因侵犯产品证据保全、侵权
产品鉴定、律师费而发生的费用，共计 20 万元。
2018 年 11 月 8 日，江苏省中级人民法院作出（2017）苏 05 民
初 52 号《民事判决书》，判决：1、被告昆山长江立即停止侵害原告
北京仁创第 ZL00108081.4 号“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利权
的行为；2、被告昆山长江于判决生效之日起十日内赔偿原告北京仁
创经济损失 40 万元；3、被告昆山长江于判决生效之日起十日内赔偿
原告北京仁创为制止侵权行为所支付的合理开支 10 万元；4、驳回原
告北京仁创其他诉讼请求。截至本补充法律意见书出具之日，昆山长
江已在法定期限内针对上述一审判决提起上诉，该案件正在二审审理
过程中。
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5、针对北京仁创起诉公司侵犯其“湿态覆膜砂及其制备工艺”发
明专利，公司子公司十堰长江根据相关行业资料分析后认为：该专利
权利要求属于公知技术，属于无效专利。据此，2017 年 4 月 17 日，
十堰长江向国家知识产权局专利复审委员会提出其专利无效宣告请
求。2017 年 12 月 7 日，国家知识产权局专利复审委员会出具《无效
宣告请求审查决定书（第 33831 号）》，维持上述专利权有效。
针对上述决定书的结论，十堰长江于 2018 年 3 月 1 日向北京知
识产权法院提起诉讼，请求法院裁定撤销国家知识产权局专利复审委
员会作出的《无效宣告请求审查决定书（第 33831 号）》。北京知识
产权法院于 2018 年 12 月 24 日做出（2018）京 73 行初 2095 号《北
京知识产权法院行政判决书》。北京知识产权法院认为：被诉决定认
定事实不清，适用法律错误，应当依法予以撤销。故判决：撤销被告
国家知识产权总局做出的《无效宣告请求审查决定书（第 33831 号）》，
并要求被告国家知识产权局专利复审委员会就十堰长江造型材料有
限公司针对专利号未 00108081.4 的发明专利提出的无效宣告请求重
新做出审查决定。截至本补充法律意见书出具之日，北京仁创已就前
述一审判决向北京市高级人民法院提起上诉。
6．2017 年 12 月 15 日，发行人子公司十堰长江收到湖北省武汉
市中级人民法院的应诉通知书（（2017）鄂 01 民初 4310 号），北京
仁创砂业铸造材料有限公司（北京仁创科技发展有限公司兄弟公司，
以下统称“北京仁创”）起诉十堰长江侵犯其发明专利权“耐高温覆膜
砂制备工艺（ZL00108082.2）”。请求法院判令被告立即停止侵权行
为，赔偿原告经济损失人民币 5,000 万元，赔偿原告因维权产生的各
项费用、律师费等共计人民币 50 万元。
北京仁创在起诉资料中所提索赔金额缺乏计算依据，不符合客观
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事实。报告期内十堰长江通过生产销售上述“耐高温覆膜砂”产品所获
净利润占公司同期归属于母公司净利润比重较小，诉讼结果不会对公
司持续经营能力构成重大不利影响。
该案已于 2018 年 9 月 4 日、2019 年 1 月 29 日进行过二次开庭
审理。2019 年 3 月 13 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2017）
鄂 01 民初 4310 号《民事判决书》，判决驳回原告北京仁创砂业铸造
材料有限公司的诉讼请求。
根据新《审计报告》，发行人及其子公司根据北京天驰君泰律师
事务所出具的法律意见书，已针对十堰长江、昆山长江两起专利侵权
诉讼计提预计负债 4,194,767.16 元。
基于上述，本所律师认为，发行人子公司销售的涉诉产品所获净
利润占公司同期归属于母公司净利润比重较小，且发行人及其子公司
已就上述专利侵权诉讼计提预计负债准备，不会对发行人生产经营产
生重大不利影响。
除上述五起金额较大诉讼外，根据发行人书面确认，发行人不存
在其他新增的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等
可能产生较大影响诉讼或仲裁。
（三）公司实际控制人针对上述公司与相关方的专利纠纷事项所
出具的承诺
为彻底消除上述专利纠纷事项对公司的潜在不利影响，发行人控
股股东、实际控制人熊鹰和熊杰特承诺如下：
“（1）公司目前生产的所有产品均系公司在行业公知技术的基础
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上经过自行研发而形成的自有技术进行生产的，不存在侵犯北京仁创
的相关专利权的情形。
（2）如果公司及下属子公司生产的产品涉及侵犯北京仁创的相
关知识产权，并因此而需要承担相应的侵权损害赔偿责任的，本人愿
意承担公司因该等纠纷或诉讼、仲裁而造成的损失，并承担因诉讼、
仲裁等行为支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。
（3）本人承诺自法院或仲裁委员会就上述知识产权纠纷作出终
审判决或裁决之日起 3 个月内支付上述所有应由公司承担的所有侵
权损失及诉讼费用等。
（4）本人承担上述损失、成本与费用，不需要公司支付任何对
价，也即不需要公司承担因上述纠纷或诉讼、仲裁产生的任何损失、
成本与费用。”
公司与北京仁创之间关于上述专利权的相关诉讼纠纷尚在审理
过程中，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在积极准备相应
的诉讼准备工作，截至本补充法律意见书出具之日，法庭尚未对上述
诉讼纠纷作出相应有效判决。
公司已根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
等相关法律法规规定对相关事项进行了如实、详尽的陈述和披露，不
存在任何应披露而未披露的情行。
公司涉诉产品销售收入及所获收益占其同期营业收入及净利润
比重较低，上述诉讼纠纷最终结果对公司未来业务发展和盈利能力不
构成重大不利影响，对本次股票公开发行并上市不构成重大实质性障
碍。
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（四）根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师在其住
所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果显示，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人劳动用工及社会保障
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
在册员工人数为 808 人，发行人及其子公司已按法律规定与员工签订
了劳动合同或劳务协议；根据发行人出具的书面确认函，截至 2018
年 12 月 31 日，除发行人子公司常州长江现有 1 名劳务派遣人员外，
发行人及其他子公司不存在劳务派遣情况。
根据发行人提供的劳动合同样本及抽查，发行人及其子公司与员
工签署的劳动合同仍符合《劳动合同法》所要求的必备条款，文本各
项条款内容仍符合《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定。
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
实际缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
员工总人数 808
养老 实际参保人数 747
保险 实际参保比例 92.45%
医疗 实际参保人数 748
保险 实际参保比例 92.57%
工伤 实际参保人数 749
保险 实际参保比例 92.70%
失业 实际参保人数 747
保险 实际参保比例 92.45%
生育 实际参保人数 746
保险 实际参保比例 92.33%
住房公积金 实际参保人数 748
实际参保比例 92.57%
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截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司尚有 61 名员工未缴纳
社会保险，原因如下：（1）36 名员工为退休返聘人员，公司及其子
公司不需为其缴纳社会保险；（2）1 名员工的社会保险由原单位依
法缴纳，公司无法为其缴纳社会保险；（3）18 名新入职员工，公司
及其子公司拟于上述员工试用期届满后即补办社会保险缴存手续；
（4）2 名外籍员工无需在中国缴纳社会保险；（5）2 名员工选择缴
纳“新农合”和“新农保”；（6）2 名员工的社会保险关系尚未转移到公
司，公司暂无法为其缴纳社会保险。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司尚有 60 名员工未缴纳
住房公积金，原因如下：（1）35 名员工为退休返聘人员，公司及其
子公司不需为其缴纳住房公积金；（2）1 名员工的住房公积金由原
单位依法缴纳，公司及其子公司无法为其缴纳住房公积金；（3）18
名新入职员工，公司及其子公司正在为上述员工办理住房公积金手续
过程中；（4）2 名外籍员工无需在中国缴纳住房公积金；（5）4 名
员工不愿意缴纳住房公积金。
截至本补充法律意见书出具之日，除退休返聘的员工、外籍员工、
由原单位缴纳、新入职员工、因个人原因自行参保和极少数不愿意购
买社保和住房公积金的员工外，发行人及其子公司已为其他全体员工
缴纳了社会保险和住房公积金。
针对上述情况，控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰已出具《承诺
函》：若因发行人及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情
况，经有关主管部门认定需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，
以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求
且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚
款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此
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所支付的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
根据社保和住房公积金主管部门出具的证明以及发行人书面确
认，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前述已经披露的发
行人未缴纳社保及住房公积金员工的情况外，发行人及子公司均自觉
遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政规章等法律规范和规范性法
律文件，依法缴纳了其应缴的社会保险，依法与员工签订劳动合同或
劳务协议，不存在因违反国家社会保险、劳动和社会保障法律、行政
法规、部门规章及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情
形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》及其摘要的编制和讨
论工作，但对《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行了总括性的审
阅，并对《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用《法律意见书》《律
师工作报告》及其补充法律意见书和本补充法律意见书相关内容进行
了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘
要不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意见和
本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除
尚需取得中国证监会核准及深交所同意之外，发行人具备《公司法》
《证券法》《首发管理办法》等相关中国法律、法规及规范性文件所
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规定的股票发行和上市条件。发行人不存在影响其本次发行并上市的
实质性法律障碍或风险；《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的
《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意见和本补充法律意
见书的内容适当。
本补充法律意见书一式伍份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材
料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之补充法律意见书（八）》签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所 经办律师：
刘 志 强
负责人：
王 蕾 经办律师：
梅 映 雪
二〇一九年 月 日
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