泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（十）
（2020）泰律意字（长江材料）第﹝81﹞号
二〇二〇年五月
重庆市渝北区财富大道 1 号财富金融中心 FFC36 楼，邮编：401121
Tahota Law Firm,36F,Fortune Financial Center No.1,Fortune Avenue, Yubei District
Chongqing, P.R.China,401121
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（十）
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
律 师 声 明.................................................................................................................. 6
正 文.............................................................................................................................. 7
一、本次发行并上市的批准和授权 ....................................................................... 7
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................................................... 7
三、本次发行并上市的实质条件 ........................................................................... 7
四、发行人的设立 ................................................................................................. 11
五、发行人的独立性 ............................................................................................. 11
六、发起人、股东和实际控制人 ......................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 12
八、发行人的业务变化 ......................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争的变化 ......................................................................... 15
十、发行人的主要财产的变化 ............................................................................. 24
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 38
十三、发行人章程的制定和修改 ......................................................................... 39
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况 ............................. 39
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 40
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 46
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 48
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 48
二十一、发行人劳动用工及社会保障 ................................................................. 54
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 56
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见 ..................................................... 56
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（十）
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（十）
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所接受重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司委托，作为公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上
市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性
文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2016 年 6 月
17 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集
团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料
（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》《律师工作报告》”），
于 2016 年 9 月 8 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长
江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（十）
股票并上市之补充法律意见书（一）》，于 2017 年 3 月 13 日出具了
《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意
见书（二）》，于 2017 年 9 月 15 日出具了《泰和泰（重庆）律师事
务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（三）》，于 2017
年 11 月 2 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型
材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市之补充法律意见书（四）》，于 2017 年 11 月 13 日出具了《泰
和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（五）》，于 2018 年 3 月 12 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（六）》，于 2018 年 9
月 26 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料
（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市之补充法律意见书（七）》，于 2019 年 3 月 25 日出具了《泰和泰
（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（八）》，于 2019 年 9 月 9 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（九）》（上述补充法律
意见书以下合称“补充法律意见”）。
发行人首次公开发行人民币普通股票并上市的申请于 2017 年 11
月 14 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。根据中国证监会
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字﹝2002﹞15 号文）等相关规定；以及，发行人聘请的
天健会计师事务所已对发行人截至 2019 年 12 月 31 日财务报表进行
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了审计，并出具了编号为天健审﹝2020﹞8-162 号《审计报告》。如
无特殊说明，本所律师根据发行人自前次审计基准日 2019 年 6 月 30
日至本补充法律意见书出具日之间有关事项发生的变化情况进行进
一步查证的基础上，根据相关法律法规及规范性文件的规定出具本补
充法律意见书。
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释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语
或简称对应右栏中的含义或全称：
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司申请首次公开发行 A
报告期 指 股股票并上市披露的会计报表报告期，即 2017 年度、2018 年
度、2019 年度
注：若本补充法律意见书中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
除上述释义及本补充法律意见书正文另有所指，本补充法律意见
书中的其他简称和词语与《法律意见书》《律师工作报告》及其补充
法律意见具有相同含义。
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律 师 声 明
为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规及规范
性文件的要求，在《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意
见所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补
充调查，取得了相关支持文件，并就有关事项向发行人董事、监事、
高级管理人员及相关人员作了询问，取得了由发行人获取并向本所提
供的相关证明和文件。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及其补
充法律意见的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》、及其
补充法律意见不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》
及其补充法律意见与本补充法律意见书有不一致的，以本补充法律意
见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意见中发
表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次
发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监
会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
经核查，发行人于 2020 年 4 月 3 日召开了 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过延长公司首次公开发行股票并上市的决议有效期，
且就本次发行并上市事宜对董事会作出的授权期限延长至公司 2020
年第一次临时股东大会批准之日起二十四个月。
本所律师认为，本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权，且发行人已对本次发行上市批准和授权的有效期进行延长，本次
发行并上市的内部批准和授权仍在有效期内，本次发行已通过证监会
第十七届发审委 2017 年第 44 次会议审核通过，尚需获得中国证监会
核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，仍符合《首发管理
办法》第八条之规定。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具
备《法律意见书》《律师工作报告》正文第二条所述的本次发行并上
市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
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（一）本次发行并上市仍符合《证券法》《公司法》规定的相关
条件
1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备健
全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之
规定；
2.根据天健会计师事务所出具的编号为天健审﹝2020﹞8-162 号
《审计报告》1（以下简称“新《审计报告》”），发行人 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度的净利润（合并）分别为人民币 91,587,431.60
元、92,408,794.76 元、104,063,269.72 元2。本所律师认为，发行人具
有持续盈利能力，财务状况良好，仍然符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项之规定；
3.根据新《审计报告》和发行人承诺，发行人 2017 年度、2018
年度及 2019 年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具
的证明、发行人书面承诺及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，除本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披
露的情形外，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项、第（四）项之规定；
4.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行并上市仍具备《法律意见书》《律师工作报告》正文之
“三/（一）”所述的《证券法》《公司法》规定的关于发行并上市的
其他相关条件。
（二）本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1
该《审计报告》审计的财务报表包括发行人2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并
及母公司资产负债表， 2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
2
根据新《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度合并后归属于母公司所有者的净利润分别为
91,587,431.60元、92,408,794.76元、104,063,269.72元。
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1.经本所律师核查发行人的营业执照、工商档案、业务资质、资
产权属证明、重大合同等资料，并查询发行人所在地的工商、税收、
土地、环保、海关等行政部门网站，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的主体资格、独立性、规范性运行等方面仍符合《首发管理办
法》规定的相关条件。
2.发行人的财务与会计
（1）根据新《审计报告》及发行人的说明，发行人的资产质量
良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流正常，符合《首发
管理办法》第二十一条之规定；
（2）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留结论的
《内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2020﹞8-163 号）（以下简称“《内
控报告》”），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定；
（3）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留意见的
新《审计报告》（天健审﹝2020﹞8-162 号），确认发行人的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十
三条之规定；
（4）根据新《审计报告》《内控报告》和发行人承诺，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条
之规定；
（5）根据新《审计报告》、发行人说明及本所律师的核查，截
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至 2019 年 12 月 31 日，发行人已完整披露关联方并按重要性原则恰
当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定；
（6）根据新《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发
管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
2）发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人
民币 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
3）发行人发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首
发管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
4）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发
管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
5）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据相关税务机关出具的证明和发行人承诺，并经本所律
师核查发行人所在地的税务机关网站，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人未因违反税收方面的相关法律法规及规范性文件受到重大处罚；
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条之规定；
（8）根据发行人提供的资料及新《审计报告》及发行人书面确
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认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定；
（9）根据新《审计报告》、发行人书面承诺，发行人申报文件
中不存在《首发管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务会计所依据的会计记录或者相关
凭证。
（10）根据新《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师适当核
查，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响其持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人书面确认，并经本所律师核查发行人的营业执照、工
商档案、业务资质、资产权属证明、重大合同等资料并查询发行人董
事、监事、高级管理人员的兼职情况，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人仍符合业务、资产、人员、财务、机构独立性的要求，拥
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有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的发起人、股东和实际控制人的相关情况。经本所律
师核查发行人的公司章程、股东名册及公司内部会议文件，截至本法
律意见书出具之日，除“七、发行人的股本及其演变”中披露的发行人
股东邓平因去世导致股东变更外，发行人的发起人、股东和实际控制
人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意
见中论述了发行人的股本及其演变情况。经核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的股本总额及结构变化情况如下：
公司股东邓平于 2018 年 4 月 24 日去世，其持有的公司 23,780
股股份已由其配偶胡永玲和儿子邓锦荣继承，邓平父母放弃继承权。
胡永玲及邓锦荣的基本信息如下：
是否拥有境
序号 股东姓名 身份证号 住所 国籍 外永久居留
权
重庆市北碚
1 胡永玲 510283198112****** 中国 无
区***
重庆市北碚
2 邓锦荣 500109200302****** 中国 无
区***
2019 年 12 月胡永玲和邓锦荣办理了继承财产公证和股份登记过
户，公司部分股份继承转让后，公司股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 熊 鹰 20,416,448 33.1170
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 熊 杰 16,776,548 27.2128
3 熊 帆 6,805,482 11.0390
4 熊 寅 5,592,182 9.0709
5 苏州天瑶 3,630,620 5.8891
6 Zhuang Xiong 3,380,893 5.4841
7 苏州天枢 2,759,270 4.4757
8 舒惠宗 178,627 0.2897
9 曹科富 103,520 0.1679
10 周立峰 100,000 0.1622
11 谢昭强 93,360 0.1514
12 吴朝君 92,460 0.1500
13 韩 跃 88,690 0.1439
14 潘启贤 85,690 0.1390
15 姚武李 82,100 0.1332
16 徐罗清 78,120 0.1267
17 赵 辉 74,880 0.1215
18 王 均 72,110 0.1170
19 李润涛 68,500 0.1111
20 姚 云 66,050 0.1071
21 熊 伟 60,440 0.0980
22 陈 庆 51,900 0.0842
23 龙宝艳 50,140 0.0813
24 印 瑜 47,120 0.0764
25 洪 毅 46,940 0.0761
26 何博思 46,760 0.0758
27 蒋安梅 46,440 0.0753
28 孙伟民 46,260 0.0750
29 谢昭明 43,730 0.0709
30 江世学 37,910 0.0615
31 张帮琴 37,910 0.0615
32 曹科京 37,650 0.0611
33 周必均 35,880 0.0582
34 周高胜 32,040 0.0520
35 万 波 31,820 0.0516
36 官 波 31,680 0.0514
37 刘茂兰 30,460 0.0494
38 彭 建 29,330 0.0476
39 陈秋庆 28,660 0.0465
40 杨光梅 28,430 0.0461
41 周 宇 28,160 0.0457
42 蔡 颖 27,620 0.0448
43 王丽峰 27,530 0.0447
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
44 陈 林 26,130 0.0424
45 陈 建 25,680 0.0417
46 蒋 蓥 24,910 0.0404
47 杜 均 22,880 0.0371
48 胡崇智 22,740 0.0369
49 杨代东 21,390 0.0347
50 徐 彬 20,300 0.0329
51 胡永玲 17,835 0.0289
52 兰顺富 15,620 0.0253
53 陈国民 15,620 0.0253
54 邓锦荣 5,945 0.0096
合计 61,649,410 100.0000
八、发行人的业务变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的经营范围、经营方式和相关批准或许可、域外经营、
业务变更、持续经营能力等相关情况。现将有关变化情况披露如下：
1.子公司经营范围变更
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司昆山长
江的经营范围发生变更，变更情况如下：
序 公司
变更前的经营范围 变更后的经营范围
号 名称
生产制造各类覆膜砂、原砂、铸
生产、制造、销售各类覆膜砂、原砂、
造敷料、过滤网；销售自产产品；
铸造敷料、过滤网、砂芯；生产、销售
生产、销售再生砂；销售机械设
昆山 再生砂；销售机械设备及零件。（涉及
1 备及零件。（涉及许可证的凭许
长江 许可证的凭许可证生产经营）（依法须
可证生产经营）（依法须经批准
经批准的项目，经相关部门批准后方可
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
开展经营活动）
覆膜砂、再生砂、无机覆膜砂、 覆膜砂、再生砂、无机覆膜砂、陶粒、
陶粒、石英砂的生产与销售；自 石英砂、砂芯的生产与销售；铸造辅助
常州 营和代理各类商品及技术的进出 材料（不含危险化学品）的销售；自营
2
长江 口业务。（依法须经批准的项目， 和代理各类商品及技术的进出口业务。
经相关部门批准后方可开展经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批
活动） 准后方可开展经营活动）
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（十）
序 公司
变更前的经营范围 变更后的经营范围
号 名称
覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑 废砂的生产、制造、销售、再生处理
剂、铸造辅助材料、石英砂、陶 再生砂、覆膜砂、原砂、铸造辅助材料、
粒、防锈剂、再生砂的销售(以上 过滤网、机械设备及配件的销售以及其
济南
3 不含危险化学品) 他按法律、法规、国务院决定等规定未
长江
旧砂再生处理。(依法须经批准的 禁止和不需经营许可的项目。(依法须经
项目,经相关部门批准后方可开展 批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营活动) 展经营活动)
2.发行人主营业务情况
根据新《审计报告》及本所律师核查，发行人在 2017 年度、2018
年度、2019 年度主营业务收入（合并后）占营业收入（合并后）的
比例分别为 87.79%、86.33%、85.09%，其主营业务为：铸造用硅砂、
覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造废（旧）砂再生技术和设备
的研发生产；压裂支撑剂的研发、生产和销售。
本所律师核查后认为，发行人主营业务仍然突出，且最近三年内
主要业务未发生重大变化。
九、关联交易及同业竞争的变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了关联交易及同业竞争情况。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人关联交易及同业竞争变化情况如下：
（一）发行人子公司变化情况
1.注销山西长江
2019 年 9 月 16 日，因山西长江领取营业执照后长期未开展经营
活动，公司决定解散山西长江，由姚武李、汤成辉组成清算组，对山
西长江进行清算，并委托郭静办理公告、税务注销、银行撤户手续。
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当日，清算组通知公司债权人申报债权，并在山西晚报公告注销。
2019 年 11 月 20 日，公司决定通过清算组出具的《清算报告》，
并同意由郭静办理公司注销登记手续。
2019 年 11 月 28 日，山西长江取得国家税务总局太谷县税务局
出具的《清税证明》（编号：税企清﹝2019﹞1003500 号），完成税
务注销登记。
2019 年 12 月 6 日，山西长江取得太谷县市场监督管理局出具的
《准予注销登记通知书》（编号：（太）登记内注销字﹝2019﹞第
162 号），准予山西长江注销登记。
2019 年 12 月 24 日，山西长江前往开户银行中国工商银行股份
有限公司太谷支行注销对公银行账户。
基于上述，本所律师认为公司依照相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定注销山西长江，履行了公司内部决策程序；
且针对上述事项发布公告并办理了工商登记、变更及税务等相关手
续，公司注销山西长江过程合法合规，不会对公司整体盈利能力和未
来业务发展产生影响，亦不会损害公司及全体股东利益。
2.注销江油力晟
2020 年 3 月 13 日，因江油力晟领取营业执照后长期未开展经营
活动，公司决定将其注销。
2020 年 3 月 13 日，江油力晟取得国家税务总局江油市税务局出
具的《清税证明》（编号：税企清[2020]4269 号），完成税务注销登
记。
2020 年 5 月 19 日，江油力晟取得江油市行政审批局出具的《准
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予简易注销登记通知书》（编号：（江市监）登记内简注核字[2020]
第 1522 号），准予江油力晟简易注销登记。
基于上述，本所律师认为，公司依照相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定注销江油力晟，履行了公司内部决策程序；
且针对上述事项办理了工商登记、变更及税务等相关手续，公司注销
江油力晟过程合法合规，不会对公司整体盈利能力和未来业务发展产
生影响，亦不会损害公司及全体股东利益。
3.铜梁长江地址变更
2019 年 11 月 25 日，发行人全资子公司铜梁长江对地址进行了
变更，并取得了重庆市铜梁区市场监督管理局换发的统一社会信用代
码为 91500224MA5U58M45B 的《营业执照》，具体信息如下：
名称 重庆长江造型材料集团铜梁有限公司
统一社会信用代码 91500224MA5U58M45B
企业类型 有限责任公司(法人独资)
重庆市铜梁区蒲吕街道产业大道 32 号
法定住所
https://www.tianyancha.com/map/2350274306
法定代表人 谢昭强
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2016-03-30
营业期限 2016-03-30 至无固定期限
生产、销售：覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂、砂芯；
铸造辅助材料、石英砂、陶粒、防锈剂；生产、销售砂芯；
经营范围
铸造废砂回收、处理；再生砂销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
4.昆山长江经营范围及法定代表人变更
2019 年 9 月 25 日，发行人全资子公司昆山长江对经营范围及法
定代表人进行了变更。经营范围增加了“ 销售各类覆膜砂、原砂、铸
造敷料、过滤网、砂芯”，经营范围减少了“销售自产产品”；法定代
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表人变更为“陈阳”，并取得了昆山市市场监督管理局换发的统一社会
信用代码为 913205837532038811 的《营业执照》，具体信息如下：
名称 昆山长江造型材料有限公司
统一社会信用代码 913205837532038811
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
江苏省昆山开发区蓬朗微山湖路 238 号
法定住所
https://www.tianyancha.com/map/2353041429
法定代表人 陈阳
注册资本 165.54 万人民币
成立日期 2003-08-22
营业期限 2003-08-22 至 2033-08-21
生产、制造、销售各类覆膜砂、原砂、铸造敷料、过滤网、
砂芯；生产、销售再生砂；销售机械设备及零件。（涉及
经营范围
许可证的凭许可证生产经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
5.常州长江经营范围变更
2019 年 10 月 25 日，发行人全资子公司常州长江对经营范围进
行了变更。经营范围增加了“ 砂芯的生产与销售；铸造辅助材料（不
含危险化学品）的销售”，并取得了常州市金坛区市场监督管理局换
发的统一社会信用代码为 913204130893814866 的《营业执照》，具
体信息如下：
名称 重庆长江造型材料常州有限公司
统一社会信用代码 913204130893814866
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所 常州市金坛区圩门路 17 号
法定代表人 熊杰
注册资本 5000 万人民币
成立日期 2019-01-16
营业期限 2014-01-16 至 2034-01-15
覆膜砂、再生砂、无机覆膜砂、陶粒、石英砂、砂芯的生
产与销售；铸造辅助材料（不含危险化学品）的销售；自
经营范围
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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6.济南长江经营范围及法定代表人变更
2020 年 5 月 14 日，发行人全资子公司济南长江对经营范围及法
定代表人进行了变更。经营范围增加了“ 废砂的生产、制造、销售、
再生处理；原砂、过滤网、机械设备及备件的销售以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目”，经营范围
减少了“无机粘结剂、压裂支撑剂、石英砂、陶粒、防锈剂的销售；
旧砂再生处理”；法定代表人变更为“陈阳”，并取得了济南市章丘
区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370181MA3MKAK572 的《营业执照》，具体信息如下：
名称 重庆长江造型材料集团济南有限公司
统一社会信用代码 91370181MA3MKAK572
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定住所 山东省济南市章丘区圣井世纪大道 6677 号
法定代表人 熊杰
注册资本 500 万人民币
成立日期 2018-01-08
营业期限 2018-01-08 至无固定期限
废砂的生产、制造、销售、再生处理；再生砂、覆膜砂、
原砂、铸造辅助材料、过滤网、机械设备及配件的销售以
经营范围 及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经
营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）实际控制人和控股股东控制的其他企业
根据公司实际控制人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际
控制人控制的其他企业未进行工商变更。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了公司现
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任高级管理人员的简历。截至本法律意见书出具之日，根据发行人的
书面确认，发行人董事、监事、高级管理人员与《补充法律意见书（九）》
中披露的情况一致，未发生变化。
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，除本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法
律意见披露的发行人董事、监事、高级管理人员情况外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在外兼职情
况更新如下：
发行人以外 兼职单位与
姓名 职务 兼职职务
兼职单位 发行人关系
成都长江 董事长 全资子公司
大邑长江 执行董事 全资孙公司
熊鹰 董事长 宜宾长江 执行董事 全资子公司
重庆长凯生态环境科技 实际控制人控制
副董事长
有限公司 的公司
大邑长江 监事 全资孙公司
常州长江 执行董事 全资子公司
仙桃长江 执行董事 全资子公司
实际控制人控制
凯米尔 执行董事
董事 的公司
熊杰
总经理 实际控制人控制
重庆威尔福进出口贸易
执行董事 的凯米尔的全资
有限公司
子公司
重庆长凯生态环境科技 实际控制人控制
董事
有限公司 的公司
中国循环经济协会 副会长
北京唯诚万信矿山机械 执行董事、经
销售有限公司 理
中国绿色供应链联盟 专家委员
李边卓 独立董事 中国石油大学环境学院 客座教授
环境科学专业建设指导 独立董事任职单
委员
委员会 位
民建北京市委资源环境
副主任
委员会
重庆坤源衡泰律师事务
彭超 独立董事 律师
所
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发行人以外 兼职单位与
姓名 职务 兼职职务
兼职单位 发行人关系
四川西昌电力股份有限
独立董事
公司
重庆市律师协会保全与
主任
执行专业委员会
重庆工商大学 副教授
杨安富 独立董事
有友食品股份有限公司 独立董事
昆山长江 执行董事 全资子公司
吴长松 副总经理
济南长江 执行董事 全资子公司
重庆北碚乡镇企业发展
曹科富 副总经理 董事 高管任职单位
有限公司
副总经理
周立峰 董事会秘 铜梁长江 执行董事 全资子公司
书
注 1：2019 年 7 月 10 日，北京华意阳光贸易有限责任公司对法定代表人进
行了变更，法定代表人由“李边卓”变更为“孙一”，变更后李边卓不再该公司有
任何兼职。
注 2：2019 年 12 月 6 日，十堰长江依照相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定注销山西长江，并办理了工商登记、变更及税务等相关手续，
故熊杰、熊鹰现已不在山西长江兼职。
（四）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行
人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的亲属直接或间接控制
的或具有关联关系的企业（发行人及其控股子公司除外）的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，除本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法
律意见披露的报告期内关联自然人直接或间接控制的、或者担任董
事、高级管理人员的（除发行人及其控股子公司以外）法人或其他组
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织外，截至本补充法律意见书出具之日，关联自然人新增直接或间接
控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司
以外的法人或其他组织情况更新如下：
关联方名称 关联关系
重庆长凯生态环境科技有限公司 董事长熊鹰担任副董事长的有限公司
重庆长凯生态环境科技有限公司 总经理熊杰担任董事的有限公司
重庆市律师协会保全与执行专业委员会 独立董事彭超任职单位
有友食品股份有限公司 独立董事杨安富任职单位
中国绿色供应链联盟 独立董事李边卓任职单位
中国石油大学环境学院 独立董事李边卓任职单位
环境科学专业建设指导委员会 独立董事李边卓任职单位
民建北京市委资源环境委员会 独立董事李边卓任职单位
（五）新增关联交易
根据新《审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核查，除
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见披露
了发行人报告期内的关联交易事项外，根据新《审计报告》及发行人
出具的书面确认，自 2019 年 6 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日，发行
人新增关联交易情况如下：
1. 关联担保
（1）2019 年 11 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司重庆
分行签订编号为“2019 年渝六字第 9101621 号“《授信协议》，载明
授信额度为人民币 4,000 万元，原签订的编号为“2018 年渝高字第
3191180702 号”的《授信协议》项下叙做的具体业务尚有未清偿余
额的，自动纳入本协议项下，直接占用本协议项下授信额度；授信期
限为 2019 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 27 日。
2019 年 11 月 27 日，公司控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰分
别与招商银行股份有限公司重庆分行签订编号为“2019 年渝六字第
9101621-1 号、第 9101621-2 号”《最高额不可撤销担保书》，为上
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述《授信协议》项下债务提供最高额 4,000 万元的连带责任保证担保。
（2）2020 年 4 月 7 日，公司控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰
及其一致行动人熊帆、熊寅分别与中国建设银行股份有限公司重庆北
碚 支 行 签 订 了 编 号 为 ： HTC500090000ZGDB201900009 、
HTC500090000ZGDB2019000010、HTC500090000ZGDB201900011、
HTC500090000ZGDB201900012 的《最高额保证合同（自然人作为担
保人）》，为发行人于 2019 年 3 月 22 日至 2022 年 3 月 21 日期间因
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行向发行人提供融资（包括贷
款及其他形式的融资业务）而形成的一系列债权提供最高额度 6,000
万元的提供最高额 6,000 万元的连带责任保证担保。
2.出售商品和提供劳务
序号 交易对方 交易金额 交易内容 关联关系
1 223,149.69 销售水电气 发行人实际控制人
凯米尔
2 75,455.24 房屋租金 控制的其他企业
（六）关联交易的公允性
关联股东在股东大会审议相关交易时严格按照《公司章程》《关
联交易管理制度》等有关规定，主动回避并放弃表决权。发行人独立
董事就上述关联交易审议程序的合法性和交易的公允性发表了独立
意见，认为发行人报告期内的关联交易“均为公允、合法，不存在任
何争议或纠纷，不存在损害公司及公司股东利益的情形”。
根据发行人的书面确认、独立董事所发表的意见等相关文件，并
经本所律师核查后认为，发行人按照相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定履行了内部决议程序，上述关联交易均为公允、
合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
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除上述关联交易外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无其他重
大关联交易。
十、发行人的主要财产的变化
（一）土地使用权及房产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中披露了土地使用权及房产情况。经本所律师核查发行人提供的资
料，发行人土地使用权及房产变化情况如下：
1、常州长江取得了编号为“苏（2020）金坛区不动产权第 0002610
号”《不动产权证》，土地位于金城镇圩门路 17 号，面积为 42747
平方米，取得方式为出让，用途为工业用地，土地使用权终止期限为
2067 年 9 月 7 日。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露情况外，发行人发
行人土地使用权及房产无其他变化。
（二）商标、专利、采矿权、特许经营权等无形资产的变化情况
1.专利权
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增专利具体情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 权利期限
权人
2018.11.15-
1 公司 一种焙烧进风结构 201821888740.3 实用新型
2028.11.14
2018.11.15-
2 公司 一种焙烧炉体结构 201821888427.X 实用新型
2028.11.14
2019.03.22-
3 公司 流速可控式导流测试仪 201920374184.6 实用新型
2029.03.21
4 公司 用于支撑剂导流能力的 201920376580.2 实用新型 2019.03.22-
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专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 权利期限
权人
测试装置 2029.03.21
2019.03.21-
5 公司 一种导流测 试装置 201920366409.3 实用新型
2029.03.20
一种硅酸盐类无机覆膜 2018.6.11-
6 公司 201810596229.4 发明
湿态废砂的再生方法 2038.6.10
一种硅酸盐类无机覆膜
2018.6.11-
7 公司 湿态废砂的机械再生方 201810596230.7 发明
2038.6.10
法
一种硅酸盐类无机覆膜
2018.6.11-
8 公司 湿态废砂的回收利用方 201810596791.7 发明
2038.6.10
法
一种硅酸盐类无机覆膜 2018.6.11-
9 公司 201810597043.0 发明
湿态废砂的热再生方法 2038.6.10
一种铸造用无机粘结剂 2018.05.31-
10 公司 201810556078.X 发明
及其制备方法 2038.05.30
一种具备抗烧结和低膨 2017.12.29-
11 公司 201711489945.4 发明
胀性能的铸造用覆膜砂 2037.12.28
2017.12.29-
12 公司 一种覆膜砂用添加剂 201711489971.7 发明
2037.12.28
一种环保型高强度树脂 2016.07.15-
13 公司 201610560919.5 发明
覆膜支撑剂 2036.07.14
2018.11.15-
14 公司 一种送砂管 201821885386.9 实用新型
2028.11.14
2018.11.15-
15 公司 一种封闭箱结构 201821888428.4 实用新型
2028.11.14
2018.11.15-
16 公司 焙烧炉加热结构 201821888430.1 实用新型
2028.11.14
2018.11.15-
17 公司 一种封板结构 201821896162.8 实用新型
2028.11.14
一种覆膜砂用添加剂的 2017.12.29-
18 公司 201711481151.3 发明
制备方法 2037.12.28
一种覆膜复合材料的制 2018.06.26-
19 公司 201810673134.8 发明
备方法 2038.06.25
后旗 一种石英砂分选装置的 2019.04.30-
20 201920622310.5 实用新型
长江 进料结构 2029.04.29
后旗 一种多级式石英砂分选 2019.04.30-
21 201920627162.6 实用新型
长江 装置 2029.04.29
后旗 一种可调式石英砂多级 2019.04.30-
22 201920627161.1 实用新型
长江 分选装置 2029.04.29
后旗 一种基于单一腔体的石 2019.04.30-
23 201920622308.8 实用新型
长江 英砂分选装置 2029.04.29
24 十堰 潮模砂再生后处理设备 201920569409.3 实用新型 2019.04.24-
3-3-1-25
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专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 权利期限
权人
长江 2029.04.23
十堰 2019.03.22-
25 一种钢砂自动集料装置 201920372619.3 实用新型
长江 2029.03.21
十堰 一种型芯砂检测用加热 2019.03.22-
26 201920380193.6 实用新型
长江 增压装置 2029.03.21
十堰 一种干冰爆破清洗用可 2019.03.22-
27 201920380195.5 实用新型
长江 调式喷砂嘴 2029.03.21
十堰 2018.11.15-
28 一种焙烧炉 201821885387.3 实用新型
长江 2028.11.14
十堰 2018.11.15-
29 一种废砂焙烧系统 201821888483.3 实用新型
长江 2028.11.14
十堰 2018.11.15-
30 一种焙烧进出砂装置 201821896128.0 实用新型
长江 2028.11.14
十堰 用于覆膜砂芯的打孔与 2019.07.23-
31 201921152893.6 实用新型
长江 切芯头二合一装置 2029.07.22
十堰 覆膜砂射芯机自动刮砂 2019.07.22-
32 201921151888.3 实用新型
长江 装置 2020.07.21
十堰 覆膜砂射芯机自动吹气 2019.07.23-
33 201921152895.5 实用新型
长江 装置 2029.07.22
十堰 覆膜砂辅料自动加料装 2019.07.22-
34 201921151889.8 实用新型
长江 置 2020.07.21
注：1、上表内第 28、29、30 项专利系十堰长江受让于发行人，并已依法办
理相关转让手续。
2、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，上表内第 3、9、11、12、13、
19、20、21、22、23、24、27、31、32、33、34 项专利已经予以授权公告，专
利证书尚未取得。
2.商标权
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增专利具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 类别 有效期限 所有权人
1 第 36874970 号 第 37 类 2019.12.21-2029.12.20 公司
3-3-1-26
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2 第 36874191 号 第 11 类 2019.11.14-2029.11.13 公司
3 第 36874173 号 第7类 2019.11.14-2029.11.13 公司
4 第 36869347 号 第1类 2019.11.14-2029.11.13 公司
5 第 36868208 号 第 42 类 2019.12.21-2029.12.20 公司
6 第 36860963 号 第 39 类 2019.12.21-2029.12.20 公司
7 第 36860192 号 第 40 类 2019.12.14-2029.12.13 公司
8 第 36850799 号 第 19 类 2019.11.14-2029.11.13 公司
9 第 36850023 号 第2类 2019.11.14-2029.11.13 公司
10 第 36849339 号 第 17 类 2019.11.21-2029.11.20 公司
11 第 36859433 号 第 35 类 2020.01.28-2030.01.27 公司
12 第 36848486 号 第 37 类 2019.11.14-2029.11.13 公司
13 第 36850426 号 第7类 2019.12.28-2029.12.27 公司
14 第 36868578 号 第1类 2020.01.28-2030.01.27 公司
15 第 36874911 号 第2类 2020.01.28-2030.01.27 公司
16 第 36858398 号 第 11 类 2020.02.07-2030.02.06 公司
17 第 36873313 号 第 17 类 2020.01.28-2030.01.27 公司
18 第 36862142 号 第 19 类 2020.01.28-2030.01.27 公司
19 第 36850812 号 第 35 类 2020.02.07-2030.02.06 公司
20 第 36856526 号 第 39 类 2020.01.28-2030.01.27 公司
21 第 36860988 号 第 40 类 2020.02.07-2030.02.06 公司
22 第 36872322 号 第 42 类 2020.01.28-2030.01.27 公司
23 第 36851135 号 第 17 类 2020.02.28-2030.02.27 公司
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注：根据发行人书面确认，并经本所律师核查，上表内的新增商标已经予以
注册公告，商标证书尚未取得。
（三）受限财产变化情况
1.受限票据变化情况
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司与兴业银行重庆分行营
业部于 2019 年 5 月 9 日签订票据质押合同，以 680 万商业承兑汇票
质押，开具对应金额的银行承兑汇票。现根据天健会计师事务所出具
的新《审计报告》并经本所律师核查，因上述债务已清偿完毕，票据
已解除质押。
2.受限货币变化情况
根据新《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人受限货
币期末账面价值为 15,570,000.00 元，主要系票据保证金。
（四）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权等情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人及其控股子公司租赁房屋情况。经本所律师核查发行
人提供的租赁合同及不动产证书等资料，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人正在履行的重大房屋租赁合同最新情况如下：
租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面积
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 （㎡）
用途 情况
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租赁 租赁房屋
序 承租 租赁面积
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 房屋 产权证书
号 人 （㎡）
用途 情况
第一年、第二
重庆旭华 重庆市恒大 201房地
年年租金
房地产开 中渝广场2 2020.2.20至 证2015字
1 公司 469.28 366038.40元； 办公
发有限公 幢第10层3 2023.2.19 第035277
第三年年租金
司 号办公楼 号
384340.32元
四川省翠屏
区临港经济
仓储费
中国物流 技术开发区
2019.10.1至 112,075.47元/ 未取得
2 公司 宜宾有限 港园路西段 6600 仓库
2021.9.30 月，出库装货 （注1）
公司 南50米恒旭
费5.67元/吨
集团6号库
内
威远县严陵
四川弘威
镇城南工业
钢结构工 2019.5.20至 厂房年租金合 未取得
3 公司 集中区建安 1700 仓库
程有限公 2020.5.19 计326,400元 （注2）
东路221号
司
（3#车间）
大邑县工业
厂房租金为10
成都金顶 集中发展区 2014.1.1
大邑 2093厂房及 元/㎡/月，土地 未取得
4 精密铸造 兴业五路的 至 厂房
长江 2129土地 租金为5元/㎡/ （注3）
有限公司 厂区内东北 2023.12.31
月
地块
成都川安
机械有限
大房权证
公司（曾 大邑经济开 仓库
大邑 700.00及5 2019.9.30至 年租金67,000 监证字第
5 用名：成 发区干溪路 及宿
长江 间宿舍 2022.9.29 元 0220870
都川安汽 36号 舍
号
车部件有
限公司）
第1年至第4 昆房权证
年，年租金 开发区字
昆山兵希开
2,200,000元； 第
发区樵成路
泉顺发木 第5年至第7 30115319
昆山 18号的厂区 12622.56 2014.3.16至
6 业（中国） 年，年租金上 厂房 4号、
长江 共计36亩及 2024.2.15
有限公司 涨5%；第8年 30115319
厂区内所有
至第10年，年 5号、
的建筑 30115319
租金在上年基
础上上涨5% 6号
注 1：该仓库系宜宾恒旭临港机械有限公司建立在其自有土地上（土地使用
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权证书号为宜市临港国用（2014）第 00281 号），其已经取得国有土地使用权证、
建设工程规划核实合格证。
注 2：该仓库系四川威远石牛化工（集团）有限公司建在其自有土地之上（土
地使用权证书号为威国用﹝2015）第 8308 号），除取得国有土地使用权证外，
暂未办理其他法律手续。该处租赁房产系由四川威远石牛化工（集团）有限公司
委托四川弘威钢结构工程有限公司将该仓库租赁给发行人使用，并由四川弘威钢
结构工程有限公司代四川威远石牛化工（集团）有限公司与发行人签订房屋租赁
协议。
注 3：该厂房系成都金顶精密铸造有限公司建在其自有土地之上（土地使用
权证书号为大邑国用﹝2015﹞第 887 号），其已取得国有土地使用权证、建设工
程规划许可证。
发行人及其子公司租赁的上述房屋，尽管存在少量房屋未取得房
屋权属证书的情形，但这些房屋均系建于出租人合法拥有的土地之
上，且该等租赁房屋具有较强的可替代性，即使上述房屋无法继续租
赁，发行人及其子公司亦承诺将及时租赁其他房屋予以替代；发行人
及其子公司租赁的上述房屋虽均未办理房屋租赁登记备案手续，但依
据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》第四条规定，上述租赁房屋未备案事宜不会影响合
同的有效性。
另针对上述情况，公司控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰书面承
诺：若上述未办理产权证书的租赁房产发生被拆除或无法继续租赁的
情形，发行人及子公司由于搬迁产生的所有费用均由熊鹰、熊杰承担；
若发行人及其子公司因房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出
租方产生诉讼、仲裁等纠纷，则熊鹰、熊杰愿意在毋需发行人支付任
何对价的情况下承担发行人及其子公司因该等纠纷而支付的律师、诉
讼费、案件受理费等所有成本与费用。
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基于上述，本所律师认为：发行人及其子公司租用以上不动产对
其持续经营不构成重大影响，对发行人本次发行并上市不构成重大实
质性法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露事项外，发行人及
其子公司主要财产情况不存在其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节中所称的本次发行并上市涉及的重大合同是指发行人及其
控股子公司正在履行、或将要履行、或在报告期内已经履行完毕但可
能存在潜在纠纷的下列合同：（1）与金融机构有关的金融、借款合
同；（2）主要供应商的采购合同；（3）主要客户的销售合同；（4）
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律
师认为有必要披露的合同。
1.授信合同
经本所律师核查发行人提供的资料、新《审计报告》及书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的金额
较大的授信合同情况如下：
（1）2019 年 5 月 20 日，发行人与中国建设银行重庆北碚支行
签订《授信协议》，载明授信额度为人民币 6,000 万元，授信期限为
2019 年 5 月 20 日至 2020 年 5 月 19 日。
（2）2019 年 11 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司重庆
分行签订编号为“2019 年渝六字第 9101621 号”《授信协议》，载
明授信额度为人民币 4000 万元，原签订的编号为“2018 年渝高字第
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3191180702 号”的《授信协议》项下叙做的具体业务尚有未清偿余
额的，自动纳入本协议项下，直接占用本协议项下授信额度；授信期
限为 2019 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 27 日。
2.承兑协议
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其全资、控股子公司新签订且正在履行的金额
较大的银行承兑协议情况如下：
（1）2019 年 11 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司重庆
分行签订编号为“2019 年渝六字第 2102416 号”的《银行承兑合作
协议》，载明发行人自 2019 年 4 月 19 日至 2025 年 4 月 18 日可申请
承兑其开出的商业汇票。
（2）2019 年 12 月 11 日，发行人与中国建设银行股份有限公司
重庆北碚支行签订编号为“建渝碚银承（2019）第 003 号”的《银行
承兑协议》，载明发行人申请承兑的汇票金额为 8,800,000 元。
（3）2020 年 3 月 10 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆
分行签订编号为“MJZH20200310002284”的《商业汇票银行承兑合
同》，载明发行人申请承兑的汇票金额为 2,410,000 元。
根据天健会计师事务所出具的新《审计报告》，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人已开立金额总计 41,500,000.00 元银行承兑汇票。
3.借款协议
2020 年 4 月 10 日，发行人与中国建设银行股份有限公司重庆北
碚支行签订编号为“HTU500090000FBWB202000009”的《人民币流
动资金贷款合同》，载明：借款金额为人民币 14,000,000 元；借款期
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限自 2020 年 4 月 12 日起至 2023 年 4 月 11 日；利率为 LPR 利率+35
基点，12 个月调整一次。
4.担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行、
重大的担保协议情况如下：
（1） 发行人
① 2018 年 8 月 7 日，发行人与招商银行签订编号为 2019 年渝
六字第 9101621-3 号《最高额抵押合同》，发行人以其拥有证书编号
为“渝（2018）北碚区不动产权第 000074813 号”、“渝（2018）北
碚区不动产权第 000074712 号”、“渝（2018）北碚区不动产权第 0
00074872 号”的房产为其签订的《授信协议》项下债务提供最高额
抵押担保。
②2019 年 5 月 9 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆分行
签订编号为“兴银渝西保证金字 2019011 号”《保证金协议》，发行
人以保证金账户内全部资金为其签订的编号为“兴银渝西票据池
2019011 号”《票据池业务合作协议》及其分合同项下债务提供担保。
③2019 年 5 月 9 日，发行人与兴业银行股份有限公司重庆分行
签订编号为“兴银渝西质字 2019011 号”《最高额质押合同》，发行
人以其合法持有的商业汇票为其签订的编号为“兴银渝西票据池
2019011 号”《票据池业务合作协议》及其分合同项下债务提供最高
额 3,000 万元的质押担保。
④2019 年 7 月 8 日，发行人与中国建设银行股份有限公司重庆
北碚支行签订编号为“建渝碚保证金质押（2019）第 003 号”《保证
金质押合同》，发行人以保证金为其签订的编号为“建渝碚银承（2019）
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第 003 号”《银行承兑协议》的履行提供质押担保。
（2） 昆山长江
2019 年 3 月 5 日，昆山长江与中国光大银行股份有限公司重庆
分行签订编号为“南 19011”《最高额保证合同》，为发行人签订的
编号为“南 19011”《综合授信协议》项下债务提供最高额 4,000 万元
的连带责任保证担保。
（3）铜梁长江
① 2019 年 4 月 11 日，铜梁长江与中国建设银行股份有限公司
重庆北碚支行签订编号为“建渝碚最高额抵押（2019）第 001 号”《最
高额抵押合同》，以其位于重庆市铜梁区蒲吕街道产业大道 32 号的
不动产为公司于 2019 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 21 日期间因中国建
设银行股份有限公司重庆北碚支行向公司提供融资（包括贷款及其他
形式的融资业务）而形成的一系列债权提供抵押担保，抵押物价值为
509.65 万元。
②2020 年 3 月 27 日，铜梁长江与中国建设银行股份有限公司重
庆北碚支行签订《最高额抵押合同》，以其位于重庆市铜梁区蒲吕街
道产业大道 32 号的不动产为公司于 2019 年 3 月 22 日至 2022 年 3 月
21 日期间因中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行向公司提供融
资（包括贷款及其他形式的融资业务）而形成的一系列债权提供最高
额度人民币 706.14 万元的抵押担保。
5.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大采购合同
如下：
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（1）2019年6月1日，发行人与锦州隆泰物流有限公司签订了合
同编号为“CCRMM-CG-CQ-201907031”《水陆联运运输合同》。含
税单价：按双方盖章确认的《运输报价函》执行，运输数量：根据发
行人的需求；履行期间：2019年6月30日至2020年12月31日。
（2）2019年7月21日，成都长江向四川南联环资科技股份有限公
司 采 购 压 裂 用 石 英 砂 ， 并 签 订 了 合 同 编 号 为
“CCRMM-DY-2019008-01”《产品购销合同》。合同金额：以实际
订单为准；履行期间：2019年7月21日至2020年7月20日。
（3）2019年11月4日，青川九晟向江苏海科环境科技工程有限公
司采购烘干线设备，并签订了合同编号为“CCRMM-JS-2019011-09”
《烘干线设备采购合同》。合同金额：1,230,000元；履行期间：2019
年11月4日至双方履行完全部义务。
（4）2019年11月19日，青川九晟向青川县龙泉硅砂有限责任公
司采购石英砂，并签订了合同编号为“CCRMM-JS-2019011-15”的《龙
产品购销合同》。合同单价（含税）：220元/吨，合同总金额：按实
际收货数量为准；履行期间：2019年11月19日至2020年12月31日。
（5）2019年12月8日，青川九晟向青川县顺安矿业开发有限公司
采购石英砂，并签订了合同编号为“CCRMM-JS-2019006-03”的《长
期供货战略框架协议》。合同金额：按实际订单为准；履行期间：2019
年12月8日至2021年12月31日。
（6）2020年1月1日，后旗长江与锦州隆承泰物流有限公司就运
输硅砂及加工产品等签订了编号为“CCRMM-HQWL-2020004”的《原
纱物流运输合同》。含税单价：按双方盖章确认的《运输报价函》为
准，运输数量：根据后旗长江的需求；履行期间：2020年1月1日至2020
年12月31日。
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（7）2020年3月25日，后旗长江与锦州隆承泰实业有限公司就运
输硅砂及加工产品等签订了编号为“CCRMM-HQWL-2020005”的《原
纱物流运输合同》。含税单价：按双方盖章确认的《运输报价函》为
准，运输数量：根据后旗长江的需求；履行期间：2020年3月26日至
2020年12月31日。
6.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的、本所律师认
为重大的销售合同相关情况如下：
（1）2019 年 4 月 1 日，发行人与中国石油集团西部钻探工程有
限公司物资采购中心签订编号为“JG-2019-7270-XT”的《2019 年压裂
用石英砂买卖合同》。合同标的物：压裂用石英砂；合同金额：
23,600,000 元；履行期间：2019 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日。
（2）2019 年 6 月 14，发行人与中国石油集团长城钻探工程有限
公司物资分公司签订编号为 WZ-PM-HG-191827《买卖合同》。合同标
的物：压裂用石英砂；合同金额：11202600 元；履行期间：2019 年
6 月 14 日至 2020 年 12 月 31 日。
（3）2019 年 10 月 8 日，常州长江与溧阳市联华机械制造有限
公司签订合同编号为“JTC2019XS090”的《工矿产品销售合同》。
合同标的物：覆膜砂；合同金额：以实际订单为准；履行期间：2019
年 10 月 8 日至 2020 年 10 月 31 日。
（4）2019 年 12 月 31 日，常州长江与科华控股股份有限公司签
订了合同编号为“JTC2019XS116”的《工矿产品销售合同》。合同
标的物：高硅砂、覆膜砂；合同金额：以实际订单为准；履行期间：
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
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（5）2020 年 3 月 2 日，常州长江与溧阳市联华机械制造有限公
司签订合同编号为“JTC2020XS008”的《工矿产品销售合同》。合
同标的物：砂芯；合同金额：以实际订单为准；履行期间：2020 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（6）2020 年 1 月 3 日，大邑长江与成都金顶精密铸造有限公司
签订了合同编号为“20-13”的《采购合同》。合同标的物：树脂砂；
合同金额（不含税）：16,551,800 元；履行期间：2020 年 1 月 3 日至
2020 年 12 月 31 日。
（7）2020 年 1 月 15 日，昆山长江与富士和机械工业（昆山）
有限公司分别签订了合同编号为“G70-20-006”、“G70-20-188”的
《订购合约》。合同标的物：砂芯、再生铸造砂、覆膜砂；合同金额：
以实际订单为准。
（8）2020 年 4 月 14 日，昆山长江与无锡泾州机械有限公司签
订了合同编号为“20200329”的《工矿产品销售合同》。合同标的物：
覆膜砂、再生砂；合同金额暂计：3,070,048 元；履行期间：2019 年
4 月 8 日至 2020 年 4 月 30 日。
（9）2020 年 3 月 31 日，十堰长江与东风商用车有限公司签订
了编号为“DFCV-MS-2020-LF0326-X154”的《东风商用车有限公司
原材料采购合同明细》，合同标的物：烘干砂、覆膜砂等，合同金额：
10,925,290.7616 元；履行期间：2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日。
（10）2019 年 6 月 3 日，仙桃长江与六和金属（湖北）有限公
司签订编号为 CCRMM190311《订购合约》。合同标的物：覆膜砂、原
砂；合同金额：按实际订单为准；履行期间：2019 年 6 月 3 日至合
同履行结束。
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经核查上述重大合同，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，
截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷、争议或潜在的违法风
险。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网以及发
行人所在地的环境保护、人力资源和社会保障等行政部门网站，截至
本补充法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款项
根据新《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人的其他应收款账面价值为人民币 4,560,078.84 元，主要
系押金保证金和备用金等；其他应付款账面价值为人民币
2,511,204.26 元，主要系押金保证金。上述其他应收账款及其他应付
款为因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
书中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人重大资产变化如下：
（一）注销山西长江
具体情况详见本补充法律意见书正文之“九/（一）/1”。
（二）注销江油力晟
具体情况详见本补充法律意见书正文之“九/（一）/2”。
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除上述重大资产等变化情况外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人无其他重大资产变化情况。
十三、发行人章程的制定和修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的章程制定及修改情况。经本所律师核查发行人自
2019 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日的股东大会及董事会
文件，发行人不存在修改章程的情况。
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人自设立以来的股东大会、董事会、监事会运作情况。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人的股东大会、董事
会文件，自前次补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人召开的股东大会、董事会和监事会情况如下：
（一）第三届董事会第五次会议
2020 年 4 月 3 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议
审议并通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
中小企业板上市方案决议有效期的议案》；审议并通过《关于提请公
司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市有关事宜的议案》；审议并通过了《关于提请召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2020 年第一次临时股东大会
2020 年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开
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发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的议案》；审议并通过了
《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在中小企业板
上市方案决议有效期的议案》。
经本所律师核查上述会议召开通知、会议议案、会议决议、会议
记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序及内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人董事、监事及高级管理人员变化情况详见本补充法律意见
书正文“九/（三）”。
十六、发行人的税务
（一）根据新《审计报告》并经本所律师核查，自 2019 年 6 月
30 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司执行的主
要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
3%、5%、6%、9%、10%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
11%、13%、16%、17%
资源税 原砂销售量 4.50 元/ m
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 1.5%、2%
企业所得税 应纳税所得额 16.50%、20%、15%、25%
注：凯米尔生产农业机械，出口货物实行“免、抵、退”税收管理办法，内
销产品按 13%税率征收。
（二）根据新《审计报告》及发行人书面确认，自 2019 年 6 月
30 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司税收优惠
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变化情况如下：
1.宜宾天晟
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税﹝2019﹞13 号）文件，自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，对符合小型微利企业条件的企业年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额；对年应纳税所得额
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额。
公司子公司宜宾天晟新材料有限公司（以下简称宜宾天晟公司）2019
年度按 20%的税率缴纳企业所得税。
2.青川九晟
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税﹝2019﹞13 号）文件，自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，对符合小型微利企业条件的企业应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额；对年应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额。
公司子公司青川九晟新材料有限公司（以下简称青川长江公司）2019
年度按 20%的税率缴纳企业所得税。
3.济南长江
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税﹝2019﹞13 号）文件，自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，对符合小型微利企业条件的企业应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额；对年应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额。
公司子公司重庆长江造型材料集团济南有限公司 2019 年度按 20%的
税率缴纳企业所得税。
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根据《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税
优惠目录有关问题的通知》（财税﹝2008﹞47 号）及工信部发布的
《国家工业固体废物资源综合利用产品目录》（工信部 2018 年第 26
号），公司子公司重庆长江造型材料集团济南有限公司以铸造废砂生
产的再生砂产品符合上述所得税优惠目录产品，2019 年度其以铸造
废砂生产的再生砂产品收入减按 90%计入企业当年应税收入总额。
（三）发行人及其全资、控股子公司自 2019 年 6 月 30 日至 2019
年 12 月 31 日财政补贴情况
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司自 2019 年度新
取得的财政补贴情况如下：
序
项目 补贴收入（元） 文件号 文件名
号
企业循环 关于分解下达十堰经济技术
化改造项 十发改投资﹝2018﹞ 开发区循环改造中央财政资
1 2,500,000.00
目扶持资 25 号 金支持的重点项目投资计划
金 （第六批）的通知
技术创新 2019 年重庆市技术创新与应
2 研发专项 150,000.00 / 用发展专项项目（社会发展领
资金 域）的通知
生态文明 关于下达 2019 年生态文明建
3 建设专项 8,400,000.00 坛财联字[2019]81 号 设专项中央基建投资预算（拨
资金 款）的通知
创新改革 关于印发加快建设现代工业
4 发展专项 800,000.00 宜府办函〔2018〕47 号 强市的若干政策措施（试行）
资金 的通知
关于印发 26 个扶贫专项 2019
企业发展 青脱贫指办﹝2019﹞ 年实施方案计划投入资金清
5 1,290,000.00
专项资金 17 号 单和计划实施项目清单的通
知
福利企业 国家税务总局十堰经济技术
6 增值税退 3,212,640.00 财税﹝2016﹞52 号 开发区税务局税务事项通知
税收入 书
财政局拨
付 2018 年
关于拨付 2018 年第二批常州
7 第二批常 200,000.00 坛财联字〔2019〕16 号
市科技计划项目资金的通知
州市科技
计划项目
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序
项目 补贴收入（元） 文件号 文件名
号
资金
市人民政府办公室关于进一
高企奖励
8 100,000.00 仙政办发〔2017〕25 号 步降低企业成本支持实体经
资金
济加快发展的意见
省财政厅关于下达 2018 年省
研发费用 级科学技术研究与开发资金
9 50,000.00 鄂财企发〔2018〕15 号
补助款 （支持企业研发活动后补助）
的通知
仙桃市科 关于进一步降低企业成本支
10 40,000.00 仙政办发[2017]25 号
技局补贴 持实体经济加快发展的意见
财政局补
关于进一步降低企业成本支
11 贴研发费 40,000.00 仙政办发[2017]25 号
持实体经济加快发展的意见
用后补助
十堰经济
开发区发 十政办发〔2017〕36 号, 关于印发《市级财政进一步支
12 展局 2017 30,900.00 十财企发〔2017〕195 持实体经济发展意见实施方
年度技改 号 案》的通知
技资奖励
十堰高新
十堰经济技术开发区管委会
技术产业
关于印发《关于加快推进供给
13 开发区高 20,000.00 十开管发〔2017〕9 号
侧结构性改革 促进经济转型
新技术局
跨越发展的若干意见》的通知
高新补贴
十堰高新
技术产业 十堰经济技术开发区党政办
14 开发区高 20,000.00 十开办发〔2019〕28 号 公室关于印发《十堰经济技术
新技术局 开发区四个黄金十条》的通知
补贴款
珙县经信 关于珙县 2018 年规模以上工
局扶持政 珙府办函〔2019〕177 业企业目标考核和工业企业
15 170,000.00
策奖补资 号 若干扶持政策奖补兑现情况
金 的通报
拨付 2019
年常州市
坛财联字〔2019〕134 关于拨付 2019 年常州市科技
16 科技计划 300,000.00
号 计划第一批项目资金的通知
第一批项
目资金
2019 年度
关于下达 2019 年度重庆市企
重庆市企 渝经信科技（2019）25
17 170,000.00 业研发准备金补助资金项目
业研发准 号
计划的通知
备金
18 企业奖励 170,000.00 坛工信〔2019〕13 号 关于对 2018 年度相关工业企
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序
项目 补贴收入（元） 文件号 文件名
号
资金 业及单位予以奖励的通知
企业品牌 关于印发推进工业经济加快
19 50,000.00 郫府发〔2017〕30 号
提升奖励 发展的若干政策的通知
中共十堰经济技术开发区委
2018 年纳
员会 十堰经济技术开发区管
20 税先进奖 40,000.00 十开发〔2019〕1 号
委会关于表彰 2018 年度先进
励
单位及先进个人的决定
中共重庆市北碚区童家溪镇
优秀企业 童家溪委发〔2019〕9 委员会重庆市北碚区童家溪
21 17,000.00
补贴 号 镇人民政府关于表彰 2018 年
度优秀企业的决定
关于印发《昆山开发区企业截
截污改造
22 10,010.00 昆开办〔2018〕72 号 污改造项目奖励办法（试行）》
项目奖励
的通知
2017-2019
关于印发昆山市环境保护专
年昆山市
23 10,000.00 昆环〔2019〕107 号 项资金管理办法实施细则的
环境保护
通知
专项资金
关于做好失业保险支持困难
企业稳岗 渝人社发﹝2019﹞73
24 938,367.00 企业稳定岗位工作有关问题
补贴资金 号
的通知
企业吸纳
就业困难 关于印发《湖北省稳定岗位补
25 130,808.41 鄂人社规﹝2015﹞4 号
人员社保 贴实施办法》的通知
补贴
企业稳岗 渝人社发﹝2015﹞156 关于进一步做好失业保险稳
26 46,713.00
补贴资金 号 定岗位工作有关问题的通知
关于印发《失业保险支持暂时
企业稳岗 通人社发﹝2019﹞17
27 24,800.00 性困难企业稳定岗位工作实
补贴资金 号
施办法》的通知
企业稳岗 湖北省失业保险费稳岗返还
28 18,954.24 鄂人社发〔2019〕30 号
补贴资金 实施办法
企业稳岗 关于更新失业动态监测样本
29 12,923.60 郫就发〔2018〕9 号
补贴资金 点位的通知
企业稳岗 湖北省失业保险费稳岗返还
30 8,200.00 鄂人社发〔2019〕30 号
补贴资金 实施办法
关于印发《失业保险支持暂时
企业稳岗
31 2,700.00 通人社发[2019]17 号 性困难企业稳定岗位工作实
补贴资金
施办法》的通知
退伍士兵 关于进一步扶持自主就业退
32 增值税免 163,500.00 财税﹝2019﹞21 号 役士兵创业就业有关税收政
抵退 策的通知
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序
项目 补贴收入（元） 文件号 文件名
号
专利补助 北碚科技局发〔2019〕 关于开展 2018 年专利资助奖
33 13,000.00
资金 1号 励工作的通知
专利资助 关于开展 2018 年度市级专利
34 4,000.00 渝知发〔2019〕5 号
资金 资助的通知
环保搬迁 关于加快实施主城区第四批
35 企业政府 3,724,265.21 渝办发[2008]82 号 环境污染安全隐患重点企业
补助资金 搬迁工作的通知
再生砂生
产线清洁 关于下达 2010 年度清洁生产
36 1,145,644.24 渝财企[2010]337 号
生产改造 专项资金的通知
项目补贴
覆膜砂生
关于“覆膜砂生产线”项目的
37 产线科技 46,000.00 郫科计[2009]29 号
立项批复
扶持资金
覆膜砂生
关于“覆膜砂生产线”项目的
38 产线科技 70,000.00 郫科计[2012]35 号
立项批复
扶持资金
覆膜砂生
关于“覆膜砂生产线”项目的
39 产线科技 27,142.84 郫科计[2013]21 号
立项批复
扶持资金
8T 铸造废
砂再生设
关于“8T 铸造废砂再生设备
40 备研究科 57,000.00 郫科计[2010]16 号
的研究”项目的立项批复
技扶持资
金
创新改革 关于印发加快建设现代工业
41 发展专项 40,000.00 宜府办函[2018]47 号 强市的若干政策措施（试行）
资金 的通知
关于印发 26 个扶贫专项 2019
企业发展 青脱贫指办[2019]17 年实施方案计划投入资金清
42 62,095.93
专项资金 号 单和计划实施项目清单的通
知
本所律师认为，上述发行人取得的新增财政补贴均经过有关主管
部门的批准并具有相应的文件依据，真实有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据新《审计报告》、纳税申报表、发行人承诺、发行人及其子
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公司所在地税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，自 2019
年 6 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。经本所律
师核查，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准变化情况如下：
1.宜宾天晟已于 2020 年 3 月 22 日通过“全国排污许可证管理信
息平台公开端”（http://permit.mee.gov.cn/）取得了《固定污染源排污
登记回执》（登记编号：91511526MA65Q75Y3B001Z)，有效期为 2020
年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日；
2.铜梁长江已于 2020 年 1 月 26 日取得了编号为“渝（铜）环排
证﹝2020﹞002 号”的《重庆市排放污染许可证》，载明的有效期为
2020 年 1 月 6 日至 2020 年 7 月 5 日；
3. 经 检 索 “ 全 国 排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台 公 开 端
（ http://permit.mee.gov.cn/ ） ” ， 常 州 长 江 已 取 得 编 号 为
“913204130893814866001R”的《排污许可证》，有效期 2019 年 12
月 17 日至 2022 年 12 月 16 日；
4. 经 检 索 “ 全 国 排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台 公 开 端
（http://permit.mee.gov.cn/）”，昆山长江造型材料有限公司樵成路分
公司已取得编号为“91320583MA1WXFNG6F001Q”的《排污许可证》，
有效期 2019 年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 18 日；
5.发行人已于 2020 年 3 月 23 日通过“全国排污许可证管理信息
平台公开端（http://permit.mee.gov.cn/）”取得《固定污染源排污登记
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回执》（编号：91500109203237470J001X），有效期 2020 年 03 月
23 日至 2025 年 03 月 22 日；
6.宜宾高县长江已于 2020 年 3 月 13 日通过“全国排污许可证管
理信息平台公开端（http://permit.mee.gov.cn/）”取得《固定污染源排
污登记回执》（编号：915115255904757188001W），有效期 2020 年
03 月 13 日至 2025 年 03 月 12 日；
除上述披露情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人环
境保护和产品质量、技术等标准、安全情况不存在其他变化。发行人
及其子公司不存在受到与产品质量、环境保护、技术监督有关的其他
新增行政处罚。
（二）公司的产品质量和技术标准
1.企业内部质量控制
本所律师已在补充法律意见书（九）中对公司的内部质量控制标
准进行了相关说明，根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人适用的最新质量控制标准情况与
补充法律意见书（九）中的情况一致。具体如下：
标准名称 标准代码 标准类型
铸造用再生硅砂 GB/T 26659-2011 国家标准
铸造用硅砂 GB/T 9442-2010 国家标准
铸造用砂及混合料试验方法 GB/T 2684-2009 国家标准
铸造用低氨覆膜砂 JB/T 13039-2017 行业标准
有色合金铸造用无机粘结剂覆膜湿态砂 JB/T 13082-2017 行业标准
铸造用覆膜砂 JB/T 8583-2008 行业标准
砂型铸造用涂料 JB/T 9226-2008 行业标准
硬脂酸钙（轻质） HG/T2424-1993 行业标准
铸造覆膜砂用酚醛树脂 JB/T 8834-2013 行业标准
铸造用试验筛 JB/T 9156-1999 行业标准
压裂支撑剂性能指标测试推荐方法 SY/T5108-2014 行业标准
铸造用铬铁矿砂 JB/T 6984-1993 行业标准
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标准名称 标准代码 标准类型
铸造覆膜砂用无机粘结剂 Q/CJ 001-2015 企业标准
特种压裂支撑剂 Q/CJ004-2017 企业标准
铸造用赛特陶粒砂 Q/CJ008-2016 企业标准
中小功率内燃机 第 1 部分 通用技术条件 GB/T 1147.1-2007 国家标准
中小功率内燃机 第 2 部分 试验方法 GB/T 1147.2-2007 国家标准
手扶拖拉机 通用技术条件 GB/T13875-2004 国家标准
手扶拖拉机 试验方法 GB/T6229-2007 国家标准
铸造用硅砂化学分析法 GB7143-1986 国家标准
清水压裂用树脂覆膜石英砂支撑剂 Q/CJ 012-2018 企业标准
铸铁用无机砂芯 Q/CJ 010-2018 企业标准
铸造无机覆膜湿态砂用固化促进剂 Q/CJ 002-2017 企业标准
铸造无机覆膜湿态砂用硅酸盐粘结剂 Q/CJ 003-2017 企业标准
铸造废砂低温再生线 Q/CJ 001-2016 企业标准
注：“铸造用再生硅砂”、“铸造用覆膜砂” 、“铸造用低氨覆膜砂”、“有色
合金铸造用无机粘结剂覆膜湿态砂”四项标准系由公司作为负责起草单位牵头制
定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项
外，发行人的环境保护、产品质量、技术标准的执行情况未发生其他
变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人募集资金的运用。经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了发行人业务发展目标。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）公司行政处罚补充披露事项
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见
中论述了公司、子公司及控股股东报告期内受到的行政处罚。但就
2018 年 9 月发行人子公司后旗长江受到科左后旗国土资源局（现为
科左后旗自然资源局）行政处罚的事项，本所律师作出如下补充披露：
2018 年 9 月 20 日，科左后旗国土资源局分别向长江矿业和后旗
长江出具了编号分别为“后国土罚字（2018）061 号”和“后国土罚
字（2018）069 号”的《行政处罚决定书》，处罚决定书载明，经查
实，长江矿业和后旗长江未经国土资源行政主管部门批准，超越了许
可证规定的矿区范围开采矿产品资源的行为，违反了《中华人民共和
国矿产资源法》第三条和《矿产资源开采登记管理办法》第三十二条
的规定。科左后旗国土资源局责令长江矿业退回采矿许可证规定的矿
区范围内开采，没收越界开采的违法所得 27,966.9 元，处以违法所得
30%的罚款共计 8,390.1 元。责令后旗长江退回采矿许可证规定的矿
区范围内开采，没收越界开采的违法所得 793,384.8 元，处以违法所
得 30%的罚款共计 238,015.4 元。
对于上述事项，根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（一）》
“问题 11、《证券法》将最近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股
的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人
和中介机构应如何把握？答：（1）‘重大违法行为’是指发行人及其
控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情
节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：2）被
处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：③有权机关证明该行为
不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。”
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另，根据科左后旗自然资源局（原科左后旗国土资源局）出具的
两份《证明》，分别载明：“2018 年，长江造型材料（集团）科左后
旗有限公司因未经国土资源行政主管部门批准，超越了许可证规定的
矿区范围开采矿产品资源的行为，受到了行政处罚（“后国土罚字
（2018）069 号”《行政处罚决定书》）。上述行为未引发环境污染、
人员伤亡或社会影响恶劣，本次处罚不属于重大违法违规行为。除上
述行为外，长江造型材料（集团）科左后旗有限公司严格遵守国家的
相关法律法规，2017 年至今不存在其他违法违规行为。”及“2018 年，
科尔沁左翼后旗长江造型矿业有限公司因未经国土资源行政主管部
门批准，超越了许可证规定的矿区范围开采矿产品资源的行为，受到
了行政处罚（“后国土罚字（2018）061 号”《行政处罚决定书》）。
上述行为未引发环境污染、人员伤亡或社会影响恶劣，本次处罚不属
于重大违法违规行为。除上述行为外，科尔沁左翼后旗长江造型矿业
有限公司严格遵守国家的相关法律法规，2017 年至今不存在其他违
法违规行为。”
本所律师认为，根据科左后旗自然资源局出具的两份《证明》，
后旗长江和长江矿业上述行政处罚不属于重大违法行为。
2.2018 年 11 月 6 日，十堰长江覆膜砂车间发生一起物体坍塌事
故，造成 1 名员工死亡。十堰经济技术开发区安监局出具了《十堰经
济技术开发区长江造型材料有限公司“116”一般物体坍塌事故调查
报告》。该事故相关情况本所律师已披露于《补充法律意见书（八）》
“二十/（一）”部分。
2019 年 7 月 10 日，十堰市应急管理局向十堰长江出具编号为“（十
开）安监罚﹝2019﹞01 号”的《行政处罚决定书（单位）》，认定
该事故为一般生产安全事故，十堰长江对此次事故发生负有责任，对
十堰长江做出处 20 万元罚款的行政处罚。同日，十堰市应急管理局
向十堰长江法定代表人姚武李出具编号为“（十开）安监罚﹝2019﹞
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01 号”《行政处罚决定书（个人）》，也认定上述事故为一般生产
安全事故，并对姚武李做出处 2.79 万元罚款的行政处罚。
本所律师认为，根据上述行政处罚决定书以及十堰市安监部门出
具的说明，十堰长江上述安全事故为一般安全事故，非重大安全事故，
不会对公司本次上市发行造成重大不利影响。
根据发行人书面确认，并经本所律师适当核查，截至本补充法律
意见书出具之日，除上述行政处罚外，公司、子公司及控股股东报告
期内不存在新增的其他违法违规行为，也不存在新增的其他行政处罚
的情况。
（二）公司重大诉讼、仲裁情况更新
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见中
按照重要性标准已披露了金额较大诉讼。现将截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司尚未了结的较大诉讼（诉讼标的额超过
100 万元或性质重大）进展情况更新如下：
1.青川九晟公司与江苏立浦重工机械有限公司买卖合同纠纷一
案，青川九晟公司因被告江苏立浦重工机械有限公司交付设备未达到
合格标准诉至青川县人民法院。案件一审中被告江苏立浦重工机械有
限公司提出管辖权异议，青川县人民法院于 2019 年 11 月 27 日作出
编号为“（2019）川 0822 民初 972 号”之二的《民事裁定书》，裁
定被告提出的管辖权异议不成立，青川县人民法院对本案有管辖权。
被告遂向广元市中级人民法院提交管辖权异议民事上诉状，广元市人
民法院于 2020 年 2 月 28 日作出编号为“（2020）川 08 民辖终 7 号”
《民事裁定书》，裁定驳回被告的上诉。截至本法律意见书出具之日，
该案件尚未审结。
2. 针对北京仁创起诉十堰长江公司侵犯其“湿态覆膜砂及其制
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备工艺”发明专利，北京知识产权法院于 2018 年 12 月 24 做出“（2018）
京 73 行初 2095 号”《北京知识产权法院行政判决书》判决。该判决
作出后，原审被告国家知识产权局不服判决，向北京市高级人民法院
提起上诉。北京市高级人民法院于 2019 年 12 月 4 日公开开庭审理了
本案，并于 2019 年 12 月 30 日作出“（2019）京行终 2438 号”判决，
北京市高级人民法院认定仁创公司的上诉主张部分具备事实或法律
依据，原审判决认定事实及适用法律均存在错误，予以纠正。判决：
一、撤销北京知识产权法院（2018）京 73 行初 2095 号行政判决；二、
驳回十堰长江造型材料有限公司的诉讼请求。
截至本法律意见书出具之日，北京仁创尚未对昆山长江和十堰长
江另行提起“湿态覆膜砂及其制备工艺”专利侵权诉讼。
3、2019 年 12 月 20 日，科左后旗人民检察院出具《起诉书》（后
检公诉刑诉﹝2019﹞439 号），向科左后旗人民法院提起公诉，起诉
长江造型材料（集团）科左后旗有限公司（下称“后旗长江”)、傅剑
（系后旗长江公司总经理）涉嫌非法采矿罪。后旗长江位于科左后旗
甘旗卡铤 304 国道东侧工业园区内，于 2010 年 7 月份投资建设，2011
年 2 月份建设完工，2011 年 7 月份开始营运，2017 年 2 月 11 日更换
采矿许可证（许可证号：C1505002015027130137208），采矿许可证
有效期三年（自 2017 年 2 月 11 日至 2020 年 2 月 11 日）,采矿面积
0.1767 平方公里。2018 年 4 月 27 日科左后旗国土资源局在检查中发
现后旗长江在采矿许可证范围外东侧，越界采砂。2018 年 6 月 20 日，
科左后旗国土资源局委托第三方机构对越界开采部分进行测量和价
格评估，开采面积为 61,029.6 立方米，评估价值为 793,385 元。截至
本法律意见书出具之日，后旗长江此案已开庭审理，一审法院尚未作
出最终判决。
除上述三起重大诉讼外，根据发行人书面确认，发行人不存在其
他新增的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能
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产生较大影响诉讼或仲裁。
（三）公司实际控制人针对上述公司与相关方的专利纠纷事项所
出具的承诺
为彻底消除上述专利纠纷事项对公司的潜在不利影响，发行人控
股股东、实际控制人熊鹰和熊杰特承诺如下：
“（1）如果公司及下属子公司生产的产品涉及侵犯北京仁创的相
关知识产权，并因此而需要承担相应的侵权损害赔偿责任的，本人愿
意承担公司因该等纠纷或诉讼、仲裁而造成的损失，并承担因诉讼、
仲裁等行为支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。
（2）本人承诺自法院或仲裁委员会就上述知识产权纠纷作出终
审判决或裁决之日起 3 个月内支付上述所有应由公司承担的所有侵
权损失及诉讼费用等。
（3）本人承担上述损失、成本与费用，不需要公司支付任何对
价，也即不需要公司承担因上述纠纷或诉讼、仲裁产生的任何损失、
成本与费用。”
公司已根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等
相关法律法规规定对相关事项进行了如实、详尽的陈述和披露，不存
在任何应披露而未披露的情行。
公司涉诉产品销售收入及所获收益占其同期营业收入及净利润
比重较低，上述诉讼纠纷最终结果对公司未来业务发展和盈利能力不
构成重大不利影响，对本次股票公开发行并上市不构成重大实质性障
碍。
（四）董事长、总经理未了结重大诉讼情况
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根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师在其住所地的
相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果显示，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人劳动用工及社会保障
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
在册员工人数为 769 人，发行人及其子公司已按法律规定与员工签订
了劳动合同或劳务协议。
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
实际缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日
员工总人数 769
养老 实际参保人数 717
保险 实际参保比例 93.24%
医疗 实际参保人数 718
保险 实际参保比例 93.37%
工伤 实际参保人数 717
保险 实际参保比例 93.24%
失业 实际参保人数 716
保险 实际参保比例 93.11%
生育 实际参保人数 716
保险 实际参保比例 93.11%
实际参保人数 716
住房公积金
实际参保比例 93.11%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚有 53 名员工未完整缴纳社会保
险，原因如下：（1）33 名员工为退休返聘人员，公司不需为其缴纳
社会保险；（2）2 名员工的社会保险由原单位依法缴纳，公司无法
为其缴纳社会保险；（3）14 名新入职员工，正处于试用期，公司拟
于上述员工转正后即补办社会保险缴存手续；（4）2 名外籍员工无
需在中国缴纳社会保险；（5）1 名员工系非全日制临时劳动用工；
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（6）1 名员工不愿意缴纳。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚有 53 名员工未缴纳住房公积金，
原因如下：（1）33 名员工为为退休返聘人员，公司不需为其缴纳住
房公积金；（2）2 员工的住房公积金由原单位依法缴纳，公司无法
为其缴纳住房公积金；（3）14 名新入职员工，正处于试用期，公司
拟于上述员工转正后即补办住房公积金缴存手续；（4）2 名外籍员
工无需在中国缴纳住房公积金；（5）1 名员工系非全日制临时劳动
用工；（6）1 名员工不愿意缴纳。
截至本补充法律意见书出具之日，除退休返聘的员工、外籍员工、
由原单位缴纳、新入职员工、极少数非全日制临时劳动用工和极少数
不愿意购买社保和住房公积金的员工外，发行人及其子公司已为其他
全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。
针对上述情况，控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰已出具《承诺
函》：若因发行人及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情
况，经有关主管部门认定需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，
以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求
且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚
款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此
所支付的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
根据社保和住房公积金主管部门出具的证明以及发行人书面确
认，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前述已经披露的发
行人未缴纳社保及住房公积金员工的情况外，发行人及子公司均自觉
遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政规章等法律规范和规范性法
律文件，依法缴纳了其应缴的社会保险，依法与员工签订劳动合同或
劳务协议，不存在因违反国家社会保险、劳动和社会保障法律、行政
法规、部门规章及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情
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形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》及其摘要的编制和讨
论工作，但对《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行了总括性的审
阅，并对《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用《法律意见书》《律
师工作报告》及其补充法律意见书和本补充法律意见书相关内容进行
了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘
要不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意见和
本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除
尚需取得中国证监会核准及深交所同意之外，发行人具备《公司法》
《证券法》《首发管理办法》等相关中国法律、法规及规范性文件所
规定的股票发行和上市条件。发行人不存在影响其本次发行并上市的
实质性法律障碍或风险；《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的
《法律意见书》《律师工作报告》及其补充法律意见和本补充法律意
见书的内容适当。
本补充法律意见书一式伍份。
（下接签字页）
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料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之补充法律意见书（十）》签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所 经办律师：
刘 志 强
负责人：
王 蕾 经办律师：
梅 映 雪
二〇二〇年 月 日
3-3-1-57
