泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（五）
（2016）泰律意字（长江材料）第 053-05 号
二〇一七年十一月
中国重庆北部新区黄山大道中段 70 号 2 幢 10 楼，邮编：401122
10th Floor,Buiding2,Liangjiang Asterism,No.70,Central Section of Huangshan Avenue,
New north Zone,Chongqing Municipality, Chongqing401122, China
电话/Tel: 86-23-86961188 传真/Fax: 86-23-86961199
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泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（五）
泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（五）
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所接受重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司委托，作为公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上
市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规
章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于
2016 年 6 月 17 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（五）
长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》、《律
师工作报告》”），于 2016 年 9 月 8 日出具了《泰和泰（重庆）律师
事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 3 月 13 日出具了《泰
和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 9
月 15 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料
（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
于 2017 年 11 月 2 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长
江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）。
鉴于中国证监会下发了《关于请做好重庆长江造型（集团）股份
有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”），
根据《准备工作函》，本所律师对《准备工作函》涉及的有关问题进
行查证，并在此基础上进行补充反馈回复并出具本补充法律意见书。
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（五）
目 录
律 师 声 明 ................................................................................................................. 6
正 文 ............................................................................................................................. 8
一、《准备工作函》问题1：熊鹰、熊杰分别持有发行人33.12%、27.21%的股份，
为发行人实际控制人。熊帆为熊鹰之子，任职董事长助理，熊寅为熊杰之子，任
职生产管理中心副总监，分别持有发行人11.0390%、9.0709%的股权。Zhuang
Xiong、熊伟与熊鹰、熊杰系兄弟关系，分别持有发行人5.4841%和0.098%的股
权，在公司分别任职副总经理、采购总监。请说明仅将熊鹰、熊杰认定为实际控
制人的原因及合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。................................ 8
二、《准备工作函》问题2：报告期内，发行人及其子公司发生3起安全事故。请
发行人进一步说明截止目前，是否还有其他安全事故发生，是否还存在类似安全
隐患，相关内部控制制度是否完善，前述安全事故的处置是否存在纠纷，是否属
于重大违法行为，对本次发行上市是否构成实质性法律障碍。请保荐机构、发行
人律师说明核查过程、依据并明确发表意见。...................................................... 10
三、《准备工作函》问题3：请发行人进一步说明，公司设立后的历次股权转让
及改制过程中，公司职工身份置换是否符合相关规定，是否存在纠纷、诉讼。请
保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。.......................... 17
四、《准备工作函》问题5：发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、长江矿业、宜
宾天晟、十堰荣泰仅注册成立尚未生产经营。请发行人说明上述子公司设立时间、
背景，尚未开展业务的原因。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据和核
查结论。...................................................................................................................... 22
五、《准备工作函》问题6：请说明招股说明书关于关联方及关联交易相关的信
息披露是否真实、准确、完整、充分，报告期内是否存在关联方为发行人分摊成
本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、
依据和核查结论。...................................................................................................... 29
六、《准备工作函》问题7：2015年12月，发行人以人民币641.99万元收购舒惠
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宗持有的凯米尔16.43%的股权。2017年6月又将凯米尔100%的股权以2100万元价
格转让给实际控制人，转让后公司不再将凯米尔纳入合并报表范围，公司不再从
事柴油机业务。（1）请发行人说明2015年12月向舒惠宗收购凯米尔股权的必要
性、定价公允性，前后两次股权转让中对凯米尔估值不一致的合理性，舒惠宗是
否曾属于公司的关联人。（2）请发行人进一步说明，长江有限曾代职工持有凯
米尔的股份是否属于非法发行股份，清理过程中是否存在纠纷和诉讼，清理结果
是否符合相关法律法规。（3）请发行人进一步说明2017年6月转让凯米尔100%
的股权给实际控制人的必要性、合理性，是否合法、合规，是否履行了必要的内
部决策程序，转让定价是否公允，转让定价的评估方法是否恰当，转让款项是否
已经收到。（4）2017年6月的股权转让，相关业务剥离对发行人的业务发展是否
会产生不利影响，是否符合首发办法第12条“最近3年主要业务没有发生重大变
化”的规定。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程、依据并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 29
七、《准备工作函》问题8：2010年6月长江材料与科左后旗人民政府签订《年产
50万t硅砂深加工项目投资合同书》，约定政府为公司提供1000亩采矿区。直至
2014年1月，通辽市国土资源局下发了划定矿区范围批复，后旗长江于2015年2
月取得《采矿许可证》，生产规模为10万立方米/年，有效期至2017年2月。后旗
长江在尚未最终办得石英砂采矿许可证的情况下于2011年5月建成并开始投产，
报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。2017年2月《采矿许可证》有限期延
至2020年2月，生产规模为10万t/年，相当于6.94万平方米/年。（1）结合发行人
报告期内存在边办理采矿证边开采的行为，说明如何进一步提高规范运作水平。
（2）请发行人说明2011年5月以来每年的开采量；说明未来是否存在无法取得《采
矿许可证》的可能性，是否存在《采矿许可证》生产规模持续下降的情况。（3）
说明一旦准许开采规模持续下降或无法取得《采矿许可证》，市场中是否存在替
代原材料，是否会对生产经营和业绩产生重大不利影响。（4）说明本次募投项
目运营后，对应的原材料是否有足够保障。请保荐机构、申报会计师、律师说明
核查过程、依据并发表明确意见。.......................................................................... 43
八、《准备工作函》问题9：2014年度、2015年度，母公司向集团内部其他公司
销售设备及零部件；2016年7月，出于集团战略发展规划和经营发展需要，公司
在凯米尔设立智能装备事业部，负责公司再生设备、覆膜砂设备等相关设备的生
产、销售和维护。请详细说明公司生产制造、销售设备的相关情况，包括是哪些
设备、如何组织生产、销售等；在发行人将凯米尔转让给实际控制人后，相关设
备的生产、销售业务模式会发生哪些变化，是否导致关联交易大幅增加，如何确
保关联交易定价公允性。请保荐机构、律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 52
九、《准备工作函》问题10：发行人前身为北碚耐火厂与北碚轻工耐火材料厂。
截止2013年12月31日公司累计收到污染搬迁企业财政补助资金72,689,320.40元。
请保荐机构、律师说明认定后旗长江开采石英砂不属于第1019类“粘土及其他土
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石砂开采”行业、不属于《上市环保核查目录》规定的“非金属矿采选业”中重污
染行业，是否经过有关环保部门的确认。请结合发行人前身名称及因污染需搬迁
的情况，说明发行人是否属于“非金属矿采选业”中须进行环保核查重污染行业的
分类范围中的“耐火土石开采”，说明发行人是否属于重污染行业分类范围。进一
步披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运
行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况，募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、律师
说明核查过程、依据并发表明确意见。.................................................................. 57
十、《准备工作函》问题11：发行人通过再生砂技术回收并生产再生砂。在厂中
厂模式下，对于无偿回收废砂的事项，公司与绝大多数企业未做特别约定。请说
明并披露该做法是否符合行业惯例，是否存在潜在风险。补充披露再生砂的生产
技术、处理工序、品质等方面的信息。请保荐机构、律师说明核查过程、核查结
论及依据。.................................................................................................................. 70
十一、《准备工作函》问题12：发行人及子公司因生产湿态覆膜砂产品，2017
年7月分别被北京仁创起诉侵犯“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利，索赔金额
合计为9,220,586.6元。公司于2017年4月向国家知识产权局专利复审委员会递交
了《专利权无效宣告请求书》，请求专利复审委员会宣告该发明专利无效，目前
还在等待国家知识产权局专利复审委员会就前述涉案专利是否有效的复审决定。
（1）请进一步说明并披露专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和
业绩的影响，对发行人生产经营的重要性，其他子公司是否使用该专利，说明是
否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍
重大影响。（2）保荐机构、律师认为上述两起诉讼涉及的专利技术系公知技术，
不具备《中华人民共和国专利法》有关新颖性、创造性的规定。请说明两机构作
出上述判断是否合适，请提供相关依据。（3）请发行人说明其他专利，特别是
主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷。请保荐机构、申报会计师、律师说明核
查过程、依据并发表明确意见。.............................................................................. 72
十二、《准备工作函》问题22：请发行人进一步说明公司目前所享受的各项税收
优惠情况，是否存在即将到期问题，税收优惠政策在未来发生重大变化或公司享
受优惠政策的条件发生重大变化的可能性，比如不能持续符合高新技术企业的认
证标准等，对公司盈利能力及财务状况所产生的影响。请保荐机构、发行人律师
说明核查过程、依据并发表明确意见。.................................................................. 83
十三、《准备工作函》问题23：请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存
在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，
并发表专项核查意见。.............................................................................................. 89
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律 师 声 明
为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规及规范
性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律
意见书所涉事实进行了补充调查，取得了相关支持文件，并就有关事
项向发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员作了询问，取得了
由发行人获取并向本所提供的相关证明和文件。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书
有不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样
适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中
的简称和词语与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
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见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次
发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监
会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、《准备工作函》问题 1：熊鹰、熊杰分别持有发行人 33.12%、
27.21%的股份，为发行人实际控制人。熊帆为熊鹰之子，任职董事
长助理，熊寅为熊杰之子，任职生产管理中心副总监，分别持有发行
人 11.0390%、9.0709%的股权。Zhuang Xiong、熊伟与熊鹰、熊杰
系兄弟关系，分别持有发行人 5.4841%和 0.098%的股权，在公司分
别任职副总经理、采购总监。请说明仅将熊鹰、熊杰认定为实际控制
人的原因及合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：查阅以上六人的
关联关系调查表；查阅对于“实际控制人”认定的相关法律法规和规范
性文件的规定；对以上六人进行访谈；查阅公司股东大会的董事会相
关决议；了解公司经营决策相关流程。核查情况如下：
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
（证监法律字﹝2007﹞15 号）中规定：“公司控制权是能够对股东大
会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是
对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归
属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，
综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理
人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
（一）认定熊鹰、熊杰为实际控制人的原因及合理性
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1．发行人自股改以来熊鹰、熊杰兄弟合计持股变化情况
（1）发行人发起设立股份公司时，熊鹰、熊杰兄弟持股比例情
况
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 熊鹰 27,221,930 46.8617
2 熊杰 22,368,730 38.5071
合计 49,590,660 85.3688
（2）自 2015 年 12 月熊鹰、熊杰兄弟减持股份至今其二人持股
比例情况
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 熊鹰 20,416,448 33.1170
2 熊杰 16,776,548 27.2128
合计 37,192,996 60.3298
基于上述，尽管熊鹰、熊杰兄弟自公司发起设立以来至本补充法
律意见书出具之日，合计持股比例从 85.3688%下降至 60.3298%，但
其二人合计持股数仍然超过全部股份数的 50%，对股东大会的决议具
有决定权，对董事提名和高级管理人员的任免有决定性影响。
2．熊鹰、熊杰对公司经营决策的影响力
熊鹰、熊杰兄弟自公司发起设立以来在公司分别担任董事长、总
经理的情况从未发生变化，且其二人对公司日常经营管理有实质性影
响。
（二）未将熊帆、熊寅、Zhuang Xiong 和熊伟认定为共同实际
控制人的原因及合理性
熊帆、熊寅分别为熊鹰、熊杰之子，分别持有公司 11.0390%、
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9.0709%的股份，其二人为熊鹰、熊杰兄弟的一致行动人。根据一致
行动人协议，两人在股东大会的决议与熊鹰、熊杰兄弟作出的意思表
示一致。
熊帆、熊寅于 2015 年 12 月取得公司股份，获取股权时间较晚；
二人不是董事会成员，不会对董事会决议和人事任免起实质性影响。
二人对日常经营管理工作起辅助作用。
Zhuang Xiong、熊伟为熊鹰、熊杰二人之兄弟，但 Zhuang Xiong、
熊伟未与熊鹰、熊杰达成任何关于一致行动的意向，二人系公司少数
股东，且不是董事会成员，不会对董事提名和人事任免起实质性影响。
因此，未将熊帆、熊寅、Zhuang Xiong 和熊伟认定为共同实际控
制人。
综上所述，本所律师认为：熊鹰、熊杰兄弟持股比例超过 50%，
且自公司发起设立以来一直能够对股东大会决议、董事提名和人事任
免起实质性影响，熊帆、熊寅、Zhuang Xiong 和熊伟只对公司管理起
辅助作用。因此，认定熊鹰、熊杰兄弟为公司实际控制人符合公司实
际情况。
二、《准备工作函》问题 2：报告期内，发行人及其子公司发生
3 起安全事故。请发行人进一步说明截止目前，是否还有其他安全事
故发生，是否还存在类似安全隐患，相关内部控制制度是否完善，前
述安全事故的处置是否存在纠纷，是否属于重大违法行为，对本次发
行上市是否构成实质性法律障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查
过程、依据并明确发表意见。
（一）关于截至目前发行人是否还有其他安全事故发生，是否还
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存在类似安全隐患，相关内部控制制度是否完善的核查情况
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：查询发行人及其
子公司所在地安全生产监督管理主管部门官方网站；检索发行人及其
子公司安全生产有关信息；通过百度、360 搜索引擎检索发行人及其
子公司有关信息；取得发行人及其子公司出具的说明；取得并核查了
发行人制定的《安全、环保生产管理制度》、《安全生产检查制度》
等安全生产制度文件、安全员人数统计表及相应的安全员资格证书；
核查了发行人及其子公司生产场所安全警示标志；抽查了发行人及其
子公司的员工安全生产培训记录、员工三级安全教育培训记录卡、日
常安全检查记录、综合安全检查记录、节假日安全检查记录、季节性
安全记录、生产设备实施安全检查记录、员工体检记录、相关劳动用
品发放记录以及相关应急救援记录资料；取得并核查了公司及后旗长
江上述事故发生后的相关整改资料；取得了后旗长江荣获“2016 年度
安全生产工作先进集体”的相关资料；访谈了负责安全生产相关人员。
核查情况如下：
1．发行人及其子公司未发生其他安全生产事故
根据发行人及其子公司出具的说明，并经上述核查，截至本补充
法律意见书出具之日，除报告期内发行人发生的一起安全生产事故及
子公司后旗长江发生的两起安全生产事故外，发行人及其子公司未发
生其他安全生产事故。
经本所律师检索重庆市安全生产监督管理局公众信息网、成都市
安全生产监督管理局官方网站、常州市安全生产监督管理局官方网
站、宜宾市安全生产监督管理局官方网站、十堰市安全生产监督管理
局官方网站、仙桃市安全生产监督管理局官方网站、昆山市安监局行
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政许可和行政处罚信用信息公示系统、通辽市安全生产监督管理局官
方网站以及通过百度、360 搜索引擎检索发行人及其子公司有关信息，
发行人及其子公司未发生除上述三起安全生产事故以外的其他安全
生产事故。
2．发行人已建立较为完善的安全生产管理制度，不存在其他类
似安全生产隐患
（1）发行人安全生产管理制度的建立情况
发行人制定了《安全、环保生产管理制度》、《安全生产检查制
度》、《安全教育培训管理制度》等安全生产管理制度并汇编成册，
对安全管理、安全培训、安全检查、安全作业、事故处理和安全考核
做出了详细规定。因后旗长江从事采砂业务，其针对采砂工序专门制
定了相应的安全操作规程。
发行人设立了 HSE 管理部，负责建立健全安全保障体系、监督、
检查与考核安全保障体系的运行、负责制定年度安全管理工作计划并
组织落实、监督和考核；发行人各子公司总经理、各管理中心总经理
为其所在公司或部门的安全环保生产第一责任人，负责其所在公司或
部门安全环保生产工作；发行人及其子公司设置了安全员岗位，负责
监督其所在公司有关安全生产规章制度的执行落实情况，并监督、检
查、上报安全生产事项。
（2）发行人安全生产制度的执行情况
1）加强了安全生产管理
上述安全生产事故发生后，发行人及其子公司加强了安全生产管
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理，具体情况如下：
A.安全教育、培训
发行人及其子公司已将安全生产制度向全体员工公示，并为全体
员工建立了安全教育培训档案，由公司人力资源部及各子公司安全员
负责保管。发行人及其子公司通过三级安全教育培训（公司级、车间
级、班组级）、定期培训和日常安全教育向员工进行安全教育培训。
发行人及其子公司对其员工实行安全生产考核，不合格的员工必须接
受再培训，直到考核合格后才能上岗。
B.安全检查
发行人及其子公司采取综合安全检查和日常安全检查结合的方
式，对其公司范围内的安全生产状况、安全隐患、员工操作行为、岗
位防护设施等进行逐项检查。发行人及其子公司对其生产设备设施进
行日常检查。发行人还通过节假日安全检查、季节安全检查等检查方
式，排查安全生产隐患，将安全生产事故风险降到最低。
C.劳动保护
发行人及其子公司按照不同工作手段、劳动条件和不同工种向员
工发放个人劳动防护用品；对于特种作业人员，发行人及其子公司向
其发放必不可少的安全帽、安全带、防护手套、绝缘防护品、防尘罩
等特种劳动防护用品。同时，发行人及其子公司在生产现场设置了安
全警示标识。此外，发行人及其子公司还对生产岗位员工实施岗前体
检、定期体检，对再生砂烧砂岗位员工另行实施离岗体检。
D.应急演练
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发行人及其子公司成立了应急救援指挥领导小组，负责组织应急
救援工作。同时，发行人及其子公司成立了兼职应急救援队伍，配备
了必要的应急救援器材、装备，每年定期开展应急救援预案实际操作
演练，并将演练情况及存在问题记录存档，该等实际操作演练进一步
增强了员工的安全生产意识及突发事故处理能力。
2）安全事故的整改措施
A.后旗长江安全生产事故的整改
经核查，后旗长江上述两起安全生产事故发生后，后旗长江针对
其存在的安全生产问题进行了整改，整改措施包括：后旗长江对未履
行安全生产管理职责的人员予以撤职处理；后旗长江总经理、副总经
理等人员组成安全领导小组，全面负责安全生产管理工作，并明确总
经理为后旗长江安全生产第一责任人；成立安全环保部，负责后旗长
江安全生产管理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护计划，
实施安全生产检查的监督，调查处理事故等工作；制定《安全隐患排
查治理方案》并成立安全隐患排查小组，组织安全隐患拉网式排查，
查找存在的安全隐患；同时对全体员工进行问卷调查，请全体员工指
出公司安全隐患；针对安全检查中发现的安全隐患和员工提出的安全
改进建议进行逐项落实；定期进行全员现场消防演练，普及消防安全
知识；加强现场管理，建立完善的安全管理制度、体系，落实安全生
产责任；加强和完善设备管理制度。
通过相关整改，后旗长江安全生产工作得到了强化。科尔沁左翼
后旗人民政府于 2017 年 3 月授予后旗长江“2016 年度全旗安全生产
工作先进集体单位”称号。
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B.公司安全生产事故的整改
公司发生的上述安全生产事故系一起因安全门被意外关闭合上
通电，机器人机械手爪开始动作而导致的生产安全非责任事故。事故
发生后，公司及时拆除了机器设备，并要求设备供应商对设备安全防
护进行功能优化；同时，公司就本次事故进行了专项分析、在全厂范
围内进行了安全隐患自查整改及对员工进行了安全生产教育培训。
经核查，自发行人和后旗长江实施整改措施后至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司未再发生过安全生产事故。
基于上述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司未发生其他安全生产事故，不存在其他类似安全生产
隐患，发行人已建立较为完善的安全生产管理制度。
（二）关于前述安全事故的处置是否存在纠纷的核查情况
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：访谈了公司安全
生产和财务相关人员；取得并复核了科尔沁左翼后旗安全生产监督管
理局、重庆市北碚区安全生产监督管理局出具的相关事故调查报告、
行政处罚告知书、专家意见以及上述事故不属于重大违法违规行为的
证明；取得并复核了《认定工伤决定书》、《行政处罚决定书》、《工
伤死亡赔偿一次性协议书》和赔偿款支付会计处理凭证等安全生产事
故后续处理文件；查询了与安全生产赔偿相关的法律、法规及规范性
文件；通过百度等搜索引擎检索了公司是否存在与安全生产赔偿相关
的纠纷；查询了后旗长江和发行人所在地的基层法院、中级人民法院、
高级人民法院和最高人民法院官方网站。核查情况如下：
报告期内，公司及后旗长江共发生三起安全生产事故：
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2014 年 7 月，子公司后旗长江生产车间一名接包工人严重违反
公司现场安全操作规程，导致安全生产事故，致其本人死亡（以下简
称“第一起事故”）。
2015 年 2 月，子公司后旗长江生产车间烘干工段二号线一名捅
料工违反安全生产规程，在未告知任何人的情况下私自进入非本人工
作区域的一号烘干线上料斗，因无人发现而被流砂掩埋导致其窒息死
亡（以下简称“第二起事故”）。
2015 年 9 月，在母公司 CJ-A01 覆膜砂生产线机器人自动化码垛
系统收提处，因安全门被意外关闭合上通电，机器人机械手爪开始动
作而导致一人死亡（以下简称“第三起事故”）。
上述安全生产事故发生后公司及时进行了善后处理，积极与伤亡
员工家属沟通，并分别与死亡员工郑某（后旗长江）、王某（后旗长
江）、郑某（发行人）的家属签订了《工伤死亡赔偿一次性协议书》，
并按协议及时支付了郑某（后旗长江）、王某（后旗长江）、郑某（发
行人）家属丧葬补助金和一次性工伤死亡补助金，另本着人道主义的
精神，公司还对上述因工伤死亡员工家属进行了额外补偿。上述伤亡
员工赔偿及补偿金具体支付情况如下：
工伤保险 公司额外
合计金额
死亡员工姓名 对应的事故 赔偿金额 补偿金额
（元）
（元） （元）
郑 某
第一起事故 560,562.00 189,438.00 750,000.00
（后旗长江）
王 某
第二起事故 600,364.00 199,636.00 800,000.00
（后旗长江）
郑 某
第三起事故 605,308.00 794,692.00 1,400,000.00
（发行人）
以上三起安全生产事故，公司已及时对当事人家属予以赔偿，并
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且本着人道主义精神，额外进行了补偿。截至本补充法律意见书出具
之日，公司与当事人家属不存在争议、纠纷。
基于上述，本所律师认为：发行人已经就报告期内发生的安全事
故对当事人及其家属予以赔偿或补偿，不存在争议、纠纷。
（三）前述安全事故不属于重大违法行为，对本次发行上市不构
成实质性法律障碍
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条对事故等级的
划分，所谓“重大事故”是指：造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50
人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损
失的事故。发行人报告期内三次安全事故共计造成 3 人死亡，不属于
重大安全事故。
（1）2015 年 3 月 24 日，科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局
出具了《证明》，明确了后旗长江 2014 年 6 月、2015 年 2 月两次安
全生产事故不属于重大违法行为。
（2）2016 年 5 月 10 日，重庆市北碚区安全生产监督管理局出
具了《证明》，明确了发行人 2015 年 9 月发生的安全生产事故不属
于重大安全事故和重大违法违规行为。
基于上述，本所律师认为：发行人报告期内三起安全生产事故不
构成重大违法违规，不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
三、《准备工作函》问题 3：请发行人进一步说明，公司设立后
的历次股权转让及改制过程中，公司职工身份置换是否符合相关规
定，是否存在纠纷、诉讼。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、
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依据并发表明确意见。
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：核查了重庆长江
造型材料公司设立时至改制为重庆长江造型材料有限责任公司这一
时期的档案；访谈了公司实际控制人熊鹰及当时即在公司任职的员
工；取得了重庆市人民政府办公厅于 2013 年 9 月 8 日出具《重庆市
人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿
革有关问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号）；检索了最高人民法
院官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、发行人住所地基层人
民法院、中级人民法院和高级人民法院官方网站以及通过百度等搜索
引擎对发行人诉讼、纠纷情况进行检索；并取得发行人的书面确认；
检索了重庆市 1993 年养老保险实施情况等。核查情况如下：
（一）自 1993 年重庆长江造型材料公司设立以来至改制为重庆
长江造型材料有限责任公司，未发生过股权转让、也不涉及职工身份
置换
1．1993 年 3 月，重庆长江造型材料公司新设成立
1993 年 3 月，重庆市北碚窑炉工程公司、重庆市北碚区工业总
公司、重庆市北碚区天然气办公室及重庆市北温泉企业总公司联营新
设重庆长江造型材料公司。1993 年 3 月，重庆市企业职工开始实行
个人缴费养老保险制度。重庆长江造型材料公司新设成立后，即按照
当时有效的法律法规，由重庆长江造型材料公司与职工建立劳动合同
关系，并缴纳养老保险。
根据重庆市人民政府办公厅于 2013 年 9 月 8 日出具《重庆市人
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有关问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号），该函已确认：1993 年
3 月，重庆市北碚窑炉工程公司、重庆市北碚区工业总公司、重庆市
北碚区天然气办公室及重庆市北温泉企业总公司联营新设重庆长江
造型材料公司行为有效。
2．1996 年 8 月，重庆长江造型材料公司改制为重庆长江造型材
料有限责任公司
1996 年 5 月 20 日，重庆长江造型材料公司召开第十一次董事会，
通过如下决议：（1）以 1995 年 12 月 31 日为基准日，按各投资者实
际出资比例从资本公积金中转增部分资本金。以重庆长江造型材料公
司实收资本金 194.77 万元为依据，增幅按每年 10.98%计算，三年共
计转增资本金 64.16 万元。其中，北碚窑炉公司已出资 74.66 万元，
应增资本金 24.59 万元，合计 99.25 万元；工业总公司已出资 40.00
万元，应增资本金 13.18 万元，合计 53.18 万元；重庆燃气有限责任
公司（以下简称“重庆燃气公司”）已出资 50.00 万元，应增资本金 16.47
万元，合计 66.47 万元；北温泉企业总公司已出资 30.11 万元，应增
资本金 9.92 万元，合计 40.02 万元。（2）吸收重庆北碚乡镇企业投
资开发有限公司（后更名为“重庆北碚乡镇企业发展有限公司”，以下
统称“乡镇企业投资公司”）为重庆长江造型材料公司股东，出资额
75.00 万元。在上述基础上将重庆长江造型材料公司改组为重庆长江
造型材料有限责任公司。
1996 年 8 月 8 日，经重庆北碚区审计师事务所出具《验资报告》
（碚审事﹝1996﹞145 号）审核确认，截至 1996 年 7 月 31 日，由重
庆长江造型材料公司改制设立的重庆长江造型材料有限责任公司实
收资本为 358.92 万元。各出资方具体出资情况如下：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司 100.00 27.86
2 重庆市北碚窑炉工程公司 99.25 27.65
3 重庆燃气有限责任公司 66.47 18.52
4 重庆市北碚区工业总公司 53.18 14.82
5 重庆市北温泉企业总公司 40.02 11.15
合计 358.92 100.00
重庆市人民政府办公厅于 2013 年 9 月 8 日出具《重庆市人民政
府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关
问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号）确认：1996 年 8 月，重庆长
江造型材料公司改制为重庆长江造型材料有限责任公司行为有效。
上述改制过程中，根据本所律师对熊鹰及当时即在公司任职的员
工的访谈，重庆长江造型材料公司未曾发生过解除劳动关系、职工安
置或其他涉及职工身份置换的问题，不存在职工身份发生变化的情
况。改制后，重庆长江造型材料有限责任公司仍然继续保持与原有职
工的劳动合同关系。因此，在重庆市人民政府办公厅对改制过程已作
出确认的前提下，不涉及职工身份置换符合相关法律规定的问题。
基于上述，发行人自 1993 年重庆长江造型材料公司设立以来至
改制重庆长江造型材料有限责任公司这一期间不涉及股权转让，且在
重庆市人民政府办公厅对改制过程已作出确认的前提下，不涉及职工
身份置换符合相关法律规定的问题。
（二）自重庆长江造型材料有限责任公司成立之后至 2002 年 7
月历次股权转让过程中不涉及职工身份置换
1998 年 8 月-2002 年 7 月，重庆长江造型材料有限责任公司历次
股权转让汇总如下：
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序 股权转 股权转 股权转让 价格 定价 价款 资金
股权受让方
号 让时间 让方 原因 （万元） 依据 支付 来源
自有
1998 年 北碚窑炉 乡镇企业投 企业自身经 出资 已支
1 5.41 货币
8月9日 公司 资公司 营需要 额 付
资金
重庆市北碚
1998 年
工业总公 区农村合作 因司法裁定 出资 已支
2 8 月 24 21.85 -
司 基金会联合 转让 额 付
日
会
1998 年 重庆北碚渝
北碚窑炉 因司法裁定 出资 已支
3 9 月 17 碚工商互助 21.59 -
公司 转让 额 付
日 基金会
1998 年 重庆北碚渝
工业总公 因司法裁定 出资 已支
4 9 月 17 碚工商互助 3.60 -
司 转让 额 付
日 基金会
政府清理 出资 自有
1999 年 乡镇企业 已支
5 熊 鹰 “三金”、“三 175.00 额折 货币
2月3日 投资公司 付
乱” 价 资金
自有
1999 年 工业总公 股权转让方 出资 已支
6 熊 鹰 1.80 货币
3月8日 司 抵债需要 额 付
资金
重庆市北碚
1999 年
北温泉企 区农村合作 因司法裁定 出资 已支
7 8 月 29 5.53 -
业总公司 基金会联合 转让 额 付
日
会
重庆北碚
1999 年 政府清理 出资 自有
渝碚工商 已支
8 12 月 21 熊 杰 “三金”、“三 15.11 额折 货币
互助基金 付
日 乱” 价 资金
会
重庆市北
2000 年 政府清理 出资 自有
碚区农村 已支
9 3 月 30 熊 杰 “三金”、“三 16.43 额折 货币
合作基金 付
日 乱” 价 资金
会联合会
2000 年 出资 自有
北碚窑炉 企业自身经 已支
10 3 月 31 熊 杰 24.40 额折 货币
公司 营需要 付
日 价 资金
出资 自有
2000 年 工业总公 企业自身经 已支
11 熊 杰 4.00 额折 货币
7月7日 司 营需要 付
价 资金
重庆北碚
2001 年 政府清理 出资 自有
乡镇企业 已支
12 8 月 21 熊 杰 “三金”、“三 3.79 额折 货币
发展有限 付
日 乱” 价 资金
公司
13 2002 年 重庆燃气 熊 杰 企业自身经 73.12 出资 已支 自有
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序 股权转 股权转 股权转让 价格 定价 价款 资金
股权受让方
号 让时间 让方 原因 （万元） 依据 支付 来源
7月2日 公司 营需要 额 付 货币
资金
注：上述股权转让系处于政府清理“三金”、“三乱”以及长江有限经营状况
不佳的特殊时期。因此，上述转让方均以其出资额或低于其原始出资额的价格进
行股权转让，没有产生应纳税所得额，同时转让方也不是自然人，因此未产生个
人所得税缴纳义务。
改制完成后，重庆长江造型材料有限责任公司历次股权转让，不
涉及职工身份置换的问题，重庆长江造型材料有限责任公司与职工的
用工关系仍然系基于劳动合同关系产生。
（三）与职工身份置换有关的劳动纠纷或债权债务纠纷情况
经本所律师核查，发行人至今未出现过与职工身份置换有关的劳
动纠纷或债权、债务纠纷。
综上所述，本所律师认为：在发行人已取得重庆市人民政府办公
厅出具的《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股
份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函﹝2013﹞46 号）对
上述新设重庆长江造型材料公司及重庆长江造型材料公司改制过程
中存在的问题作出效力确认的前提下，关于公司设立后的历次股权转
让及改制过程中，不涉及职工身份置换符合相关法律规定的问题；且
发行人至今未发生过与职工身份置换有关的劳动纠纷或债权、债务纠
纷。
四、《准备工作函》问题 5：发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、
长江矿业、宜宾天晟、十堰荣泰仅注册成立尚未生产经营。请发行人
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说明上述子公司设立时间、背景，尚未开展业务的原因。请保荐机构、
发行人律师说明核查过程、依据和核查结论。
（一）发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、长江矿业、宜宾天晟、
十堰荣泰仅注册成立尚未生产经营。请发行人说明上述子公司设立时
间、背景，尚未开展业务的原因
1．涪陵长江
（1）设立涪陵长江
2015 年 10 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，
审议通过《关于在涪陵新区投资新建公司的议案》的决议，决定在重
庆市涪陵新区投资设立涪陵长江。
2015 年 11 月 24 日，涪陵长江取得重庆市工商行政管理局涪陵
区分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：
91500102MA5U3PFP82），涪陵长江正式注册成立。
（2）设立涪陵长江的背景
重庆涪陵地区是我国重要的页岩气田，为扩大公司支撑剂业务的
市场，更好的服务于客户，公司在重庆涪陵新区设立涪陵长江，计划
主要生产压裂支撑剂，为涪陵地区页岩气开采服务。但注册后考虑到
压裂支撑剂除供应涪陵市场外，还需要供应四川威远等地区，从目前
供货情况来看，发行人向上述地区供货具有可行性，而涪陵长江投资
建厂需要资金和一定的建设时间。因此，涪陵长江注册后，并未实际
开展经营活动。
（3）拟注销涪陵长江
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公司于 2017 年 10 月 12 日召开第二届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于拟注销全资子公司的议案》。因涪陵长江成立至今未
开展具体生产经营业务，为进一步节约公司现有资源，提高运营效率，
降低经营管理成本，公司通过审慎考虑，决定将其注销。2017 年 10
月 26 日，涪陵长江已分别取得其主管国、地税部门的税务注销证明
文件，目前正在办理相应的工商注销手续。注销涪陵长江不会对公司
整体盈利能力和未来业务发展产生影响，亦不会损害公司及全体股东
利益。
2．铜梁长江
（1）设立铜梁长江
2016 年 3 月 23 日，公司召开总经理办公会，会议决定在重庆市
铜梁区设立全资子公司铜梁长江。
2016 年 3 月 30 日，铜梁长江取得重庆市工商行政管理局铜梁区
分局颁发《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：
91500224MA5U58M45B），铜梁长江正式注册成立。
（2）设立铜梁长江的背景
铜梁长江主要是为运作 IPO 募集资金投资项目“环保覆膜砂生产
及铸造废砂循环再生资源化项目”设立。
铜梁工业园区作为重庆市汽车零部件特色产业建设基地，目前已
有重庆三友机器制造有限责任公司、重庆新红旗缸盖制造有限公司、
重庆庆兰实业有限公司、重庆文安机械有限公司等一大批特色汽车零
部件企业进驻。为快速响应客户，更好的贴近客户、服务客户，公司
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决定把募投项目“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”
建设在铜梁地区，因此设立了铜梁长江。
（3）尚未开展业务的原因
铜梁长江已经与铜梁区国土资源和房屋管理局签署了《国有建设
用地使用权出让合同（铜地工挂﹝2017﹞字第 32 号）》，正在进行
前期厂区建设规划，铜梁长江将根据募集资金的到位情况逐步开展建
设、生产活动。
3．长江矿业
（1）设立长江矿业
2017 年 4 月，公司召开总经理办公会议，审议通过投资设立全
资子公司长江矿业的事项。
2017 年 4 月 20 日，长江矿业取得科尔沁左翼后旗工商行政管理
局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：
91150522MA0N9DUA57）。
（2）设立长江矿业的背景
2017 年 4 月，公司为收购科左后旗源丰矽砂有限责任公司（以
下简称“源丰矽砂”）拥有的采矿权及矿业资产，注册成立了长江矿业。
2017 年 5 月，在科左后旗国土资源局的监督下，长江矿业与源
丰矽砂签订了《采矿权转让合同》。
2017 年 8 月，通辽市国土资源局将原源丰矽砂的采矿证变更为
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长江矿业的采矿证，即长江矿业取得《采矿权许可证》，证号为
C1505002009116130045721。
公司设立长江矿业，主要为增强公司原砂开采和供应能力，以提
高公司的综合竞争力。
（3）尚未开展业务的原因
在报告期内，因长江矿业尚未完成采矿权及矿业资产的收购，且
正在办理相关手续。因此，报告期内尚未开展业务。
4．宜宾天晟
（1）设立宜宾天晟
2017 年 6 月 7 日，公司召开总经理办公会议，审议通过设立子
公司宜宾天晟事宜。
2017 年 6 月 13 日，宜宾天晟取得四川省珙县工商行政管理局颁
发的《 营业执照》（ 统一社会信用 代码 /注册号：
91511526MA65Q75Y3B）。
（2）设立宜宾天晟的背景
四川长宁-威远是我国国家级页岩气产业示范区，为扩大公司支
撑剂业务的市场，就近服务客户，公司在四川宜宾设立宜宾天晟，计
划主要生产压裂支撑剂，为四川地区页岩气开采服务。公司在宜宾珙
县设立公司，可以大大提高公司为下游客户支撑剂产品供应速度，增
强公司综合竞争力。
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（3）尚未开展业务的原因
因宜宾天晟成立于 2017 年 6 月，目前正在前期设计规划中，因
此尚未开展经营活动。
5．十堰荣泰
（1）收购十堰荣泰
2017 年 5 月 20 日，十堰长江与湖北万润新能源科技发展有限公
司（以下简称“湖北万润”）签署《股权收购意向书》，十堰长江收购
湖北万润持有的十堰荣泰 100%的股权。
2017 年 5 月 22 日,发行人召开总经理办公会议，审议通过收购
十堰荣泰股权的事项。
2017 年 7 月 21 日，十堰长江与湖北万润及十堰荣泰签署《企业
股权收购协议书》，由十堰长江收购湖北万润所持有的十堰荣泰 100%
股权。
2017 年 8 月 29 日，十堰荣泰完成工商变更登记，取得十堰市工
商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号
91420300585464248C）。
截止 2017 年 8 月 30 日，收购股权款项支付完毕。
（2）收购十堰荣泰的背景
十堰长江收购十堰荣泰后，十堰荣泰拥有的土地将作为 IPO 募集
资金投资项目“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”建设用地。
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十堰汽车产业核心企业优势突出,拥有汽车零部件生产企业近千
家，是湖北省乃至我国重要的汽车工业基地。为快速响应客户，更好
的贴近客户、服务客户，公司决定把募投项目“环保覆膜砂生产和循
环再生砂处理项目”建设在十堰地区，因此收购了十堰荣泰。
（3）尚未开展业务的原因
十堰荣泰拥有建设用地已取得不动产权证书，证书号为鄂
﹝2017﹞十堰市不动产权第 0024259 号，该建设用地将作为十堰长江
募投项目建设用地，将根据募集资金的到位情况逐步开展建设、生产
活动。
（二）请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据和核查结论
本所律师执行了以下核查程序：查阅发行人成立涪陵长江的第一
届董事会第十八次会议决议，注销涪陵长江的第二届董事会第十二次
会议决议；查阅发行人成立铜梁长江、长江矿业、宜宾天晟和收购十
堰荣泰的总经理会议纪要，涪陵长江、铜梁长江、长江矿业、宜宾天
晟和十堰荣泰的工商资料；查阅铜梁长江的《国有建设用地使用权出
让合同（铜地工挂﹝2017﹞字第 32 号）》、募投项目可行性分析报
告；查阅了长江矿业与源丰矽砂签订了《采矿权转让合同》、长江矿
业的《采矿权许可证》，与收购源丰矽砂相关的资料文件；查阅了十
堰长江与湖北万润签署的《股权收购意向书》、十堰长江与湖北万润
及十堰荣泰签署《企业股权收购协议书》、收购股权款项支付单据及
其他与收购十堰荣泰相关的资料文件、十堰荣泰不动产权证书、募投
项目可行性分析报告等；访谈总经理熊杰和副总经理、董事会秘书周
立峰，了解上述公司成立和未正式经营的原因；查阅了公司在全国中
小企业股份转让系统发布的相关公告。
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经核查，本所律师认为：公司根据市场情况设立、收购或注销子
公司，根据募投项目建设进度、原材料砂矿储备等需求设立子公司，
符合公司生产经营的需要。上述子公司除涪陵长江已经决定注销外，
其他各家子公司注册成立时间不久，后续会根据募投项目进度及生产
建设规划，逐步开展生产经营活动，符合实际经营情况。
五、《准备工作函》问题 6：请说明招股说明书关于关联方及关
联交易相关的信息披露是否真实、准确、完整、充分，报告期内是否
存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请
保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据和核查结论。
2017 年 6 月，发行人将子公司凯米尔的股权分别转让给控股股
东、实际控制人熊鹰和熊杰。发行人丧失控制权的时点为 2017 年 6
月 30 日。发行人已将 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日新增的关
联交易，具体如下：
单位：元
2017 年 7-9 月
关联方名称 交易内容
金额 定价方式
水电气费 80,752.67 市场定价
凯米尔
房屋租金 16,296.43 市场定价
小 计 97,049.10
针对上述情况，保荐机构和发行人律师进行了如下核查：
（一）向发行人董事、监事和高级管理人员了解并获取其签署的
关联关系声明；向发行人控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上
股东了解并获取其签署的关联关系承诺函；
（二）查阅并获取了发行人控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰、
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董事、监事和高级管理人员提供的简历信息表；
（三）查询了报告期内发行人前十大客户的工商登记信息，并根
据审计抽样原则对部分客户进行了现场访谈确认。经核查，报告期内
发行人主要客户与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系；
（四）查询了报告期内发行人前十大供应商的工商登记信息，并
根据审计抽样原则对部分供应商进行了现场访谈确认。经核查，报告
期内发行人主要供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系；
（五）根据审计抽样原则对报告期内的主要承建商进行了现场访
谈确认，并查询了前述承建商的工商登记信息。经核查，报告期内发
行人主要承建商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系；
（六）查询报告期内与公司发生费用往来的大额单位的工商注册
信息，了解其股权结构等情况，以核实其是否与公司存在关联关系；
获取了公司与主要物流单位签订的运输合同，并对公司主要物流单位
进行实地走访，并在访谈过程中，询问是否与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，询问是否存
在由发行人的关联方为发行人承担成本或代垫运输费用的情况。经核
查，报告期内与发行人发生大额费用往来的单位与发行人不存在关联
关系，发行人不存在关联方为发行人承担成本、代垫费用或其他利益
转移的情况。
（七）获取了公司与凯米尔签订的办公房屋的租赁合同、了解了
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公司收取凯米尔厂房水电气的价格标准，分析其房屋租赁价格、水电
气价格是否公允。经核查，发行人与凯米尔的房屋租赁价格公允，水
电气的价格公允。
（八）获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员关于不存在代公司承担成本、代垫费用或其他利益转移的书面声
明。
综上所述，本所律师认为：发行人已严格按照《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的
有关规定进行关联方认定，已在招股说明书中充分披露关联方关系及
其交易，报告期内不存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他
利益转移的情形。
六、《准备工作函》问题 7：2015 年 12 月，发行人以人民币 641.99
万元收购舒惠宗持有的凯米尔 16.43%的股权。2017 年 6 月又将凯米
尔 100%的股权以 2100 万元价格转让给实际控制人，转让后公司不
再将凯米尔纳入合并报表范围，公司不再从事柴油机业务。（1）请
发行人说明 2015 年 12 月向舒惠宗收购凯米尔股权的必要性、定价公
允性，前后两次股权转让中对凯米尔估值不一致的合理性，舒惠宗是
否曾属于公司的关联人。（2）请发行人进一步说明，长江有限曾代
职工持有凯米尔的股份是否属于非法发行股份，清理过程中是否存在
纠纷和诉讼，清理结果是否符合相关法律法规。（3）请发行人进一
步说明 2017 年 6 月转让凯米尔 100%的股权给实际控制人的必要性、
合理性，是否合法、合规，是否履行了必要的内部决策程序，转让定
价是否公允，转让定价的评估方法是否恰当，转让款项是否已经收到。
（4）2017 年 6 月的股权转让，相关业务剥离对发行人的业务发展是
否会产生不利影响，是否符合首发办法第 12 条“最近 3 年主要业务没
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有发生重大变化”的规定。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查
过程、依据并发表明确意见。
（一）请发行人说明 2015 年 12 月向舒惠宗收购凯米尔股权的必
要性、定价公允性，前后两次股权转让中对凯米尔估值不一致的合理
性，舒惠宗是否曾属于公司的关联人
1．关于 2015 年 12 月向舒惠宗收购凯米尔股权必要性的说明
（1）公司在收购舒惠宗持有的凯米尔股权之前，凯米尔系公司
重要控股子公司，母公司层面一直没有专门主管柴油机业务的副总经
理。
（2）舒惠宗从 1968 年就开始从事柴油机业务，有近 50 年的行
业经验，是柴油机领域的资深专家，公司拟聘任舒惠宗为分管柴油机
业务的副总经理。
（3）如果舒惠宗担任公司高级管理人员，又同时在发行人控股
子公司持有股份的情况，可能存在利益输送嫌疑。
为解决上述问题，同时也便于公司对各子公司的股权管理，经公
司管理层充分沟通，并与舒惠宗协商一致后，决定以向舒惠宗发行部
分股份的方式收购舒惠宗所持有的凯米尔少数股权——即股权置换
的方式使舒惠宗先生由发行人控股子公司少数股东变更为发行人的
股东。最终实现公司股权结构的优化，以彻底解决上述问题。
针对上述股权置换问题，发行人与与相关工商行政主管部门进行
了充分沟通，并根据沟通结果，采取用现金收购舒惠宗所持凯米尔的
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少数股权，同时舒惠宗又以出让上述股权所得资金，以现金增资发行
人的变通方式以实现上述股权置换。
2．关于 2015 年 12 月向舒惠宗收购凯米尔股权定价的公允性说
明
本次收购舒惠宗所持有的凯米尔股权与公司收购 Zhuang Xiong
所持成都长江、昆山长江少数股权以及舒惠宗、Zhuang Xiong 向长江
材料增资入股是同时进行的，因此本次公司在确定收购舒惠宗所持有
的凯米尔股权定价时是与公司收购 Zhuang Xiong 所持成都长江、昆
山长江少数股权以及舒惠宗、Zhuang Xiong 向长江材料增资入股价格
统筹考虑的。
收购过程中，公司对凯米尔、成都长江、昆山长江进行了必要的
审计、评估程序，同时以舒惠宗向长江材料增资入股价格 8.05 元/股，
按长江材料经审计确认的 2014 年度净利润计算折合的 PE 倍数为 6.91
倍为基础，结合本次股权重组目的、拟上市公司股东的利益、各交易
主体的历史经营业绩（见下表）、未来的盈利前景、所处行业和区域
等影响因素，经过交易双方友好协商后确定，长江材料对凯米尔股权
收购价格按 2014 年度净利润计算折合的 PE 倍数为 4.06 倍。
上述收购凯米尔股权价格的 PE 倍数与公司对成都长江、昆山长
江收购价格按 2014 年度净利润计算折合的 PE 倍数分别为 5.31 倍、
5.96 倍以及舒惠宗向长江材料增资入股价格的 PE 倍数相比，已充分
考虑了凯米尔以及长江材料的发展前景和拟上市公司股东的利益，定
价是公允的。
本次股权收购前各方主要经营业绩数据比较情况
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单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
主体 营业收 营业收
营业收入 净利润 净利润 净利润
入 入
长江材料 30,531.94 40,95.84 71,132.96 7,835.41 69,143.28 8,220.27
成都长江 3,575.30 791.52 7,278.71 1,305.64 6,519.80 1,405.67
昆山长江 3,555.78 269.12 8,342.82 582.61 7,213.67 519.81
凯米尔 8,280.62 273.16 23,996.00 961.54 28,392.97 1,720.46
注：2015 年 1-6 月的数据未经审计
3．2017 年 6 月处置凯米尔股权情况说明
（1）处置凯米尔股权的主要背景
受近几年国内、国际经济形势持续低迷以及国家对柴油机行业补
贴大幅减少的影响，报告期内公司中小功率柴油机业务经营业绩持续
下滑（见下表），经公司董事会慎重分析中小功率柴油机行业未来发
展趋势及公司发展战略，从优化公司业务结构、完善内部管理、降低
运营成本，更好的集中精力发展铸造用砂及压裂支撑剂业务的角度出
发，公司将所持有的全资子公司凯米尔 100%的股权转让给控股股东、
实际控制人熊鹰和熊杰，转让后公司不再持有凯米尔股权，不再从事
柴油机的生产、销售。
2014-2016 年凯米尔主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 21,549.09 13,681.19 18,877.66
净资产 7,335.83 6,490.96 7,835.43
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,343.36 12,602.67 23,996.00
净利润 844.87 -581.27 961.54
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注：以上财务数据均经过审计
（2）本次处置凯米尔股权的定价依据
2017 年 6 月 5 日，北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（北京亚超评报字（2017）第 A101 号），对凯米尔截止 2016
年 12 月 31 日的企业价值采用资产基础法进行了评估，经评估，凯米
尔的股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值为
7,464.47 万元。
经交易双方充分协商，在考虑本次处置凯米尔股权的交易背景，
以经北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超
评报字（2017）第 A101 号）所确认的评估基准日 2016 年 12 月 31
日凯米尔的市场价值 7,464.47 万元为基础，结合 2017 年 6 月处置凯
米尔股权之前凯米尔所进行的 5,200.00 万元现金利润分配情况，经转
让各方协商一致，凯米尔股权处置最终定价为 2100 万元。
（3）2017 年 6 月处置凯米尔股权所履行的审批程序
2017 年 6 月 9 日，长江材料召开第二届董事会第九次会议，审
议通过《关于出售全资子公司重庆市凯米尔动力机械有限公司股权暨
关联交易的议案》，决定将凯米尔的股权转让给公司实际控制人、控
股股东熊鹰和熊杰。
同日，收购方熊鹰和熊杰与长江材料签署了股权转让协议。根据
协议规定，长江材料将所持凯米尔 55%的股权，以人民币 1,155 万元
转让给熊鹰；将所持凯米尔 45%的股权，以人民币 945 万元转让给
熊杰。
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2017 年 6 月 25 日，长江材料召开 2017 年度第一次临时股东大
会，审议通过该次股权转让事项。
2017 年 6 月 29 日，凯米尔办理完成工商变更手续，取得重庆市
工商管理局北碚区分局核发的新的《营业执照》。
4．前后两次股权转让中对凯米尔估值不一致的合理性说明
如上所述，由于上述两次股权交易的时点不同，股权交易的目的
和背景也不同，交易标的所面临的市场环境也不同，因此前后两次股
权转让中对凯米尔估值不一致是合理的。
5、关于舒惠宗是否曾属于公司的关联人的说明
公司 2015 年 12 月收购舒惠宗所持凯米尔少数股权时，舒惠宗非
公司实际控制人近亲属，也不是公司董事、高管，其非公司关联人。
（二）请发行人进一步说明，长江有限曾代职工持有凯米尔的股
份是否属于非法发行股份，清理过程中是否存在纠纷和诉讼，清理结
果是否符合相关法律法规
1．关于长江有限曾代职工持有凯米尔的股份是否属于非法发行
股份的说明
长江有限曾代持凯米尔股份的对象均为长江有限公司员工，不属
于不特定社会公众；长江有限员工入股凯米尔后，凯米尔存在股权代
持，但是凯米尔真实股东人数未违反《公司法》第二十四条对有限责
任公司的人数限制，未超过 50 人；凯米尔向长江有限员工定向发行
股份未侵犯长江有限员工的权益，获配分红股的员工分享了凯米尔历
次利润分配，股权代持清理时定价系根据职工当初入股价格，同时参
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考其持股期间凯米尔所实现累计净利润为基础确定的，定价公允，该
部分员工在入股凯米尔期间均取得了合理回报。
综上，长江有限曾代职工持有凯米尔的股份不属于非法发行股
份。
2．关于清理过程中是否存在纠纷和诉讼，清理结果是否符合相
关法律法规的情况说明
截至 2010 年 12 月底，公司决定对代持职工股进行清理时，尚有
40 名职工股东由长江有限代持有凯米尔个人股 115.50 万元及相应的
分红股 55.50 万元。对上述职工所持有的个人股按照自愿、平等原则，
对其中 25 名不愿继续持有凯米尔股权的职工，由其与长江有限签署
《股权代持解除协议》，解除股权代持关系，并将其个人股转让给长
江有限。转让价以凯米尔截至 2010 年 9 月 30 日经审计确认的每股净
资产，加上 10-11 月实现的每股净利润作为基础，并根据各职工股东
持股时间长短做相应调整确定；对其中 15 名愿意继续持有凯米尔股
权的职工，凯米尔召开股东会同意长江有限与其签署《股权代持解除
协议》，并以该职工名义在工商登记机关办理变更登记。
上述曾经持有凯米尔分红股的 25 名股东均出具了《声明》，声
明自愿解除与长江公司的股权代持关系，同意长江公司收回配发给本
人的凯米尔的分红股，接受长江公司支付的分红股补偿款，不再主张
行使与上述分红股有关的分红权及其他任何股东权利。
同时，对于不愿继续持有凯米尔股权的 25 名职工股东已声明不
再是凯米尔公司的隐名股东及其他任何形式的股东，不再主张任何股
东权利；不再主张行使分红权及其他任何股东权利。
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对于愿意继续持有凯米尔股权的 15 名职工股东已声明，其以合
法程序由凯米尔公司的隐名股东转为符合法律规定的显名股东继续
持有凯米尔的股权，直接享有相应的股东权利。
以上股权代持清理过程中，定价系根据职工当初入股价格，同时
参考其持股期间凯米尔所实现累计净利润为基础，经双方充分沟通后
统一确定的，系双方真实意思表示，定价公允，不存在纠纷和诉讼，
清理结果符合相关法律法规。
（三）请发行人进一步说明 2017 年 6 月转让凯米尔 100%的股
权给实际控制人的必要性、合理性，是否合法、合规，是否履行了必
要的内部决策程序，转让定价是否公允，转让定价的评估方法是否恰
当，转让款项是否已经收到
1．关于发行人 2017 年 6 月转让凯米尔 100%的股权给实际控制
人的必要性、合理性，是否合法、合规，是否履行了必要的内部决策
程序
如本题上述一、3 关于“2017 年 6 月处置凯米尔股权情况说明”
中所述，发行人 2017 年 6 月转让凯米尔 100%股权给实际控制人主要
是受近几年国内、国际经济形势持续低迷以及国家对柴油机行业补贴
大幅减少的影响，报告期内公司中小功率柴油机业务经营业绩持续下
滑，经公司董事会慎重分析中小功率柴油机行业未来发展趋势及公司
发展战略，从优化公司业务结构、完善内部管理、降低运营成本，更
好的集中精力发展铸造用砂及压裂支撑剂业务的角度出发作出的剥
离凯米尔股权的决定。因此，发行人本次转让凯米尔股权是必要的、
合理的，同时，公司按相关内部控制制度要求履行了必要的内部审批
程序。
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2．关于 2017 年 6 月转让凯米尔 100%的股权给实际控制人转让
定价是否公允，转让定价的评估方法是否恰当，转让款项是否已经收
到的说明
如本题上述一、3 关于“2017 年 6 月处置凯米尔股权情况说明”
中所述，2017 年 6 月长江材料处置凯米尔股权定价公允，转让定价
的评估方法恰当，熊鹰、熊杰受让凯米尔 100%股权的相关股权转让
款已于 2017 年 7 月 7 日前支付完毕。
（四）2017 年 6 月的股权转让，相关业务剥离对发行人的业务
发展是否会产生不利影响，是否符合首发办法第 12 条“最近 3 年主要
业务没有发生重大变化”的规定
1．关于相关业务剥离对发行人的业务发展是否会产生不利影响
的说明
（1）长江材料剥离后备考利润指标与剥离前净利润指标对比情
况
截至 2017 年 6 月 30 日，凯米尔资产总额为 8,745.72 万元,所有
者权益为 2,092.03 万元；营业收入为 5,600.23 万元,净利润为-43.81
万元。如考虑自报告期初即将凯米尔剥离后长江材料备考财务报表主
要财务指标如下：
单位：元
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
时间
日 日 日 日
总资产
756,102,999.52 739,572,104.31 638,553,685.71 551,188,626.40
归属母公司
权益 553,485,472.28 597,978,053.12 506,861,152.52 409,741,665.76
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期间 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入
316,171,056.89 541,377,034.20 483,691,882.59 472,502,902.19
归属母公司
所有者净利
41,864,705.65 90,316,052.70 76,356,768.13 63,812,415.26
润
剥离凯米尔
前归属母公
41,426,635.05 98,764,796.44 71,499,089.93 71,847,973.03
司所有者净
利润
如上表所示，由于报告期内凯米尔经营业绩逐年下滑，其 2017
年 1-6 月实际净利润已出现亏损，剥离凯米尔对发行人报告期经营业
绩没有实质性影响。
（2）剥离后对公司业务结构的变化
由于受近几年国内柴油机排放标准日益提高以及国际经济形势
持续低迷的影响，报告期内公司中小功率柴油机业务销售收入及实现
净利润均呈持续下滑趋势，经公司董事会慎重分析中小功率柴油机行
业未来发展趋势及公司发展战略，公司将凯米尔剥离后不再从事柴油
机的生产、销售，这优化了公司业务结构、有助于完善内部管理、降
低运营成本，集中精力发展铸造用砂及压裂支撑剂业务。
综上，相关业务剥离对发行人的业务发展不会对公司产生不利影
响。
2．相关业务剥离符合首发办法第 12 条“最近 3 年主要业务没有
发生重大变化”的规定
2016 年度，凯米尔资产总额、净资产、营业收入、利润总额占
发行人合并后相应科目的比例如下：
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单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入 利润总额
凯米尔 12,949.68 7,335.83 10,949.43 924.99
长江材料（合并） 85,120.06 66,351.70 65,355.51 11,601.07
占比 15.21% 11.06% 16.75% 7.97%
通过上表可知，公司报告期内剥离凯米尔导致发行人主营业务发
生变化的情况不构成重大变化，发行人主营业务仍然突出，且最近三
年内主要业务未发生重大变化。不会对本次上市发行造成实质性影
响。
因此，相关业务剥离符合首发办法第 12 条“最近 3 年主要业务没
有发生重大变化”的规定。
（五）中介机构核查过程、依据及发表的意见
针对上述情况，本所律师取得了以下文件：
1．2004 年 5 月长江有限发布的《重庆市凯米尔动力机械公司扩
股项目方案》、股东出资证明书、凯米尔的员工入股中分红股处理的
相关会计处理凭证。
2．2005 年 7 月至 2010 年 10 月，9 名职工退出 18.5 万元个人股、
由长江有限相应收回 8.25 万元分红股的协议。
3．2010 年 12 月，公司对代持职工股进行清理。对于不愿继续
持有凯米尔股权的股东签署的《股权代持解除协议》，以及不愿持有
股份的股东所出具的自愿解除与长江公司的股权代持关系的《声明》。
4．2011 年 4 月 21 日，15 名职工的股权以实名登记，取得并核
查了工商变更资料。以及上述股东出具的《声明》：自愿解除与长江
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公司的股权代持关系，以合法程序由凯米尔公司的隐名股东转为符合
法律规定的显名股东。
5．2015 年 11 月 15 日，凯米尔股东会同意舒惠宗股权转让的决
议，股权转让协议和代扣代缴舒惠宗个人所得税的单据等。
6．2015 年 11-12 月，公司第一届董事会第十九次会议决议，2015
年第二次临时股东大会决议，发行人、凯米尔 2014 年度的审计报告
及相应的评估报告，与舒惠宗签署的《定向增发股票认购协议》等增
资文件资料。取得了舒惠宗的声明和承诺。
7．收购舒惠宗股权以及向其增发股份的会计处理凭证。
8．公司 2017 年 6 月处置凯米尔股权的第二届董事会第九次会议
决议， 2017 年度第一次临时股东大会会议决议，公司营业执照，审
计报告（天健渝审〔2017〕602 号）、《资产评估报告》（北京亚超
评报字（2017）第 A101 号），相关会计处理凭证，款项支付的银行
回单。
9．舒惠宗的关联关系调查表和对于关联关系的承诺。
本所律师采取了以下核查程序：
1．对以上取得的文件进行了核查。
2．对熊鹰、舒惠宗及相关人员进行了访谈，了解凯米尔股权代
持事项，还通过全国工商企业信息公示系统、企查查等网站查询舒惠
宗关联关系。
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（五）
3．查阅了关于非法发行股票、资产重组等法律、法规和规范性
文件的规定。
4．检索了最高人民法院官方网站、中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统、发行人和凯米尔住所地基层人民法院、中级人民法院和高级人
民法院官方网站以及通过“百度”、“搜狗”等搜索工具对发行人和凯米
尔诉讼、纠纷情况进行检索。
经上述核查，本所律师认为：
1．2015 年 12 月向舒惠宗收购凯米尔股权必要、定价公允，前
后两次股权转让中对凯米尔估值不一致合理，舒惠宗在 2015 年 12 月
至 2017 年 10 月期间属于公司的关联人。
2．长江有限曾代职工持有凯米尔的股份不属于非法发行股份，
清理过程中不存在纠纷和诉讼，清理结果符合相关法律法规。
3．2017 年 6 月转让凯米尔 100%的股权给实际控制人的必要、
合理，且合法、合规，履行了必要的内部决策程序，转让定价公允，
转让定价的评估方法恰当，转让款项已经收到。
4．2017 年 6 月的股权转让，相关业务剥离对发行人的业务发展
没有产生不利影响，符合首发办法第 12 条“最近 3 年主要业务没有发
生重大变化”的规定。
七、《准备工作函》问题 8：2010 年 6 月长江材料与科左后旗人
民政府签订《年产 50 万 t 硅砂深加工项目投资合同书》，约定政府
为公司提供 1000 亩采矿区。直至 2014 年 1 月，通辽市国土资源局下
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发了划定矿区范围批复，后旗长江于 2015 年 2 月取得《采矿许可证》，
生产规模为 10 万立方米/年，有效期至 2017 年 2 月。后旗长江在尚
未最终办得石英砂采矿许可证的情况下于 2011 年 5 月建成并开始投
产，报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。2017 年 2 月《采矿
许可证》有限期延至 2020 年 2 月，生产规模为 10 万 t/年，相当于
6.94 万平方米/年。（1）结合发行人报告期内存在边办理采矿证边开
采的行为，说明如何进一步提高规范运作水平。（2）请发行人说明
2011 年 5 月以来每年的开采量；说明未来是否存在无法取得《采矿
许可证》的可能性，是否存在《采矿许可证》生产规模持续下降的情
况。（3）说明一旦准许开采规模持续下降或无法取得《采矿许可证》，
市场中是否存在替代原材料，是否会对生产经营和业绩产生重大不利
影响。（4）说明本次募投项目运营后，对应的原材料是否有足够保
障。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程、依据并发表明确
意见。
（一）关注发行人报告期内存在边办理采矿证边开采的行为，说
明如何进一步提高规范运作水平
1．后旗长江属当地政府招商引资引入的企业，于 2010 年 7 月注
册成立，2011 年 5 月正式投产。2010 年 10 月，后旗长江向科左后旗
政府和通辽市国土资源局提出采矿权申请，开始办理采矿许可证。后
旗长江依法办理了相关手续后，因政府原因，国土主管部门未能按期
发放采矿证，导致采矿许可证核发时间一再延迟。2015 年 2 月，后
旗长江取得采矿许可证。因此，后旗长江存在在尚未取得采矿许可证
的情况下开始采矿的情形。
针对上述行为，后旗长江已于 2015 年 3 月 23 日取得了通辽市科
左后旗国土资源局出具的《证明》，不会对后旗长江取得采矿许可证
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之前的开采行为实施行政处罚。
2．为避免公司再次出现类似情况，公司将主要通过如下措施进
一步提高规范运作水平：
（1）制度建设与执行。针对后旗长江，建立生产管控制度，落
实管控核查，严格按照采矿许可证规定的规模开采。
（2）严格制定年度生产开采计划，扩展原材料获取渠道。在自
采规模无法满足集团公司生产所需原砂的情况下，公司将通过从外部
采购、新设或受让采矿权等方式来保证生产所需的原砂供应。
（3）加强技术研发，提高再生砂循环利用率保障原材料供应。
（二）请发行人说明 2011 年 5 月以来每年的开采量；说明未来
是否存在无法取得《采矿许可证》的可能性，是否存在《采矿许可证》
生产规模持续下降的情况
1．发行人 2011 年 5 月以来每年的开采量情况
年份 自采数量（t）
2011 年 79,648.15
2012 年 308,429.85
2013 年 268,617.99
2014 年 332,484.30
2015 年 134,947.00
2016 年 143,861.00
2017 年 1-6 月 73,879.00
（1）2011 年至 2014 年期间，后旗长江原砂开采量超过 2015 年
2 月所取得的《采矿许可证》所准许的年开采规模，主要原因是由于
后旗长江产能系根据 2010 年 6 月发行人与科左后旗人民政府签订《年
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产 50 万 t 硅砂深加工项目投资合同书》所约定的年产 50 万 t 硅砂深
加工规模进行立项建设的。因此，其 2011 年 5 月建成投产后的产能
较大，同时由于其申请办理的采矿许可证核发时间一再延迟核发，导
致其实际原砂开采量超过后来于 2015 年 2 月所取得的《采矿许可证》
所准许的年开采规模。
针对上述行为，后旗长江已于 2015 年 3 月 23 日取得了通辽市科
左后旗国土资源局出具的《证明》，不会对后旗长江取得采矿许可证
之前的开采行为实施行政处罚。
（2）自 2015 年 2 月取得采矿许可证后，后旗长江严格按照采矿
证上规定的规模采购。2015 年开采量为 134,947.00t，2016 年开采量
为 143,861.00t，2017 年上半年开采量为 73,879.00t，都没有超过采矿
许可证规定的开采规模。
2017 年 5 月 10 日，后旗长江所属地国土资源主管部门科尔沁左
翼后旗国土资源局出具证明，后旗长江自 2015 年 2 月取得采矿许可
证至证明出具之日，按照上述采矿许可证标注的生产规模进行开采，
不存在超出许可规模开采的情况。
2017 年 8 月 23 日，后旗长江所属地国土资源主管部门科尔沁左
翼后旗国土资源局出具证明，后旗长江自 2017 年 2 月办理了采矿许
可证续期至本证明出具之日，均按照续期后的采矿许可证标注的生产
规模范围内进行开采，不存在超出许可规模开采的情况。
2．说明未来是否存在无法取得《采矿许可证》的可能性
根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院 241 号令）第七条
的规定：采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，
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采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为
20 年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10 年。采矿许可证有效期
满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30
日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
2010 年 6 月，发行人与科左后旗人民政府签订了《年产 50 万 t
硅砂深加工项目投资合同书》，约定以政府征用形式为公司提供 1,000
亩采矿区。公司已于 2010 年 8 月，支付了与该 1,000 亩租赁矿区相
关的补偿费 350 万元。2011 年 4 月，科左后旗人民政府与矿区所在
地甘旗卡镇哈布哈嘎查村民委员会签订了《征收土地协议书》，2014
年 1 月，通辽市国土资源局下发了划定矿区范围批复（通国土资采划
字﹝2014﹞1 号）。
2014 年 7 月，通辽市国土资源局依据《中华人民共和国矿产资
源法》和《矿产资源开采登记管理办法》审查后旗长江上报的采矿权
挂牌出让方案及规则等后，认为采矿权挂牌出让程序合法，并批准挂
牌出让（批准文号：通国土资发﹝2014﹞364 号 ）。
2014 年 7 月，采矿权挂牌出让信息在《通辽日报》上登报公示，
后旗长江依据相关程序摘得采矿权。
根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院 241 号令）第七条
的规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，
采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为
20 年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10 年。采矿许可证有效期
满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30
日前，到登记管理机关办理延续登记手续。”
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后旗长江通过租赁的形式取得该矿区的土地使用权，通过招拍挂
程序取得采矿权，其符合续办采矿许可证的条件，公司也于 2017 年
2 月换取了新证，采矿许可证续办不存在障碍。采矿许可证再次到期
前，后旗长江将及时申请采矿许可证续办手续，以保证公司生产所需
的原砂供应。
3．是否存在《采矿许可证》生产规模持续下降的情况
根据后旗长江 2015 年 2 月后取得的采矿许可证，其许可开采规
模约为 14.4 万 t/年（10 万立方米/年，按 1.44t/立方米测算），有效期
自 2015 年 2 月 11 日至 2017 年 2 月 11 日。后旗长江已于 2017 年 2
月对前述采矿许可证办理了续期，续期后的采矿许可证有限期延至
2020 年 2 月 11 日，生产规模由“10 万立方米/年”变更为“10 万 t/年”。
经咨询科左后旗国土资源局，公司开采规模变化系当地主管国土
资源管理部门为统一天然石英砂采矿证准许开采规模单位所致，系偶
然性事件导致的，不存在采矿许可证生产规模持续下降的情况。原则
上，当地国土资源局会按照现有规模予以办理。
（三）说明一旦准许开采规模持续下降或无法取得《采矿许可
证》，市场中是否存在替代原材料，是否会对生产经营和业绩产生重
大不利影响
后旗长江符合续办采矿许可证的条件，公司会按期续办采矿许可
证。原则上，当地国土资源局会按照现有规模予以办理。如果后旗长
江准许开采规模持续下降或无法取得采矿许可证，后旗长江可以通过
从外部采购、通过收购、申请新的采矿权等各种方式获取新的采矿权、
提高再生砂循环利用率等措施来保证公司生产所需的石英砂。
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1．通过外部采购取得石英砂
覆膜砂行业所需石英砂砂源地具有分布相对集中的特点。科左后
旗是铸造用石英砂和支撑剂用石英砂的理想砂源地，科左后旗被中国
铸造协会授予“中国铸造用砂产业基地”称号。因此公司所需石英砂主
要来自后旗长江所在地科左后旗。后旗长江周边砂矿众多，开采石英
砂的企业也较多，可供采购的石英砂充足。当地石英砂开采成本较低，
且科左后旗石英砂市场为充分竞争的市场，价格合理。主要石英砂供
应商与后旗长江的距离较近，运费成本相对较低。因此，公司可以通
过外购的方式来满足自身石英砂开采不足所导致的石英砂需求。
根据《通辽投资指南》，通辽市已探明天然硅砂储量 550 亿 t，
储量丰富。经咨询科左后旗硅砂行业商会，科左后旗石英砂开采公司
及其年开采规模如下：
单位：万 t
序号 企业名称 规模
1 通辽市科左后旗大林平辽铸造材料有限公司 30
2 通辽矽砂工业公司甘旗卡砂矿 30
3 通辽矽砂工业公司巴胡塔砂矿 10
4 通辽矽砂工业公司衙门营砂矿 10
5 通辽市宏源硅砂有限公司 10
6 科左后旗天烽矿业有限公司 10
7 通辽市鑫达硅砂有限责任公司 10
8 通辽市旭东型砂有限公司 10
9 通辽市天洪矽砂有限公司 10
10 通辽市巨峰硅砂有限公司 10
11 通辽市天成铸造材料有限责任公司 10
12 通辽市富达兴硅砂有限公司 10
13 彰武矽砂有限公司科左后旗努古斯台分公司 10
14 通辽市广源矽砂有限公司 10
15 通辽市科晶硅砂有限责任公司 10
16 科左后旗甘旗卡金山誉硅砂有限公司 10
17 通辽市永鑫硅砂有限公司 10
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序号 企业名称 规模
18 通辽明宇型砂有限公司 10
19 通辽大酉硅砂有限责任公司 10
20 科左后旗兴泰砂业有限公司 10
21 通辽市科左后旗阿古拉远洋硅砂有限责任公司 10
22 通辽兆峰硅砂有限公司 10
2．通过各种方式获取新的采矿权
公司通过收购、申请新的采矿权等方式获取新的砂矿。比如子公
司长江矿业通过收购采矿权及矿业资产的方式于 2017 年 8 月取得新
的采矿许可证，年开采规模 10 万 t。
目前，后旗长江正在申请年产 400 万 t 铸造砂系列产品的探矿权。
相关项目已于 2017 年 8 月取得了科尔沁左翼后旗经济和信息化局核
发的项目备案意见号 2017（9 号）、项目备案意见号 2017（10 号）
企业投资项目备案表。
3．提高再生砂循环利用率替代原砂
从 2014 年至 2016 年，公司再生砂替代原砂的比例从 46.82%上
升为 58.88%，再生砂替代率还有进一步提高的空间。再生砂产量的
增加可以减少对原砂的采购。
综上所述，如果后旗长江准许开采规模持续下降或无法取得采矿
许可证，后旗长江仍然可以通过从外部采购、获取新的采矿权、提高
再生砂循环利用率等措施来保证公司生产所需的石英砂，不会对公司
生产经营和业绩产生重大不利影响。
（四）说明本次募投项目运营后，对应的原材料是否有足够保障
如上所述，本次募投项目运营后，公司将通过自行采矿、从外部
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采购、通过收购或申请等方式获取新的采矿权、提高再生砂循环利用
率等多种措施来保证公司生产所需的石英砂。
本次募投项目投产后，新增覆膜砂 38.96 万 t，新增再生砂 45.24
万 t，公司再生砂替代原砂的比例还有进一步提高的空间，通过再生
砂循环利用可以减少对原砂的采购。
通过上述措施，本次募投项目运营后，对应的原材料有足够的保
障。
（五）请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程、依据并发
表明确意见
针对上述情况，本所律师实施了下列核查程序：对公司董事长熊
鹰进行访谈，了解后旗长江未及时取得采矿许可证的原因，如何进一
步提高规范运作水平，未来是否存在无法取得采矿许可证的可能性，
是否存在采矿许可证生产规模持续下降的情况，后旗长江开采规模持
续下降或无法取得采矿许可证，如何取得原砂以满足生产需要，本次
募投项目运营后，对应的原材料是否有足够保障等问题；咨询科左后
旗国土资源局，了解采矿许可证生产规模由 10 万立方米/年变更为 10
万 t/年的原因；查阅了后旗长江与科左后旗人民政府签订的《年产 50
万 t 硅砂深加工项目投资合同书》、后旗长江支付的补偿款银行付款
凭证、土地出让金付款凭证及相关的记账凭证；查阅了科左后旗人民
政府与矿区所在地甘旗卡镇哈布哈嘎查村民委员会签订的《征收土地
协议书》；查阅了通辽市国土资源局下发的划定矿区范围批复（通国
土资采划字﹝2014﹞1 号）、通辽市国土资源局与后旗长江签订的《挂
牌成交确认书》、后旗长江持有的《采矿许可证》；查阅了长江矿业
持有的《采矿许可证》；取得了后旗长江 2011 年 5 月以来的采砂生
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产线产量统计表、原砂产量统计表；取得了通辽市科左后旗国土资源
局出具的《证明》，查询了《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产
资源开采登记管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，并检索了
通辽市国土资源局官方网站；通过科左后旗硅砂行业商会，了解科左
后旗原砂开采企业生产规模；查阅科尔沁左翼后旗经济和信息化局核
发的项目备案意见号 2017（9 号）、项目备案意见号 2017（10 号）
企业投资项目备案表。
经上述核查，本所律师认为：1．自后旗长江取得采矿许可证后，
其已按照采矿许可证的规模开采石英砂；2．公司未来无法取得采矿
许可证的可能性及采矿许可证生产规模持续下降的可能性较小；3．一
旦准许开采规模持续下降或无法取得《采矿许可证》，发行人可以通
过外购、取得新的砂矿开采权等方式来满足自身生产所需的石英砂，
不会对其生产经营和业绩产生重大不利影响；4．发行人通过加大自
行开采数量、外购、取得新的砂矿开采权、提高再生砂循环利用率等
方式来满足自身生产经营对石英砂的需求量，可以满足本次募投项目
运营后对原材料的需求。
八、《准备工作函》问题 9：2014 年度、2015 年度，母公司向
集团内部其他公司销售设备及零部件；2016 年 7 月，出于集团战略
发展规划和经营发展需要，公司在凯米尔设立智能装备事业部，负责
公司再生设备、覆膜砂设备等相关设备的生产、销售和维护。请详细
说明公司生产制造、销售设备的相关情况，包括是哪些设备、如何组
织生产、销售等；在发行人将凯米尔转让给实际控制人后，相关设备
的生产、销售业务模式会发生哪些变化，是否导致关联交易大幅增加，
如何确保关联交易定价公允性。请保荐机构、律师说明核查过程、依
据并发表明确意见。
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（一）请详细说明公司生产制造、销售设备的相关情况，包括是
哪些设备、如何组织生产、销售等
1．内部交易的设备的主要情况
报告期内，公司内部交易的设备包括再生砂生产线设备、覆膜砂
生产线设备及其相关的零部件等。具体而言，即再生砂生产线的“前
处理系统”、“焙烧再生系统”、“后处理系统”、“除尘系统”、“电气控
制系统”等，覆膜砂生产线设备的“原料贮存工部”、“计量配料工部”、
“加热覆膜工部”、“筛分冷却工部”、“除尘系统”、“电气控制系统”等。
其中部分设备及零部件使用公司自主研发的专有技术，由公司自主制
造有利于保护商业机密，稳定设备质量，保持公司的行业竞争力。
2．公司设备的主要生产和销售模式
（1）设备的生产模式
2014 年度、2015 年度，主要由发行人向集团内部其他公司销售
设备及零部件；2016 年 7 月，出于集团战略发展规划和经营发展需
要，公司在凯米尔设立智能装备事业部，负责公司再生设备、覆膜砂
设备等相关设备的生产、销售和维护。
设备的销售合同生效之后，其生产流程为：
1）由技术人员进行工程设计，结合具体需求及标准化技术文件，
确定是否进行单机个性化设计；
2）根据工程设计图纸及单机图纸，进行工艺设计，并制作工艺
设计明细表；
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3）根据工艺设计明细表汇总采购物资总表，并由采购部门进行
采购；
4）采购物资经验收后根据生产计划运输到重庆生产工厂或者安
装地点；
5）在重庆生产工厂生产、质检后的单机运输到安装地点；如若
直接在安装地点生产的单机设备则就地验收；
6）在安装地点进行安装、调试、培训、验收。
公司再生设备、覆膜砂设备的生产模式如下图所示：
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（2）设备的销售模式
公司设备直接采用订单式的销售模式，即集团内部各公司根据自
己的产能产量及销量等情况，当其需要新建生产线时，与智能装备事
业部签订合同，销售合同生效后，再进行生产。报告期内，公司智能
装备事业部的设备基本只向集团内部公司销售，内部销售设备收入已
在合并报表中予以抵消。
（二）在发行人将凯米尔转让给实际控制人后，相关设备的生产、
销售业务模式会发生哪些变化，是否导致关联交易大幅增加，如何确
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保关联交易定价公允性
原公司的子公司凯米尔主要从事中小功率柴油机及其配套机械
的研发、生产和销售，因此集团公司从战略发展规划的角度出发，将
主要从事相关设备的生产、销售及维护的智能装备事业部设在原子公
司凯米尔下进行管理。
2017 年 6 月 9 日，公司召开董事会会议，审议通过了《关于出
售全资子公司重庆市凯米尔动力机械有限公司股权暨关联交易的议
案》，决定将凯米尔的股权转让给公司实际控制人、控股股东熊鹰和
熊杰。因公司的智能装备事业部生产的设备主要为再生砂生产线、覆
膜砂生产线等，因此从减少关联交易、并能使公司更好地集中精力发
展铸造用砂及压裂支撑剂业务的角度出发。2017 年 6 月，与智能装
备事业部相关的设备均已出售给了发行人，与智能装备事业部相关的
人员、财务等也均纳入了发行人下进行管理。
综上所述，截至 2017 年 6 月末，公司将凯米尔转让给实际控制
人时，凯米尔也已将其智能装备事业部相关的资产、人员、财务等重
新转回了发行人。因此将凯米尔转让给实际控制人后，不会导致关联
交易大幅增加。因公司再生砂生产线设备、覆膜砂生产线设备等相关
设备的生产、销售和维护重新转由发行人自行负责，因此相关设备的
生产、销售业务模式也不会发生变化。
（三）中介机构核查情况
针对上述情况，本所律师实施了下列核查程序：与发行人管理层
访谈，了解了公司设立智能装备事业部的原因、内部销售设备的原因
以及智能装备事业部的主要职责、了解了公司转让凯米尔股权后，公
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司未来是否会存在关联交易大幅上升的情况；与智能装备事业部销售
经理、设计工程师等访谈，了解了公司设备生产的工艺流程、主要工
序，了解了设备的销售模式及销售的设备的主要类型；获取了公司内
部销售设备的统计表，并对设备销售金额是否异常进行了分析。
经核查，本所律师认为：报告期内，公司生产制造的设备包括再
生砂生产线设备、覆膜砂生产线设备及其相关的零部件等；除 2016
年 7 月至 2017 年 6 月期间由凯米尔下属智能装备事业部负责组织生
产制造以外，2016 年 7 月之前以及 2017 年 6 月之后，上述设备均系
由发行人自行组织生产制造；截至 2017 年 6 月末，在公司将凯米尔
股权转让给实际控制人后，上述设备生产制造已重新调整为发行人自
行组织生产，不再由凯米尔负责，因此将凯米尔转让给实际控制人后，
不会导致关联交易大幅增加；同时上述相关设备的生产、销售业务模
式不会发生变化。
九、《准备工作函》问题 10：发行人前身为北碚耐火厂与北碚
轻工耐火材料厂。截止 2013 年 12 月 31 日公司累计收到污染搬迁企
业财政补助资金 72,689,320.40 元。请保荐机构、律师说明认定后旗
长江开采石英砂不属于第 1019 类“粘土及其他土石砂开采”行业、不
属于《上市环保核查目录》规定的“非金属矿采选业”中重污染行业，
是否经过有关环保部门的确认。请结合发行人前身名称及因污染需搬
迁的情况，说明发行人是否属于“非金属矿采选业”中须进行环保核查
重污染行业的分类范围中的“耐火土石开采”，说明发行人是否属于重
污染行业分类范围。进一步披露公司生产经营中主要排放污染物及排
放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和
相关费用支出情况，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、律师说明核查
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过程、依据并发表明确意见。
（一）关于后旗长江不属于《上市环保核查目录》规定的“非金
属矿采选业”中重污染行业，是否经过有关环保部门的确认的说明
针对上述事项，本所律师通过查阅发行人（含子公司）工商营业
执照，抽查发行人（含子公司）签订的业务合同，查阅《国民经济行
业分类（GB/T 4754-2017）》1、《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》2（以下简称“《上
市环保核查目录》”）、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013
修正）（以下简称“《产业目录》”）等相关文件，通过网络查询了解
国家环境保护部数据中心中明确的“国家重点监控企业名单”中是否
包含发行人（含子公司），对发行人有关高级管理人员进行访谈等方
式对发行人是否属于重污染行业进行了相应核查；查询了后旗长江环
境影响评价文件。核查情况如下：
1．后旗长江开采石英砂不属于第 1019 类“粘土及其他土石砂开
采”行业、不属于《上市环保核查目录》规定的“非金属矿采选业”中
重污染行业
经核查，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》第 10
类“非金属矿采选业”中第 1019 类“粘土及其他土石砂开采”的释义为：
“指用于建筑、陶瓷等方面的粘土开采，以及用于铺路和建筑材料的
石料、石渣、砂的开采”。后旗长江从事非用于铺路及建筑材料的天
然石英砂的开采，因此不属于《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》
中第 1019 类“粘土及其他土石砂开采”，也不属于《上市环保核查目
1
2017年10月1日正式实施，代替原《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》。
2
本篇法规被《环境保护部关于废止部分环保部门规章和规范性文件的决定》（2016年7月13日发布；2016
年7月13日实施）废止。
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录》中规定的属于须进行环保核查重污染行业之一的“非金属矿采选
业”中所规定的“化学矿采选；石灰石、石膏开采；建筑装饰用石开采；
耐火土石开采；粘土及其他土砂石开采；采盐；石棉、云母矿采选；
石墨、滑石采选；宝石、玉石开采”中的“粘土及其他土砂石开采”项。
2．后旗长江项目属于“可能造成轻度环境影响的”建设项目，按
照《中华人民共和国环境影响评价法》编制编制环境影响报告表，并
取得环保主管部门的审批意见
后旗长江项目在建设过程中，向通辽市环境保护局报送《年产
10 万 t 铸造砂系列产品环境影响报告表》，且取得通辽市环境保护局
出具的《关于长江造型材料（集团）科左后旗有限公司年产 10 万 t
铸造砂系列产品建设项目环境影响报告表的审批意见》（通环审
﹝2014﹞31 号），同意按照《报告表》中所列要求进行项目建设。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条“国家根据建设项
目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建
设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表
或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可
能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影
响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影
响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境
影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
鉴于后旗长江报建项目系编制环境影响报告表，且取得主管环保部门
同意建设的环境影响评价审批意见。因此，本所律师认为，后旗长江
符合“可能造成轻度环境影响”建设项目的情形。
3．发行人及其子公司也不属于国家环境保护部数据中心中明确
的“国家重点监控企业名单”中所重点监控的企业。
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4．鉴于《上市环保核查目录》已被环境保护部于 2016 年 7 月
13 日发布的《环境保护部关于废止部分环保部门规章和规范性文件
的决定》予以废止。根据环保部于 2014 年 10 月 23 日发布的《关于
改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发﹝2014﹞149 号），
其明确要求各级环保部门不再开展上市环保核查工作。因此发行人是
否属于重污染行业已无需经当地环保主管部门进行认定。
综上所述，本所律师认为后旗长江不属于《上市环保核查目录》
中规定的重污染行业。发行人是否属于重污染行业已无需经当地环保
主管部门进行认定。
（二）结合发行人前身名称及因污染需搬迁的情况，说明发行人
是否属于“非金属矿采选业”中须进行环保核查重污染行业的分类范
围中的“耐火土石开采”，发行人是否属于重污染行业分类
1．本所律师核查了发行人前身工商档案、访谈了公司实际控制
人熊鹰、熊杰，发行人前身为北碚耐火材料厂，经营耐火材料，主要
产品为耐火砖。耐火砖主要原材料为耐火粘土；1993 年耐火材料厂
变更为重庆长江造型材料公司后，发行人向市场投放新产品覆膜砂，
并停止原有耐火材料生产。新产品覆膜砂生产主要原材料为天然石英
砂。目前，发行人所从事主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》（2013 修正）（以下简称“《产业目录》”）鼓励类产业。根
据《产业目录》，发行人从事废旧砂再生处理属于《产业目录》鼓励
类第 25 项“树脂砂、铸造粘土砂等干（热）法再生回用技术应用” 。
本所律师还核查了中华人民共和国国家统计局官方网站（http：
//www.stats.gov.cn）“统计数据>统计标准>统计用产品分类目录”栏
目，“耐火土石类”属于第 10 项“非金属矿”项下“1003 耐火土石类”；
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而现在发行人生产产品主要原材料为天然石英砂，属于第 10 项“非金
属矿”项下“1004 粘土、砂石”。因此，发行人目前主营产品及其主要
原材料不属于“耐火土石”，不涉及“耐火土石开采”。
2．发行人环保搬迁系依据重庆市政府专题会议纪要《研究主城
区重点大气污染企业搬迁鼓励政策的会议纪要》（2002-19）、重庆
市人民政府《关于加快实施主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁工
作的意见》（渝府发﹝2004﹞59 号）、重庆市人民政府办公厅《关
于加快实施主城区第四批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通
知》（渝办发﹝2008﹞82 号）等相关文件的要求进行。根据上述文
件，环保搬迁的目的在于改善重庆市主城区环境质量，优化产业布局，
创造良好的生活环境和投资环境，实质上是解决城市开发与用地之间
的矛盾。发行人作为制造企业，存在排污需求，但发行人已取得相应
排污许可。本所律师认为不能仅从环保搬迁即认定发行人属于重污染
行业。另，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未被列入“国家
重点监控企业名单”，也未被列入重庆市环保局“重庆市 2017 年度市
级重点监控企业名单”。
基于上述，本所律师认为：发行人不属于《上市环保核查目录》
中规定的属于须进行环保核查重污染行业之一的“非金属矿采选业”
中所规定的“化学矿采选；石灰石、石膏开采；建筑装饰用石开采；
耐火土石开采；粘土及其他土砂石开采；采盐；石棉、云母矿采选；
石墨、滑石采选；宝石、玉石开采”中的“耐火土石开采”分类，因此
发行人也不属于《上市环保核查目录》中规定的重污染行业分类。
（三）进一步披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环
保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用
支出情况
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针对上述上述事项，本所律师执行了以下核查程序：核查了发行
人各公司环境影响评价报告及其批复、环保竣工验收批复；取得了发
行人出具的主要排放污染物及排放量情况说明及环保设施处理能力
说明；取得了发行人提供的环保支付费用明细表、环保设施设备购买
合同及支付凭证、工程合同及支付凭证、排污费用支付凭证等材料；
实地查看了发行人各公司环保生产设备运行情况及工厂现场环境情
况；查阅了发行人环保检查台账、维护等。核查情况如下：
1．公司生产经营中主要排放污染物及排放量
截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营中主要排放污
染物及排放量情况如下：
2017 年
序 所属生
污染物名称 产生环节 处理措施 上半年
号 产单位
排放量
通过旋风除尘器
覆膜砂生产线混合、破 加布袋除尘器处
颗粒物 2.7t
碎、筛分、风冷等工序 理后 23 米排气筒
排放
废气 再生砂生产线粗破碎、 SO2:：
通过集气罩收集
磁选、低温焙烧炉、沸 0.26t，
粉尘、SO2、 后采用袋式除尘
腾冷却床及风选工序 NOX：
NOx 器处理达标后，由
粉尘及焙烧炉燃烧天 1.43t，粉
23 米排气筒排放
然气产生的 SO2、NOx 尘 7.61t
1 发行人
通过对设备基础
昼间
生产车间的罗茨风机、 进行减震、建筑隔
≦65dB
噪声 - 离心风机及空压机、振 声、绿化环绕、合
；夜间
动筛等高噪声设备 理布局等措施，确
≦55 dB
保噪声达标。
收集后外售回收
铁屑、铝屑 再生砂破碎筛分 10t
利用
固废
细砂 不合格产品 收集后回收利用 120t
颗粒物 布袋除尘器收集 水泥厂综合利用 678t
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2017 年
序 所属生
污染物名称 产生环节 处理措施 上半年
号 产单位
排放量
0.7t，但
委托有资质单位
废棉纱 维修设备 不属于
处置
危废
再生砂生产线粗破碎、 通过集气罩收集
磁选、低温焙烧炉、沸 后采用袋式除尘 0.752kg/
粉尘、SO2、
腾冷却床及风选工序 器处理达标后，由 h、0.285
NOx
粉尘及焙烧炉燃烧天 23 米排气筒排放 t/a
然气产生的 SO2、NOx
废气 通过对设备基础
噪声 生产车间的罗茨风机、 进行减震、建筑隔
成都 45-65db
2 固废 - 离心风机及空压机、振 声、绿化环绕、合
长江 (A)
动筛等高噪声设备 理布局等措施，确
保噪声达标。
收集后外售回收
铁屑、铝屑 再生砂破碎筛分 8t
利用
噪声 细砂 不合格产品 收集后回收利用
其他 颗粒物 布袋除尘器收集 水泥厂综合利用 200t
安装布袋除尘器 1
0.99 t/a、
套，喷淋塔 1 座，
粉尘、SO2、 0.413
再生砂工序 排气筒 2 根，异味
NOx t/a、
喷雾处理系统 1
1.207 t/a
套。
布袋除尘器 2 套，
0.693
废气 排气筒喷淋塔 1
粉尘、SO2、 t/a、0.38
覆膜砂工序 座，排气筒 1 根，
NOx t/a、
异味喷雾处理系
1.115 t/a
统1套
大邑
3 通过管道集中并
长江
烟尘 再生砂、覆膜砂加热 经布袋除尘器回 0.38 t/a
收处理
设减震、隔声、消
各水泵、风机、破碎、 45-65db
噪声 - 声、围护等措施对
筛分 (A)
噪声处理
筛分、排气筒沉降、破 装袋暂存空地，委
粉尘 1.683 t/a
碎 托资质单位处理
固废 统一存放指定地
油漆桶、棉纱、
维修保养 点，委托资质单位 0.1t
废机油等
处理
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2017 年
序 所属生
污染物名称 产生环节 处理措施 上半年
号 产单位
排放量
来料、半成品包装、成 物质回收企业回
一般包装物 1.8t
品包装 收
金属屑、金属 物质回收企业回
废砂处理、维修加工 12t
边角料 收
振动破碎、机械分选、
宜宾 磁选、离心再生、干燥、 通过除尘管道进
4 废气 粉尘 0.13t/a
长江 热法再生、冷却、分选、 入除尘器
再生砂成品
废气 粉尘 再生砂生产 使用布袋除尘器 0.88t
十堰 62Db(A)
5 再生砂、覆膜砂、砂芯
长江 噪音 - 搭建隔音房 、夜间
制作环节
52Db(A)
覆膜砂生产、再生砂生 水膜除尘器、袋式
废气 粉尘 1.4
产 除尘器
覆膜砂生产、再生砂生
废砂 收集后回收利用 461.92t
产
固废
仙桃 废铁屑、废铝 出售到铸造厂回
6 再生砂生产 39t
长江 屑 用
昼间
覆膜砂生产、再生砂生 厂房隔声、减振设 ≦60dB
噪声 -
产 施、自然衰减 ；夜间
≦50 dB
布袋除尘，收集后
混砂环节 3.22t/年
部分再回用。
粉尘 （一厂
布袋除尘，收集后
冷却过程 和二厂）
部分再回用。
废气 SO2：
烘干工序烟气经
1.584t/
重力沉降室除尘
昆山 SO2、NOx 天然气燃烧 年，
7 后，由引风机送往
长江 NOx：
排气筒高空排放。
0.72t/
昼间
各水泵、风机设减 ≦60 分
噪声 - 生产过程中水泵风机 震基础，厂房封闭 贝，夜间
隔音 ≦53 分
贝
常州 用布袋除尘集中
8 废气 粉尘 生产过程 2.6t
长江 处理
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2017 年
序 所属生
污染物名称 产生环节 处理措施 上半年
号 产单位
排放量
昼间
≦60dB
噪声 - 生产过程 厂房封闭隔音
；夜间
≦50 dB
表层干燥硅砂根
粉尘 原砂库露天堆放 据天气状况及时 4t
喷水抑尘
SO2：5.3
烟气经重力沉降
NOx：
粉尘、SO2、 室除尘后由引风
烘干工序、焙烧工序 1.4
NOx 机送往排气筒高
粉尘：
空排放
废气 1.3
4 台旋风除尘器，
粉尘 覆膜斗提机上料工序 分离粉尘后的气 0.5t
体并入烟气总管
分别由 1 座重力沉
粉尘、SO2、 降室进行处理，最
覆膜加热工序 -
NOx 后由引风机送至
18.3 排气筒排放。
后旗
9 昼间：
长江 各水泵、风机设减
各水泵、风机、转筒干 ≤65dB；
噪声 - 震基础，厂房封闭
燥、筛分 夜间：
隔音
≤60dB
以弃土修筑采砂
弃土 采砂系统 2000t/a
区边界
装袋暂存于煤气
煤粉 煤筛分 -
固废 站南侧空地、外售
炉渣 煤气发生炉 交其他公司处理 -
与煤筛分系统煤
煤粉、粉尘 煤气旋风除尘 -
粉一同装袋，外售
暂存于煤焦油池
和轻油池内，外售
废液 煤焦油 煤气站 给大石桥市永锋 -
化业加工有限公
司
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、
长江矿业、宜宾天晟、十堰荣泰仅仅注册成立且尚未生产经营。因此，未对其产
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生的污染物情况进行统计。
2．环保设施其处理能力及实际运行情况
公司生产经营中环保设施及其处理能力情况如下：
序 所属生 金额
环保设施名称 处理能力
号 产单位 （万元）
再生砂废气处理设备 279000m3/h 593.30
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备 71300 m3/h 430.69
噪声处理（消声器、空压机房消声隔离、破碎机 昼间 65 分贝
28.44
1 母公司 地坑） 夜间 55 分贝
危废暂存间 5
固废处理设施（危险废弃物暂存间、垃圾桶） 平方，垃圾桶 1.23
20 个
再生砂废气处理设备（异味治理系统） 60000 m3/h 7.69
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备
80000 m3/h 20.21
2 成都长江 （布袋除尘器）
噪声处理（隔音墙、隔音房、风机消音器） 10-25 dB(A) 24.17
其他（布袋除尘器、喷淋净化塔） - 53.98
再生砂废气处理设备（异味治理系统） 80000 m3/h 7.69
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备
140000 m3/h 16.92
3 大邑长江 （布袋除尘器）
噪声处理投入（风机消音器、除尘器隔音） 10-25 dB(A) 0.77
其他（布袋除尘器、换热器） 12000 m3/h 98.12
噪声处理设备（消声器） 30dB(A) 0.4
4 宜宾长江
其他（布袋除尘器） 33000m3/h 13.22
再生砂废气处理设备 80,156 ㎡/h 471.63
5 十堰长江
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备 58,862 ㎡/h 67.46
再生砂废气处理设备 86,400 ㎡/h 219.91
6 常州长江
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备 212,000 ㎡/h 83.50
再生砂废气处理设备（烟气处理器） 130,000m3/h 16
7 仙桃长江
覆膜砂生产线水膜除尘改布袋除尘废气处理设备 33,000 m3/h 27.21
覆膜袋式脉冲除尘器 136,622 m3/h 59.2
8 昆山长江
排气筒 3.22t/年 5.5
石油砂生产线除尘室 58797 m3/h 11.98
焙烧砂生产线除尘室 36945 m3/h 1.92
9 后旗长江 烘干砂生产线除尘室 42736 m3/h 2.74
煤气站及附属设施 65793 m3/h 309.74
热水循环利用系统 45.3 m3/h 8.19
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序 所属生 金额
环保设施名称 处理能力
号 产单位 （万元）
10 合计 - - 2,599.92
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、
长江矿业、宜宾天晟、十堰荣泰仅仅注册成立且尚未生产经营，上表统计数据中
未包含其环保生产设备投入情况。
经本所律师现场实地核查，发行人及其子公司主要污染物的污染
处理设施运转正常有效。
3．报告期各年环保投入和相关费用支出情况
根据发行人及其子公司提供的《环保支出费用明细表》、环保设
施设备购买合同及支付凭证、工程合同及支付凭证、排污费用支付凭
证等材料，发行人报告期内环保相关费用支出明细如下：
序 2014 年度金 2015 年度金 2016 年度金 2017 年 1-6 月
环保支出项目
号 额（元） 额（元） 额（元） 金额（元）
1 环保设施设备投入 1,434,414.61 275,001.56 3,346,323.08 76,388.00
环保设施运行费用
投入（含购买布袋
2 5,048,055.82 5,281,233.78 5,893,114.17 4,013,005.7
费用、运行分摊电
费、维护维修费等）
排污费及排污权购
3 74,492.00 139,772.00 348,741.24 115,319.04
买费
检测、监测费用、
环境管理体系费
4 用、环评费用、危 189,188.68 180,072.70 325,398.32 137,050.19
废处置费、清运费、
环卫费等费用
合计 6,746,151.11 5,876,080.04 9,913,576.81 4,341,762.93
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、
长江矿业、宜宾天晟、十堰荣泰仅仅注册成立且尚未生产经营，上表数据中未包
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含其环保费用支出情况。
注 2：2016 年，因后旗长江改变能源供应结构、新建煤气站及附属设施投入
3,097,424.43 元，导致发行人环保设施设备投入大幅增加。
注 3：2017 年 1-6 月，发行人及子公司未新增生产线，未增加环保设备，发
生的费用为环保设备改造费用。
注 4：发行人环保设施运行费用与排污费逐年增加系因报告期内发行人产品
产量总体逐年增加有关。
根据发行人出具的说明及上述统计数据，随着发行人业务规模的
扩大，报告期内发行人日常治污费用、环保设施运行费用均呈增长趋
势。发行人主要污染物为粉尘污染，环保设备投入主要集中于除尘设
备及其配套设施设备。
综上所述，发行人环保设施及日常支付费用与处理公司生产经营
产生的污染相匹配。
（四）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环
保投入与排污量的匹配情况
针对上述事项，本所律师取得并核查了募投项目的可行性研究报
告、环境影响报告表、环境保护主管部门的环评批复，核查结果如下：
1．募投项目所采取的环保措施
序 预期治理
类型 污染物 环保措施
号 效果
粉尘、SO2、 覆膜砂生产中、再生砂生产及生产
1 废气 NOX、颗粒物、 线中产生的废气经旋风除尘+布袋 达标排放
甲醛、苯酚、 除尘系统处理后最终通过 1 个 20
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序 预期治理
类型 污染物 环保措施
号 效果
氨、烟尘 米高排气筒排放。
覆膜砂生产线中各个工序产生的废
气经设备上连接管道收集进两级布
袋除尘系统处理，再经光触媒处理
后，最终通过 1 个 20 米高排气筒排
放。
进厂的石英砂原料输送过程中产生
的粉尘经料仓自带的布袋除尘器从
料仓顶部出气口排放。
项目食堂油烟通过净化器处理后排
放
生化池，处理达标后纳入市政污水
废水 生活污水 达标排放
管网，接管到污水处理厂集中处理
砖块、废编织、 分类收集，一般固废交由有资质的
铁屑、废砂、 单位回收，危险废物定期交由有危
固体
粉尘、废活性 险废物处理资质单位进行回收处 合理处置
废物
炭、生活、餐 置，生活垃圾定期由环卫部门进行
厨垃圾 分类清运处理，不外排
机械设备运行 合理布局、选低噪设备、减震、隔
噪声 达标排放
时产生的噪声 声
2．募投项目所采取的环保措施的资金来源和金额
根据重庆市铜梁区环境保护局下发的《重庆市建设项目环境保护
批准书》（渝（铜）环准﹝2016）23 号），重庆长江造型材料集团
铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”的
环保投资为 304 万元。根据十堰市环境保护局下发的《关于覆膜砂生
产及铸造废砂再生产扩建项目环境影响报告表的批复》（十环函
（2016）174 号），十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和
循环再生砂处理项目”的环保投资为 570 万元。根据常州市金坛区环
境保护局下发的《关于对重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产
砂芯 7.2 万 t、CCATEK 环保覆膜砂 7.92 万 t 项目”环境影响报告表及
大气专项的审批意见》（坛环审﹝2016）36 号），重庆长江造型材
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（五）
料常州有限公司“新建年产砂芯 7.2 万 t、CCATEK 环保覆膜砂 7.92
万 t 项目”环保投资为 248 万元。根据仙桃市环境保护局下发的《关
于<重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司扩建 7.2 万 t 环保型覆膜
砂、10 万 t 覆膜支撑剂、6500t 砂芯项目环境影响报告表>的批复》，
重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂
再生生产项目”的环保投资为 80 万元。
综上，经本所律师核查，公司募集资金投资项目的环保投入与项
目排污量是匹配的。
十、《准备工作函》问题 11：发行人通过再生砂技术回收并生
产再生砂。在厂中厂模式下，对于无偿回收废砂的事项，公司与绝大
多数企业未做特别约定。请说明并披露该做法是否符合行业惯例，是
否存在潜在风险。补充披露再生砂的生产技术、处理工序、品质等方
面的信息。请保荐机构、律师说明核查过程、核查结论及依据。
（一）请说明该做法是否符合行业惯例，是否存在潜在风险
通过审阅报告期内公司与大客户签订的覆膜砂销售合同，大部分
合同中未对回收废砂作出约定。通过对公司董事长熊鹰和财务总监江
世学进行访谈，废砂对于客户属于废弃物，客户愿意发行人免费运走，
以节约废砂处置成本。目前回收废砂并未在合同中约定。前述做法符
合行业惯例，不存在无法回收废砂的风险。
通过问询公司的同行业公司承德北雁铸造材料有限公司，获得该
公司出具的关于国内废砂回收现状说明：该公司获得铸造企业排放的
铸造废砂均为无偿取得，该公司与大部分排放废砂的铸造企业并未签
署相应的废砂回收协议。
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通过调查获取了报告期内给公司提供铸造废砂的长安汽车股份
有限公司、成都金顶精密铸造有限公司等大客户出具的证明，了解客
户的废砂处理、发行人回收上述客户废砂的情况等。经调查了解公司
废砂回收情况为：大多数客户一直系依惯例免费给发行人提供铸造废
砂（由发行人自行负担废砂运输成本），并未与发行人签署相关回收
处置铸造废砂的相关协议，同时预计未来仍将依上述惯例将铸造废砂
免费提供给发行人处理。
由于铸造废砂系铸造企业生产过程中的废弃物，并且铸造废砂随
地填埋或堆放对土壤有一定的污染。近年来随着国家对固体废弃物处
理标准的日益提高，铸造企业在铸造废砂的处理方面面临日益加大的
环保压力。同时由于大量的铸造废砂进行填埋也需要占用宝贵的土地
资源，增加铸造企业的处置成本。将生产过程中产生的铸造废砂免费
提供给发行人进行再生处理，一方面减少了客户自行处置铸造废砂的
处置成本，另一方面，发行人将再生砂用于生产覆膜砂或直接出售，
既实现了铸造废砂的循环利用，增加了公司效益，又节省了宝贵的石
英砂和土地资源。因此，通过无偿回收铸造企业铸造废砂进行再生处
理利用对于公司于铸造废砂提供方之间属于典型的双赢合作。
综上所述，废砂对于客户属于废弃物，客户愿意免费提供给发行
人做再生处理，以节约废砂处置成本；大部分情况下，双方并未对此
做出约定，并预期在将来还会遵循前述做法。上述做法符合行业惯例。
目前市场上废砂资源充足，发行人免费回收废砂不存在潜在风险。
（二）请保荐机构、律师说明核查过程、核查结论及依据
本所律师实施了以下核查程序：审阅报告期内公司与大客户签订
的覆膜砂销售合同；对公司董事长熊鹰和财务总监江世学进行访谈；
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问询同行业公司承德北雁铸造材料有限公司，了解对废砂回收的做
法；向长安汽车股份有限公司等大客户了解废砂处理情况；分析废砂
回收及再生处理流程，判断免费回收废砂做再生处理的可行性。
通过上述核查，本所律师认为：对于无偿回收废砂、公司与绝大
多数企业未做特别约定等事项，前述做法符合行业惯例，对于发行人
不存在潜在风险。
十一、《准备工作函》问题 12：发行人及子公司因生产湿态覆
膜砂产品，2017 年 7 月分别被北京仁创起诉侵犯“湿态覆膜砂及其制
备工艺”发明专利，索赔金额合计为 9,220,586.6 元。公司于 2017 年 4
月向国家知识产权局专利复审委员会递交了《专利权无效宣告请求
书》，请求专利复审委员会宣告该发明专利无效，目前还在等待国家
知识产权局专利复审委员会就前述涉案专利是否有效的复审决定。
（1）请进一步说明并披露专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司
生产经营和业绩的影响，对发行人生产经营的重要性，其他子公司是
否使用该专利，说明是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，
是否构成本次发行上市的法律障碍重大影响。（2）保荐机构、律师
认为上述两起诉讼涉及的专利技术系公知技术，不具备《中华人民共
和国专利法》有关新颖性、创造性的规定。请说明两机构作出上述判
断是否合适，请提供相关依据。（3）请发行人说明其他专利，特别
是主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷。请保荐机构、申报会计师、
律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：询问了专利诉讼
案件及申请专利无效复审案件的代理律师；取得了其就诉讼案件及复
审案件的进展情况说明及诉讼意见；询问了发行人督办该专利事项的
副总经理周立峰；取得并查阅了涉诉子公司昆山长江、十堰长江收到
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的诉讼材料，包括传票、举证通知书、民事起诉状、民事裁定书等文
件；向国内覆膜砂领域的知名专家进行访谈沟通；查阅国内外与覆膜
砂相关的专业技术文献；取得并查阅了《专利权无效宣告请求书》及
其受理通知书；查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统官方网站
中披露的公告信息；查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司举报的专项反馈意
见的说明》（天健函﹝2017﹞8-10 号）；查询了《中华人民共和国专
利法》及相关司法解释，核查结果如下：
（一）公司关于相关专利诉讼案件和申请专利无效的复审案件的
进展情况的说明
1．相关专利诉讼案件的进展情况
（1）发行人子公司十堰长江专利诉讼案件进展情况
2017 年 8 月 29 日，湖北省襄阳市中级人民法院已开庭审理了北
京仁创科技发展有限公司（以下简称“北京仁创”）诉十堰长江造型材
料有限公司侵害专利权纠纷一案，且双方已完成法庭质证环节。目前，
因国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委”）已受理
发行人专利无效申请，且经十堰长江申请，湖北省襄阳市中级人民法
院于 2017 年 9 月 10 日作出﹝2017﹞鄂 06 民初 33 号之二《民事裁定
书》，裁定中止审理本案。
（2）发行人子公司昆山长江专利诉讼案件进展情况
2017 年 6 月 12 日，江苏省苏州市中级人民法院已开庭审理了北
京仁创科技发展有限公司诉昆山长江造型材料有限公司侵害发明专
利权纠纷一案，且双方已完成法庭调查、法庭质证环节，该案尚因专
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利复审委未作出涉案专利是否有效的最终决定而暂时中止。
2．申请专利无效的复审案件的进展情况
公司于 2017 年 4 月 14 日向国家知识产权局专利复审委员会递交
了《专利权无效宣告请求书》，请求国家知识产权局专利复审委员会
宣告北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利号：
ZL00108081.4，证书号：181153，发明人：秦升益）无效。该无效申
请已于 2017 年 5 月 11 日被国家知识产权局专利复审委员会受理，并
于 2017 年 8 月 10 日在国家知识产权局专利复审委员会第 6 庭进行了
口审程序。截至本补充法律意见书出具之日，公司还在等待国家知识
产权局专利复审委员会就前述涉案专利是否有效的复审决定。
（二）关于诉讼案件对公司生产经营和业绩的影响，对发行人生
产经营的重要性，以及诉讼案件是否可能对发行人的持续经营产生重
大不利影响，是否构成本次发行上市的重大法律障碍的说明
1．“湿态覆膜砂”产品净利润占发行人净利润比重小
公司两起涉诉专利纠纷，原告北京仁创请求十堰长江和昆山长江
赔偿金额合计为 9,220,586.60 元（含承担因侵权产品证据保全、侵权
产品鉴定、律师费等合计 80 万元）。北京仁创起诉十堰长江的《民
事起诉书》中所列的赔偿金额的计算方法为根据公司于 2016 年 6 月
17 日在证监会官网公布的《招股说明书》中 167 页公布的铸造用覆
膜砂的销售单价为 1,013.27 元/t，353 页显示的被告 2015 年销量为 3.79
万 t，305 页显示的毛利率为 40.4%，按照 20%的净利润计算，得知
其 2015 年覆膜砂净利润为 7,680,568.6 元（3.79 万 t*1,013.27*20%），
即其侵权产品违法所得为 7,680,586.6 元；北京仁创起诉昆山长江的
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《民事起诉书》中所列赔偿金额的描述为：根据原稿粗略计算，被告
的违法所得约为 74 万元，并未列明此数字的具体计算方法。
公司主营产品为：铸造用覆膜砂及再生砂、压裂支撑剂。“湿态
覆膜砂”系铸造用覆膜砂中的细分产品。以上索赔金额计算未将公司
涉诉的湿态覆膜砂与其余覆膜砂产品予以区分，没有事实依据，公司
涉诉的湿态覆膜砂在公司产品中的实际占比较小，根据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司举报的专项反馈意见的说明》（天健函﹝2017﹞8-10 号），
对发行人涉诉产品销售情况确认如下：
公司及子公司中仅十堰长江、昆山长江生产销售“湿态覆膜砂”，
公司根据十堰长江、昆山长江的产量、销量、营业收入、营业成本为
基础，以下述编制目的、编制基础和编制方法，编制了十堰长江、昆
山长江“湿态覆膜砂”的模拟利润表：
（1）编制目的
为了核实上述专利纠纷产品“湿态覆膜砂”的经营状况，反映十堰
长江、昆山长江生产的“湿态覆膜砂”产品 2013 年度、2014 年度、2015
年度和 2016 年度的模拟经营成果。
（2）编制基础及编制方法
以十堰长江、昆山长江 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年的
财务报表为基础，将十堰长江、昆山长江的收入及与之配比的成本、
费用按产品进行划分，确定与诉讼产品“湿态覆膜砂”相关的收入、成
本及费用。其中：收入、成本按“湿态覆膜砂”产品直接认定；税金、
期间费用、资产减值损失等凡能直接辨别为“湿态覆膜砂”发生的费用
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直接认定，其余不能直接辨别的费用按“湿态覆膜砂”营业收入分别占
十堰长江、昆山长江营业收入的比例计算确认。
（3）模拟经营成果如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
产量（t） 71.00 840.00 2,108.50 2,096.00
销量（t） 68.50 828.00 2,094.00 2,097.50
营业收入（元） 82,391.80 1,107,110.55 3,405,801.87 3,356,764.88
营业成本（元） 70,814.27 775,279.74 1,507,149.26 1,398,729.92
十堰
净利润（元） -173.40 194,212.94 1,331,225.63 1,250,515.08
长江
持股比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
对归属于母公司所
有者的净利润影响 -173.40 194,212.94 1,331,225.63 1,250,515.08
数（元）
产量（t） 141.36 292.45 3,795.78
销量（t） 19.58 298.92 3,911.09
营业收入（元） 22,321.20 345,897.32 4,078,093.88
营业成本（元） 15,577.11 213,929.71 2,912,565.08
昆山
净利润（元） 2,949.81 95,008.51 448,600.68
长江
持股比例（%） 72.50 72.50 100.00
对归属于母公司所
有者的净利润影响 2,138.61 68,881.17 448,600.68
数（元）
对归属于母公司所有者的
-173.40 196,351.55 1,400,106.80 1,699,115.76
净利润影响数小计（元）
报告期内归属于母公司所 73,758,626
71,847,973.03 71,499,089.93 98,764,796.44
有者的净利润（元） .68
所占比例（%） 0.00 0.27 1.96 1.72
通过核查模拟利润表，“湿态覆膜砂”2013 年度、2014 年度、2015
年度和 2016 年度模拟归属于母公司所有者的净利润影响数分别为
-173.40 元、196,351.55 元、1,400,106.80 元和 1,699,115.76 元，占公
司报告期内归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 0.00%、
0.27%、1.96%和 1.72%，“湿态覆膜砂”利润所占比重较小，不会对公
司持续经营能力构成重大不利影响。
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另，根据公司提供的模拟利润表，发行人“湿态覆膜砂”2017 年 1
月-6 月模拟归属于母公司所有者的净利润影响数 344,450.11 元，占公
司报告期内归属于母公司所有者的净利润的比例为 0.83%，“湿态覆
膜砂”利润所占比重仍然较小，不会对公司持续经营能力构成重大不
利影响。
2．诉讼争议专利三年后到期
经核查，涉诉专利（即“湿态覆膜砂及其制备工艺”，专利号为：
ZL00108081.4，证书号为：181153，发明人为秦升益）保护期间为
2000 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 11 日，专利权保护即将到期。
3．发行人上述专利纠纷不构成重大违法违规
根据《专利法》第六十三条，“假冒专利的，除依法承担民事责
任外，由管理专利工作的部门责令改正并予公告，没收违法所得，可
以并处违法所得四倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处二十万元
以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。发行人不存在《专
利法实施细则》第八十四条3规定的假冒专利情形，其自主研发生产
销售的“湿态覆膜砂”即使侵犯了举报人的相关专利，也只是属于一般
专利侵权的民事纠纷，不构成“假冒专利”的情况，不涉及《刑法》第
二百一十六条“假冒专利罪”，也不构成重大违法违规行为。且本所律
师通过访谈国内覆膜砂领域的知名专家，与发行人针对该两起专利诉
讼聘请的专利代理律师沟通并获取其出具的诉讼意见，审阅发行人提
3
《中华人民共和国专利法实施细则》第八十四条，“下列行为属于专利法第六十三条规定的假冒专利的行
为：（一）在未被授予专利权的产品或者其包装上标注专利标识，专利权被宣告无效后或者终止后继续在
产品或者其包装上标注专利标识，或者未经许可在产品或者产品包装上标注他人的专利号；（二）销售第
（一）项所述产品；（三）在产品说明书等材料中将未被授予专利权的技术或者设计称为专利技术或者专
利设计，将专利申请称为专利，或者未经许可使用他人的专利号，使公众将所涉及的技术或者设计误认为
是专利技术或者专利设计；（四）伪造或者变造专利证书、专利文件或者专利申请文件；（五）其他使公
众混淆，将未被授予专利权的技术或者设计误认为是专利技术或者专利设计的行为。”
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供的国内外与覆膜砂相关的专业技术文献、《专利权无效宣告请求书》
及其受理通知书、天健会计师事务所出具的《专项说明》等文件后认
为，上述未决专利权纠纷并不必然导致发行人所生产“湿态覆膜砂”
产品构成侵权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未受到相关行政主管
部门关于上述专利侵权的任何行政处罚。
本所律师认为：发行人“湿态覆膜砂”实际净利润占发行人整体净
利润比重小，涉诉专利权保护三年后即到期，上述专利纠纷不构成重
大违法违规。因此，发行人子公司十堰长江、昆山长江与北京仁创之
间的诉讼案件，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对
本次发行及上市构成重大法律障碍。
（三）关于其他子公司是否使用该专利的说明
本所律师通过对发行人总经理进行访谈、实地走访发行人各子公
司生产车间、向发行人生产部门及技术部门相关人员询问公司生产产
品及生产技术、取得发行人及其他子公司出具的说明后确认，发行人
及其他子公司所生产的产品不存在使用涉诉专利的情况。
（四）关于认为上述两起诉讼涉及的专利技术系公知技术，不具
备《中华人民共和国专利法》有关新颖性、创造性规定的判断是否合
适及作出该判断的依据说明
本所律师取得并查阅涉诉子公司昆山长江、十堰长江收到的诉讼
材料，访谈专利诉讼案件及申请专利无效复审案件的代理律师，并取
得其就诉讼案件出具的诉讼意见，对发行人技术部门相关人员进行深
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入访谈，向国内覆膜砂领域的知名专家周静一4和万仁芳5进行访谈沟
通，查阅国内外与覆膜砂相关的专业技术文献，查阅《中华人民共和
国专利法》及相关司法解释、国家知识产权局于 1993 年 4 月 1 日颁
布的《专利审查指南》（专利局令第 4 号）后认为，上述两起诉讼涉
及的专利技术系公知技术，不具备《中华人民共和国专利法》有关新
颖性、创造性的规定，该项认定系本所律师基于前述客观核查方式及
结果作出的专业判断，但就涉诉专利效力如何、是否构成专利侵权最
终仍然需要根据专利复审委决定、法院判决结果作出最终认定。具体
核查过程如下：
1．根据专利诉讼案件及申请专利无效复审案件的代理律师出具
的诉讼意见，上述两起诉讼涉及的专利技术不具备《中华人民共和国
专利法》有关新颖性、创造性规定的依据如下：
（1）涉案专利不具备新颖性
上述两起诉讼涉及的专利技术信息为：专利名称为湿态覆膜砂及
其制备工艺，专利权人为北京仁创，专利号为 ZL00108081.4，申请
日为 2000 年 6 月 13 日，授权公告日为 2004 年 11 月 17 日。
根据一项日本专利文献，名称为“铸型造型用添加剂”，公开日为
1976 年 10 月 30 日,公开号为 JP51124625，申请号为：JP50049727。
4
周静一，男，研究生导师，享受“国务院政府特殊津贴”的行业专家。从 1957 年至今，在沈阳铸造研究所
造型材料研究室工作。在沈阳铸造研究所工作期间曾担任过助理工程师、工程师、高级工程师、研究员、
造型材料研究室副主任、主任和沈阳铸造研究所副总工程师等职务。在行业工作方面，从 1979 年以后曾
担任过全国铸造学会工艺和造型材料专业委员会秘书、副主任和主任，全国铸造标准化技术委员会造型材
料分技术委员会主任委员等职务。
5
万仁芳，男， 1965 年毕业于江西工学院（现为南昌大学）铸造工艺及设备专业，同年被分配到筹建中的
第二汽车制造厂（现为东风商用汽车公司）工作。此后的 40 余年中，从技术员做起，先后作为助理工程
师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师始终工作在生产第一线，并成为东风汽车公司铸造（主要在
黑色金属方面）学科技术带头人。历任铸造一厂组长、科长、副总工程师、总工程师，主要从事过铸造工
厂（车间）设计、铸造材料和铸造工艺应用与研究、铸造工厂（车间）技术改造、企业发展战略与管理研
究和实施等工作。1992 年起享受国务院颁发的政府有突出贡献专家津贴，先后荣获省、部级科技进步奖
10 余项。
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该项文献 1976 年 10 月 30 日已经公开的一种造型用砂添加剂的改良
配方，并公开了以下特征：铸型造型用砂、呋喃树脂、酚醛树脂、尿
素树脂及其组合物，乌洛托品，二甲基硅油或硅与聚氧化乙烯的共聚
物亲水性的物质（简称硅油），其中二甲基硅油或硅与聚氧化乙烯聚
合物的添加量与砂的重量比为 0.01-0.1：100。
根据《中华人民共和国专利法》第二十二条规定：“授予专利权
的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。新颖性，是
指该发明或者实用新型不属于现有技术；也没有任何单位或者个人就
同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出
过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文
件中……本法所称现有技术，是指申请日以前在国内外为公众所知的
技术”。为便于审查员在审查时掌握新颖性的判断标准，国家知识产
权局颁布了《专利审查指南》（专利局令第 4 号）（以下简称“《专
利审查指南》”）。《专利审查指南》第四章第 3.2.1 节规定“相同内
容的发明或者实用新型专利申请公开的技术内容与对比文件所公开
的完全相同，或者仅仅是简单的文字变换，则该发明或者实用新型专
利申请不具备新颖性”。
通过与上述日本专利文献公开的技术相对比，上述两起诉讼涉及
的专利技术的所有技术特征已经被该文献全部公开，因此，上述两起
诉讼涉及的专利技术不具备新颖性。
（2）上述两起诉讼涉及的专利技术不具备创造性
根据《专利审查指南》第四章第 3 节创造性的审查原则和基准规
定：“一件发明专利申请是否具备创造性，只有在该发明具备新颖性
的条件下才予以考虑”，因此，上述两起诉讼涉及的专利技术在不具
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备新颖性的条件下，也不具备创造性。
2．本所律师对发行人技术部门相关人员、国内覆膜砂领域的知
名专家周静一、万仁芳进行访谈沟通，并查阅国内外与覆膜砂相关的
专业技术文献，均指出上述两起诉讼涉及的“湿态覆膜砂及其制备工
艺”专利技术系一项公知技术。
3．根据《中华人民共和国专利法》的有关规定，认定专利权是
否无效的有权机关为国家专利复审委员会。对此，公司已经于 2017
年 4 月 14 日向国家知识产权局专利复审委员会递交了《专利权无效
宣告请求书》，请求专利复审委员会宣告北京仁创拥有的“湿态覆膜
砂及其制备工艺”发明专利（专利号：ZL00108081.4，证书号：181153，
发明人：秦升益）无效。该无效申请已于 2017 年 5 月 11 日被国家知
识产权局专利复审委员会受理，并于 2017 年 8 月 10 日在国家知识产
权局专利复审委员会进行了口审程序，截至本补充法律意见书出具之
日，公司还在等待国家知识产权局专利复审委员会就前述涉案专利是
否有效的复审决定。
基于上述，本所律师依据《中华人民共和国专利法》及相关司法
解释及《专利审查指南》的有关规定，并根据公司提供的大量证据材
料，客观认为上述两起诉讼涉及的专利技术系公知技术，不具备《中
华人民共和国专利法》有关新颖性、创造性的规定；但上述两起诉讼
涉及的专利技术是否无效最终仍需国家专利复审委员会作出最终判
断。
（五）关于发行人其他专利，特别是主要产品相关的专利是否存
在潜在纠纷的说明
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针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：查验了发行人及
其子公司现行有效的注册专利证书；于国家知识产权局网站逐项核查
了发行人及其子公司拥有的专利权基本情况和法律状态；取得了发行
人提供的《与公司主要产品有关的专利清单》；向相关政府主管机关
进行查档并取得了《批量专利法律状态证明》；通过最高人民法院官
方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统、发行人及其子公司住所
地、主要客户及供应商住所地基层人民法院、中级人民法院和高级人
民法院官方网站检索了发行人及其子公司相关信息；取得发行人及其
子公司出具的承诺函。核查情况如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合
法拥有 66 项专利，该等专利均已取得专利证书。发行人及其子公司
均对上述专利享有合法权益，且均在有效期限内，不存在到期注销、
终止等异常情况。
本所律师检索了最高人民法院官方网站、中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统、发行人及其子公司住所地、主要客户及供应商住所地基层
人民法院、中级人民法院和高级人民法院官方网站，取得了发行人及
其子公司出具的《承诺函》，截至本补充法律意见书出具之日，公司
及其子公司均合法拥有上述专利，不存在因公司拥有的上述专利而遭
受诉讼、仲裁或行政处罚的情况，特别是与主要产品相关的专利不存
在潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为：发行人及其子公司均合法拥有上述专
利，不存在因其拥有的上述专利而遭受诉讼、仲裁或行政处罚的情况；
发行人及其子公司拥有的专利，特别是与发行人主要产品相关的专利
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亦不存在潜在纠纷。
十二、《准备工作函》问题 22：请发行人进一步说明公司目前
所享受的各项税收优惠情况，是否存在即将到期问题，税收优惠政策
在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化的可
能性，比如不能持续符合高新技术企业的认证标准等，对公司盈利能
力及财务状况所产生的影响。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、
依据并发表明确意见。
（一）发行人报告期内享受的税收优惠的具体内容
1．报告期内，发行人享受税收优惠的情况
享受企业所得税税收优惠的各主体及税率情况如下表所示：
纳税主体名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
母公司 15% 15% 15% 15%
凯米尔 15% 15% 15% 15%
成都长江 15% 15% 15% 15%
大邑长江 15% 15% 15% 25%
十堰长江 15% 15% 15% 15%
仙桃长江 15% 15% 15% 25%
（1）享受西部大开发企业所得税税收优惠的纳税主体有：股份
公司、凯米尔、成都长江、大邑长江共四家公司；
（2）享受高新技术企业所得税税收优惠的纳税主体有：十堰长
江和仙桃长江共两家公司；
（3）享受残疾人就业企业相关企业所得税及增值税优惠政策的
纳税主体为十堰长江。
2．报告期内发行人享受上述税收优惠的法规依据
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（1）享受西部大开发企业所得税税收优惠的法规依据
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58 号）文件，自
2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产
业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
经重庆市北碚区地方税务局蔡家税务所批准，股份公司享受西部
大开发税收优惠，从 2011 年度起企业所得税减按 15%的税率征收。
经重庆市北碚区国家税务局批准，凯米尔享受西部大开发税收优
惠，从 2011 年度起企业所得税减按 15%的税率征收。
经四川省郫县国家税务局批准，成都长江享受西部大开发税收优
惠，从 2011 年度起企业所得税减按 15%的税率征收。
经四川省大邑县国家税务局批准，大邑长江享受西部大开发税收
优惠，从 2015 年度起企业所得税减按 15%的税率征收。
（2）享受高新技术企业所得税税收优惠的法规依据
根据《企业所得税法》第二十八条中关于“国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”及其实施条例、《高
新技术企业认定管理办法》的相关规定，十堰长江于 2014 年 10 月
14 日经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖
北省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为
GR201442000063，有效期三年。十堰长江自 2014 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日减按 15%的税率计缴企业所得税。
仙桃长江于 2015 年 10 月 28 日经湖北省科学技术厅、湖北省财
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政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企
业，证书编号为 GR201542000436，有效期三年。仙桃长江自 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日减按 15%的税率计缴企业所得税。
（3）享受残疾人就业相关的企业所得税税收优惠及增值税税收
优惠的法规依据
1）公司子公司十堰长江造型材料有限公司经十堰市民政局审核
认定为社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人
就业税收优惠政策的通知》（财税﹝2007﹞92 号）、《中华人民共
和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的
规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的
基础上，按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。据此十堰长江
享受按照企业支付给残疾职工实际工资的 2 倍在计算企业应纳税所
得额税前扣除的税收优惠。
2）2007 年 7 月 1 日起，根据财政部、国家税务总局《关于促进
残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税﹝2007﹞92 号）的规定，
十堰长江造型材料有限公司销售产品的已交增值税，实行由税务机关
按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的优惠政策。税
务机关对其核定的退税限额为每位残疾人每年退税人民币 3.5 万元。
2016 年 5 月 1 日起，根据财政部、国家税务总局《关于促进残
疾人就业税收优惠政策的通知》（财税﹝2016﹞52 号）的规定，税
务机关对每位残疾人核定的增值税退税限额，由县级以上税务机关根
据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、
直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍
确定。
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（二）关于公司不能继续取得税收优惠的风险的说明
1．公司存在高新技术企业证书已经到期的情形
十堰长江于 2014 年 10 月 14 日经湖北省科学技术厅、湖北省财
政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企
业，有效期三年。十堰长江自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
减按 15%的税率计缴企业所得税。
十堰长江的高新技术企业证书已于 2017 年 10 月份到期。2017
年 6 月，十堰长江已经向湖北省高新技术企业认定办公室递交高新技
术企业认定资料。十堰长江经比对相关认定条件，判断认定申请不存
在重大障碍，预计通过高新技术企业认定可能性很大。根据国家税务
总局发布《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关
问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），明确企业的高
新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按
15%的税率预缴。
此外，子公司仙桃长江于 2015 年 10 月 28 日经湖北省科学技术
厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定
为高新技术企业，有效期三年。仙桃长江自 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日减按 15%的税率计缴企业所得税。仙桃长江的高新技术
企业证书将于 2018 年 10 月到期。
2．公司的业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内各项税收优惠对合并报表中归属于母公司所有者净利
润的影响如下：
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单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1.因享受残疾人就业税收优
惠政策获得政府补助在扣 90.80 226.44 260.56 92.47
除所得税后的净额
2.因享受社会福利企业所得
税税收优惠政策减少的当 38.84 55.36 45.64 42.74
期所得税额
3.因享受高新技术企业所得
税税收优惠减少的当期所 111.29 260.52 297.18 95.26
得税额
4.因享受西部大开发所得税
税收优惠减少的当期所得 286.43 704.50 540.30 660.23
税额
5.因上述税收优惠政策增加
527.36 1,246.81 1,143.68 890.70
的净利润金额（5=1+2+3+4）
6.因上述税收优惠政策增加
的归属于母公司所有者净 527.36 1,246.81 1,108.30 823.46
利润金额
7.公司合并报表中归属于母
4,142.66 9,876.48 7,149.91 7,184.80
公司所有者净利润金额
8.扣除上述税收优惠政策影
响的金额后公司实现的归
3,615.30 8,629.67 6,041.60 6,361.33
属于母公司所有者净利润
金额（8=7-6）
9. 税收优惠增加的归属于
母公司股东的净利润/归属
12.73% 12.62% 15.50% 11.46%
于母公司股东的净利润
（9=6/7）
据上表可知，发行人 2014 年度至 2017 年 1-6 月享受的税收优惠
占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 11.46%、15.50%、
12.62%及 12.73%。扣除税收优惠后，发行人归属于母公司股东的净
利润分别为 6,361.33 万元、6,041.60 万元、8,629.67 万元及 3,615.30
万元，发行人业绩对税收优惠不存在重大依赖。
虽然发行人及子公司所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属
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于国家对西部大开发企业、高新技术企业及福利企业的长期鼓励政
策，但未来也不能排除上述政策发生变化的可能性，或者由于公司不
再满足上述税收优惠政策的相关条件而无法继续享受上述税收优惠。
综上所述，本所律师认为：发行人的业绩对税收优惠不存在重大
依赖，即使公司享受的税收优惠政策在未来发生重大变化，也不会对
公司的财务状况及盈利能力产生重大影响。
（三）中介机构核查情况
针对上述情况，本所律师实施了下列核查程序：查阅了《企业所
得税法》及其实施条例、《财政部、海关总署、国家税务总局关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58
号）、《西部地区鼓励类产业目录》、《国家重点支持的高新技术领
域》、《高新技术企业认定管理办法（2008 版）》，《高新技术企
业认定管理办法（2016 版）》、财政部、国家税务总局《关于促进
残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税﹝2007﹞92 号）等相关法
律法规；核查并取得了母公司、凯米尔、成都长江及大邑长江的企业
所得税优惠事项备案表、税务事项通知书；核查并取得十堰长江和仙
桃长江的高新技术企业证书及享受相关税收优惠的备案资料；核查并
取得了十堰长江的福利企业证书及报告期内残疾职工工资加计扣除
所得税汇算清缴备案资料；核查并取得了湖北省安置残疾人就业单位
增值税即征即退申请审批表及相应的税务事项通知书等。
经核查，本所律师认为：1．报告期内发行人及其子公司凯米尔、
成都长江、大邑长江享受的企业所得税税收优惠符合国家西部大开
发、《企业所得税法》及其实施条例等相关法律法规的相关规定；2．报
告期内发行人子公司十堰长江、仙桃长江所享受的企业所得税税收优
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惠符合国家关于支持高新技术企业以及《企业所得税法》及其实施条
例等相关法律法规的相关规定；3．报告期内发行人子公司十堰长江
所享受的安置残疾人就业相关的税收优惠符合财政部、国家税务总局
《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税﹝2007）92 号）
等相关法律法规的相关规定；4．发行人业绩对税收优惠不存在重大
依赖，即使发行人享受的税收优惠政策在未来发生重大变化，也不会
对公司的财务状况及盈利能力产生重大影响。
十三、《准备工作函》问题 23：请保荐机构、律师核查并披露
发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
本所律师核查了发行人的工商登记档案及其自然人股东身份证、
法人股东的《营业执照》、章程、合伙协议及《私募投资基金证明》
等资料，查阅了私募股权基金的相关法律、法规和规范性文件，并检
索了国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查和中国证券投资基
金业协会官方网站公示信息，核查结果如下：
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东共
有 53 名。其中，51 名自然人股东，2 名法人股东。发行人 2 名法人
股东分别为苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山
九鼎投资中心（有限合伙），该 2 名法人股东属于私募股权投资基金，
应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办
法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以
下简称“《备案办法（试行）》”）等规定进行登记备案。
（二）本所律师对中国证券投资基金业协会官方网站公示信息进
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行查询，确认苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟
山九鼎投资中心（有限合伙）及其管理人均已在中国证券投资基金业
协会办理相应的登记备案手续，具体情况如下：
1．苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金
业协会办理备案手续，基金编号为 SD1503。苏州天瑶钟山九鼎投资
中心（有限合伙）的基金管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，昆吾
九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金
管理人登记手续，登记编号为 P1000487。
2．苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金
业协会办理备案手续，基金编号为 SD6262。苏州天枢钟山九鼎投资
中心（有限合伙）的基金管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，昆吾
九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金
管理人登记手续，登记编号为 P1000487。
基于上述，本所律师认为：发行人股东中的 2 名法人股东均系私
募股权基金，且均已按照《暂行办法》和《备案办法（试行）》等相
关法律法规规定履行了登记备案程序。
本补充法律意见书一式五份。
（下接签字页）
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材
料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之补充法律意见书（五）》签署页）
泰和泰（重庆）律师事务所 经办律师：
刘 志 强
负责人：
王 蕾 经办律师：
梅 映 雪
二〇一七年 月 日
1-4-91
