国海证券股份有限公司关于

    重庆长江造型材料（集团）股份有限公司使用募集资金置换

    预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆
长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，针对长江材料使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3622 号)核准，公司本次实际公开发行人民
币普通股 A 股 2,055 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 25.56 元，募集资金
总额为 52,525.80 万元，扣除发行费用（不含税）7,075.80 万元后，实际募集资
金净额为 45,450.00 万元。上述募集资金净额已于 2021 年 12 月 21 日划到公司指
定的募集资金专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情
况进行了审验，并出具了“天健验〔2021〕8-44 号”《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司开设了募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户，公司及全资子（孙）公司已与保荐机构、募集资金存放银行分别签
署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                            单位：万元
 序号                     项目名称                        总投资额      拟使用募集资金
          重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆
   1                                                        14,000.00        13,600.00
          膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”
          十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产
   2                                                         8,253.00          7,500.00
          和循环再生砂处理项目”
          重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂
   3      芯 7.2 万吨、CCATEK 环保覆膜砂 7.92 万吨项        12,102.92         10,900.00
          目”
          重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环
   4                                                         8,829.51          8,800.00
          保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”
   5      补充流动资金                                       5,000.00          4,650.00
                          合计                              48,185.43        45,450.00

        其中十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”
 由其全资子公司即公司的全资孙公司湖北荣泰新能源材料有限公司实施。
        本次公开发行募集资金到位之前，为保证募投项目建设顺利实施，公司及全
 资子（孙）公司以自筹资金先行投入募投项目建设及支付了部分发行费用，并在
 募集资金到位后按相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行实际募集资金
 净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司及全资子（孙）公司自有
 资金或自筹解决。

        三、自筹资金预先投入募投项目、支付发行费用及拟置换情况

        截至 2022 年 1 月 21 日，公司及全资子（孙）公司以自筹资金预先投入募投
 项目及支付发行费用共计 18,201.49 万元，本次拟以募集资金置换 18,201.49
 万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金额进行了审核，并出具了《关
 于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
 报告（天健审〔2022〕8-26 号）》

        （一）自筹资金预先投入募投项目金额及拟置换情况

        截止 2022 年 1 月 21 日，公司及全资子（孙）公司以自筹资金预先投入募投
 项目及拟置换金额的具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                           自筹资金预先
                                             拟用募集资
序号           项目名称          总投资额                  投入募投项目     拟置换金额
                                             金投入金额
                                                               金额
       重庆长江造型材料集团
       铜梁有限公司“环保覆膜
1                                14,000.00    13,600.00   5,480.32     5,480.32
       砂生产及铸造废砂循环
       再生资源化项目”
       十堰长江造型材料有限
2      公司“环保覆膜砂生产和     8,253.00     7,500.00   3,014.78     3,014.78
       循环再生砂处理项目”
       重庆长江造型材料常州
       有限公司“新建年产砂芯
3                                12,102.92    10,900.00   6,368.67     6,368.67
       7.2 万吨、CCATEK 环保覆
       膜砂 7.92 万吨项目”
       重庆长江造型材料（集
       团）仙桃有限公司“环保
4                                 8,829.51     8,800.00   2,480.40     2,480.40
       型覆膜砂及铸造废砂再
       生生产项目”
5      补充流动资金               5,000.00     4,650.00          --              --

合计                             48,185.43    45,450.00    17,344.17     17,344.17


    （二）自筹资金预先支付发行费用金额及置换情况

    截止 2022 年 1 月 21 日，公司以自筹资金预先支付发行费用及拟置换金额的
具体情况如下：
                                                                       单位：万元

        发行费用明细             自筹资金预先支付金额          拟置换金额
会计师事务所审计、验资费用                      849.06                      849.06
发行登记费、公证费及查询费                        8.25                        8.25
             合计                               857.31                      857.31

    四、本次使用募集资金置换预先投入的实施情况

    公司及全资子（孙）公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金预先
投入募投项目，保证了募投项目的顺利实施，符合公司发展需要。公司拟使用募
集资金 18,201.49 万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

       五、本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的相关审
批程序及意见

       公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
监事会和独立董事已发表同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，此议案无需提交公司股东大会审议。
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的
资金情况及已支付的发行费用情况出具了《关于重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕8-26 号）。
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：长江材料公司管理层编制的《以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）及相关格
式指引的规定，如实反映了长江材料公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情
况。

       六、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：
       公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过并发表同意意见，独立董事已发表同
意意见，履行了必要的审批程序；并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月；符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
       保荐机构对长江材料本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。
       （以下无正文）
    【本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份有限

公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字

盖章页】




 保荐代表人：
                                  郭   刚                  武剑锐




                                                        国海证券股份有限公司


                                                               年     月     日