国海证券股份有限公司关于

重庆长江造型材料（集团）股份有限公司使用自有资金、商业汇票方

      式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆
长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，针对长江材料使用自有资金、商业汇票方式支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3622 号)核准，公司本次实际公开发行人民
币普通股 A 股 2,055 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 25.56 元，募集资金
总额为 52,525.80 万元，扣除发行费用（不含税）7,075.80 万元后，实际募集资
金净额为 45,450.00 万元。上述募集资金已于 2021 年 12 月 21 日划到指定账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了
“天健验〔2021〕8-44 号”《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司开设了募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户，公司及全资子（孙）公司已与保荐机构、募集资金存放银行分别签
署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元
序号                     项目名称                     总投资额      拟使用募集资金
         重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆
 1                                                      14,000.00        13,600.00
         膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”
         十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产
 2                                                       8,253.00          7,500.00
         和循环再生砂处理项目”
         重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂
 3       芯 7.2 万吨、CCATEK 环保覆膜砂 7.92 万吨项     12,102.92         10,900.00
         目”
         重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环
 4                                                       8,829.51          8,800.00
         保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”
 5       补充流动资金                                    5,000.00          4,650.00
                       合计                             48,185.43        45,450.00

       三、使用自有资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的原因及操作流程

       （一）子(孙)公司实施募投项目使用自有资金、商业汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换
       募投项目实施单位收取的销售回款中存在较大比例的商业汇票，而募投项目
实施中支付设备款及工程款时可以使用商业汇票支付；另募投项目实施过程中领
用的部分原材料公司采取批量统一采购以降低采购成本，不按募投项目加以区
分，以自有资金或商业汇票统一支付。为了加快票据的周转速度、提高资金使用
效率和公司的运营管理效率，募投项目实施单位在 2022 年 1 月 21 日之后募投项
目实施过程中，根据实际需要，先以商业汇票或自有资金支付募投项目款项，按
月统计商业汇票、自有资金支付募投项目的金额，再由募集资金专户定期等额划
转至公司基本账户或一般账户，具体操作流程如下：
       1、采购部门根据募投项目需求签订采购合同。
       2、根据合同约定及实际情况，由采购部门填制付款申请单，注明付款方式，
按照公司管理规定履行相关的审批程序。
       3、募投项目实施单位财务部对募投项目付款金额审核无误后，根据业务部
门提供的注明付款方式办理支付，并建立对应台账。
       4、募投项目实施单位财务部按月编制当月使用自有资金、商业汇票支付募
投项目款项的明细汇总表，并报送保荐机构，于次月对未置换的以商业汇票、自
有资金支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，
将该款项从募集资金专项账户等额划转至基本账户或一般账户。
    （二）公司实施募投项目“补充流动资金”使用自有资金、商业汇票支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程
    根据《首次公开发行股票招股说明书》，由公司实施的募投项目是“补充流
动资金”，拟投入金额 4,650 万元，用于公司经营性支付。具体操作流程如下：
    1、采购原材料、采购运费及销售运费
    公司收取的销售回款中有较大比例为商业汇票，为了加快票据的周转速度、
提高公司的运营管理效率，公司先以商业汇票支付原材料、运费，后续按月统计
商业汇票支付金额，再由募集资金专户等额划转至公司基本账户或一般账户，具
体操作流程如下：
    （1）根据合同约定及实际情况，由采购部门填制付款申请单，注明付款方
式，按照公司管理规定履行相关的审批程序。
    （2）财务部对募投项目付款金额审核无误后，根据业务部门提供的注明付
款方式办理支付，并建立对应台账。
    （3）财务部按月编制当月使用商业汇票支付募投项目款项的明细汇总表，
并报送保荐机构，于次月对未置换的以商业汇票支付募投项目的款项，按募集资
金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将该款项从募集资金专项账户等额划
转至基本账户或一般账户，并及时通知保荐机构。
     2、税费、社保支出
    公司税费、社保支出均由公司一般账户统一划转，由募集资金专户直接支付
的可操作性差。因此，公司先以自有资金支付税费社保，后续按月统计自有资金
支付金额，并报送保荐机构，再由募集资金专户等额划转至公司基本账户或一般
账户。

    四、募投项目实施单位向公司采购生产线设备，公司先以自有资金、商业
汇票支付，募投项目实施单位定期用募集资金置换

    公司熟悉并掌握募投项目建设生产线设备的功能需求，募投项目建设所需的
覆膜砂和再生砂生产线的部分设备需由公司自行生产。该等设备的生产成本以公
司自有资金、商业汇票统一预先支出，待相关设备生产完工后按公司统一定价原
则出售给募投项目实施单位，在已购设备投入募投项目使用的当月，募投项目实
施单位以募集资金直接支付设备生产成本部分。具体操作流程如下：
    1、按照募投项目对生产线设备的需求，由公司向智能装备事业部下达生产
任务，智能装备事业部确定设备所需的 BOM 物料表，提交给采购部门。
    2、公司采购部门按照智能装备事业部提供的 BOM 物料清单，签订采购合同。
    3、公司根据合同约定及实际情况，由采购部门填制付款申请单，注明付款
方式，按照公司管理规定履行相关的审批程序。
    4、公司财务部对付款金额审核无误后，根据采购部门提供的注明付款方式
办理支付，并建立对应台账。
    5、公司智能装备事业部按照设备的 BOM 物料表领料生产。
    6、公司财务部按照制造设备耗用料工费核算生产成本，设备制作完工并验
收后转入产品向募投项目实施单位出售。
    7、公司财务部按月编制使用自有资金、商业汇票支付上述设备款项的明细
汇总表,并报送保荐机构，在生产线投入募投项目实施单位使用当月，按照募集
资金支付的审批流程，经审核、批准，募投项目实施单位以募集资金直接支付设
备生产成本部分。

    五、对公司及子（孙）公司的影响

    公司及全资子（孙）公司使用自有资金、商业汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运
作效率，降低财务成本，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向的情况，符合股东和广大投资者利益。

    六、本次使用自有资金、商业汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的相关审批程序及意见

    公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关
于使用自有资金、商业汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议
案》，独立董事已发表同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
此议案无需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司使用自有资金、商业汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必
要的审批程序。公司使用自有资金、商业汇票方式支付募投项目资金并以募集资
金等额置换，有利于提高资金使用效率，且已制定了具体的操作规程，符合股东
和广大投资者利益。上述事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
    保荐机构对长江材料本次使用自有资金、商业汇票方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的事项无异议。


    （以下无正文）
    【本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份有限

公司使用自有资金、商业汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之

签字盖章页】




 保荐代表人：
                                  郭   刚                  武剑锐




                                                        国海证券股份有限公司


                                                               年     月     日