重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
                       内部控制制度

                          第一章 总则

    第一条 为加强重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下

简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公

司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公

司法》、 中华人民共和国证券法》、 企业内部控制基本规范》等法律、

行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称

“《上市规则》”）及《公司章程》等的规定，结合本公司实际情况，

制定本制度。

    第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其

他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效益及效率；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第三条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《上市规则》的

规定建立健全内部控制制度（以下简称“内控制度”），保证内控制度

的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，

增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

    第四条 公司董事会全面负责公司内控制度的制定、实施和完善、
并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；总经理全面落

实和推进内控制度的相关规定，检查公司各部门制定、实施和完善各

自专业领域的内控制度的情况；公司各部门具体负责制定、完善和实

施本专业领域的内部控制制度，配合完成对公司各专业领域的内部控

制情况的检查。

                       第二章 基本要求

    第五条 公司建立和实施有效的内部控制，应考虑以下基本要素：

    （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的

各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、

人事管理政策等。

    （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，

并在公司内层层分解和落实。

    （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进

行识别，分清风险和机会。

    （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风

险进行分析 ，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

    （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能

力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险

控制措施。

     （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实

所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定

期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
    （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关

信息，并及时向相关人员有效传递。

    （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过

程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

    第六条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东

大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风

险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充

分了解并履行职责的环境。

    第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建

立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；

设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及

高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

    第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但

不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、

资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管

理和信息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联

交易的控制政策及程序。

    第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用

管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管

理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理、重

大信息内部报告制度等专门管理制度。

    第十条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立

相应控制政策和程序。

    第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务

风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发

现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

    第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确

保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审

计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风

险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

    第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立

相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检

查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果

和效率，并及时提出改进建议。

               第三章 重点关注的内部控制活动

               第一节 对控股子公司的管理控制

    第十四条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控

股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的

基础上，督促其建立内部控制制度。

    第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控

制活动：

    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派

的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和

风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管

理程序和内部控制制度；

    （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

    （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公

司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及

其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重

大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；

    （五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会

决议、股东大会或股东会决议等重要文件；

    （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括

营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人

提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审

计控股子公司的财务报告；

    （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

    第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促

其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制

制度。

                 第二节 关联交易的内部控制

    第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自

愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第十八条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上
市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事

项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

    第十九条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司

关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅

关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在

各自权限内履行审批、报告义务。

    第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前

条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立

董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具

专门报告，作为其判断的依据。

    第二十一条   公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集

人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并

回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在

审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒

关联股东须回避表决。

    第二十二条   公司在审议关联交易事项时，应做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、

盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情

况，审慎选择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中

介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不

清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议

并作出决定。

    第二十三条   公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交

易双方的权利义务及法律责任。

    第二十四条   公司董事、监事、高级管理人员有义务关注公司是

否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监

事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公

司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他

资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十五条   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取

诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

                  第三节 对外担保的内部控制

    第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、

安全的原则，严格控制担保风险。

    第二十七条 公司应遵守《对外担保制度》的规定做好对外担保

审批、监督和责任追究等方面的工作。

    第二十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被

担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运

状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时
聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会

进行决策的依据。

    第二十九条     公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行

对外担保审议程序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对

外提供担保。公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议

时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第三十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保（公司的

控股子公司除外），谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保

的可执行性。

    第三十一条     公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对

合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响

及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累

计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和

监管部门报告并公告。

    第三十二条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完

整、准确、有效，注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦

发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时

向董事会、监事会报告并公告。

    第三十三条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被

担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债

能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被

担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关

责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到

最小程度。

    第三十四条    对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限

定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时

采取必要的补救措施。

    第三十五条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供

担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义

务。

    第三十六条 公司控股子公司的对外担保应按照《对外担保制度》

的规定并比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大

会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

                 第四节 募集资金使用的内部控制

    第三十七条    公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透

明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

    第三十八条    公司应遵守《募集资金管理制度》的规定做好募集

资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

    第三十九条    公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行

签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

    第四十条     公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流

程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投
入募集资金投资项目。

    第四十一条   公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保

投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证

各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工

作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计

划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

    第四十二条   公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情

况并每季度向董事会审计委员会报告。独立董事和监事会应监督募集

资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根

据公司章程的规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项

审核。

    第四十三条   公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报

其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支

取情况以及提供其他必要的配合和资料。

    第四十四条   公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或

变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐

代表人，并依法提交股东大会审批。

    第四十五条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择

新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必

要性和投资效益作审慎分析。

    第四十六条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际

使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。

                 第五节 重大投资的内部控制

    第四十七条   公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、

有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

    第四十八条   公司应遵守《重大投资管理制度》的规定对公司的

重大投资进行有效地内部控制。

    第四十九条   公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的

可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大

投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司

董事会报告。

    第五十条 公司进行股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期

权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监

控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

公司进行委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将

委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

    第五十一条   公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况

良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，

并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、

双方的权利义务及法律责任等。

    第五十二条   公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展

及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采

取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
    第五十三条   公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证

券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资

范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经

审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资

之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公

司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，

还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易

金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资

额度。

    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为

计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

    第五十四条   公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展

和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投

资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追

究有关人员的责任。

                  第六节 信息披露的内部控制

    第五十五条   公司按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办

法》等相关制度中规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作。

董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门

（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。除董事会秘书外的

其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权
并遵守《上市规则》及其他等有关规定，不得对外发布任何公司未公

开重大信息。公司应当建立信息披露管理制度，规范公司重大信息的

范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和

注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露管

理制度应当经公司董事会审议通过并公告。

    第五十六条   当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生

品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任

人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会

秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公

司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，

并根据要求提供相关资料。

    第五十七条   公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开

重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制

人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博

客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开

重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处

于可控状态。

    第五十八条   公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信

息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上

路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者，

确保信息披露的公平性。

    第五十九条   公司应当要求控股子公司参照公司规定建立信息
披露管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部

门报告的信息范围、报告流程等。

    第六十条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对

传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项

进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者

委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、

准确、完整。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系

的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、

主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公

司、合作方、媒体、研究机构等。

    第六十一条   公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有

合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露

的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合

理解释。

    第六十二条   公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应当

遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，

避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资

者；应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者

可能出现的不确定性和风险。在自愿性信息披露过程中，当情况发生

重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预

测难以实现的，有可能影响投资决策的，公司应对已披露的信息及时

披露进展公告。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披
露义务，直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人按照前款

规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

    第六十三条     公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分

析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向

董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

    第六十四条     公司、公司控股股东以及实际控制人存在公开承诺

事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履

行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相

关事实。

                    第四章 内部控制的检查监督

    第六十五条     公司设立内部审计部门，对公司内控制度的建立和

实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行定期和不定期的检

查。公司董事会及管理层应通过对内控制度的检查监督，发现内控制

度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控

制度的有效实施。

    第六十六条     公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内

部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司应要求内部各部门

（含分支机构）、控股子公司以及具有重大影响的参股子公司，积极

配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

    第六十七条     公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进

行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议

及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。公
司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大

损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切

实可行的解决措施，必要时应及时报告交易所并公告。

    第六十八条   公司董事会审计委员会应依据公司内部审计报告，

对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公

司监事会和独立董事应对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括

以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第六十九条   公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控

制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评

价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并

出具核查意见。

    第七十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，视情

况要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具

内部控制鉴证报告。交易所另有规定的除外。

    第七十一条   如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在
重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，

专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该

事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。

    第七十二条   公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情

况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要

指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响

内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

    第七十三条   公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披

露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

    第七十四条   公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资

料，保存时间不少于十年。

                        第五章 附 则

    第七十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、

法规、规范性文件或公司章程等规定不一致之处，以法律、法规、规

范性文件或公司章程的规定为准。

    第七十六条   若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照有关

规定给予处罚。

    第七十七条   本制度由董事会负责解释、修订。

    第七十八条   本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。